エキシビション 10.2

200パインストリートオフィス リースの修正第2条

この 200パインストリートオフィスリースの第2改正（「第2改正」）は、2023年10月25日（「発効日」）に、カリフォルニア州の有限責任会社であるM＆E、LLC（「家主」）とデラウェア州の法人であるジャガー ヘルス社（「テナント」）との間で作成され、締結されました。家主とテナントは、個別に 「当事者」と呼ばれることもあれば、まとめて「当事者」と呼ばれることもあります。

リサイタル

A. 家主 は、カリフォルニア州サンフランシスコのパインストリート200番地にある商業用多目的ビル（「ビル」）を所有しています。

B. 家主 とテナントは、2021年3月15日に締結した200パインストリートオフィス（「オリジナルリース」）に署名しました。これにより、 家主は4番目にある建物のその部分をテナントにリースしました（4）^番目の) と6番目 (6)^番目の） ビルのフロアで、元のリースの別紙Aに示されているように、スイート400とスイート600として知られています。最初の リースが実行されたので、建物の総賃貸可能面積が10,992 RSFになるように建物を再測定しました。この憲法修正第2条の第7項の表にある月額の 基本レンタルを計算すると、

(i) Suite 400では、建物の再測定から決定された5,735平方フィートの賃貸可能面積を使用しました。そして

(ii) スイート600の場合、元のリースに記載されているように、5,263平方フィートの賃貸可能面積が使用されました。スイート600の月額基本レンタルは、憲法修正第1条第3項の表に示されているように、毎月の基本賃貸料の50％を差し引いて決定されました。

C. 当事者は、2021年12月24日付けでリースに関する第1次修正（「第1改正」）を締結しました。この修正第1条 は、開始日を2021年12月22日、賃貸開始日を2022年3月1日、有効期限 日を2025年2月28日に変更しました。

D. 修正第1条とこの修正第2条によって修正された 元のリースは、「リース」と呼ばれます。

E. 当事者は、次のことを達成するためにこの憲法修正第2条を締結します。

(i) テナントによるスイート400とスイート600の の占有率は、修正第1条 とこの修正第2条によって修正された当初のリースの条件に基づいて継続されます。

(ii) テナントのスイート600の 名様の有効期限は2025年2月28日です。そして

(iii) テナントによるスイート400の の入居開始日は2023年9月1日で、有効期限は2030年8月31日 です。

両当事者は、元のリースの以下の条件を改正するこの 修正第2条を締結します。

憲法修正第2条の条項

1。リサイタル。 リサイタルは、あたかも各リサイタルが修正第2条の条項で完全に改訂されたかのように、これらの憲法修正第2条の条項に組み込まれています。

2。基準 年:元のリースの「基準年」というタイトルのセクション1.2は完全に削除され、次の に置き換えられました。

スイート600の基準年は2022年の暦年です。

スイート400の基準年は2024年の暦年です。

3。有効期限 日。憲法修正第1条によって修正された元のリースの「有効期限」というタイトルのセクション1.8は、さらに 次のように修正されています。

スイート600の有効期限は2025年2月28日です。

スイート400の有効期限は2030年8月31日です。

4。家主の 通知アドレス。元のリースの「家主の通知住所」というタイトルのセクション1.13は、 全体が削除され、次のものに置き換えられました。

1.13 家主の 通知住所。トランスウェスタン内、ミッションストリート123号、スイート1180、サンフランシスコ、カリフォルニア州94105、担当プロパティマネージャー、ソミア・シェイク、 直通:415.489.1750、電子メール:Somia.Shaikh@transwestern.com、または家主が随時指定するその他の住所。

5。テナントの 比例配分。元のリースの「テナントの比例配分」というタイトルのセクション1.21は、 全体が削除され、次のものに置き換えられました。

1.21 テナントの 比例シェア：スイート400は12.58％（スイート400の5,735RSF /建物の45,591RSF）、スイート600は 12.87％ （元のリースのセクション1.21に記載されているテナントの25.74％の比例シェアの50％）です。

6。更新するオプション 。

(a)「更新オプション」というタイトルの元のリースのセクション3.3は、セクション3.3の最初の段落の3行目の にある「3」という言葉を削除し、これらの壊れた言葉を「5」に置き換えることで修正されています。

(b) この 更新オプションは、テナントのスイート400のみの宿泊には個別に適用され、スイート600には適用されません。

7。毎月 ベーシックレンタル。憲法修正第1条の第3項に記載されている月額基本レンタル表は完全に削除され、 次のように置き換えられました。

8.            家賃の過払いに対するリベート 。上のグラフに示すように、テナントは2023年9月に支払われる月額基本賃貸料を四千九十六ドルと33/100ドル（4,096.23ドル）（21,683.56ドルから17,587.33ドル）過払いしました。家主は、家主の選択に応じて、この過払いをテナント に払い戻すか、この過払いをテナントの口座に入金するものとします。テナントが2023年10月の 月の月額基本賃料を超過した場合、家主は同様にこの過払いをテナントまたはテナントの口座に払い戻すか、クレジットします。

9。テナント 改善手当。

(a) 家主 は、2025年3月1日から、8万6千25ドル（86,025ドル）（RSFあたり15.00ドル x 5,735RSF）を超えないテナント改善手当（「TIA」）をテナントに提供するものとします。このようなTIAは、テナントがスイート400で完了した作業に対して テナントに払い戻されるか、テナントの要求に応じて家主が完了した作業に適用されます。

(b) テナントからの支払い要求を受けてから 30日以内に、家主はTIAの一部（ 全体まで）をテナントに支払い、これまでに完了したテナントの改善または実施されたサービスに関して、テナントが請負業者、下請け業者、資材、および サプライヤーに実際に支払ったハードコストをテナントに払い戻すものとします。それに関連して提供される物資。

(c) 支払い日にテナントが本リースを履行しなかった場合、家主 はTIAから支払いを行う義務を負わないものとします。さらに、 家主がTIAから支払いを行う義務は、家主が次の書類を受領することを条件とします。

(i) テナントの権限のある役員が署名した、テナントからのそのような支払いの 要求。

(ii) 支払済みの請求書のコピー、または テナントが実際に支払った、または テナントが収益から支払う予定のハードコストについて家主が合理的に満足できるその他の証拠。

(iii) 要求された 支払いの対象となる作業または資料に関連するすべての契約、作業指示、変更指示、およびその他の資料の コピー;

(iv) テナントの独立免許を持つ建築家の 証明書。彼の意見では、テナントの改善は 職人のようなやり方で、実質的にテナント改善の最終的な詳細な計画と仕様（家主の承認を得た ）に従って行われたと記載されています。

(v) テナントまたはその請負業者または下請業者に行われた作業、または提供された資材に対する 先取特権は、 いずれの物件に対しても申請されておらず、支払いも保証もされておらず、いずれの場合でも記録から解放されていないものとします。そして

(vi) ゼネコン、テナントの改善および敷地内で実施されるその他の作業に関わるすべての下請業者および資材担当者からの先取特権の免除。

(d) いかなる場合でも、本条に基づいて家主がテナントに支払った総額がTIAの金額を超えてはなりません。TIAがそのような完成に必要な資金を 十分であるかどうかにかかわらず、テナントは自らの費用と費用でテナントの改善を完了することを 明示的に理解し、合意しています。TIAを超えるテナントの改善を完了するための費用は、テナントの単独の責任と義務となります。

(e) すべての テナントの改善は、元の リースのセクション13「変更」を含むがこれらに限定されない、リースの該当する条件に従うものとします。

10。セキュリティ デポジット。当初のリースに従い、家主は現在、4万4千668ドル、13/100ドル（44,668.13ドル）の現金保証金を保有しています。家主は、このリース期間中ずっとこれを保有し続けます。スイート600のリース期間の終了時に、保証金の 分をテナントに返却してはなりません。

11。仲介 手数料。家主とテナントの間でリース修正が完全に実行されると、テナントの代表者であるRecreate（「テナントの ブローカー」）は、リース期間の年間RSFあたり3.00ドルに相当する金額の手数料を稼ぎ、支払う義務があります。一部のリース期間に支払われるべきRSF手数料は日割り計算されるものとします。そのような手数料は、2024年1月31日までに 50％、2025年3月31日までに50％を支払わなければなりません。ただし、その時点でテナントがリースの債務不履行に陥っていない場合に限ります。

12。リース は引き続き有効です。この修正第2条によって修正された場合を除き、 修正第1条によって以前に修正された元のリースの条件は引き続き有効です。

13。 という用語が矛盾しています。この修正第2条の条件と、 修正第1条によって修正された元のリースの条件との間に矛盾がある場合は、この修正第2条の条件が優先されるものとします。

14。 は弁護士に頼っています。この憲法修正第2条を締結するにあたり、各当事者は弁護士 またはコンサルタントの助言に頼る機会があり、相手方当事者による法律または事実の表明に頼ったことはありません。さらに、各当事者 は、この憲法修正第2条を実施している当事者が次のことを認めています。

(a) は、この憲法修正第2条の用語、意味、重要性を完全に理解し、自発的に受け入れています。

(b) は、当事者が必要と考えるすべての法的助言を得るのに十分な時間をかけているか。そして

(c) はこの憲法修正第2条を見直すのに十分な時間がありましたでしょうか。

15。実行。 この憲法修正第2条は、複数の対応物で執行される場合があり、そのすべてが1つの同一の憲法修正第2条を構成します。この修正第2条の署名された対応物を電子メールまたは電子的手段（DocuSignなど）で配信することは、この修正第2条の手動で実行された対応物を 配信するのと同じくらい有効です。この修正第2条は、 電子メールで送信された当事者の署名によって執行される場合があります。電子メールまたは電子的手段で送信された署名によって作成および配信されたこの修正第2条のコピーは、元の署名を付けて作成および配信されたコピーと同じ効力を有します。

16。協力。 この憲法修正第2条の当事者は、必要なすべての書類の提出を含め、この憲法修正第2条の条件を発効させるために必要なあらゆる方法で協力します。

17。解釈。 この修正第2条の条項は、その当事者またはその当事者の代表者 がそのような条項を起草したため、どの当事者にとっても有利または不利に解釈されるべきではありません。

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