米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

スケジュール 13D/A

1934年の証券取引法に基づく

(修正第36号) *

(1) は、ファミリー・トレーディング社が保有する13,452株のシリーズE永久転換優先株式（「シリーズE優先株式」） の転換時に発行可能な普通株式 の数を表します。4.59ドルの転換価格での転換を前提としています。2023年11月29日現在、以下の項目6で説明されているように計算されています。

(2) 項目5 (a) を参照してください。

(1) ラックス・トラストは、発行体の社長、最高経営責任者、取締役 であるエヴァンゲロス・J・ピスティオリス氏の特定の家族の利益のために設立された取消不能の信託 です。LAX Trustは、マーシャル諸島の企業であるFamily Trading Inc. の唯一の株主であり、Family Trading, Inc.が受益的に所有するすべての普通株式を有益に 所有していると見なされる場合があります。

(2) ファミリー・トレーディング社が保有するシリーズE優先株式13,452株の転換時に発行可能な普通株式2,930,718株が含まれます。4.59ドルの転換価格での転換を前提としています。 は、2023年11月29日現在、以下の項目6で説明されているように計算されています。

(3) 項目5 (a) を参照してください。

(1) 項目5 (a) を参照してください。

この修正第36号は、発行者の普通株式に関して 提出中です。

発行者の主要な執行機関の住所は、

1 ヴァシリシス・ソフィアスとメガルー・アレクサンドロウ通り

15124 マルーシ

ギリシャ

(d. と e.)報告者の知る限りでは、受託者を含め、項目2に記載されている人物のうち、過去5年間に、（i）刑事訴訟（ 交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けたことがなく、（ii）管轄権を有する司法機関または行政機関の民事訴訟の当事者でもなく、そのような手続きの結果、 、連邦または州の証券法または調査結果の将来の違反を禁止または禁止する判決、法令、または最終命令の対象となりますそのような法律に関するあらゆる違反。

報告者の知る限りでは、この改正第36号で に記載されている場合を除き、2023年11月28日に報告者が委員会に 提出したスケジュール13D/Aから、この項目2に重要な変更はありません。

この 修正第36号は、エヴァンゲロス・J・ピスティオリス氏による公開市場での普通株式の 購入による普通株式の受益所有権の割合の増加を反映して提出されています。

エヴァンゲロス・J・ピスティオリス氏は、ここに提出された別紙Gに記載されているように、公開市場で普通株式を購入しました。このような公開市場での購入のための資金源 は、エヴァンゲロス・J・ピスティオリス氏の個人資金でした。

ここに記載されている を除き、2023年11月28日に報告者が委員会 に提出したスケジュール13D/Aから、この項目3に重要な変更はありません。

この項目4には、2023年11月28日に報告者が委員会に提出したスケジュール13D/Aの からの重要な変更はありません。

項目5はここに修正され、全体が次のように書き直されました。

(a. と b.)発行者から受け取った情報によると、2023年11月29日 の時点で、1,695,506株の普通株式が発行および発行されています。

上記に基づいて、報告者は以下の普通株式の受益所有権 を報告します。

ファミリートレーディングは、発行済み普通株式の約63.35％に相当する2,930,718株の普通株式を受益的に所有していると見なすことができます。この所有率は、発行済普通株式4,626,224株に基づいています。これは、(i) 発行済み普通株式1,695,506株 と (ii) 2,930,718株の普通株式 (ファミリートレーディング社が保有する13,452株のシリーズE優先株式の転換時に発行可能な普通株式数) の合計を基に計算されます。2023年11月29日現在、以下の項目6の の説明に従って計算されています。ファミリートレーディングは、0株の普通株式の議決権または議決権を指揮する唯一の権限と、2,930,718株の普通株式の議決権または投票を指揮する唯一の権限を持っています。ファミリートレーディングには、0株の普通株式を処分または処分を指揮する 唯一の権限と、2,930,718株の普通株式を処分または処分を指示する共有権限があります。

信託は、発行済み普通株式の約63.36％に相当する2,931,134株の普通株式を受益的に所有していると見なすことができます。この所有率は、発行済普通株式4,626,224株に基づいています。これは、(i) 発行済み普通株式1,695,506株 と (ii) 2,930,718株の普通株式 (ファミリートレーディング社が保有する13,452株のシリーズE優先株式の転換時に発行可能な普通株式数) の合計を基に計算されます。2023年11月29日現在、以下の項目6の の説明に従って計算されています。信託は、0株の普通株式の議決権または投票を指揮する唯一の権限と、2,931,134株の普通株式の投票または投票を指揮する共有権限 を有します。信託には、0株の普通株式を処分または処分を指示する唯一の権限と、2,931,134株の普通株式を処分または処分を指示する共有権限があります。

信託が保有する普通株式の議決権行使と処分には、信託の受託者の承認が必要です。

エヴァンゲロス・J・ピスティオリス氏は、発行済普通株式の約24.87％に相当する421,647株の普通株を受益的に所有していると見なすことができます。この所有権の割合は、2023年11月29日の時点で発行された1,695,506株の普通株式 に基づいています。エヴァンゲロス・J・ピスティオリス氏は、421,647株の普通株式の投票または投票を指揮する唯一の権限と、0株の普通株式の投票または投票を指揮する共有権限を持っています。エヴァンゲロス・J・ピスティオリス氏は、421,647株の普通株式を処分または処分を指揮する唯一の権限と、0株の普通株式を処分または処分を指揮する共有権限を持っています。

上記で説明されている場合を除き、報告者の知る限りでは、 項目2に回答して指名された者が受益的に所有している普通株式は他にありません。

報告者がセクション13（d）グループを結成したとみなされた場合、 は、同法に基づく規則13d-3の目的上、合計3,352,781株の普通株式を有益に所有しているものとみなされます。これは が発行済みおよび発行済普通株式の約72.47％を占め、2020年11月29日現在の発行者の総議決権の約72.47％を占めます。23。この所有率は、発行済普通株式4,626,224株に基づいています。これは、(i) 発行済み普通株式1,695,506株と、(ii) ファミリートレーディング社が保有する13,452株のシリーズE優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数 である2,930,718株の合計をとって 計算されます。4.59、2023年11月29日の時点で、以下の項目6の説明に従って計算されています。いかなる場合でも、報告者 の誰も、その数の普通株式全体に対して議決権または投資権を持ったり、共有したりすることはありません。

この別表13D/Aの提出も、その内容も も、報告者のいずれも（本別表13Dで報告された、直接保有するシリーズE優先株式の転換時に発行可能な普通株式または普通株を直接保有している場合を除く）のいずれかが、本書のセクション13（d）の目的上、本書で言及されている普通株式の受益的な 所有者であることを認めたものとみなされません。取引法、またはその他の目的で、そのような有益な 所有権は明示的に否認されます。各報告者は、自分および本声明の提出者を代表するその他の が「グループ」を構成しているという主張または推定を明示的に否認します。

(c.)報告者の知る限り、ここに記載されている取引（項目3および項目 6を参照）、または本書に提出された別紙Gに記載されている取引（参照により本書に組み込まれています）を除き、過去60日間に項目2に対応して指名された人物によって行われた普通株式の他の取引はありません。

(d.)報告者 人が受益的に所有する普通株式から配当金または売却による収益を受け取る権利または受領を指示する権限を持つ人は他にいません。

(e.)該当しません。

項目6はここに修正され、全体が次のように書き直されました。

シリーズEパーペチュアルコンバーチブル優先株式

2019年3月29日、発行者は、修正された2015年12月23日付けの当社とファミリートレーディングとの間のローンファシリティの全額かつ最終決済と引き換えに、新たに発行されたシリーズE優先株式27,129株を1株あたり1,000ドルで売却する株式購入契約をファミリートレーディングと締結しました。 2019年6月30日、発行者は、シリーズE優先株式の最初の発行から2019年6月30日までの間に累積された配当金の支払いとして、1,029株のシリーズE優先株式を発行しました。2019年7月25日から2020年3月19日まで、発行者はシリーズE優先 株33,798株を条件に従って総購入価格3,890万ドルで償還しました。2020年2月17日、発行者は16,004シリーズ E優先株をファミリートレーディングに発行しました。これは、エヴァンゲロス・J・ピスティオリス氏の関連会社からM/Tエコ・シティ・オブ・エンジェルスと M/Tエコ・ロサンゼルスを購入するための未払いの対価と、すでに発行済みの シリーズE優先株式に基づいてファミリートレーディング社に支払われる配当金の決済です。2020年6月30日、すでに発行されているシリーズE優先株式に基づいてファミリートレーディングに 支払われる配当金の決済として、900株のシリーズE優先株をファミリートレーディングに発行しました。

2021年9月8日、2021年9月8日付けの発行者とZizzy Charter Co. との間の売買契約 に従い、発行者は、造船の当事者であるジュリアス シーザー社とレギオX社のそれぞれの 65% の所有権を追加購入するための未払いの対価の一部決済として、2,188株のシリーズE優先株式をファミリー トレーディングに発行しました。VLCCジュリアス・シーザーとVLCCレギオXエクエストリスの契約は、それぞれ エヴァンゲロス・J・ピスティオリス氏と提携している当事者によるものです。

以下のシリーズE優先株式 株の説明は、 本書に参照により組み込まれているシリーズE優先株式の指定明細書の対象となり、そのすべてを参考にしてください。

シリーズEの優先株には次の 特徴があります。

変換。シリーズE優先 株の各保有者は、特定の条件に従い、その保有者が保有していたシリーズE 優先株式の全部または一部を、その時点で有効な転換率で発行者の普通株式に転換する権利を有します。シリーズE優先 株は、1,000ドルに未払配当金と未払配当金 を次の4つの価格（「シリーズEの転換価格」）のいずれか低い方で割ったものに等しい発行者の普通株式数に転換できます。(i) 120,000.00ドル、(ii) 発行者普通株式の1日の最低VWAPである の80％ 転換通知の納品日の直前の 取引日に期限が切れる20取引日連続の株式、(iii) 発行者のその時の のいずれかの転換価格または1株あたりの行使価格発行済みの転換株またはワラント、（iv） シリーズEの永久優先株式の発行日以降の取引における発行者の普通株式の最低発行価格。ただし、いかなる場合でも、シリーズEの転換価格は 0.60ドル（「最低価格」）を下回ることはありません。最低価格は、発行済みの 株が分割または細分化された場合は調整（減少）され、株式の逆分割または発行済み株式の組み合わせの場合は調整されません。シリーズEの転換価格は、特定の配当や配分、株式分割、株式合成、再分類 または普通株式に影響を及ぼす同様の事象が発生した場合に、適切な調整の対象となります。

変換の制限。シリーズE優先株式の 株の保有者は、そのような転換を実施した後、保有者の実質所有権 パーセントに関係なく、シリーズE優先株式を完全に転換する権利があります。

投票。各シリーズE優先 株の保有者は、発行者の普通株式1,000株の議決権を得る権利があります。シリーズE優先株式の保有者と 発行者の普通株式の保有者は、発行者の 株主の投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとして一緒に投票するものとします。シリーズE優先株式の保有者には特別な議決権はなく、企業行動を起こすのにその同意は必要ありません。

ディストリビューション。シリーズE 優先株式の保有者は、普通株式の保有者に換算して支払われる特定の配当金および分配金を受け取る権利があります。 発行者の清算、解散、または清算時に、シリーズE優先株式の保有者は、発行者の 純資産を普通株式と同等に受け取る権利があります。

償還。発行者は、その選択により、発行済みのシリーズE優先株式の一部または全部を償還する権利を有するものとします。発行者は、シリーズE優先株1株あたり1,000ドル（1,000ドル）に相当する金額（「清算金額」）に、2020年3月29日までに償還される清算金額の15％（15％）、および償還される清算金額の20％ （20％）に相当する償還プレミアムを支払うものとします。その償還が2020年3月29日以降に行われた場合、その優先株式の未払配当金と未払いの配当金に等しい金額（総称して「償還額」と呼びます）を加えた金額です。 を償還するには、発行者はまず、償還を希望する金額を記載した1営業日前に償還の意向を保有者に書面で通知（「償還通知」）しなければなりません。償還通知を受領した後、 保有者はシリーズE優先株式の全部または一部を転換することを選択する権利を有します。1 営業日の期間が満了した時点で、発行者は、通知期間中に行われた変換に 効力を与えた後に償還された金額の償還金額を各保有者に引き渡すものとします。シリーズEの優先株式は、いかなる状況においても、その保有者の選択により で現金で償還することはできません。

配当。発行済みのシリーズ E優先株式の保有者は、その目的で法的に利用可能な資金から、毎年6月と12月の最終日（ここではそれぞれを「半年次配当支払い 日」と呼びます）に、現金で支払われる半年ごとの配当金を受け取る権利があります。これは、最初の半期配当支払い日から1株あたりの金額（ラウンド）から始まります。を最も近いセント（セント）にすると、 aに基づいて計算された、その時点で発行されていたシリーズE優先株式の清算金額の年間15％（15％）に相当します。1年365日と実際の経過日数。未払いの配当金には、15％（15％）の利息がかかります。シリーズE優先株式に対して 支払われた配当金が、当該株式 で発生および支払われる時点で支払われる配当金の合計額よりも少ない金額で、発行時点でそのような株式すべてに1株ごとに比例配分されるものとします。発行者の取締役会 は、そこに記載されている配当金または配分 の支払いを受ける資格があるシリーズE優先株式の保有者を決定するための基準日を設定できます。その基準日は、その支払いに定められた日の30日以内でなければなりません。配当金は、発行者が参入した、または（場合によっては が）締結する予定のシニア担保ファシリティ、または発行者が提供した、または（場合によっては）保証を提供するシニア担保ファシリティの規定に違反する場合、そのような条項がある場合はその条項が有効である限り、 は現金で支払うことはできません。

ランキング。すべてのシリーズE優先株式 は、すべての種類の発行者の普通株式と同等にランクされるものとします。

2023年11月29日現在、報告者が受益所有する13,452株のシリーズE優先 株は、シリーズEの転換価格4.59ドルでの転換を前提として、2,930,718株の普通株に転換可能です。これは、上記の日付の時点で計算されたものです。

シリーズ D 優先株式

2017年5月8日、発行者はシリーズD優先株の100,000株をTankers Family Inc. に発行しました。Tankers Family Inc. は、発行済み普通株式のすべてが信託によって 所有されている会社です。シリーズD優先株の1株は、1,000株の普通株式の議決権を持っています。2020年12月1日と12月10日に、 発行者はそれぞれM/TエコビバリーヒルズとM/Tエコベルエアを第三の非関連会社に売却してリースバックしました（「Navigare リース」）。Navigare Leaseの前提条件として、Evangelos J. Pistiolis氏は、特定の状況下で、リースに関連して締結されたベアボート チャーターの履行を個人的に保証し、その見返りとして、発行者はシリーズD優先株式の条件を規定する指定証明書 を修正して、シリーズD優先株式の1株あたりの議決権を 期間中に調整しましたエヴァンゲロス・J・ピスティオリス氏とラクス・トラストが管理する議決権の合計であるナビガー・リースは、 の過半数を下回っていません普通株または優先株の新規発行に関係なく、発行者の発行済み議決権の総議決権 。これにより、Navigare Leaseに関連して締結されたベアボート憲章の関連規約に準拠しています。シリーズD優先株式の各株の 議決権とシリーズD優先株式の発行済み株式数は、それ以外の場合、 調整の対象にはなりません。これには、発行者の普通株式に対して支払われる株式配当や、発行者の発行済み普通株式の細分化または組み合わせ の場合が含まれます。シリーズD優先株の株式は普通株式に転換できず、 配当やその他の経済的権利もありません。

署名

合理的な調査を行い、私たちの知る限りでは、署名者は、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

注意:意図的な虚偽の陳述または事実の省略は、連邦刑事違反 に該当します（18 U.S.C. 1001を参照）。

展示物 A

共同出願事業

署名者は、正式に権限を与えられた上で、 TOP Ships Inc. の普通株式に関するこのスケジュール13D/Aの別紙として本契約を締結します。これは、改正された1934年の証券 証券取引法に従って公布された規則に従い、このスケジュール13D/A、およびその他のものを提出することに下記の当事者が合意したことを証明するものです。本契約の改正、各当事者を代表して共同で。

展示物 G

取引

次の表は、2023年11月30日より前に行われた取引を含め、報告者が報告者に代わって過去60日間に普通株式に関して行った普通株式の に関するすべての取引を示しています。そのような取引はすべて、公開市場で行われた普通株式 の購入または売却でした。

¹価格は最も近いセントに四捨五入されます。報告者 人は、 の要求に応じて、発行者、発行者の株主、または証券取引委員会の職員に、ここに記載されている個別の価格で売却された株式数に関する完全な情報を提供することを約束します。