米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D/A

1934年の証券取引法に基づく

(修正第3号) *

NaaS テクノロジー株式会社

(発行者名)

クラスAの普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル

(有価証券クラスの名称)

62955X102(1)

(CUSIP 番号)

ニューリンクス テクノロジーリミテッド

ジェン・ダイさん

ヤン・ワン

ウェイリン・サン

ニューリンクセンター、エリアG、7号館、恵通タイムズスクエア、

北京市朝陽区家園南路1号、中華人民共和国

電話番号:+86 (10) 8551 1066

（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）

2023年11月23日

(本ステートメントの提出を必要とするイベントの日付 )

申請者が 以前にこのスケジュール13Dの対象となる買収を報告するためにスケジュール13Gに明細書を提出し、§§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f)、または240.13d-1 (g) に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

注：紙の形式で提出されるスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部を含める必要があります。コピーを送る他の当事者については、§240.13d-7を参照してください。

*

このカバーページの残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の種類について 、および以前のカバーページに記載されている開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入されるものとします。

(1)

CUSIP番号62955X102は、ナスダック・キャピタル・マーケットでNAASのシンボルで上場されている 発行者の米国預託証券（ADS）に割り当てられています。各ADSはクラスAの普通株式10株を表しています。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券 取引法（法）の第18条の目的で提出されたものではなく、同法のその条項の責任の対象とはみなされず、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

キューシップナンバー 62955X102です 12ページ中 2ページ

1

報告者の名前

ニューリンクス・テクノロジー・リミテッド

2

グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC 使用のみ

4

資金源 ( の説明を参照)

うーん

5

項目2（d）または2（e）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス

☐

6

組織の市民権または所在地

ケイマン 諸島

の数

株式

有益に

所有者

それぞれ

レポーティング

個人

と

 7

唯一の議決権

0

8

共有議決権

1,607,547,772 (1)

9

唯一のディスポジティブ・パワー

0

10

共有デバイス電源

1,607,547,772 (1)

11

各報告者が受益所有している合計金額

1,607,547,772 (1)

12

行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）

☐

13

行内の金額で表されるクラス の割合 (11)

65.7%。受益所有株式 の議決権は、発行済議決権総額の 86.0% を占めました。(2)

14

報告者のタイプ (手順を参照)

一社

メモ:

(1)

(a) ニューリンクス・テクノロジー・リミテッド (Newlink) が保有する発行体のクラスB普通株式242,662,399株、および (b) ニューリンクが保有する発行体のクラスC普通株式1,364,885,373株で構成されています。ニューリンクは、そのようなクラスB普通株式とクラスC普通株式を直接保有しています。クラスB普通株式の議決権はすべてジェンダイが管理し、クラスC普通株式の議決権はジェンダイ以外のニューリンクの株主が管理し、クラスC普通株式の議決権はジェンダイ以外のニューリンクの株主が管理しています。これらの株主の ニューリンクの相対所有率に比例したウォークスルー方式です。各クラスB普通株式と各クラスC普通株式は、一定の条件に従い、その所有者によっていつでも1株のクラスA普通株式に転換できます。Newlinkは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された 有限責任の免除対象会社です。発行済株式の1％以上を有益所有しているニューリンクの取締役および執行役員には、ジェン・ダイ、ヤン・ワン、ウェイリン・サンが含まれます。ニューリンクの 株、つまり発行済み株式の5％以上を有益所有する株主には、ジェンダイ、ジョイ・キャピタルの関連会社（すなわち、ジョイ・ビゴラス・マネジメント・リミテッド、ジョイ・キャピタルIII L.P.、ジョイ・キャピタル・オポチュニティ、 L.P.、総称してジョイ・キャピタルと呼びます）、BCPE くるみ割り人形ケイマンL.P. が含まれます。ニューの登録住所リンクは4階、ハーバープレイス、103サウスチャーチストリート、私書箱10240、グランドケイマン KY1-1002、ケイマン諸島にあります。

キューシップナンバー 62955X102です 12ページ中 3ページ

(2)

有価証券クラスの割合は、報告者の が受益的に所有する株式数を、発行者 の発行済み普通株式の合計2,445,564,113株を、発行者 の発行済み普通株式838,016,341株、クラスB普通株式242,662,399株、クラスC普通株式1,364,885,373株で割って計算されます 23は単一クラスです。これには、報奨の行使または権利確定時に将来の発行のために留保されたADSの一括発行のために発行されたクラスAの普通株式は含まれません 発行体の株式インセンティブプランに基づいて付与されます。議決権の割合は、報告者の議決権を、2023年11月28日現在の単一クラスのクラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスC普通株式のすべての発行者の議決権で割って計算されます。クラスAの普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります。クラスBの普通株式とクラスCの普通株式の保有者には、それぞれ1株あたり10票、1株あたり2票の権利があります。各クラスB普通株式と各クラスC普通株式は、一定の条件に従い、その所有者によっていつでも1株のクラスA普通株式に転換できます。 クラスA普通株式は、いかなる状況においてもクラスB普通株式またはクラスC普通株式に転換することはできません。

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1

報告者の名前

ジェン・ダイさん

2

グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC 使用のみ

4

資金源 ( の説明を参照)

SC、はい

5

項目2（d）または2（e）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス

☐

6

組織の市民権または所在地

中華人民共和国

の数

株式

有益に

所有者

それぞれ

レポーティング

個人

と

 7

唯一の議決権

32,334,091 (1)

8

共有議決権

242,662,399 (2)

9

唯一のディスポジティブ・パワー

32,334,091 (1)

10

共有デバイス電源

242,662,399 (2)

11

各報告者が受益所有している合計金額

274,996,490 (3)

12

行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）

☐

13

行内の金額で表されるクラス の割合 (11)

11.1%。受益所有株式 の議決権は、発行済議決権総額の 40.8% を占めていました。(4)

14

報告者のタイプ (手順を参照)

に

メモ:

(1)

ジェンダイに発行された特定のオプションの基礎となる32,334,091株のクラスA普通株式で、 が権利確定されたものを指します。

(2)

ニューリンクが直接保有する発行体のクラスB普通株式242,662,399株を表します。Newlink はそのようなクラスBの普通株式を直接保有しており、すべてのクラスB普通株式の議決権はジェンダイが管理しています。

(3)

上記の注記（1）と（2）に記載されている32,334,091株のクラスA普通株式と242,662,399株のクラスB普通株式 で構成されています。

キューシップナンバー 62955X102です 12ページ中 5ページ

(4)

有価証券クラスの割合は、報告者の が受益的に所有する株式数を、発行者 の発行済み普通株式の合計2,445,564,113株を、発行者 の発行済み普通株式838,016,341株、クラスB普通株式242,662,399株、クラスC普通株式1,364,885,373株で割って計算されます 23は単一クラスです。これには、報奨の行使または権利確定時に将来の発行のために留保されたADSの一括発行のために発行されたクラスAの普通株式は含まれません 発行体の株式インセンティブプランに基づいて付与されます。議決権の割合は、報告者の議決権を、2023年11月28日現在の単一クラスのクラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスC普通株式のすべての発行者の議決権で割って計算されます。クラスAの普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります。クラスBの普通株式とクラスCの普通株式の保有者には、それぞれ1株あたり10票、1株あたり2票の権利があります。各クラスB普通株式と各クラスC普通株式は、一定の条件に従い、その所有者によっていつでも1株のクラスA普通株式に転換できます。 クラスA普通株式は、いかなる状況においてもクラスB普通株式またはクラスC普通株式に転換することはできません。

キューシップナンバー 62955X102です 12ページ中 6ページ

1

報告者の名前

ヤン・ワン

2

グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC 使用のみ

4

資金源 ( の説明を参照)

SC、はい

5

項目2（d）または2（e）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス

☐

6

組織の市民権または所在地

中華人民共和国

の数

株式

有益に

所有者

それぞれ

レポーティング

個人

と

 7

唯一の議決権

32,443,045 (1)

8

共有議決権

37,418,239 (2)

9

唯一のディスポジティブ・パワー

32,443,045 (1)

10

共有デバイス電源

37,418,239 (2)

11

各報告者が受益所有している合計金額

69,861,284 (3)

12

行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）

☐

13

行内の金額で表されるクラス の割合 (11)

2.8%。受益所有株式 の議決権は、発行済議決権総額の1.8％を占めていました。(4)

14

報告者のタイプ (手順を参照)

に

メモ:

(1)

ヤン・ワンに発行された特定のオプションの基礎となる、 が権利確定したAクラスの普通株式32,443,045株を表します。

(2)

ニューリンクが直接保有する発行体のクラスC普通株式37,418,239株を表します。Newlink は、発行体のすべてのクラスC普通株式を直接保有しています。クラスC普通株式の議決権は、ジェンダイ以外のニューリンクの株主がルックスルーベースで管理しており、それらの株主のNewlinkの相対的な 株式保有率に比例します。2023年11月28日現在、ヤン・ワンはヤング・キング・ラック・ホールディング・リミテッドを通じて、ニューリンクの普通株式9,665,588株を保有しています。ヤング・キング・ラック・ホールディング・リミテッドは、ヤン・ワンが 100% 出資しています。ヤング・キング・ラック・ホールディング・リミテッドの登録住所は、VG 1110イギリス領バージン諸島、トルトラ島、ロードタウンのクレイグミュア・チェンバーズです。

(3)

上記の注記（1）と（2）に記載されている32,443,045株のクラスA普通株式と37,418,239株のクラスC普通株式 で構成されています。

キューシップナンバー 62955X102です 12ページ中 7ページ

(4)

有価証券クラスの割合は、報告者の が受益的に所有する株式数を、発行者 の発行済み普通株式の合計2,445,564,113株を、発行者 の発行済み普通株式838,016,341株、クラスB普通株式242,662,399株、クラスC普通株式1,364,885,373株で割って計算されます 23は単一クラスです。これには、報奨の行使または権利確定時に将来の発行のために留保されたADSの一括発行のために発行されたクラスAの普通株式は含まれません 発行体の株式インセンティブプランに基づいて付与されます。議決権の割合は、報告者の議決権を、2023年11月28日現在の単一クラスのクラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスC普通株式のすべての発行者の議決権で割って計算されます。クラスAの普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります。クラスBの普通株式とクラスCの普通株式の保有者には、それぞれ1株あたり10票、1株あたり2票の権利があります。各クラスB普通株式と各クラスC普通株式は、一定の条件に従い、その所有者によっていつでも1株のクラスA普通株式に転換できます。 クラスA普通株式は、いかなる状況においてもクラスB普通株式またはクラスC普通株式に転換することはできません。

キューシップナンバー 62955X102です 12ページ中 8ページ

1

報告者の名前

ウェイリン・サン

2

グループのメンバー の場合は該当するボックスにチェックを入れてください

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC 使用のみ

4

資金源 ( の説明を参照)

SC、はい

5

項目2（d）または2（e）に従って の法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス

☐

6

組織の市民権または所在地

中華人民共和国

の数

株式

有益に

所有者

それぞれ

レポーティング

個人

と

 7

唯一の議決権

8,903,550 (1)

8

共有議決権

29,569,443 (2)

9

唯一のディスポジティブ・パワー

8,903,550 (1)

10

共有デバイス電源

29,569,443 (2)

11

各報告者が受益所有している合計金額

38,472,993 (3)

12

行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください（手順を参照）

☐

13

行内の金額で表されるクラス の割合 (11)

1.6%。受益所有株式 の議決権は、発行済議決権総額の 1.1% を占めていました。(4)

14

報告者のタイプ (手順を参照)

に

メモ:

(1)

孫偉林に発行された、 が権利確定された特定のオプションの基礎となる8,903,550株のクラスA普通株式を表します。

(2)

ニューリンクが直接保有する発行体のクラスC普通株式29,569,443株を表します。Newlink は、発行体のすべてのクラスC普通株式を直接保有しています。クラスC普通株式の議決権は、ジェンダイ以外のニューリンクの株主がルックスルーベースで管理しており、それらの株主のNewlinkの相対的な 株式保有率に比例します。2023年11月28日現在、ウェイリン・サンは、フェニックス・サンラックテック・リミテッドを通じて、ニューリンクの普通株式7,638,148株を保有しています。フェニックス・サンラック・テック・リミテッドは、ウェイリン・サンが 100% 出資しています。フェニックス・サンラック・テック・リミテッドの登録住所は、イギリス領バージン諸島1110バージニア州トルトラ島ロードタウンのクレイグミュア・チェンバーズです。

(3)

上記の注記 (1) と (2) に記載されている8,903,550株のクラスA普通株式と29,569,443株のクラスC普通株式 で構成されています。

キューシップナンバー 62955X102です 12ページ中 9ページ

(4)

有価証券クラスの割合は、報告者の が受益的に所有する株式数を、発行者 の発行済み普通株式の合計2,445,564,113株を、発行者 の発行済み普通株式838,016,341株、クラスB普通株式242,662,399株、クラスC普通株式1,364,885,373株で割って計算されます 23は単一クラスです。これには、報奨の行使または権利確定時に将来の発行のために留保されたADSの一括発行のために発行されたクラスAの普通株式は含まれません 発行体の株式インセンティブプランに基づいて付与されます。議決権の割合は、報告者の議決権を、2023年11月28日現在の単一クラスのクラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスC普通株式のすべての発行者の議決権で割って計算されます。クラスAの普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります。クラスBの普通株式とクラスCの普通株式の保有者には、それぞれ1株あたり10票、1株あたり2票の権利があります。各クラスB普通株式と各クラスC普通株式は、一定の条件に従い、その所有者によっていつでも1株のクラスA普通株式に転換できます。 クラスA普通株式は、いかなる状況においてもクラスB普通株式またはクラスC普通株式に転換することはできません。

キューシップナンバー 62955X102です 12ページ中 10ページ

説明メモ

このスケジュール13Dの修正第3号（修正第3号）は、2023年10月17日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第1号および2023年10月19日にSECに提出されたスケジュール13Dの修正第2号（総称して、元の 申告）によって修正された、2022年6月23日に提出された別表 13Dに関する声明を修正するために署名者によって提出されました。

ここに規定されている場合を除き、この声明は元の ファイリングで以前に報告された情報を変更するものではありません。この声明では使われているが定義されていない大文字の用語は、元の申告書に記載されている意味を持ちます。

アイテム 4.

取引の目的。

項目4はここで修正され、末尾に以下を追加して補足されます。

2023年10月26日にニューリンクと貸し手との間で締結されたマスターローンおよび担保契約（総称してローン契約）の条件に従い、2023年11月23日にニューリンクと特定の第三者（ 貸し手）との間でトランシェ #2 ローン契約が締結されました。ローン契約に基づき、貸し手はニューリンクに一定額のローンを貸し、ニューリンクは発行者のクラスA普通株式4,000,000株に相当する合計400万個のADSを、ローンの担保（担保）として貸し手に譲渡しました。貸主は 担保に関する議決権や合意に基づく権利や権限を行使しないことを約束しますが、貸主は 担保に関する議決権またはその他の合意に基づく権利または権限を行使しないことを約束しますが、貸主は、貸主に譲渡されます。

アイテム 5.

発行者の有価証券への利息

これにより、元の申告書の項目5（a）が修正され、次のように全体を再記載します。

(a) と (b):

このスケジュール13Dの表紙の (7) から (13) までの行目に対する の各報告者の回答は、参照によりこの項目5に組み込まれています。

有価証券クラスの割合は、報告者が受益的に所有する株式数を、2023年11月28日現在の発行者の発行済み普通株式2,445,564,113株（クラスA普通株式838,016,341株、クラスB普通株式242,662,399株、クラスC普通株式1,364,885,373株からなる）の合計で割って計算されます シングルクラス。これには、報奨の行使または権利確定時に将来の発行のために留保されたADSの一括発行のために発行されたクラスAの普通株式は含まれません発行者の株式インセンティブ プランの下で付与されます。議決権の割合は、報告者の議決権を、2023年11月28日現在のクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式のすべての発行者の単一クラスの議決権で割って計算されます。クラスAの普通株式の保有者は、1株につき1票の投票権があります。クラスBの普通株式とクラスCの普通株式の保有者は、それぞれ1株あたり10票、1株あたり2票 票を獲得できます。各クラスB普通株式と各クラスC普通株式は、一定の条件に従い、その所有者によっていつでも1株のクラスA普通株式に転換できます。クラスAの普通株式 は、いかなる状況においてもクラスBの普通株式またはクラスCの普通株式に転換することはできません。計算には、発行者が以前に報告したように、発行者がLMRマルチストラテジー・マスター・ファンド・リミテッドに発行した 転換社債の転換時に発行可能な追加のクラスA普通株式（ADSに代表されるものを含む）は含まれていません。

(c): この別表13Dに開示されている を除き、報告者の誰も、また彼らの知る限りニューリンクの取締役および執行役員は、過去60日間に発行体の普通株式の取引を行っていません。

(d): この別表13Dに開示されている場合を除き、報告者が受益的に所有する普通株式を、 からの配当金または売却による収益を受け取る権利や、その受領を指示する権限は誰にもありません。

(e): 該当しません。

キューシップナンバー 62955X102です 12ページ中 11ページ

アイテム 6.

発行者の有価証券に関する契約、取り決め、理解、または関係。

項目3に記載されている情報は、参照により全体がここに組み込まれています。

ローン契約は、項目4で説明されているように、Newlinkと貸し手によって、また貸主との間で締結されました。

報告者の知る限りでは、ここに規定されている場合を除き、発行者の証券、合弁事業、ローンまたはオプションの取り決め、プットまたはコール、 利益の保証、利益または損失の分配、または提供または源泉徴収に関して、報告者間および報告者と他の人物との間には、他の契約、取り決め、了解、または 関係（法的またはその他）はありません。代理人、または誓約書や不測の事態が発生すると、他の人に投票権が与えられます発行者の証券。

署名

合理的な調査を行い、その知識と信念の範囲内で、署名者はそれぞれ、この 声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付が付けられました：2023年11月29日

ニューリンクス・テクノロジー・リミテッド

投稿者:/s/ ジェン・ダイ

名前:ジェン・ダイ

タイトル:ディレクター

ジェン・ダイさん

/s/ ジェン・ダイ

ヤン・ワン

/s/ ヤン・ワン

ウェイリン・サン

/s/ 孫偉林