15，750，000株の普通株式

本募集説明書は、本稿で述べた証券保有者(“販売証券保有者”)がBruush Oral Care Inc. (“当社”)を合わせて15，750，000株無額面普通株(“普通株”)を随時発売及び販売することに関連し、行使目標前払い資金承認証及び11月資金前払い株式承認証(両者の定義は )を参照して発行することができる(適用状況に応じて決定される)。

売却証券保有者は、売却時の市価、当時の市価に関する価格や合意価格で普通株を売却することができる。売却証券保有者は、引受業者、取引業者、または他の代理人に普通株を発行することができ、または引受業者、取引業者または他の代理人を介して投資家に普通株を直接発売するか、または法律によって許可された任意の他の方法で、普通株の発売を継続的または遅延させることができる。私たちは、本募集説明書が提供する証券登録に関連するすべての費用、費用、および費用を負担し、売却証券所有者は、手数料および割引、ブローカー費用、および他の同様の売却費用を含むすべての増分販売費用を負担する。参照してください“配送計画”.

私たちは今回の発行でどんな証券も販売しません。私たちは証券保有者がどんな普通株を売却しても何の収益も得ません。 本募集説明書に含まれる普通株の登録は、必ずしも証券保有者が任意の普通株 を発行または売却することを意味するとは限らない。売却の時間と金額は 証券保有者が自ら決定するが，何らかの制限を受ける.証券保有者が任意の普通株を売却する範囲内で、証券保有者が自社株式説明書の提供を要求される可能性がある。目標前払い現金株式証がすべて行使された場合、私たちは最高1，553ドルの収益を得ることができ、目標前払い現金株式証がすべて行使すれば、最高625ドルの収益を得ることができる。 11月に前払い現金持分証がすべて行使された場合、最高625ドルの収益を得ることができる。

普通株を売却する証券保有者および中間者は、“1933年証券法”(改正された“証券法”)の普通株に対する“引受業者”と見なすことができ、実現された利益または徴収された手数料は、引受補償と見なすことができる。

我々の普通株と引受権証はそれぞれナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、取引コードはそれぞれ“BRSH” と“BRSHW”である。二零二三年十一月十六日、私たちの普通株のナスダックでの終値は一株当たり0.16ドルで、私たちの権利証のナスダックでの終値は一株当たり0.005ドルです。

2023年9月21日、ナスダック公聴会グループ(“グループ”)は公聴会を開催し、ナスダックが上場を継続する最低株主権益要求を遵守していないと認定したことと、私たちの証券を退市することを決定した上訴を審議した。公聴会では，ナスダックの継続上場要求を回復し，継続的に遵守する計画 を提案した。2023年10月2日、当社はナスダックから手紙を受け取り、取締役会は当社がナスダックでの継続上場を許可したことを通知し、当社が2023年12月31日までに最低株主権益規定に適合していることを証明しなければならないことを条件とした。委員会は、任意のイベント、brの存在、または発展の状況に基づいてこの例外条項を再検討する権利を保持し、委員会は、これらの状況または状況が、会社のbr}証券をナスダックに上場し続けることを望ましくない、または根拠がないと考えている。2023年11月15日、当社はナスダックから書面通知を受け、当社の普通株連続30取引日の終値を基準として、ナスダック資本市場に継続上場する最低入札価格要求を遵守しないことを通知した。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条上場証券は1株1.00ドルの最低購入価格を維持することを要求しており、本通知は当社の普通株のナスダック資本市場への上場に対して直ちに発効しない。ナスダック上場規則によると、当社は180日の初歩的な契約期間を提供し、最低入札価格要求を再遵守することを獲得した。Brコンプライアンスを再獲得するためには、当社の普通株の終値は2024年5月13日までの少なくとも10取引日以内に少なくとも1株1.00ドルでなければならず、当社は他の面でナスダック資本市場の上場要求を満たさなければならない。

別途説明がない限り、本募集説明書の株式および1株当たりの情報は、我々が発行した普通株(Br)株が2023年8月1日に発効した25株1株逆株式分割を反映している。

私たち は、必要に応じて時々修正または補足を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができます。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければならない。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。どんな証券を購入する前に、普通株への投資とわが社の重大なリスクに関する議論をよく読まなければなりません。私たちの証券に投資する際に考慮すべき情報に関する議論は、本募集説明書に引用されている“リスク要因” を参照してください。

我々 は連邦証券 法律で定義されている“外国プライベート発行者”と“新興成長型会社”であるため，我々の上場企業報告要求は低下している.より多くの情報については、新興成長型企業および外国民間発行業者としての投資説明書の概要を参照されたい。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年11月27日です

カタログ表

本募集説明書について

私たちおよび販売証券所有者は、本募集説明書、本募集説明書の任意の修正または補足、または私たちまたは私たちに代わって書かれた任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報とは異なるまたは追加の情報を提供することを許可されていません。 本募集説明書に記載されている売却証券保有者は、本募集明細書に記載されている証券を、時々1回または複数回発売する方法で販売することができる。本募集説明書、本募集説明書の任意の改訂または補足、および吾等または吾等の名義で書かれた任意の自由に書かれた目論見書中の情報を除いて、吾等および売却証券保有者は、いかなる情報の信頼性に対してもいかなる責任も負うことができず、その信頼性をいかなる保証も提供することができない。本目論見書の交付と今回の発売におけるわが証券の売却は、本募集説明書に含まれる情報が本募集説明書の日付以降に正しいことを意味するものではありません。いずれの場合も， のような要約や要約購入は不正であり，本募集説明書はこれらの株を約売却または要約して購入するのではない.

本募集明細書に含まれる我々の財務諸表は、国際会計基準委員会または国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準またはIFRSに基づいて作成される本文に含まれる財務諸表はすべてアメリカ公認会計原則或いはアメリカ公認会計原則に基づいて作成されたものではありません。 IFRSはある重大な面でアメリカ公認会計原則と異なるため、アメリカ会社が提供する財務情報と比較できない可能性があります。

普通株を売却する証券保有者は，要約と売却を許可する司法管轄区域 でのみ普通株を売却し，普通株を購入する要約を求める.本募集説明書中の情報は、本募集説明書の発行時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書の日付のみが正確である。

米国以外の投資家の場合：私たちおよび販売証券保有者は、米国以外のいかなる司法管轄区にもいない、またはそのための行動が必要な任意の司法管轄区域内で本募集説明書を保有または分配していない。本募集説明書を取得した米国国外の人々は、今回の発行と米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も告知し、遵守しなければならない。

本募集説明書では、他の説明や文意が別に言及されていない限り、用語“私たち”、“私たち”、“会社”、“br}および”私たち“は、Bruush口腔ケア会社を指しています。文意が別に指摘されている以外に、当社の財務諸表は、当社の株式募集説明書における財務諸表を指しています。

民事責任の強制執行

私たちはカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社です。私たちの役員と管理者、そして募集説明書で指名されたいくつかの専門家はすべてカナダ住民ですまたは他の方法でアメリカ以外に住んでいて、その全部または大部分の資産と、私たちの資産の全部または大部分はアメリカの外にあります。我々は代理が米国で法的手続き文書を送達することを指定しているが，米国在住の株主が米国内で非米国住民の役員，役人，専門家に送達することは困難である可能性がある。米国在住の株主も，米国裁判所が我々の民事責任と我々の役員，上級管理者，専門家が米国連邦証券法 に基づいて負う民事責任の判決に基づいて米国でこれを実現することは困難かもしれない。米国の投資家 がカナダやアメリカ以外の国/地域の私たち、取締役、管理者、またはいくつかの専門家に対して連邦証券法による判決を含む任意の民商事判決を実行できることは保証されない。

警告 前向き陳述に関する説明

私たちはここの募集説明書の中で私たちの業務戦略、市場機会、資本要求、製品紹介と発展計画 及び私たちの資金充足度を討論した。これらの陳述および本募集説明書に含まれる他の陳述は歴史的事実ではなく、 も前向きな陳述である。場合によっては、以下の用語によって、“”可能“”はず“”予想“”予想“”予定“”計画“”計画“”信じる“”求める“”推定“”などの用語によって識別することができるまたは、未来のイベントまたは傾向を予測または示すか、または歴史的イベントの陳述ではない類似の 表現を示す。

展望性(Br)陳述は、業務の将来性、生産性、将来の運営改善および資本投資の計画および目標、運営業績、将来の市場状況または経済表現および資本および信用市場の発展、予想される将来の財務業績の予想、および会社が可能または仮定した将来の経営業績に関する任意の情報を含むが、これらに限定されない。

私たちbrは、投資家に、本募集説明書の前向きな陳述に過度に依存しないように警告するか、または時々口頭または書面で行われる可能性があり、これらの陳述は、私たちの信念、仮説、および現在把握されている情報に基づいている。 これらの前向きな陳述は、仮説に基づいており、実際の結果は、既知および未知のリスク、傾向、不確実性、および私たちが制御できないまたは予測できない要因の影響を受けるであろう。私たちの仮説は合理的だと信じているにもかかわらず、 これらの仮定は未来の業績を保証することはできず、その中のいくつかは間違いであることが証明されることは避けられない。したがって、私たちの未来の実際の結果は私たちの予想とは違うことが予想され、これらの違いは実質的かもしれない。したがって、投資家は展望性陳述を使用する際に慎重に行動すべきであり、これらの展望性陳述は当時既知の結果と傾向にのみ基づいて、未来のbr結果或いは傾向を予測する。本入札説明書および我々が時々米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の文書では、何らかのリスクが議論されている。会社の予測に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因に関するより多くの情報は、2022年10月31日までの年次報告Form 20−Fにおける“リスク要因”の一部を参照して、参照によりbr}に組み込むことができ、米国証券取引委員会に提出された報告書に含まれる可能性があるWwwv.sec.gov， ，参考をお勧めします。

本募集説明書および私たちまたは私たちを代表して行動することができる誰にも起因するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、本節で含まれるまたは言及された警告声明に明確に適合する。前向きな陳述は、このような陳述が発表されたときにのみ、適用される証券法がそうでなければ、適用される証券法がそうでなければ、より多くの情報を得るか、または期待、仮定、または結果を反映する変化に伴って、そのような前向きな陳述を更新または修正することを約束または計画しない。私たちはそのような期待や展望的な陳述が正しいことが証明されることを保証できない。本募集明細書に引用されている2022年10月31日現在のForm 20-F年次報告書で言及されている1つまたは複数のリスク要因またはリスクおよび不確定要因の発生または任意の重大な不利な変化は、私たちの運営結果、財務状況、流動性、および私たちの将来の業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

業界データと予測

本募集説明書にはカナダとアメリカ口腔保健品業界に関するデータが含まれている。この業界データには，業界や政府源からの複数の仮説に基づく予測が含まれており，これらの仮定は合理的であると考えられる.口腔保健品業界の増加速度は業界データ予測のレベルに達しない可能性があり、甚だしきに至っては全くできない。Br業界は予想通りに成長できず、私たちの業務と私たちの普通株の市場価格に重大な不利な影響を与える可能性がある。また、口腔保健品業界の性質と消費者選好の迅速な変化は、私たちの業界の成長の見通しや未来の状況に関連する任意の予測あるいはbr}推定を重大な不確定性に直面させる。さらに、業界データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果も、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性が高い。

リスク要因

私たちの証券に投資することは大きなリスクをもたらすだろう。あなたは、本年度報告書に記載されているすべてのリスク要因、私たちの証券の所有権に関連する私たちの財務諸表および関連付記を含むすべてのリスクを慎重に考慮しなければなりません。もしこれらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務および財務業績は大きな悪影響を受ける可能性があります。これは私たちの証券の取引価格を下落させる可能性があり、さらには大幅に下落する可能性があるので、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。これらのリスク は網羅的ではなく，会社投資に関するすべてのリスクも含まれていない。他のリスクと不確実性 私たちは現在知られていないか、あるいは現在重要ではないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果にも重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

文脈に別の要求または別の説明がない限り、本節で言及される“私たち”、“私たち”または“ブルース”は、ブルース口腔ケア会社を意味する。

会社の業務に関するリスク

私たちのbrは、運営歴史が長く、ブランド認知度が高く、財務、マーケティング、その他の資源が著しく多くの会社からの競争に直面しています。

私たちの業務は急速に発展し、競争が激しく、口腔ケア分野には多くの競争相手がいる。これらの製品におけるbrとの競争には，歯ブラシとブラシメーカーおよび付属製品メーカーがある。私たちの核心歯ブラシ製品はいくつかの大型小売チェーン店とデパートが提供する新旧メーカー、直売会社と白標自ブランドと競争を展開し、その中のいくつかのブランドの販売価格は私たちの価格を下回っています。私たちの成功的な競争能力は私たちが統制することとそれ以外の多くの要素にかかっていると信じています

私たちと比較して、私たちの現在のいくつかの競争相手は、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、より大きな実行力、より速い、より低い輸送、より強力な資源と技術能力、より多くの財務、マーケティング、および他の資源、およびより大きな顧客基盤を持っている。これらの要素は、私たちの競争相手がその既存の顧客群からより大きな収入と利益 を獲得し、私たちの手から市場シェアを奪い、より低いコストで顧客を獲得するか、または私たちよりも早く新しい技術や新興技術、および消費者の選好や習慣の変化に反応する可能性がある。これらの競争相手は、より広範な研究と開発に従事し、より大規模かつより影響力のあるマーケティング活動を展開し、より急進的な価格設定戦略を採用することで、彼らが私たちよりも効率的に大きな顧客群を構築したり、顧客群からより効率的に収入を得ることができるかもしれない。

私たちは私たちのブランドを維持して向上させなければならない。そうでなければ、私たちは私たちの成長目標を達成できないかもしれない。

私たちのブランド名とイメージは、私たちの業務の成長と私たちの業務戦略の実施に不可欠です。私たちのブランドイメージは私たちの業務の成功に重要な貢献をしていると信じています。私たちの顧客基盤を維持し、拡大するために重要です。私たちのブランドを維持し、向上させるには、研究開発、マーケティング、知名度の構築に大量の投資が必要かもしれませんが、これらの投資は成功しないかもしれません。

私たちの業務が新市場と新製品カテゴリに広がるにつれて、私たちが運営している業界の競争がますます激しくなり、私たちのブランドを維持し、向上させることは困難で高価になる可能性があると予想しています。例えば、私たちが拡張した任意の新しい国際br市場の消費者は、私たちのブランドを知らないかもしれないし、/または私たちのブランドを受け入れないかもしれません。それによって、マーケティングコストを増加させ、私たちのブランドを使用する顧客を引き付けることができます。また、私たちが小売パートナー関係を発展させるにつれて、小売パートナーと私たちのブランドのコントロールを維持することは難しいかもしれません。これは私たちのブランドに対する否定的な見方を招くかもしれません。もし私たちの大衆のイメージや名声が否定的な宣伝によって損なわれた場合、ソーシャルメディア上のマイナスの宣伝活動や私たちの製品や顧客体験に対する差別的な評価を含む場合、私たちのブランドもマイナスの影響を受ける可能性があります。また、無効なマーケティング、不正な流通ルートへの製品の移転、製品の欠陥、不公平な労働慣行、および私たちの知的財産権を保護できないことは私たちのブランドの実力に対するいくつかの潜在的な脅威であり、これらの要素と他の要素は迅速かつ深刻に消費者の私たちに対する自信を弱めるかもしれない。わがブランドの実力を保つことができなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは新製品の発売に成功できなくて、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

新製品を発表するには広告や広報活動に大量の資金を投入する必要があるかもしれない。新製品の発売は、新製品ラインの導入に関する短期コストの増加、開発遅延、新製品が予想される市場受容度に達していないこと、現在の製品との競争が激化する可能性、失敗した製品の発売に関する回収できないコストなど、一定のリスクにも関連している。

私たちが新製品を設計、開発、商業的に発売する能力は、許容可能なコストと品質で解決策を実施する能力、第三者からの重要なコンポーネントの可用性、および製品開発をタイムリーに完成させる能力を含むが、これらに限定されない多くの要素に依存します。私たちが市場の需要に反応できるという保証はない。技術変化に効果的に対応できない場合、あるいはタイムリーかつ経済的に効率的な方法で製品を開発できなければ、私たちの製品は時代遅れになるかもしれません。研究開発費を回収できないかもしれません。これは私たちの販売、収益力、業務の持続的な生存に悪影響を及ぼすかもしれません。

新製品を発表したり、既存製品を更新したりすると、販売できないかもしれない在庫が残ったり、大幅な割引価格での販売が要求される可能性があります。また、新市場への拡大に伴い、その市場の消費者選好を正確に予測できない可能性があり、売上高が予想を下回ってしまう可能性がある。また、新製品を発売するには研究開発に大量の資金を投入する必要がある。研究開発投資は本質的に投機的であり，大量の資本と他の 支出が必要である.我々が研究開発過程で遭遇した予見不可能な障害や挑戦は，新製品の発売計画を遅延や 放棄し，開発コストを大幅に増加させる可能性がある。もし私たちが新製品を発売する時に顧客が望む高製品品質基準を維持できない場合、あるいは私たちの競争相手がより高品質のbrやより入手しやすい製品を生産することができれば、私たちの販売は影響を受ける可能性があります。このような状況が発生した場合、私たちは研究開発と製造プロセスへの投資を増加させ、価格を下げたり、他の措置を取って任意の販売損失を解決する必要があるかもしれません。これは私たちの費用を増加させ、私たちの利益率を下げ、および/または私たちのブランドと私たちが全体的な価格設定および販売促進戦略を実行する能力にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちは新製品の発売に関する成長戦略を成功的に実行できないかもしれません。新製品の発売に成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たち は私たちのマーケティング計画の有効性に依存している。

私たちのマーケティング計画の有効性と関連支出の効率に依存して、消費者意識と私たちの製品の販売を向上させます。私たちは有償と無償の広告と広報を組み合わせた努力で私たちの製品をマーケティングします。

私たちの有料マーケティング活動には、デジタル広告、ポッドキャスト、ストリーミング活動、影響力のある人の協力、公共関係の計画、付属会社のパートナーシップ、特別割引が含まれています。これらの努力は費用が高く、費用効果のある顧客 を得ることができない可能性がある。私たちが新しい顧客から得た純利益が最終的にこれらの顧客を獲得するコストを超えることを確実にすることはできない。また、マーケティング機関、ソーシャルメディア影響者、製品審査員など、第三者にある程度依存しており、有償および無償サービスを提供しており、彼らの努力を完全にコントロールすることはできません。我々は検索エンジンにより大量のトラヒックを獲得するため，グーグルなどの検索エンジンに依存する.検索エンジンは，ユーザの検索結果の配置や表示を決定するロジックを常に更新·変更するため，我々のサイトのリンクの購入やアルゴリズムの配置は負の影響を受ける可能性がある .さらに、競合または他の目的のために、検索エンジンは、そのアルゴリズムまたは結果を 方式で変更して、私たちの有料または非有料検索ランキングに負の影響を与える可能性があり、競合動態は、検索エンジンマーケティングまたは検索エンジン最適化の有効性に影響を与える可能性がある。私たちはまた、SNSまたは現在および潜在的な顧客が使用している他のチャネル を介して大量のトラフィックを取得している。電子商取引やソーシャルネットワークの急速な発展に伴い，我々はこれらのチャネルと 関係を構築し続けなければならず，受け入れ可能な条項でこれらの関係を発展させたり維持したりできない可能性がある.もし私たちが経済的に効率的にトラフィックを私たちのサイトに引き付けることができなければ、私たちが新しい顧客を得る能力と私たちの財務状況は影響を受けるだろう。また，消費者製品レビュー，消費者推薦，推薦の第三者プロバイダの数は各業界で増加しており，消費者に影響を与える可能性がある.

さらに、私たちが依存している任意の第三者が一時的または永久的に運営を停止し、財務的ジレンマまたは他の業務中断に直面した場合、同等のサービスプロバイダ が見つかるまで、または代替技術や運営を開発することができるまで、コスト増加と同様のサービスを提供する能力遅延を受ける可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちのメッセージ、私たちが広告にかかった金額、そしてどこで私たちのマーケティング戦略を発展させ続けることができますが、私たちが未来の有効なメッセージを開発することに成功したり、私たちのマーケティングと広告支出の 効率を実現することに成功する保証はありません。私たちのマーケティング活動と私たちが依存する任意の第三者のマーケティング活動 は、個人情報の保護、消費者の保護、および競争に関する法律を含む様々なタイプの法規によって制限されています。

製品br責任クレームは私たちの業務を損なう可能性があります。

私たち は私たちの製品による損失や傷害の賠償を要求されるか、あるいは将来 で様々な製品責任クレームを受ける可能性があります。クレームの根拠は，他の事項を除いて，我々の製品に汚染物質が含まれており，説明が不十分であること，あるいは副作用や他の製品や物質との相互作用についての警告が不十分であることである可能性がある。また、製品責任クレーム はマイナス宣伝を招く可能性があり、私たちの販売に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、もし私たちの製品に欠陥が発見された場合、私たちはそれをリコールすることを要求されるかもしれません。これは巨額の費用と負の宣伝を招き、私たちの販売に実質的な悪影響を与える可能性があります。br}は、私たちの保険条項によると、潜在的な製品責任クレームが私たちの保険範囲を超える可能性があり、あるいは から除外される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは将来十分な保険カバー範囲があることを確実にするために、より高い保険料brを支払い、より高い賠償免除額を受け入れる必要があるかもしれない。

変化する消費者選好は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

電動歯ブラシは小売カテゴリの市場としてまだ新興段階にあり、この市場が持続的に成長できず、成長速度が期待より遅い、あるいは私たちの予想した成長潜在力を実現していなければ、私たちのブランド、業務、財務状況あるいは経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。同社の成功は，電動歯ブラシの持続的な需要と吸引力に依存し，購読に基づくブラシヘッド交換計画 を提供している。このような個人的なものに対する消費者の好みは絶えず変化しており，予測は困難である.消費者選好の変化により、多くの専門歯ブラシは短時間で成功的に販売されたが、その後、興味または需要または消費者要求が変化した。私たちの電動歯ブラシが顧客brの受け入れを受けたり、長い間消費者に歓迎され続けたりすることを確実にすることはできない。新製品 が受け入れ可能な市場受容度に達することを保証することもできないし、このような受容度に達すると、どのような重要な時間帯でも維持される。私たちの成功は、私たちが開発、発売、獲得する能力と、彼らが会社の電動歯ブラシを長期的に使用して、彼らの正常な衛生習慣を調整し、brの新しい顧客を手用歯ブラシから電動歯ブラシに移し続けたいかどうかにかかっている。もし私たちの製品が得られず、市場の承認を得続けなければ、私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち の運営履歴は限られています。

私たちの現在の業務規模については、私たちの運営歴史が限られており、将来の業績を予測することは困難であり、特に私たちが最近開発した自分と第三者小売ルートを予測することは困難である。あなたは私たちの過去の年間や四半期運営業績を未来の業績の指標として依存してはいけません。あなたは私たちのような会社がよく遭遇するリスクと不確実性に基づいて私たちの見通しを考慮して評価しなければならない。季節性やその他の要因により、我々の四半期運営結果に変動 が生じる可能性があり、これは四半期と四半期の連続比較を我々の業績の信頼できない指標とする可能性がある。

新しいクライアントおよび加入者を引き付けることができなかった場合、または既存のクライアントおよび加入者を引き留めることができなかった場合、または経済的に効率的な方法でこの2点を行うことができなかった場合、私たちのトラフィックを損なうことになる。

私たちの成功は私たちが経済的に効率的な方法で新しい顧客を誘致し、既存のユーザーを維持する能力にある程度依存している。私たちは従来、私たちのブラシヘッド補充計画を登録する高い割合を持っていましたが、彼らは自動料金 され、6ヶ月ごとに3パッケージの交換ブラシヘッドを出荷しますが、私たちの顧客は将来そうしないことを選択するかもしれません。あるいはクレジットカードの更新処理の技術処理過程でbrを困難にするかもしれません。例えば、クレジットカードの有効期限が適用されたり、brを阻止したりするためです。我々は、デジタル広告、ポッドキャストおよびストリーミングイベント、影響力のあるbr協力、広報計画、パートナー関係、および特別割引特典を含む、有料マーケティング努力によって顧客と加入者を誘致し、維持するために、重大な投資を継続する予定である。マーケティング活動のコストは高い可能性があり、経済的に効率的な方法で顧客と加入者を獲得または維持できない可能性がある。また、私たちのブランドがより広く知られるようになるにつれて、未来のマーケティング活動は過去のマーケティング活動のように顧客や加入者を引き付けたり引き留めたりすることはないかもしれない。私たちが新しい顧客と加入者を引き付けることができない場合、または既存のクライアントと加入者を引き留めることができない場合、私たちのトラフィックは損害を受ける。

私たち はソーシャルメディアと影響者に依存している。

我々は，第三者ソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールなどとして利用している.例えば、私たちはFacebook、Instagram、Google、YouTube、TikTok、Snapchatを通じてブランドを提供し、アイデアに直接応答し、私たち自身のFacebook、Instagram、TikTokアカウントを維持します。 私たちはソーシャルメディアの影響者と関係を保ち、スポンサー活動にも参加しています。既存の電子商取引とソーシャルメディアプラットフォームの急速な発展と新しいプラットフォームの発展に伴い、私たちはこれらのプラットフォーム上で存在を維持し続け、新しいまたは新興の流行的なソーシャルメディアプラットフォーム上に存在を確立しなければならない。もし私たちがソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールとして経済的に効率的に使用できない場合、あるいは私たちが使用するソーシャルメディアプラットフォームの発展が十分に速くなければ、私たちはこのようなプラットフォームを十分に最適化することができず、私たちが新しい消費者を得る能力と私たちの財務状況が影響を受ける可能性がある。さらに、これらのプラットフォームおよび設備を規制する法律法規の急速な発展に伴い、私たち、私たちの従業員、私たちのソーシャルメディア影響者ネットワーク、私たちのスポンサー、または私たちの指示に従って行動する第三者が、これらのプラットフォームと設備を使用する際に適用される法律と法規を遵守できない、あるいは他の方法で行動することは、私たちを規制調査、集団訴訟、責任、罰金または他の処罰を受け、私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの第三者契約製造業者への依存とそれらを完全にコントロールできないことは私たちの業務を損なうかもしれない。

私たちのbr製品は第三者代理工場で生産されています。私たちが直面しているリスクは、これらの第三者契約製造業者が私たちの製品を生産できないか、または直ちに生産して渡すことができないかもしれないということだ。これらの困難は、生産能力不足、製品規格と顧客要求を遵守するミス、品質管理不足、競争相手との競争敏感な情報の共有、生産締め切り前に生産を完了できなかった、私たちの製品または包装品質基準を達成できなかった、 新しいまたは高品質の材料、出荷ミス、材料と製造コストの増加、または他の業務中断 を含む可能性がある。メーカーが私たちの生産要求を効果的に満たす能力は、メーカーの財務困難や火災、テロ、自然災害や他の事件がその運営に与える損害の影響を受ける可能性もある。もし私たちのどのメーカーも私たちの予想を達成できなかった場合、いくつかの製品の供給不足や遅延を招き、私たちの業務を損なう可能性があります。もし私たちの需要が大幅に増加した場合、あるいは私たちが性能不良のために既存のメーカーを交換する必要がある場合、私たちは適時にあるいは私たちが受け入れられる条項で私たちの製造能力を補充したり交換することができないかもしれません。これは私たちのコストを増加させ、私たちの利益率を下げたり、時間通りに製品を渡す能力を損なうかもしれません。私たちのいくつかの製品については、私たちの規格に従って十分な数量の製品を生産し、私たちのサービスと品質管理基準を満たす能力と資源を持っているメーカーを決定し、同定するためにかなりの時間が必要かもしれません。

私たちのメーカーが私たちの製品を生産する能力はまた原材料の利用可能性にかかっている。私たちのメーカーは十分な原材料供給が得られない可能性があり、これは私たちのメーカーが私たちの製品の納品を遅延させたり、コストを増加させたりする可能性があります。いかなる原材料不足やメーカーが私たちの製品を適時に生産或いは出荷できない場合も、経済的に効率的で、適時な方法で製品注文を出荷する能力を弱める可能性があり、お客様の予想出荷要求を満たすことができない可能性があります。したがって、私たちは注文をキャンセルし、納品を拒否したり、価格と利益率を下げたりする場合があります。これらはいずれも私たちの財務業績、名声、運営結果を損なう可能性があります。さらに、我々の製品およびコンポーネントの第三者メーカー は、適用される法規要件を遵守しなければならず、これは大量の資源 を必要とし、私たちの製造業者を潜在的な規制検査、停止、または法執行行動に直面させる可能性がある。第三者製造業者がすべての適用法律、規則、法規を遵守している状況を正確に、一貫して監視し、制御することは難しい。また、私たちは現在カナダと中国に第三者製造パートナーがいるため、適用されるすべての国内と海外の法律、規則、法規を遵守することを確保することはより難しい。私たちの第三者メーカーへの依存や、私たちの第三者メーカーと完全に 制御できない運営困難は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち はこれらの合意に違反する可能性のある製造業者と契約を締結しており、私たちはこれらの合意に従って私たちの権利 を実行できないかもしれないし、そうしようとするときに巨額のコストが発生する可能性があります。したがって、私たちは未来にサプライヤーとメーカーから十分な数量、品質要求、価格が受け入れられる製品を得ることができるかどうかを確実に予測することができません。これらのリスクのいずれも、私たちが時間通りに製品を渡す能力を損なうか、あるいは私たちの名声と小売パートナーと顧客との関係を根本的に損なうか、あるいは私たちの製品コストを増加させ、私たちの利益率を低下させる可能性があります。

また、 私たちはメーカーとのほとんどの合意が排他的ではないため、メーカーは私たちの競争相手のために類似した製品を生産することができます。 私たちが排他的な合意を持っていても、これらのメーカーは私たちの合意に違反して私たちの競争相手と協力することを選択する可能性があり、 私たちはこのような違反を意識していないかもしれませんし、このような違反に対するメーカーの救済措置がないかもしれません。

中国製造に関連するリスクを含むbr製造リスクは、私たちの製品製造能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの毛金利や収益力を低下させる可能性があります。

私たちは中国の第三者メーカーに頼って私たちの製品を生産しています。そのため、私たちの業務は、中国での業務展開に関するリスクの影響を受けています

中国の経済規制、貿易制限、製造コストの上昇は、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは中国の製造工場と契約を結びました。長年、中国経済は急速な成長期を経験してきた。中国の人工コストや賃金税の増加は中国製の商品コストを上昇させる可能性がある。契約製造工場が支払う賃金や賃金税が大幅に増加することは、中国製商品のコストを増加させる可能性があり、当社の利益率や収益力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、政府の貿易政策は、関税、輸出制限、制裁またはその他の報復措置を徴収することを含み、受け入れ可能な価格で中国から材料やbr製品を調達する能力を制限する可能性がある。私たちは現在、他の国/地域の契約メーカーと受け入れ可能な代替製品の手配を達成していません。 私たちは、米国と中国や他の国との間で最終的に関税、輸出規制、反制措置、または他の貿易措置の面でどのような行動をとる可能性があるか、どの製品がこのような行動の影響を受ける可能性があるかを予測できない。もしこれらの行動が中国の契約製造施設やサプライヤーとの取引を抑制すれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

行列を起動する

新冠肺炎の疫病は第三者メーカーが私たちの製品を製造し、製品をアメリカの履行センターに輸送することにマイナス影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の大流行及び各国政府と民間部門が取った旅行制限、隔離及び関連する公共衛生措置と行動は全世界の経済と金融市場に不利な影響を与えた。それが私たちの将来の運営結果と全体的な財務業績にどの程度影響を与え続けるかはまだ定かではない。大流行が世界のマクロ経済に与える影響は、大流行の最初の波が消えたとしても、長い間続く可能性がある。

私たち は中国とカナダに位置する第三者製造パートナーと製品を開発·製造しています。原材料の調達と調達は会社の第三者製造パートナーが管理しています。今まで、私たちは中国やカナダで私たちの製品を生産したり、私たちの製品を中国とカナダのメーカーからユタ州ソルトレイクシティでの第三者実施と物流パートナーに関する重大なbr中断や遅延に移したことはありませんが、将来これらの影響を受けない保証はありません。この影響が実質的で持続的であれば、他のものを除いて影響を及ぼすだろう

私たちの第三者サービスプロバイダは、私たちのサイト、ネットワーク、およびシステムをセキュリティホールから保護できなかったか、または私たちの機密情報を保護できなかった場合、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの業務と経営業績を深刻に損なう可能性があります。

私たちは、クレジットカード情報および個人識別情報、ならびに他の機密および固有情報を含む、私たちの顧客、従業員、請負業者、仕入先、サプライヤー、および他の人に関するデータを収集、維持、送信、および保存します。私たちはまた、特定の固有、個人、および機密情報を記憶、処理、送信するために、第三者サービスプロバイダを招聘します。我々は、第三者から許可を得る暗号化および認証技術に依存して、クレジットカード番号を含むいくつかの機密および敏感な情報を安全に送信、暗号化、匿名または仮名 する。コンピュータ機能の進歩、新しい技術の発見、または他の発展は、取引および個人データまたは他の機密および敏感な情報を漏洩または漏洩から保護する上で、この技術を完全にまたは部分的に失敗させる可能性がある。

私たちのセキュリティ対策と私たちの第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策は、私たちのシステムに対するすべてのハッカー攻撃、サービス拒否攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、サイバー釣り攻撃、恐喝ソフトウェア、社会工学、セキュリティホールまたは他の攻撃、および私たちのサイト、ネットワークおよびシステムに格納または送信された情報の安全を脅かす可能性のある同様の中断、または支払いカードシステムおよび人的資源管理プラットフォームを含む他の方法で維持される私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダの情報を検出または阻止できない可能性があります。それらが開始されるまで、すべてのタイプの攻撃を発見または阻止し、許可されていないアクセスまたはシステムを破壊するための技術は、しばしば変化し、私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダに攻撃を開始したときに知られるかもしれない。さらに、セキュリティホールは、私たちの従業員または私たちとビジネス関係にある人の意図的または意図的な違反を含む、非技術的な問題による可能性もある。

(I)私たちのサイト、ネットワークおよびシステムへの不正アクセス、(Ii)消費者および従業員の個人識別情報、または私たち自身または第三者の他の機密または独自情報を含む個人情報の不正アクセスおよび盗用、 (Iii)特定の支払い方法または罰金またはそのような方法を使用するより高い取引料の制限または終了、(Iv)私たちのサイト、ネットワークまたはシステムから提供されるウイルス、br}、スパイソフトウェア、または他のマルウェア；(V)当社のウェブサイト上のコンテンツを削除または修正したり、許可されていないコンテンツを表示したり、(Vi)中断、中断または障害を実行したり、(Vii)脆弱性修復に関連するコスト、追加人員および保護技術を配備または訓練したり、政府の調査およびメディアの問い合わせや報道に応答したり、(Vii)第三者専門家やコンサルタントを招聘したり、(Vii)訴訟、規制行動、および他の潜在的な責任を負う。(Iii)私たちは、このような違反による問題を緩和するために多くの資本および他の資源を費やすことを要求されるかもしれません、または(Iv)私たちは、損失、訴訟、または規制行動のリスク、および可能な責任に直面する可能性があります。また，クライアント パスワードを不正に取得することができるどちらも，そのクライアントの取引データや個人情報にアクセスすることができる.私たちのセキュリティ対策を損なうまたは違反する行為、br、または私たちの第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策は、適用されるプライバシー、データセキュリティ、および他の法律に違反する可能性があり、重大な法律および財務リスク、負の宣伝、および私たちのセキュリティ対策に対する自信喪失を招き、これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。我々は，セキュリティホール や脆弱性による問題を解決するために大量の資源を投入し，我々の業務の成長や拡張から資源を分流する必要があるかもしれない.

世界経済リスクは私たちの業務運営と融資能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

過去数年間の全世界資本市場の変動は通常株式或いは債務融資による資本調達を更に困難にした。未来、私たちはもっと多くの資金を調達するために資本市場に依存するかもしれない。そのため、十分な現金状況を維持できない場合や適切な融資が得られない場合、当社はその運営費要求や将来のコスト要求を満たす上で流動資金リスクに直面している。これらの要素は、将来的に優遇条件で株を調達したり、融資や他の信用手配を獲得する能力に影響を与える可能性がある。もしこれらの変動レベルが持続すれば、あるいは経済がさらに減速すれば、私たちの運営、私たちの資本調達能力、わが社の証券の取引価格は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの成功は管理職と重要な人たちにかかっている。

私たちの成功は現在、私たちの役員と役員のパフォーマンス、特に私たちの創始者で最高経営責任者のオニール·マンハス氏に大きく依存しています。これらの人員のいずれを失っても、私たちの業務と将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちの役員、高級管理者、または他の合格者のサービスを維持して、私たちの業務活動を運営することができる保証はありません。 私たちの業務活動の増加に伴い、私たちは追加の重要な財務、運営とマーケティング担当者、および追加の行政者 が必要になります。これらの努力が合格人材の誘致、育成、維持に成功する保証はなく、これらの技能を備えた人材への競争が増加するからである。もし私たちが合格した人材を誘致、訓練、維持することに成功できなければ、私たちの運営効率は影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

マシュー·カヴァナは2022年2月から2022年10月までの間に会社の首席財務官を務めた。Kavanaghさんが辞任したのは、当社の慣行、政策、その他の側面について、当社との間でトラブルや意見の相違があったためではありません。詳細については “を参照されたい管理する.”

クレームと法的手続きは私たちの業務を悪化させ、経営陣の注意をそらすかもしれない。

我々の通常の業務プロセスまたはその他の場合、会社および/またはその役員および上級管理者は、商業、雇用および他の訴訟およびクレーム、ならびに政府および他の規制機関の調査および訴訟を含む様々な民事または他の法的手続きの影響を時々受ける可能性がある。このような事項は時間がかかり、経営陣の注意力や資源を分散させ、会社に巨額の費用を発生させる可能性がある。また，訴訟は本質的に予測不可能であるため，どのような訴訟の結果も会社の業務，経営業績や財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある.

我々 は知的財産権クレームの影響を受ける可能性があり，これは我々の業務に必要な技術の所有権や使用に不確実性 を生じ，我々の管理資源や他の資源を転送する.

私たちの成功は、他人の知的財産権を侵害することなく運営する私たちの能力にある程度かかっている。将来、第三者は、現在または未来の製品、商標、技術、業務方法、またはプロセスが彼らの知的財産権を侵害したり、私たちの知的財産権の有効性を疑問視したりすることを要求するかもしれません。私たちは特許侵害クレームや他の知的財産権侵害クレームの影響を受ける可能性があり、これらのクレームは弁護コストが高く、いくつかの重要な技術や業務方法を使用する能力を制限する可能性がある。我々はまた，異なる国の特許や商標局が発明優先権を決定するための干渉プログラムの対象となる可能性がある.

必要であれば、知的財産権訴訟、介入訴訟、および関連する法律や行政訴訟の弁護および起訴は非常に高価になる可能性があり、私たちの技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性がある。私たちはこのような訴訟や訴訟で勝訴しないかもしれない。任意の訴訟または弁護手続きに対する不利な裁決は、大量の補償および懲罰的損害賠償を支払う必要があるかもしれません。重要な技術、業務方法、またはプロセスの使用を制限する可能性があり、貴重な知的財産権を失ったり、得ることができません。

また，知的財産権訴訟に関する多くの発見がしばしばあるため，我々のいくつかの機密 情報は，このような訴訟中に競争相手に漏洩する可能性がある.さらに、聴聞結果、動議、または他の一時的な手続き、または訴訟の進展を公開することは、投資家によってマイナスとみなされる可能性があり、それにより、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

報告会社としての要求を守ることは困難であり、コストが高く、経営陣の注意を分散させ、私たちの業務を損なう可能性があります。

我々 は証券法，ナスダックの上場要求，その他の証券適用規則や法規の報告要求を遵守している。これらの要求を遵守することは、法律および財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間またはコストを高くし、既存のシステムおよび資源の需要を増加させる。その他の事項を除いて、当社はその業務及び経営業績に関する年次及び現在の報告を提出し、有効な開示制御 及び財務報告手順及び内部統制を維持しなければならない。この基準を達成するために、開示制御および財務報告手続きおよび内部制御を維持し、必要に応じて改善するためには、大量の資源および管理監視が必要となる可能性がある。そのため、経営陣の関心が他の業務に移行する可能性があり、これは会社の業務や運営結果を損なう可能性がある。同社は将来的にこれらの要求を守るためにより多くの従業員を雇用する必要があるかもしれないが、これはそのコストと支出を増加させるだろう。

会社の経営陣は、報告発行者として、取締役および上級管理者の責任保険の取得および維持のコストをより高くし、将来的には、低減された保証範囲を受け入れるか、またはより高いコストを発生させて、十分な保証範囲を獲得または維持することを要求される可能性があると予想する。この要因は，会社が合格した役員やbr幹部を引き留めることを困難にする可能性もある。

コンプライアンス が変化する新しいコーポレートガバナンスと公開開示要求を遵守することは、私たちのコンプライアンス政策の不確実性を増加させ、私たちのコンプライアンスコスト を増加させます。

2002年の“サバンズ-オックススリー法案”、新しい“アメリカ証券取引委員会”の規制規定とナスダック株式市場規則を含む、会計、会社の管理と公開開示に関する法律、法規と基準は、私たちのような会社に不確実性をもたらし、私たちの企業コンプライアンス制度の複雑さを増加させている。これらの新しいまたは変更された法律、法規、標準は特殊性に欠け、異なる解釈の影響を受ける可能性がある。規制·管理機関が新たな指導を提供するにつれて、それらの実践への応用は時間の経過とともに発展する可能性がある。これは，コンプライアンスに関する持続的な不確実性や，このようなガバナンス基準の継続的な改訂によりコンプライアンスコストが上昇する可能性がある。私たちは高い基準を維持するためのコーポレートガバナンスと公開開示に取り組んでおり、私たちはこの点で発展してきた法律、法規、標準を遵守する努力は、一般的かつ行政費用の増加、および多くの管理時間と注意を招き続ける可能性があります。また、会社のガバナンスに関する新しい法律、法規、基準は、取締役や上級管理者の責任保険を獲得したり、維持したりすることを難しくする可能性があります。また、我々の取締役会メンバー、最高経営責任者、財務責任者は、職務を遂行する際に、より大きな個人的責任リスクに直面する可能性がある。したがって、私たちは合格した取締役会のメンバーや役員を引き付けることが困難になる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。場合によっては、ナスダック株式市場のある規則下のコンプライアンス要求は、2002年に公布された“サバンズ-オキシリー法案”のコンプライアンス要件よりも重い。例えば、我々のbr取締役会は、彼らが会社が遵守しなければならない内部財務制御を確立したことを宣言することを要求され、このような内部財務制御は十分であり、効率的に動作している。

もし私たちが財務報告を実施し、効果的な内部統制を実施できなかったか、または維持できなかった場合、私たちの財務報告の正確性と即時性は不利な影響を受ける可能性がある。

アメリカ証券法によると、私たちは報告義務があります。2002年のサバンズ·オキシリー法案404条の要求によると、米国証券取引委員会は、上場企業ごとにその年報に、同社の財務報告内部統制の有効性に関する経営陣報告書を含むことを求める規則を採択した。また、独立公認会計士事務所は、社内財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を発行しなければならない。

我々 は，どのような制御やプログラムも，どんなに設計や操作が良好であっても，その目標を実現するために合理的な保証しか提供できず，我々の管理層は，可能な制御とプログラムのコスト-利得関係を評価する際にその判断を適用しなければならないことを認識している.もし私たちが将来財務報告を有効な内部統制を維持できなければ、私たちと私たちの独立公認会計士事務所は結論を出すことができないかもしれません。私たちは合理的に保証されたレベルで財務報告を効率的に内部統制します。これは逆に私たちの財務諸表の信頼性に対する投資家の信頼性を失う可能性がある。また、私たちはすでに“サバンズ-オキシリー法案”の404条と他の要求を遵守するために招いており、私たちは引き続き でかなりのコストを発生させ、大量の管理時間と他の資源を使用し続けると予想されている。もし私たちが404条の要求を適時かつ十分に遵守できなければ、私たちはアメリカ証券取引委員会、ナスダック、または他の規制機関の制裁または調査を受けるかもしれない。このような行動は、私たちの財務報告の正確性と即時性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち はアメリカ証券法の意味での新興成長型会社であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示免除要求を利用すれば、私たちの業績を他の上場企業と比較することが難しくなるかもしれません。

我々 は，証券法第2(A)節で定義されている“新興成長型会社”であり，非新興成長型会社の他の上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができ，これらに限定されないが，サバンズ-オクタースリー法案404節の監査人内部制御認証要求を遵守することは要求されない.私たちの定期報告と依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬と株主承認前に承認されなかったいかなる金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票の要求を免除した。また、新興成長型会社は、上場企業に適用される新会計基準や改正された会計基準を遵守するために、延長された過渡期を利用する可能性がある。我々は現在、国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に基づいて財務諸表を作成しているため、延長された過渡期を利用することはできない。しかし、もし私たちがアメリカ公認会計原則に転換すれば(私たちは現在そうするつもりはありません)、私たちは依然として新興成長型会社であり、私たちは撤回できないように という延長された過渡期を脱退することを選択しました。

したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。私たちは5年以上前にこれらの条項を利用して、私たちがもう新しい成長型会社ではないようにするかもしれない。私たちは、(I)私たちの年収が少なくとも12.35億ドルの最初の会計年度の最後の日、 (Ii)今回の発行5周年後の会計年度の最後の日、(Iii)私たちは3年以内に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日、最も早い日に新興成長型会社になることを停止する。または(Iv)次の条件を満たす会計年度の最終日：(I)最近の会計年度終了までの第2四半期、非関連会社が保有する普通株証券の世界市場価値が少なくとも7億ドルである；(Ii)少なくとも12ヶ月の米国上場企業報告書を遵守しているか、または(Iii)米国上場企業として少なくとも1つの年間報告書を提出している。

もし、一部の投資家がこれらの免除に依存して、私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引価格は他の状況を下回るかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません。

新興成長型企業は、非上場企業 (すなわち、米国証券法または登録声明に基づいて発効を宣言していないもの、または証券取引法に基づいて登録されていない証券種別の企業)が新たまたは改正された財務会計基準を遵守することが要求されるまで、新しいまたは改正された財務会計基準を遵守することを免除する。新興成長型会社 は，延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求 を遵守することができるが，どのような選択脱退も撤回できない。私たちはこのような延長された過渡期を選択しないことを選択しました。これは、基準が発表または改訂されたとき、その基準が上場企業または非上場企業に対して異なる適用日を持っていれば、私たちは新興成長型企業として、非上場企業が新しい基準を採用したり、改訂された基準を採用することができることを意味します。これは，我々の財務諸表を，新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較する可能性があり，br}が使用する会計基準に潜在的な差があるため，延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

米国証券取引委員会規則および法規下の“外国個人発行者”として、米国に登録された会社または他の方法で本規則に拘束された情報よりも少ないまたは異なる情報を米国証券取引委員会に提出し、米国発行者に適用される特定のナスダック要求ではなく、いくつかの親会社管理実践に従うことが許可される。

“外国取引法”によると、同社は“外国個人発行者”とみなされているため、“外国取引法”に規定されているいくつかの規則の制約を受けない。例えば、Form 8-Kに現在の報告書を提出する必要はなく、またはForm 10-Q上に四半期報告を提出する必要はありません。私たちは、米国委託書募集に何らかの開示およびプログラム要件を加えた米国委託書規則の制約を受けず、私たちの財務報告書が国際会計基準委員会によって発表されたIFRSに従って作成されている限り、米国GAAPによって作成または入金された財務諸表の提出を要求されないであろう。我々はFD法規を遵守する必要はなく、この法規は株主に重大な情報を選択的に開示することに制限を加え、私たちのbr幹部、取締役、主要株主は取引法第16条の報告と短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、証券取引法に基づいて登録されている米国の会社のように頻繁に、または同じ時間枠で米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を提出する必要はない。したがって、米国に登録されている上場企業に比べて、会社証券の保有者が受信した会社に関する情報がより少ないか異なる可能性がある。

また、普通株としてナスダックに上場する“外国個人発行者”として、ナスダックのいくつかの要求ではなく、自国のある企業統治実践に従うことが許可されている。

もし私たちの未償還brが議決権証券の50%以上を米国所有者によって直接または間接的に保有し、(I)私たちの取締役または幹部の多くがアメリカ市民または住民である場合、(Ii)私たちの資産の50%以上がアメリカにあり、 または(Iii)私たちの業務は主にアメリカで管理されている場合、現在のアメリカ証券取引委員会規則と法規に基づいて、私たちのbr}は私たちの“外国個人発行者”としての地位を失う可能性がある。もし私たちが将来外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちは上記の規則を免除しなくなり、私たちが米国に登録している会社のように、定期報告書と年間財務諸表の提出を要求されるだろう(米国公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することを含む)。このような状況が発生した場合、私たちはこれらの追加的な規制要件を満たす際に大量のコストが発生する可能性が高く、私たちの経営陣メンバーは、これらの追加的な規制要件を満たすことを確保することに、時間と資源を他の責務から移行しなければならない可能性が高い。

私たちのbrは未来に外国の個人発行者の身分を失うかもしれないし、これは大量の追加費用と支出を招くかもしれない。

私たち は外国の個人発行業者なので、私たちは“証券取引法”のすべての定期開示と現在の報告 要求を遵守する必要はありません。外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われる。例えば、決定の日に、普通株式の50%以上を米国住民が直接または間接的に保有し、私たちが外国人個人発行者の地位を維持するために必要な追加要求を満たすことができなかった場合、私たちは外国個人発行者の地位を失うだろう。もし私たちがこの日に私たちの外国個人発行者の身分を失った場合、私たちは、その日以降の最初の会計年度の終了時に、外国の個人発行者が使用できる表よりも詳細で広い米国証券取引委員会に米国国内発行者表の定期報告と登録声明を提出することを要求されるだろう。私たちはまた、アメリカ連邦委託書の要求を守らなければなりません。私たちの高級管理者、取締役、主要株主は、取引法第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。また、私たちはナスダック上場規則で規定されているある会社のガバナンス要求に依存する能力を失うことになります。外国のプライベート発行者ではないアメリカの上場企業として、米国証券取引所での上場を維持するために、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生します。これは、私たちが外国のプライベート発行者としては起こらないことと、会計、報告、その他の費用です。その他の事項を除いて、これらの費用は、国際財務報告基準に基づいて報告された財務情報と米国公認会計基準報告書の財務情報とを照合する義務と、米国公認会計基準に基づいて将来の業績を報告する義務とに関連する。

もし私たちが海外の個人発行者の地位を失ったら、私たちはアメリカ証券取引委員会の規制下の“小さい報告会社”になる資格があるかもしれませんが、開示義務は依然として低下します。

もし私たちが海外個人発行者の資格を失った場合、私たちは“S-K条例”第10(F)(1)項で定義された“より小さい報告会社”になる資格があるかもしれない。より小さい報告会社は、監査された財務諸表を2年間のみ提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。私たちは、(I)非関連会社が保有する私たちの普通株式の時価が2.5億ドル以上(前期6月30日現在)、または(Ii)完成した事業年度の年収が1億ドル以下である限り、任意の年度の最終日まで小さな報告会社であることになる。ある程度、このような削減された開示義務を利用しており、これは、私たちの財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性もある。

私たちはブリティッシュコロンビア州に登録して設立された会社であり、私たちの役員や管理者の一部はカナダに住んでいるので、アメリカの投資家はアメリカの連邦証券法だけに基づいて民事責任を執行することは難しいかもしれません。

私たちのbrはブリティッシュコロンビア州の法律登録によって設立された会社で、主な営業場所はカナダバンクーバーにあります。私たちのいくつかの役員と上級管理者、ならびに本明細書で言及した監査役または他の専門家はカナダ住民であり、私たちの全または大部分の資産およびこのような人員の資産はアメリカ以外に位置している。したがって、米国投資家は、米国内で私たちまたは非米国住民の私たちまたは私たちの役員または上級管理者またはそのような監査人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国裁判所が“米国証券法”に基づく民事責任判決の下でこれを実現することは困難かもしれない。投資家は、カナダ裁判所を仮定してはならない：(I)米国裁判所が、私たちまたは米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券または“青空”法律に基づく民事責任条項に対するこのようなbr個人の訴訟で得られた判決を実行するか、または(Ii)最初の訴訟において、米国連邦証券法またはそのような任意の州証券または“青空”法律に基づく私たちまたはそのような個人に対する責任を実行する。

会社の証券所有権に関するリスク

投資リスクの投機的なので、あなたはすべての投資を失うかもしれない。

会社証券への投資には高いリスクがあり、投機的投資とみなされるべきである。同社は利益の歴史がなく、現金の備蓄が限られており、経営歴史が限られており、配当金を支払ったことがなく、近いうちに配当金を支払うことはあまり不可能だ。会社が成功する可能性は、どんな業務を構築する際によく遭遇する問題、費用、困難、複雑な状況、遅延を考慮しなければなりません。会社証券への投資は投資家の全投資損失を招く可能性がある。高リスク投資において経験が豊富で全投資損失に耐えられる潜在投資家のみが投資会社を考慮すべきである。

私たちの監査人は私たちが経営を続ける能力に大きな疑いを持っている。私たちは割引条件で追加資本を得ることができないかもしれない。

経常純損失と限られた現金備蓄により，我々の独立監査師は2022年10月31日と2021年10月31日までの財政年度の財務諸表に継続経営の段落 を加えており，継続経営の能力として大きな疑問があるためである。私たちの持続的経営企業としての持続的な経営能力は、私たちが追加資本を調達し、持続可能な収入と利益運営を実現する能力にかかっています。設立以来、私たちは主に株式証券の売却と債券発行を通じて資金を調達してきた。私たちは、私たちの業務を運営するためにより多くの資金を必要とし、現在求めています。最近のグローバル資本市場の変動は、株式や債務融資による資金調達をより困難にしています。br}は、将来どんな融資を提供するか、あるいは可能であれば、私たちが満足する条項で融資することを保証できません。私たちが追加的な融資を受けることができても、私たちの運営に不適切な制限を加えたり、私たちの株主に深刻な希釈を与えたりする可能性がある。もし私たちがより多くの資金を得ることができなければ、私たちが計画した業務目標と戦略を実行し、実施する能力は大幅に遅延し、制限され、または達成できないかもしれない。私たちは私たちが利益を得ることを保証できない。たとえ私たちが利益を達成しても、私たちの業界の競争性と発展の性質を考慮すると、私たちは収益性を維持したり、向上させることができないかもしれません。そうしなければ、追加資金を調達する能力を含めて、私たちの業務に悪影響を与えます。

証券や業界アナリストは、私たちに関する報告書を定期的に発表しない可能性があり、私たちの証券価格や取引量を低下させる可能性があります。

私たちの証券の取引市場は、業界および/または証券アナリストが私たち、私たちの業務、市場、または競争相手の研究および報告を発表する可能性がある影響を受ける可能性がある。私たちはこのようなアナリストに対して何の統制権もなく、このようなアナリストが私たちを報告したり、有利な報告を提供することを保証することもできない。もし私たちの業務を報道する可能性のあるアナリストが私たちの証券に対する彼らの提案を変えた場合、あるいは私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供した場合、私たちの証券価格は低下する可能性があります。 私たちの業務を報道する可能性のあるアナリストが報道を停止したり、定期的に私たちに関する報告を発表できなかったら、私たちは金融市場で可視性 を失う可能性があり、これは逆に私たちの証券価格や取引量を低下させる可能性があります。

私たちの普通株は最近公開取引されました。私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれません。様々な要因により、我々普通株の取引価格 は大幅に変動する可能性がある

また、株式市場は重大な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。株式市場全体とナスダックは価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、または比例しないことが多い。新上場企業の需給力により、これらの変動 は私たちの普通株の取引市場でより明らかになる可能性がある。過去、株が変動している間、株主は証券集団訴訟を起こした。

ナスダックは私たちの普通株を撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの普通株取引に参加する能力を制限し、私たちのbrを追加的な取引制限を受ける可能性があります。

私たちのbr普通株はナスダックに上場しています。私たちは最初の上場要求を満たすことができますが、将来的に私たちの普通株の上場を維持できないかもしれません。

もしナスダックが私たちの普通株を取得したら、私たちは私たちの証券の市場オファーが限られていること、会社のニュースとアナリストの報告が限られていること、および資本を得る能力が低下することを含む重大な不利な結果に直面する可能性がある。

ナスダックは、その普通株が最低株主権益要求と監査委員会のその普通株の継続上場に対する要求に適合していないことを同社に通知し、欠陥が是正されなければ、その株が銘柄される可能性がある。

最低株主権益要求

2023年3月16日、当社はナスダック上場資産部の2023年3月通知を受け、当社が2023年3月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年10月31日までの20-F会計年度年報で報告された会社の株主権益に基づいて、当社は最低株主権益要求に達していない。あるいはナスダック上場規則第5550(B)(1)条(“ナスダック上場規則”)に基づいて、その証券がナスダック資本市場に継続的に上場するために選択された上場証券の時価または継続経営純収益 (“ナスダック”)である。

2023年3月の公告は、当社の普通株またはナスダック資本市場の上場権証に即時的な影響はありません。 規則と2023年3月通知の規定によると、会社は45の暦日に規則の下での継続上場要求を再遵守するために計画を提出し、計画が受け入れられれば、ナスダックは最長180日の証拠コンプライアンス延期 を承認することができる。この計画が受け入れられなければ、同社は公聴会の開催を要求するナスダック上場資格委員会に上訴する権利があるだろう。

コンプライアンスを再獲得するためには、会社は以下の選択の一つを満たさなければならない：最低株主権益250万ドル、上場証券の時価最低3，500万ドル、あるいは持続的な経営純収益は最低500，000ドルであり、会社 は他の面でナスダック資本市場の上場要求を満たさなければならない。同社は、コンプライアンスを再獲得し、ナスダックへの証券の上場を維持するために、様々な利用可能な選択肢を考慮する。会社がナスダック資本市場の継続的な上場要求を再遵守できる保証はなく、ナスダックが適用された場合に会社がコンプライアンスを回復する時間をさらに延長することも保証されない。

Br社は2023年5月24日に最低株主権益要求を再遵守する計画を提出し，2023年6月9日に補充材料を補充した。提出された書類によると、ナスダックは2023年6月14日に会社に通知し、br社が規則遵守再開の時間を延長することを許可した。延期条項によると、会社は2023年9月12日までにいくつかの提案された融資取引を完了し、ナスダックが提供する2つの代替案のうちの1つをルール遵守の証拠として選択しなければならない。当社が2023年10月31日までの定期報告書を米国証券取引委員会とナスダックに提出した際に規定を遵守していることが証明できなければ、当社はカードを外される可能性があります。会社が通知に記載された条項を満たしていない場合、ナスダックは会社にその証券が取得されることを書面で通知する。その時、当社は陪審員に控訴することができる。

2023年8月31日、当社はナスダックの書面通知を受け取り、2023年7月に通知が出された後、ナスダック上場規則第5810(C)(2)(A)条によると、ナスダックは当社が最低株主権益要求を遵守する計画を回復することを考慮することは許されなくなり、陪審員は2023年9月21日に予定されている公聴会でナスダックについて当社の証券を退市することを決定することを考慮する。

2023年9月21日、陪審員は公聴会を開催し、ナスダックが上場を継続する最低株主権益要求を遵守していないと認定し、私たちの証券を退市することを決定した上訴を審議した。公聴会では、ナスダックの持続的な上場要求を回復し、維持する計画を提案した。2023年10月2日、当社はナスダックから手紙を受け取り、専門家グループが当社がナスダックでの上場を継続することを許可したことを通知しましたが、当社は2023年12月31日までにルールを遵守したことを証明しなければなりません。委員会は、存在または開発された任意のイベント、条件、または状況に基づいて、本例外条項を再検討する権利を保持する。 委員会は、そのイベント、条件または状況が、会社の証券をナスダックに上場し続けることは好ましくないか、または根拠がないと考えている。

監査委員会の要求

2023年05月8日、当社はナスダック上場資産部の2023年5月の通知を受け、当社に通知し、Brett York markが当社の取締役会及び取締役会監査委員会を辞任したため、当社はナスダック上場規則第5605条に適合せず、当社の上場規則第5605(C)(2)条を含み、この条は上場会社の取締役会監査委員会が少なくとも3人のメンバーからなることを要求している。取締役上場規則によると、各取締役は独立したナスダック上場会社であり、監査委員会メンバーのより高い独立性基準を満たしている。監査委員会は現在2人の独立した取締役で構成されている。

2023年5月の公告はナスダック普通株上場に即時的な影響を与えなかった。2023年5月の公告は、ナスダック上場規則第5605条(C)(4)条に基づいて、(A)当社の次の年度株主総会又は2024年4月12日及び(B)2023年10月9日(次の年度株主総会がその日まで開催される場合)までのコンプライアンスを回復する治療期間があることを指摘している。その会社はまだその年度株主総会を手配していない。

ブルーシュは歴史的に民間会社であったため、上場企業の義務の遵守とこれらの義務を履行する上での経験は限られており、これらの義務は高価で時間がかかり、経営陣の日常的な業務運営への関心を分散させる可能性がある。

上場企業として、私たちは大量の法律、会計、その他の費用を発生させていますが、Bruushは最近の ではこれらの費用を要求していません。また、上場企業のガバナンスと公開開示に関連する新しいかつ変化する法律、法規と基準は、テレス-フランク法案、サバンズ-オキシック法案、関連法規及びアメリカ証券取引委員会とナスダックの規則と法規 を含み、コンプライアンス事項に使用しなければならないコストと時間を増加させた。私たちはこれらの法律法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、特定の活動をより時間と費用を増加させると予想している。私たちは、これらの要求を遵守するために、より多くの従業員を雇用したり、外部コンサルタントを招聘したりする必要があり、これが私たちのコストと支出を増加させることを予想している。上場企業として、取締役や上級管理職責任保険を含むいくつかのタイプの保険をより難しくまたはより高価に得ることができ、同じまたは同様の保険範囲を得るために、低減された保険限度額および保証範囲を受け入れさせられる可能性があります。上場企業として、私たちは合格した人を引き付けて維持することがより難しいかもしれません。私たちの取締役会、取締役会委員会、あるいは幹部に参加することは難しいかもしれません。また、上場企業としての義務を履行できなければ、普通株退市、罰金、制裁、その他の規制行動に直面する可能性があり、民事訴訟も提起される可能性があります。

私たちのbr投資家は私たちの証券に投資する時に希釈される可能性がある。

株式証券の売却または発行は、会社証券の価値を低下させ、株主の投票権 を希釈し、将来の潜在的な1株当たり収益を低下させる可能性がある。私たちは追加の株式証券(転換可能な証券を売却することによって、または普通株に交換可能な証券を含む)を販売することができ、私たちの運営、買収、または他の業務プロジェクトに資金を提供することができる。将来の株式証券販売や発行の規模を予測することもできず、将来の株式証券販売や発行が普通株市場価格に与える影響も予測できない(あれば)。大量株式証券の売却や発行、あるいはこのような売却が発生する可能性があるとの見方は、会社証券の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発行に関連する株式証券の売却または発行を含む任意の追加の持分証券の売却または発行のため、投資家の投票権は希釈され、私たちの1株当たりの収益は希釈される可能性がある。また，tO未償還オプションまたは株式承認証を行使する範囲内で、あなたはさらなる償却を受けることになります。

私たちは私たちの普通株式に関連するいかなる配当金も発表したり支払うつもりはありません。

Br日まで、私たちはまだ私たちの普通株について何の配当金も支払っていません。取締役会は、会社の収益、財務要求、その他の条件に基づいて、普通配当金を支払う決定を下す配当政策”.

大文字である

次の表は2023年4月30日までの現金と資本総額を示しています。

あなたは次の表を読んで、同時に“収益の使用”、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”と私たちの財務諸表と関連説明を読むべきで、これらは株式募集説明書の他のところに現れています。

未償還権証は、上表で金融負債に分類され、会社財務諸表の権証デリバティブ項目に含まれる。

配当政策

Brが成立して以来、私たちは普通株のいかなる配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、予測可能な未来にこのような配当金を支払う計画がない。我々は，利用可能な資金の大部分(すべてでなければ)と任意の将来収益を残して我々の業務 を運営·拡大する予定である.私たちは予測可能な将来、普通株に現金配当金を支払わないか、または私たちの普通株の他の任意の他の財産に任意の他の分配を行わないことが予想されるので、資本付加価値(あれば)はあなたの唯一の収益源 あなたの投資は永遠に見返りを得られないかもしれません。

配当金の決定は著者らの取締役会が適宜決定し、多種の要素に基づいて、私たちの未来の運営と収益、資本要求と黒字、一般財務状況、契約と法律制限 及び取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む可能性がある。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

あなたは、国際会計基準理事会または国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準 に基づいて作成された2023年4月30日現在と2022年4月30日までの6ヶ月間の監査されていない簡明中期財務諸表および2023年4月30日および2022年4月30日までの監査されていない簡明中期財務諸表の議論および分析を読まなければならない。

本討論中の業界の将来性、未来の業績、流動性と資本資源に対する著者らの期待の 陳述及びその他の非歴史的陳述はすべて展望性陳述である。これらの展望的陳述は、“リスク要因”の節で述べたリスクと不確実性を含む多くのリスクと不確実性の影響を受ける。我々の実際の結果は，以下の議論や分析および“前向き陳述に関する警告”の節に含まれる結果とは大きく異なる可能性がある.

デモベース

2023年4月30日現在と2022年4月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の監査されていない簡明中期財務諸表および2022年10月31日までの12ヶ月間の監査された財務諸表はドルで表され、国際財務報告基準に基づいて作成されており、この基準は、重大な点で米国公認会計原則または米国公認会計原則とは異なる可能性がある。我々のプレゼンテーションと機能通貨はドルであるため，別の説明がない限り， 本議論と分析におけるすべての金額をドルで表す.“運営結果”を参照してください。

非国際財務報告基準(Br)財務措置

この討論はいくつかの非国際財務報告基準の措置と関連があるかもしれない。これらの措置は“国際財務報告基準”に規定されている公認措置ではなく、国際財務報告基準に規定されている標準化の意味がないため、他社が提案した類似措置と比較できない可能性がある。逆に、これらの措置 は補足情報として提供され、経営陣の観点から我々の業務成果をさらに知ることで、これらの“国際財務報告基準”を補完する措置である。したがって、これらの措置を孤立的に考慮すべきではなく、“国際財務報告基準”に基づいて報告された財務情報の分析の代替とするべきでもない。

注目を行っている

2023年4月30日までおよび2023年4月30日までの6カ月間で，会社は経常赤字，運営資本赤字5，180，536ドル(2022年10月31日−営業資本赤字1，408，415ドル)，累計損失31，970，826ドル(2022年10月31日−累計損失26，386，314ドル)，経営活動に用いられた負キャッシュフローは4，746，426ドル(2022年4月30日−運営活動で使用されたマイナスキャッシュフロー 3，360，441ドル)であった。当社がその業務目標を達成する能力は、関係者から持続的な財務支援を得ることができるかどうか、株式融資を獲得し、最終的に将来の利益運営を実現できるかどうかに依存する。同社は今後12ヶ月以降により多くの資金を調達し、現在の運営と計画中の発展を支援する必要があるだろう。その会社がいつ利益とキャッシュフローを実現できるかどうかは定かではない。会社は過去に融資に成功しましたが、将来私たちが受け入れられる条項で融資を受けることができる保証はありません。

会社 概要

Br社の使命は，より輝かしい笑顔とより良い口腔健康によって自信を引き出すことである。私たちは口腔ケア会社で、CEOのAneil Manhasによって2018年に設立されました。彼は投資銀行家と私募株式投資家で、その後起業家になりました。私たちは消費者と良質な口腔ケア製品の獲得との障害を減らすことで、この空間を覆しています。質の高い口腔ケア製品はより容易に得られるはずだと信じているからです。私たちは電子商取引企業で、現在の製品の組み合わせは音波動力電動歯ブラシキットとブラシヘッド充填を含んでいます。私たちのサイトを通じて、消費者はBRüush初心者セット(“BR ush Kit”)を購入することができ、(I)BRüush電動歯ブラシ、(Ii)3つのブラシヘッド、 (Iii)1つの充電台とUSB電源アダプタ、および(Iv)スーツケースを含む。私たちは単独でブラシヘッドを販売していますが、これらのブラシヘッドは3つのコンポーネント(“Bruush Refill”)に分かれており、購読方式で購入することができ、お客様は6ヶ月ごとにBruushコンポーネント(“購読”)を自動的に受け取ります。クライアントが購読をキャンセルするか、または支払いに失敗した(例えば、紛失または期限切れのbr}クレジットカード)ために購読を終了する前に、購読はアクティブ状態(すなわち、“アクティブ 購読”)にあると考えられる。2024年には，歯磨き粉，うがい，歯糸，美白筆，児童のための電動歯ブラシを含むいくつかの新しい購読ベースの消耗口腔ケア製品を発売することで，我々の製品の組み合わせを拡大する予定である。

財務 運営概要

収入.収入

収入 にはBruushキットとBruush再充填の売上が含まれており、支払割引と製品返品手当支給の変化を差し引いています。

販売商品のコスト

販売商品のコスト (I)完成品を販売するコストと、(Ii)製品を製造業者からユタ州ソルトレイクシティに位置する第三者流通施設に輸送する運賃とを含む。

運営費用

運営費用には主に広告とマーケティング費用、給料と給料、コンサルティングサービス、専門費、利息、その他の費用が含まれています送料と配達料です。私たちはすべてのサイト注文に無料の定期配達サービスを提供しています。これらすべての費用は前年比で増加しており、ブランド建設や顧客獲得業務の拡大や、より高い収入を促進するための業務拡大に伴い、今後も増加することが予想される。

運営実績−2023年4月30日までの6カ月と2022年4月30日までの6カ月

次の表に、2023年4月30日と2022年4月30日までの6ヶ月間の運営結果の概要を示します

収入.収入

2023年4月30日までの6カ月間で、私たちの収入は26%増加し、2022年4月30日までの6ヶ月の1，111，808ドルから1，401，624ドルに増加した。

販売商品のコスト

2023年4月30日までの6ヶ月間、私たちの販売コストは2022年4月30日までの6ヶ月の376，088ドルから436，086ドルに増加し、16%に増加した。増加は主に2023年4月30日までの6カ月間の販売量が2022年4月30日までの6カ月間の販売量より増加したためである。

毛利

2023年4月30日までの6ヶ月と2022年4月30日までの6ヶ月間、私たちの毛利益はそれぞれ965，538ドルと735，720ドルです。2023年4月30日までの6ヶ月間、私たちの毛金利は2022年4月30日までの6ヶ月の66%から69%に増加した。毛利益の増加は主に収入の大きな部分がBruushキット由来であり，Bruush充填よりもBrushキットの方が毛金利が高いためである。2023年4月30日までの6カ月間のBrush KitとBruush Refill売上高の差額はそれぞれ78%と22%であったのに対し，2022年4月30日までの6カ月はそれぞれ60%と40%であった。

運営費用

次の表には、2023年4月30日と2022年4月30日までの6ヶ月の運営費用を示しています

2023年4月30日までの6カ月の運営費は7，602，956ドルであるのに対し，2022年4月30日までの6カ月の運営費は4，632，961ドルである。成長の主な理由は、(I)広告およびマーケティング努力、特に休日シーズンに増加したこと、(Ii)より高いレベルの販売を促進するために出荷および交付を増加させたこと、(Iii)その間にチームを拡大したことにより、運営および販売職を増加させた上級チームのメンバーを含む賃金および福祉支出を増加させたこと、(Iii)増加するチーム、オフィスおよび行政費用の増加を支援するためにトロント事務所を拡大したこと、である。(Iv)ナスダック証券市場への自社の上場維持に関する法的費用の増加により向上した専門費用、及び(V)株式ベースの報酬を増加させる。

営業損失その他プロジェクト前損失

2023年4月30日までの6カ月間，他項目を差し引く前の運営損失は6，637，418ドルであったが，2022年4月30日までの6カ月間は，他項目を差し引く前の運営損失は3，897，241ドルであった。運営損失が2，740，177ドル増加したのは、上述した全体的な運営費用が増加したためである。

その他 項

次の表は、2023年4月30日と2022年4月30日までの6ヶ月間のその他の収入(赤字)を示しています

2023年4月30日までの6カ月間の他プロジェクトの収入は1，052，906ドルだったが、2022年4月30日までの6カ月間、他プロジェクトの損失は2，949，185ドルだった。これは，主に2023年4月30日までの6カ月間の権利証デリバティブリスコアリング収益が1，473，271ドルであったのに対し，2022年4月30日までの6カ月収益は181，078ドルであったためである。発行時から、権証デリバティブが収益を再評価する主な駆動要因は、関連株の推定株価の低下である。この収益は，2022年12月の私募期間中の権利証発行による取引コストに関する融資コスト417，794ドルで相殺される.以下の“後続活動-2022年12月の私募と推薦状”を参照されたい。

次の表に会社の派生権証責任の推移を示す

運営実績-2022年10月31日現在の事業年度は2021年10月31日現在の事業年度と比較

以下のbr表は，指定された年における我々の経営成果をまとめたものである

2022年10月31日までの財政年度(12カ月)は，2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と比較して

収入.収入

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)の収入は2，632，442ドルであり、2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)の収入は1，965，441ドルである。

販売商品のコスト

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)の売上コストは822，383ドルであるのに対し、2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)の販売コストは978，243ドルである。減少の要因は、Bruushキットが高割引販売で減少したことであり、2021年10月31日現在の会計年度(9ヶ月)には、企業はいくつかの利益率が非常に低い影響力のあるパートナー関係でブランド知名度を確立するために補助品を提供しているが、2022年10月31日現在(12ヶ月)では、会社はそうしていない。

毛利

2022年10月31日現在の会計年度(12ヶ月)と2021年10月31日現在の会計年度(9ヶ月) では、それぞれ1，810，059ドル、987，198ドルの毛利を記録している。2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)では、我々の毛金利は2021年10月31日現在の事業年度(12カ月)の50%から69%に増加した。2021年10月31日までの会計年度(9カ月)では、会社は何度も電撃販売、影響力のある協力関係、およびパートナー関係に参加し、Bruush Kit収入の全体毛金利を低くし、2022年10月31日までの会計年度(12カ月)で毛金利を大幅に削減した。会社はbrに集中して高い販売利益率を維持しているからである。

2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と2021年1月31日までの財政年度(12カ月)

収入.収入

2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)では、2021年1月31日現在の事業年度(12カ月)の901，162ドルから1，965，441ドルに増加した。収入増加の要因は，Bruushキットの売上が817，778ドルから 1，367，778ドルに増加したことであり，これは拡大したマーケティングと顧客獲得努力のおかげであり，我々の活発な購読基数の持続的な増加に伴い，BRush 再灌流の売上高は83，384ドルから597，663ドルに増加した.

販売商品のコスト

2021年10月31日現在の会計年度(9ヶ月)において、我々の販売コストは、2021年1月31日現在の前期(12ヶ月)の291，195ドルから978，243ドルに増加した。この増加は主にBruush Kitの販売量の増加によるものだ。

毛利

我々は，2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)と2021年1月31日現在の事業年度(12カ月) でそれぞれ987，198ドル，609，967ドルの毛利益を記録した。2021年10月31日現在の事業年度(9ヶ月)は、我々の毛金利が2021年1月31日現在の会計年度(12ヶ月)の68%から50%に低下し、商品販売コストの増加が上記br収入の増加を上回っていることを反映している。これは、私たちが何度も電撃販売と影響力のある協力に参加しているためであり、2021年10月31日までの会計年度(9ヶ月)でBruushキットが製品br割引を提供し、単位販売価格が低くなったためである。 毛利益が低下したのも製品組み合わせの変化によるものであり、より大きな割合の収入が販売されているBruushパッケージユニット から来ており、Br ushキットに比べてこれらのユニットの毛金利が低いためである。2021年10月31日現在の会計年度(9カ月)では、Brush KitとBruush Refill売上高の差はそれぞれ70%と30%であったが、2021年1月31日現在の会計年度(12カ月)では、それぞれ91%と9%であった。

運営費用

次の表に指定年度の運営費用を示します

2022年10月31日までの財政年度(12カ月)は，2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と比較して

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)の運営費は13，308，272ドルであるのに対し、2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)の運営費は5，156，462ドルである。この増加は、主に会社のマーケティングや顧客獲得業務の拡大による広告コストの上昇、社内の一部の外部資源の異動やチームメンバー数の増加による賃金支出の増加と、2022年10月31日までの財政年度(12カ月)に高級保証本票を発行することによる利息費用の増加である。

2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と2021年1月31日までの財政年度(12カ月)

株式ベースの給与を除いて、2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)の支出は、2021年1月31日現在の会計年度(12カ月)とほぼ一致している。

営業損失その他プロジェクト前損失

2022年10月31日までの財政年度(12カ月)は，2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と比較して

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)は、他項目を差し引く前の営業損失は11，498，213ドルだったが、2021年10月31日までの事業年度(9カ月)は、他項目を差し引く前の営業損失は4，169，264ドルだった。運営損失が7，328，949ドル増加したのは、会社が広告やマーケティングに力を入れ、将来の成長戦略を支援するために運営規模を拡大し、全体の運営費を増加させたためである。

2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と2021年1月31日までの財政年度(12カ月)

2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)は、他項目を差し引く前の営業損失は4，169，264ドルだったが、2021年1月31日までの会計年度(12カ月)は、他項目を差し引く前の営業損失は8，360，642ドルだった。他項目に計上されていない営業損失の増加は、主に2021年1月31日までの財政年度(12カ月)で確認された株式ベース報酬4，949，441ドルであるが、2021年10月31日までの財政年度(9カ月)で確認された株式ベース報酬は92，276ドルである。

その他 項

次の表に示す年の他の収入(損失)を示します

2022年10月31日までの財政年度(12カ月)は，2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と比較して

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)では、他プロジェクトの収入は2，732，942ドルであったが、2021年10月31日現在の会計年度(9カ月)現在、その他のプロジェクトの損失は42，007ドルであった。これは，主に権証 デリバティブが収益5，740，202ドルを再評価しているのに対し，2021年10月31日までの会計年度(9カ月)で92，918ドルの損失があるためである。発行時から，権利証派生ツールのリスコアリング収益 の主な駆動要因は，関連株式の推定株価低下，推定変動率の低下，および一部デリバティブの確認終了であり，株式証の部分行使価格がドルで指定されるように変更されたためである.この収益は、このチケットを優先的に保証することに関連する2，688，034ドルの融資費用によって相殺される。

2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と2021年1月31日までの財政年度(12カ月)

2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)では、他プロジェクトの損失は42，007ドルだったが、2021年1月31日現在の会計年度(12カ月)の損失は529，789ドルだった。その他の損失の改善は権証派生ツールの推定値変動によるものであり、権証発行時から公正価値上昇の主な駆動要因は関連株式の推定株価上昇である。2020年7月/8月に株式承認証を発行する場合、私募単位の定価は単位当たり0.60カナダ元であり、当該単位株式に割り当てられる公正価値は0.48カナダ元である。2020年8月/9月の権利証発行時には，私募単位の定価は単位あたり1.80カナダドルであり，その単位株式に割り当てられた公正価値は1.46カナダ元であった。

選定された 四半期情報

次の表は、上位8四半期の精選財務情報を示しています

流動性 と資本資源

次の表は、2023年4月30日と2022年4月30日までの6ヶ月間の私たちの経営活動、投資活動、融資活動のキャッシュフローをまとめています

純額 経営活動で使用した現金

2023年4月30日までの6カ月間，運営に使用されている現金流量(通常は償却や減価償却などの非現金項目，権証デリバティブの公正推定値変化と非現金運営資本項目変化調整後の純収益や損失)は4，746，426ドル流出しているが，2022年4月30日までの6カ月間は流出3，360，441ドルであった。運営現金流出増加の要因は，2023年4月30日までの6カ月間の運営損失が6，637，418ドルであったのに対し，2022年4月30日までの6カ月間の運営損失は3，897，241ドルであった。

投資活動用現金純額

2023年4月30日までの6カ月間の投資活動用現金は1，405ドルだったが、2022年4月30日までの6カ月は2，042ドルだった。今期と比較期の投資活動は設備の購入を含む。

融資活動現金純額

2023年4月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金は4，869，231ドルだったが、2022年4月30日までの6カ月間は3，760，725ドルだった。融資活動からの現金増加は，(I)2022年12月9日に完了した私募で，総収益総額は約300万ドルであり，その後配給エージェントに支払う費用と自社が支払うべき他の発売費用 が差し引かれ，および(Ii)は2023年3月20日にTarget Capital 14 LLCに元金2，749，412ドルの無担保元票を発行したためである。無担保本券は15%の原始発行割引で発行され、期日は2023年7月18日である。以下の“後続事項-変換可能手形の発行”を参照。

2023年4月30日現在の会社の運営資金赤字は5，180，536ドルであるのに対し，2022年10月31日現在の運営資金赤字は1，408，415ドルである。

資金需要

2023年4月30日までの6カ月間、当社は経常赤字、営業資本赤字5，180，536ドル(2022年10月31日-営業資本赤字1，408，415ドル)、累計損失31，970，826ドル(2022年10月31日-累計損失26，386，314ドル)、経営活動で使用されたマイナスキャッシュフローは4，746，426ドル(2022年10月31日-経営活動で使用されたマイナスキャッシュフロー 12，590，778ドル)であった。会社がその業務目標を達成する能力は、現在の運営と計画発展を支援するために追加資本を調達する能力に依存する。

表外資産手配

本報告で述べた期間内に、当社の財務状況、収入または支出、運営業績、流動資金、資本支出または資本資源に影響を与えるか、または現在または将来に影響を及ぼす可能性がある表外手配は何もありません。

下表は，我々が示した年度の経営活動，投資活動，融資活動によるキャッシュフローについて概説した

純現金は経営活動からの現金だ

2022年10月31日現在の会計年度(12ヶ月)では、運営からの現金流出は12，590，778ドルであり、2021年10月31日現在の会計年度(9カ月)の流出は671，169ドルである。運営現金流量は、通常、償却と減価償却 および非現金運営資本プロジェクト変動調整後の純収益または損失である。運営現金の流出増加を招いた要因は、当社の2022年10月31日までの財政年度(12カ月)の純損失が高いことである。

投資活動からの現金純額

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)では、投資活動用の現金は2，042ドルであるのに対し、2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)では、投資活動用の現金は21，201ドルである。2021年10月31日までの財政年度(9カ月)で、現金流出は設備や無形資産、すなわち顧客リストの購入に使われる。

純融資活動からの現金

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)では、融資活動が提供する現金は12，651，211ドル、2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)は14，253ドル。融資活動で提供される現金が増加したのは、会社が2022年10月31日までの財政年度(12カ月)で初公募株を完成させたためだ。

資金需要

2022年10月31日までの財政年度(12カ月)では，会社の経常赤字，運営資金赤字1，408，415ドル，累計損失26，386，314ドル，経営活動で使用されているキャッシュフローはマイナス12，590，778ドルであった。会社のビジネス目標を達成する能力は、現在の運営および計画されているbrの発展を支援するために追加資本を調達する能力に依存する。

権利証 派生責任

次の表は、同社の2020年1月30日から2022年10月31日までの派生権証債務の推移を示している

これらの派生ツールの公正価値変動5，740，202ドルは、2022年10月31日までの財政年度(12カ月)の損失を示している。

表外資産手配

本報告で述べた期間内に、当社の財務状況、収入または支出、運営業績、流動資金、資本支出または資本資源に影響を与えるか、または現在または将来に影響を及ぼす可能性がある表外手配は何もありません。

契約義務

2022年10月31日現在、私たちのすべての債務契約満期日は、売掛金と課税費用、ローン対応を含めて1年以内に満期になります。

以下、2022年10月31日までの会社の契約満期日別の財務負債内訳を示します

金融商品とリスク管理

以下の表にデリバティブ負債第3級公正価値使用の推定技術，および使用の重大な観察不可能な投入を示す。

由来負債の公正価値、期待変動率の合理的な可能な変化に対して、最も重要な観察不可能な投入は以下の影響を与える

会社は様々な金融商品に関する様々なリスクに直面している。取締役会はリスク管理プロセスを承認と監督し、記録された投資政策、取引相手の制限及び制御と報告構造を含む。

リスク管理

私たちの正常な業務過程で、私たちは多くの財務リスクに直面して、これらのリスクは私たちの経営業績と財務状況に影響を与える可能性があります。これらのリスクとそれらを管理するための行動は以下のとおりである.

金利リスク

金利リスクとは、金融商品の将来のキャッシュフローの公正価値が市場金利の変化によって変動するリスクである。当社には重大な金利リスクは何もありません。

信用リスク

信用リスクとは，取引相手がその支払い義務を履行できないことに関する損失リスクである。金融資産については、これは通常、任意の相殺金額と任意の減価損失を差し引いた帳簿総金額である。

会社の主な金融資産は現金と貿易売掛金です。当社の信用リスクは主にその現金に集中しており、これらの現金は信用レベルの高い機関に保管されている。信用リスクは特定の顧客に集中していません。br社の売掛金は主に商品とサービス税の売掛金からなります。売掛金は普通取るに足らない。

同社の最大信用リスク開放口は2023年4月30日現在152，604ドル。

外貨リスク

外国通貨リスクは外貨のドルに対する変動に発生し、これは報告の残高やこれらの通貨建ての取引に悪影響を及ぼす可能性がある。2023年4月30日現在、会社の金融資産の一部は カナダドルで保有されている。同社が外貨リスクを管理する目標は、第三者と最大可能にドルで取引することで、外貨キャッシュフローへの純開放を最小限にすることだ。当社は現在、外国為替契約を用いて外貨キャッシュフローのリスクを穴埋めしていない。管理層はこのリスクは現時点では重大ではないことを確認しているからだ。当社には重大な外国為替リスクは何もありません。

流動性リスク

流動性 リスクとは、会社が満期財務義務を履行できないリスクである。会社は、会社の正常な運営ニーズを継続的に支援するために必要な資金の決定を支援するための計画と予算プロセスを策定した。

歴史的に見ると、当社の主な資金源は、株式を発行して現金と交換し、主に普通株を発行することである。その会社が融資を受ける方法はいつも不確実だ。相当な株式融資を継続することは保証されない。

2023年4月30日現在、会社の現金は194，321ドル、流動負債は6，066，387ドルであるのに対し、2022年10月31日現在の現金は72，921ドル、流動負債は2，593，913ドルである。財務諸表の付記は適切な持続的な経営開示がなされた。同社は2023年4月30日までの負の運営資金残高と任意の短期現金不足に対応するため、2023年6月に転換可能債券を発行し、総収益は3，341，176ドルであった。

資本 管理

資本管理では、会社は株主権益の構成要素を含む。当社の目標は、その資本資源を管理し、財務力を確保し、強い流動性を維持し、株式、債務、銀行ローンまたは信用限度額を含む他の資本源brを利用して持続的な成長に資金を提供することで、財務柔軟性を最大限に向上させることである。会社はリスク割合と資金源に基づいて資本額 を決定する。当社は資本構造を管理し、経済状況の変化と標的資産のリスク特徴に基づいて調整している。今まで、株式発行は主な資本源だった。将来的には、債務と株式 をバランスさせるために、追加の債務および/または株式融資が求められるかもしれない。資本構造を維持または調整するために、当社は新株を発行し、追加債務を負担し、資産を売却して債務を減少させることができる。

契約義務

2023年4月30日と2022年10月31日まで、私たちのすべての債務契約満期日は1年以内で、売掛金および売掛金と支払ローンが含まれています。

関連する 側取引

キー管理者とは、会社の活動を直接或いは間接的に計画、指導、制御する権利と責任がある人員である。重要な管理職は会社の幹部と取締役会のメンバーを含む。

すべての 関連側取引は正常に運営中である.特別に開示されたbrを除いて、関連側の支払いまたは対応するすべてのお金は、無利子、無担保および無固定返済条項である。

取締役、後任、前任取締役およびそれに大きな影響を与える会社と実体との関連取引：

売掛金·売掛金-2023年4月30日現在、関連先の11，163ドル(2022年10月31日-33，918ドル)に売掛金と売掛金が計上されている。

キー会計見積もりと判断

“国際財務報告基準”に基づいて会社の財務諸表を作成するには、管理層が資産と負債の帳簿金額を判断、推定、および 仮定する必要があるが、これらの判断、推定、仮説は他の出所からは明らかに見えない。見積り数と相関仮説は，歴史経験や他に関連すると考えられる要因に基づいている.実際の結果はこれらの見積りとは異なる可能性がある

見積り数と基本仮説を継続的に検討する.会計推定の改訂は、改訂推定期間 で確認され、改訂が当該期間のみに影響を与える場合、または改訂期間および将来期間に確認された場合、改訂 が本期間および未来期間に影響を与える場合。

将来に関する主な仮定や報告日推定不確実性の他の主要源は重大なリスクがあり、次の財政年度内に資産や負債の帳簿金額の重大な調整を招く可能性がある。 は当社の財務諸表に記載されている同じ会計政策、キー見積もり及び方法に基づいて作成されている。当社は財務諸表を作成する際に利用可能なパラメータに基づいてその仮説及び推定を作成する。しかし，既存の状況や将来の発展に対する仮定は，市場変化や会社が制御できない場合によって変化する可能性がある これらの変化が発生した場合，これらの変化は仮説に反映される.

最近の会計声明

経営陣の評価を経て当社製品に特化したものはありません。

後続 イベント

訴訟を起こす

その後、トロント道明銀行(“トロント道明銀行”)は、トロント道明銀行に1，721，345ドル(“元金”)の貸越請求を要求する訴訟を当社に提出した。道明銀行は当社と和解合意に達し、当社は元金と利息と追加料金の返済に同意しました。和解協定はカナダロイヤル銀行が道明銀行に発行した名義金額2，000，000ドルの信用状によって保証された。

変換可能手形 を発行する

当社は2023年6月26日にTarget Capital 14 LLC(“Target Capital”)に元金総額3，341，176ドルの無担保交換手形(“Target Capital”)を発行し，期日は2024年6月26日とした。前7ヶ月の実際の交換株価は6.25ドルで、その後は株式交換日の前の3取引日の当社株式の最低市場価格の90%であったが、この価格はいずれの場合も3.75ドルを下回ってはならない。そのため、2023年6月手形に転換した後、当社は最大890，980株の普通株を発行することができる。2023年6月のメモには、br慣行と標準陳述、保証、チェーノが含まれています。

2023年6月手形発行時には，当社はTarget Capitalと証券購入契約を締結し，Target Capitalに普通株引受権証を発行し，400，941株普通株(“引受権証”)を購入し，使用価格は0.001ドルまたは無現金基準で計算した。引受権証は金融負債に分類され，条項は が所持者の選択に応じて無現金株式純額決済を行うことを許可しているためである.

2023年6月のチケットは、2023年3月20日にTarget Capitalに発行された元本が2，749，412ドルの無担保元票(“手形”)をログアウトした(“2023年3月手形”)。2023年3月の手形は15%のオリジナル発行割引 で発行され、期日は2023年7月18日である。そのため、2023年3月の手形によると、当社には義務がありません。

2022年12月私募と紹介状

2022年12月9日、当社は300万ドルの私募取引を完了し、これにより、当社はいくつかの投資家 (“所有者”)に普通株式引受権証(“既存株式承認証”)を発行し、株式承認証1部当たり1株普通株 で行使することができる。2023年8月22日、当社は保有者に要約書(“招株書”)を発行し、br所有者に1株当たり3.33ドルの行使価格で既存の引受権証の全部または一部を行使する機会を与え、行権所有者1人当たりに新たな普通株引受権証(“新承認株式証”)を発行する代償として、新株式証は取引価格で1株3.33ドルで行使でき、募集書発行普通株数250%に相当する普通株 株式を購入することができる。引受状については，所持者は既存の引受権証を行使し，633，026株普通株を購入することを選択した。この等権力を行使した結果，行使可能な新株式証は計1，582，565株普通株 を発行した。

株式資本

2023年8月1日から8月25日まで、株式承認証の行使により883，131株が発行され、収益は2，855，979ドルだった。同社は2023年8月10日と14日、コンサルティングサービスへの補償として、それぞれ5万株と15万株の普通株を発行した。

未完了の 共有データ

社は額面のない無限数の普通株の発行を許可されている.

当社は2023年4月30日までに511，361株の発行済み普通株及び19，689株の制限株式単位(“RSU”) を発行し、まだいかなる株式単位にも帰属していない。

2023年4月30日現在、次のオプションは返済されておらず、付与されており、その保有者が保有するオプションごとに普通株を購入する権利を有しており、以下のようになる

次の表は、2023年4月30日までの未平倉承認株式証数を開示している

2023年9月13日現在、当社は1，594，492株の既発行株式および19，689株の制限株式単位(“RSU”) であり、すでに株式単位6，563株に帰属している。

この日まで、 会社は以下の未弁済持分証を持っている

収益を使用する

Br社は、証券保有者が普通株を売却することから何の収益も得られない。Target前払い現金引受証を全部行使すれば、最高のbrから950ドルの収益を得る可能性があり、11月の前払い現金引受権証を全面的に行使すれば、最高625ドルの収益を得ることができるかもしれない。このような普通株を売却するすべての収益は、証券を売却する証券保有者に直接支払われる。

商売人

概要

同社は2017年10月10日にブリティッシュコロンビア州“商業会社法”に基づいて設立され、名称は“Bruush Oral Care Inc.”であり、その使命はより輝かしい笑顔とより良い口腔健康によって自信を引き出すことである。私たちは口腔ケア会社で、CEOのAneil Manhasによって設立されました。彼は投資銀行家と私募株式投資家で、その後起業家になりました。私たちは消費者と良質な口腔ケア製品の獲得との障害を減らすことで、この空間を覆しています。質の高い口腔ケア製品はより容易に得られるはずだと信じているからです。私たちは電子商取引企業で、現在の製品の組み合わせは音波動力電動歯ブラシキットとブラシヘッド充填を含んでいます。私たちのサイトを通じて、消費者はBRüush初心者セット(“BR ush Kit”)を購入することができ、(I)BRüush電動歯ブラシ、(Ii)3つのブラシヘッド、 (Iii)1つの充電台とUSB電源アダプタ、および(Iv)スーツケースを含む。私たちは単独でブラシヘッドを販売していますが、これらのブラシヘッドは3つのコンポーネント(“Bruush Refill”)に分かれており、購読方式で購入することができ、お客様は6ヶ月ごとにBruushコンポーネント(“購読”)を自動的に受け取ります。クライアントが購読をキャンセルするか、または支払いに失敗した(例えば、紛失または期限切れのbr}クレジットカード)ために購読を終了する前に、購読はアクティブ状態(すなわち、“アクティブ 購読”)にあると考えられる。現在、私たちの計画には40，000個近くの活発な購読がある。来年、私たちの製品の組み合わせを拡大し、定期購読に基づくいくつかの新しい消耗性口腔ケア製品を発売する予定で、歯磨き粉、うがい、歯糸、美白ペン、子供のための電動歯ブラシを含む。

製品

市場ではこのような明らかな機会があり、電動歯ブラシにアップグレードすることが魅力的な電動歯ブラシを開発しました。私たちの価値主張の主な原則は、

マーケティングをする

私たちのブランド戦略は18歳から45歳までの口腔ケアブランドになることに取り組んでいます。同社は、ミレニアム世代やZ世代に共感する独特で人間的なブランド表示を構築することで、競争の中で自分が頭角を現すのを助けています。私たちは、鮮明な色と大胆な表現を持つ強化されたコンテンツを作成することで、これを実現することを支援しています。これは、伝統的な退屈な口腔ケアカテゴリを揺り動かす目標に合致しています。私たちはこのようなコンテンツを私たちのウェブサイト、有料メディア計画、ソーシャルメディアチャネルで使用している。我々の活動資産に加えて，クライアントの興奮によって全チャネルコンテンツを生成することで，ユーザが生成したコンテンツやブランド言及の安定したストリーム を推進している.

ミレニアム世代とZ世代の人口集団は、自然、目的的にソーシャルメディアで彼らの使用と好きなブランドや製品を代弁する傾向がある。そのため、ソーシャルメディアで非常に活躍しており、コミュニティを構築することでブランド参加を推進し、ターゲット顧客とより深いつながりを築くことを目指しています。私たちは主に私たちのソーシャルメディアをInstagramに集中しようと努力しています。私たち は現在Instagramで30，000人を超えるファンを持っています。私たちのソーシャルメディア戦略の一部として、200人以上のブランド影響力者と協力しており、その大部分は無償で行われています。これらの協力を促進するために、私たちは直接協力して(会社から影響者へ) と、一流の影響者種子ツールを使用して、製品レビューまたは実際のbrコンテンツ(静的およびビデオ)と交換して、私たちの製品をリアルに示すためにブルシュキットを影響者に贈ります。私たちはこれらの内容を私たちが所有し運営しているソーシャルチャネルと私たちの顧客開拓計画に埋め込み、それを私たちの受け手に再利用して、彼らは同業者から直接の製品フィードバックを得るためです。br私たちはまた多くの微影響者からの入駅要請を受けて、彼らは私たちと協力してブルーシュ歯ブラシを普及させたいと思っています。私たちは引き続き私たちのトップクラスの影響者と協力して、彼らを忠実なブランド大使チームに変えて、私たちは新製品を市場に出す時に彼らを利用することができます。

メディア 露出も成功していることが証明されており，アイデア推進や戦術製品播種によりブランドを構築することは，通常ビジネス編集との既存の関係である。同社には2021年以降、ブランド向上のニュース記事が200件以上寄せられており、その大部分は有償(無償)で、“魅力”誌、ニューヨークタイムズ、“Vogue”、“Refinery 29”、“ウォールストリートジャーナル”、“Essence”、“ローリングストーン”誌の記事を含む。これらの有名な出版物の逆リンクがあれば、私たちのサイトは検索エンジンの最適化を改善しただけでなく、新しい投入後48時間以内に、私たちのサイトの肝心な業績指標はある程度上昇した。私たちが有料広告に参加する時、 は主に代理販売業者のチャンネルに集中して、私たちは通常私たちの製品をカバーする出版物によって生成された売上に少量の手数料を提供します。このような場合でも，編集は通常いくつかの異なる電動歯ブラシの中で選択されるため，Bruush 歯ブラシは最も強固と考えられ，我々のブランドをカバーしたり宣伝したりする必要がある。

戦略関係

ケビン·ハートとのパートナー関係は

2020年11月23日、同社は受賞したコメディアンで俳優のケビン·ハートがパートナーと有名人の代弁者として参加したことを発表した。ケビン·ハートのこの製品に対する真摯な愛、広範な人口吸引力、そして私たちのブランドとの天然結合によって、ハートの活動、内容、ソーシャルメディアの才能を利用することで、ユーモアのセンスに欠けがちな口腔ケアカテゴリを揺り動かすことを目的としている。

当社とK.HART Enterprise，Inc.との裏書き合意によると、当社は、(I)750，000ドルの現金を2回に分けて支払うことに同意し、総額1，500，000ドル、(Ii)当社が合意期間内に任意のBruush製品の販売または承認から得た毛収入に基づいて、KHART Enterprise ；および(Iii)309，498株の自社B類普通株の株式オプションを補償するために3%の特許使用料を支払うことに同意した。Kevin Hartの成果には、コメディ動画の制作、顔の出し、メディア取材、会社の社会大使を務め、1.43億人のInstagramファンを魅了する一連のキャンペーンが含まれている。裏書き協定は最初の2年間で、2020年11月23日から始まり、2022年11月23日に終了する。双方は裏書き合意の期限をさらに1年延長することに同意した. 本要約は完全であると主張しておらず，その全文は裏書きプロトコルの全文によって制限されている.

競争

電動歯ブラシ業界は伝統的に2大ブランドが主導している：(I)フィリップスSonicare(オランダ企業グループKoninklijke Philps N.V.が所有)；(Ii)Oral-B(アメリカ国際消費財会社P&G(Proctor&Gamble)が所有)。私たちのbrから見ると、これらの会社は高品質の製品を生産していますが、それらのハイエンドモデルの小売価格は二百ドルを超えて、価格は高いかもしれません。北米では、フィリップスSonicareとOral-Bは主に彼らの実体小売ネットワークを通じてベビーブーム世代に彼らの製品を販売していると思います。そこの購入体験は悪く、値下げ能力は限られています。マーケティングの観点から見ると、この2社はいずれもテレビ米国預託株式や紙メディアのような伝統的な取り組みに依存しているようで、若い世代やZ世代に共感できないかもしれないという情報を伝えている。

ここ数年、Burst、Goby、Moon、Quipなどの競争ブランドが出現している。これらの会社は通常フィリップスSonicareやOral-Bよりも低い価格で電動歯ブラシを提供していますが、製品の品質が悪いと思います。我々の価値主張は電動歯ブラシの提供を中心としており，この歯ブラシはフィリップスSonicareやOral−Bのハイエンドモデルに匹敵する品質であるが，価格はより低く，新たな競争に適していると考えられる。さらに、私たちは、(I)実体小売ネットワークを介してではなく、私たちの製品をオンラインで流通させること、(Ii)私たちの購読を通じて交換しやすいブラシヘッドを介して自動的に訪問するオプションを提供すること、および(Iii)ソーシャルメディアなどの関連チャネルを介してbr 18~45歳の若い人々にマーケティングを行うことに集中した。

政府の法規

アメリカでは、ブルーシュ歯ブラシのような電動歯ブラシと、私たちが発表する子供のために設計された新しい電動歯ブラシは、アメリカ食品医薬品局、連邦貿易委員会、その他の規制機関によってI種類の設備とされています(法規番号：872.6865、製品コード：jEQ)。FDAは、ほとんどのI類設備(保留設備を除く)の上場前通知要求を免除している。ブルーシュ歯ブラシは免除範囲であるため，米国でこの製品を販売する前に，会社は発売前通知申請の提出やFDA承認を得る必要はないが，br社はその成立をFDAに登録する必要がある。当社は2024年に医療機器機関の年次継続が順調に完了した(登録番号：3014925406，所有者オペレータ番号：10058820)。

私たちが来年発売する消耗品の中で、歯磨き粉だけがFDAに登録されなければならない。マウスウォッシュ、歯糸、美白ペンは化粧品に分類され、FDAの許可を必要としない。我々の歯磨き粉は非処方薬(“OTC”)製品に分類され，フッ化ナトリウムを有効成分として含むため，FDA OTC薬品規制の要求に制約される。非処方薬製品の第三者生産施設はFDAの薬品良好生産規範(GMP)を遵守しなければならず、この規範は厳格なサプライヤー資格、成分識別、生産制御と記録保存を含む良好な生産プロセスを維持することを要求する。カナダにある第三者歯磨き粉メーカーはFDAに登録されており、現在米国で販売されている一連のOTC歯磨き粉を生産しているため、FDAのGMPに完全に適合している。

非処方薬製品として、私たちの歯磨き粉は、FDAの事前承認なしに生産および販売を許可されるが、安全で有効であると認められる有効成分、ラベル要件、および製品宣言を確立することによって、その処方、包装、および適応を規範化する非処方薬製品専門書に適合しなければならない。もし私たちの歯磨き粉がFDA適用のOTC防腐薬専門書に適合していなければ、必要なFDAの承認が得られるまで、声明を中止するか、または製品の販売を停止することを要求されるかもしれません。私たちのチーム、カナダの製造パートナー、第三者規制コンサルタントがそれぞれ行った評価によると、私たちの歯磨き粉はFDA非処方薬brの規制要件に適合すると確信している。

カナダでは，電子歯ブラシはII系機器であり，医療機器許可証申請に加え，公認登録者の医療機器単一審査計画(MDSAP)による認証 が必要である。カナダの倉庫·納入の可能性を促進するために，国際標準化機構13485：2016年の認証を目指しており，本年末までに認証を取得し，医療機器ライセンスを取得する予定である。カナダでは、歯磨き粉は天然製品番号 (“NPN”)とバイリンガル包装が必要になります。NPNを得るにはカナダ衛生部の発売前承認が必要であり，提出日から少なくとも180日必要である可能性がある。処方と非処方薬成分が専門書で規定されているレベルであるため、すべてのパッケージはカナダのラベル要求に従うため、カナダ保健省の承認を得ることは何の問題もないと予想される。また，歯磨き粉の第三者メーカーであるbrはカナダに位置し，カナダ衛生部に登録されており，一連の非処方歯磨き粉が生産されており，現在カナダ市場で販売されている。

知的財産権

同社は、Bruush歯ブラシを生産するための装飾と工業設計のための米国登録設計特許を有しており、この特許は2034年11月19日に満了する。カナダでも似たようなブルーシュ歯ブラシ工業品の外観設計登録があります。2028年12月13日に満期になります。私たちは今年遅く発売される新製品と関連があるので、新しい特許を申請するつもりはありません。また、当社は米国、カナダ、オーストラリア、イギリス、EUに商標を保持していますBRüUSH“。

法的訴訟

取締役や上級管理者が一方として当社に不利または当社に不利な重大な利益を持つ重大な訴訟は存在しない。私たちは、これまで提起されてきたいかなる訴訟も実質的だとは思いませんし、私たちの会社に実質的な悪影響を与えることもありません。過去10年間、取締役や役員は、取締役や破産届を提出した企業の幹部を務めていません。過去10年間、役員の現職幹部の中に有罪判決を受けた人はおらず、未解決の刑事訴訟の対象となった人もいなかった。過去10年間、いかなる現職取締役または幹部も、任意のタイプの業務、証券または銀行活動への彼の参加を制限する命令、判決、または法令の対象となった任意の裁判所が永久的または一時的に禁止、禁止、一時停止、または他の方法で彼を制限することはない。過去10年間に連邦または州の証券または大口商品法律に違反していることが裁判所に発見された現職役員や役人はいない。

企業情報

同社の主な事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバー210ユニット西ヘイスティングストリート128号V 6 B 1 G 8にあります。私たちの電話番号は(844)427-8774です。米国証券取引委員会は、報告書と情報を提供することができる相互接続サイトを持っているその他 米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する情報。当社のサイトアドレスはwww.Bruush.comです。 本入札説明書に含まれているか、本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書に属していません。投資家たちは私たちの証券を購入するかどうかを決定するためにこのような情報に依存してはいけない。

管理する

以下の表に、本募集説明書までの各取締役と上級管理者の名前、職位、年齢、および会社における職能と経験分野を示します

以下は私たち一人一人の役員と上級管理者のビジネス経験の簡単な紹介です。

CEO兼会長のアネル·マンハスは

会社の創業者アネル·マンハスは2018年の設立以来最高経営責任者を務めてきた。Manhasさんのキャリアは 15年を越えて、金融サービス業と彼の前の会社でCEOを務めています。

最近、2015年から2019年までSurface 604の最高経営責任者を務め、彼が設立した電動自転車会社で、北米有数の電動自転車ブランドの一つに成長した。同じ時期、総裁と2014年から2019年までの広発ブランド/ロッソスポーツの最高経営責任者でもあり、この会社を買収し、カナダ入門級パワースポーツのトップに転換した。

オンタリオ州トロントのOneX社に参加する前に、Mananさんは、カリフォルニア州ロサンゼルスのクレディ·スイスで投資銀行のアナリストを2年間務め、投資チームのメンバーを5年間務め、複数の業界の大規模な私募株式取引を評価し実行しました。

Aneil は、西安大略大学リチャード·エヴィビジネススクールの栄誉ある工商管理(HBA)の学位を持っています。

最高財務責任者マンディック·マンハース

Mandeek Mandeekは2023年4月に会社に入社し、首席財務官、会社の財務部門を指導、監督する。マンスさんは、リーダーシップ、管理、財務、会計、規制コンプライアンス、保険、税務相談などの分野で17年以上の経験を有しています。これには運営と財務戦略、成長機会評価、ガバナンス、リスク管理における先行的な措置が含まれる。

マンさんは、不動産管理、開発、投資会社Shape Properties加盟企業 から、企業の資産価値は25億ドルを超えています。 創収物部門財務および会計部門の役員として、 予算や予測、現金管理、財務報告、税務コンプライアンス、ビジネスサポート、管理資産の組み合わせを含む財務および会計機能部門の全体的な成長をリードしています。

これまで、Manhasさんは、両国に上場している多国籍企業のディレクターであり、高度な開発段階および探査プロジェクトを所有しているJervois Global(トロント証券取引所株価コード：JRV、トロント証券取引所株価コード：JRV)のディレクターであり、Ecobalt Solutions Inc.(トロント証券取引所株価コード：ECS)およびM 2 Coobalt Corp.(トロント証券取引所株価コード：MC)の3者と合併して財務部門を離れました。これまで、彼は徳勤、均富会計士事務所、クロマケなどの大手会計士事務所に監査とコンサルタントサービスを11年間提供し、主にカナダとアメリカの取引所に上場した中小時価会社にサービスを提供してきた。

Manhasさんは、ブリティッシュコロンビア大学のビジネス学士号、金融および会計の両方の専攻を持っている特許専門の会計士です。

最高経営責任者のアラン·マクネヴィンは

エレン·マクネブンは2022年6月に入社し、首席運営官を務め、会社のすべての運営を指導し、デジタルビジネスの規模を指導·監督し、戦略的パートナー関係を実行し、新製品の発売と新たな地理市場への拡張を通じて、戦略的成長を推進する。マックネブンさんは、20年以上の経験を持つ世界の大規模なチームの管理において、eコマースのスタートアップと購読ベースのビジネスの成長をリードし、それらをカテゴリーのリーダーとして構築しました。

マックネブンさんは、楽天コボからの加盟企業で、過去10年間、ロッテコボで最高経営責任者(2014-2015)、チーフ営業責任者(2015-2019年)、最高経営責任者(2019-2022)を含む複数の役員職を歴任しており、同社のグローバルな日常運営を管理している。マクネイ語さんは、成長、利益、国際的な拡大を推進する上で、電子読書産業の主導者として台頭する過程で重要な役割を果たした。

マックネブンさんは、楽天コボに加入する前に、2005年から2011年まで、シリウス衛星放送会社の役員チームのメンバーを6年間務めていた。シリウス·マクネブンさんは加入者管理チームを率いており、2011年にXMカナダ社と合併する前に、最初から200万人以上の加入者に発展した。マクネイさんはカナダ放送のIndigo OnlineとBell Mobility分部でも高度なマーケティングと運営を担当しています。

非執行役員

起亜ベシャラフ取締役

起亜貝サラダは15年を超える豊富な私募株式権、投資銀行と取締役経験を持ち、全世界をリードする商人と投資銀行Ubequity Capital Partnersが元取締役マネージャーを務めることを含む。

Besharatさんは、Gravitas Securities Inc.のコンサルタントを担当しており、そこでは、当社のプラットフォーム上のコンサルティング、再編、企業融資、およびM&Aを支援しており、最近は、消費/小売、自然リソース、インターネット/ニューメディア、技術、ヘルスケアに集中しています。Gravitas証券が取締役投資銀行部の上級取締役社長を務めている間、ベイシャラフさんは、Gravitas証券をカナダトップクラスのブティック投資銀行の一つにする過程で重要な役割を果たした。Gravitas証券の取引総額は10億ドルを超え、彼のキャリアの中で40億ドル以上に達した。

Besharatさんは、マギル大学で文学学士号(輔修管理学)、エジンバラ大学で理学修士号(金融·投資)を取得しています。2018年、カナダ投資業界協会(IIAC) に40歳以下の最優秀40人賞にノミネートされた。

ロバート·ワード博士役員

ロバート·ワード博士は2022年8月以来同社の取締役専門家を務めており，マニトバ省とエバータ州の登録矯正専門家であり，マニトバ省とエバータ州に個人診療所を有している。彼もXerosGuardのCEOで、2018年に設立された会社で、歯科医に革命的な製品を提供し、患者が歯を噛み合わせる際に口腔内隔離と水分コントロールを維持している。

これまで，2016年から2019年にかけて，ウォード博士の所有権グループはカナダ中部の11の歯科·矯正オフィスの買収·緑地配置に成功し，2019年夏に脱退に成功した。この取引はカナダ史上最大の取引の一つであると広く考えられている。ウォード博士は革新、先端の技術と技術に熱中し、患者に最高レベルの看護を提供する。このような濃厚な興味は，知的財産権に専念する歯科スタートアップ企業にいくつか参加しており，現在米国で3つの歯科関連特許を有している。

ワード博士はマニトバ大学に入学し、生物学理学学士、歯科理学学士、歯科医学博士、正奇形理学修士号を有している。Ward博士はカナダ矯正医師協会とアメリカ矯正医師協会を含む複数の継続教育と専門組織に参加した。彼はマニトバ大学矯正学院歯科学院で兼任教授も務めている。

家族関係

私たちの最高財務責任者マンディック·マンハースは私たちの最高経営責任者のオニール·マンハスのいとこです。私たちの役員や他の役員の間には他の家族関係はありません。

法律の手続きに関与しています

私たちの知る限り、過去10年間、私たちの役員または役員は、S-K法規第401項(F)のセグメントに記載された任意の法的手続きに参加しておらず、このような法律手続きは、任意の取締役または当社の役員の能力を評価したり、守ったりすることに大きな意味を持っている。

資本報酬計画

2022年6月30日、我々の取締役会は、2021年8月6日に承認された株式brオプション計画の代わりに、2022年6月29日に発効する総合証券·インセンティブ計画を承認した。我々は、この新計画に基づいて賞を授与する予定であり、2022年計画の説明については、“役員報酬 -株式オプション及びその他の報酬証券”を参照されたい。

取締役会 多様性：

2021年8月6日、米国証券取引委員会はナスダック上場企業取締役会の多元化に関するナスダックの提案規則を承認した。承認された規則によると、“外国人個人発行者”は、自国またはLGBTQ+の民族、人種、民族、先住民、文化、宗教または言語認識に基づいて十分に代表されていない個人を含む多様な要求を満たすことができる。5名以下の取締役を持つ会社はこの要求 を満たすことができ、少なくとも1人の取締役が新しいルールの下での“多元化”の定義に適合することが条件である。この要求は2023年8月7日から発効する である.本書類が提出された日までに、少なくとも1人の取締役が新しいルールでの“多元化”定義 に適合しています。

多様性に関する正式な政策はありませんが、私たちの取締役会は、私たちの取締役会メンバーのスキルセット、背景、名声、タイプ、業務経験長、およびこれに対する特定の指名者の貢献を含むと考えています。我々の取締役会は、多様性が会社や株主の利益に対する様々な考え、判断、考慮を促進していると信じている。

会社管理

任期

当社の各取締役の任期は、当社の次期株主周年総会又はその後継者が選出又は委任されるまで、 その職が当社の定款又は商業会社法(ブリティッシュコロンビア省)の規定により早期に離任しない限り。わが社のすべての上級者は私たちの取締役会によって適宜任命されています。

取締役会委員会

取締役会には監査委員会、指名、会社管理委員会、報酬委員会が設置されています。 監査委員会のメンバーは起亜·ベサラダ ロバート·ウォード博士と指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーは起亜·ベシャラフ(議長)とロバート·ワード博士。報酬委員会のメンバーは起亜·ベシャラフ(議長)とロバート·ワード博士です。監査委員会のすべての役員は私たちの取締役会によって独立取締役として決定された。

監査委員会

監査委員会は書面規約によって管轄され、その定款は取締役会によって承認され、毎年採択される。取締役会は監査委員会のメンバーがアメリカ証券取引委員会とナスダック株式市場の適用の独立性要求に符合することを確定し、監査委員会のすべてのメンバーは金融知識に通じた要求を満たし、かつ起亜 ベシャラフは監査委員会の財務専門家であり、現在のアメリカ証券取引委員会法規の定義に符合する。現在、監査委員会に空きが生じており、ナスダックは、(A)会社の次の年度株主総会または2024年4月12日と(B)2023年10月9日までコンプライアンスを回復するための治療期間を会社に与えており、次の年度株主総会がその日より前に開催されている場合は、早い者を基準とする。その会社はまだその年度株主総会を手配していない。

監査委員会は取締役会によって任命され、他の事項を除いて監督を担当する

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

指名と会社管理委員会は取締役会によって任命され、他の事項を除いて責任がある

報酬委員会

報酬委員会は取締役会によって任命され、他の事項を除いて責任がある

リスク規制

私たちの取締役会は全社範囲のリスク管理方法を監督する責任があります。私たちの取締役会は、一般に適切なリスクレベルを決定し、私たちが直面している具体的なリスクを評価し、これらのリスクを管理するための経営陣の手順を検討しています。我々の取締役会はリスク管理プロセスに対して最終的な監督責任を負うが，その委員会はある特定の分野のリスク を監督する。

具体的には、私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画や手配に関するリスク管理、 およびそれによって管理される報酬報酬によって作られたインセンティブを監督する責任があります。私たちの監査委員会は企業リスクと財務リスクの管理、そして潜在的な利益衝突を監督する。私たちの取締役会は取締役会の独立性に関連したリスクの管理を監督する責任がある。

ビジネス行為と道徳的基準

私たちの取締役会は、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択しました。我々のサイトではこの コードのコピーを提供している.私たちは、私たちのウェブサイトで、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、財務総監、または同様の機能を実行する人に適用される“商業行為および道徳的規則”の任意の改正および“商業行為および道徳的規則”の任意の免除を開示する予定です。

役員報酬と役員報酬

以下の情報は、2022年10月31日まで、2021年10月31日までの財政年度内に、2022年10月31日までの年間最高経営責任者(CEO)と、2021年10月31日までに在任し、総報酬が100，000ドルを超える他の最高報酬の役員(“指名されたbr}名役員”)の支払い、分配、または報酬に関する情報です。

集計表 給与表

次の表は、決定性を向上させるために、決定性を向上させるために、 すべての計画および非計画的報酬、直接的および間接的な報酬、報酬、経済または経済的報酬、報酬、福祉、プレゼントまたは追加の待遇 が支払われた、対応、付与、または他の方法で管理層メンバーに提供されるサービス、ならびに直接または間接的に提供されるサービスを含む、当社またはその任意の付属会社が任意の身分で管理職メンバーに直接的または間接的に支払う、支払い、付与、または他の方法で提供されるすべての直接的および間接的な報酬を示す。2022年10月31日までに当社またはその任意の付属会社に支払いますが、株式オプションおよびその他の補償証券は除外します

メモ：

(1) Manhasさん2018年の設立以来、当社のCEOを務めています。彼が2022年7月28日に会社と締結した雇用契約によると、彼の給与には、(I)400，000ドルの年収、(Ii)取締役会が決定した金額に相当する高い者の年間現金ボーナス、または毎年10月31日までの財政年度総収入の1.5%が含まれている。Manhasさんが理由なく解雇された場合、当社は解雇の際に一度に解散費を支払ったり、通常の賃金を支払ったときに彼に支払わなければならない。その当時の年収の2年と1年前の現金のボーナスに相当する金額と、Manhasさんの雇用契約に規定されている福利を保持して期限の残りの と終了日までのすべての未償還補償に使用される。

(2)Manhasさんは2023年4月に当社の首席財務官になりました。彼の給与には225，000カナダドルの年収と12，000株の普通株を購入するストックオプションが含まれており、これらの株は4年間の期間内に毎年等しい増分で付与されている。会社はManhasさんを正当な理由なしにいつでも解雇することができる。Manhasさんが理由なく解雇されれば、会社はその当時の年俸に相当する金を彼に支払わなければならない。Manhasさんは会社で働く日ごとにその年俸を増やした1か月间、その时の年俸を12か月一度に支払うことができます。

(3) Kavanaghさんは、2022年2月から2022年10月までの間、当社の最高財務責任者を務めます。Kavanaghさんの辞任は、当社のアプローチ、政策、その他の側面について当社との間で議論や意見の相違があったためではありません。Kavanaghの報酬には、20万カナダドルの年収と38，860株の普通株を購入する株式オプションが含まれており、これらの株式は4年間の期間内に毎年等しい増分で付与されている。Kavanaghは彼の任意の株式オプションが付与される前に辞任した。

(4) マクネブンさんは2022年6月に会社最高経営責任者(br}になる。彼の給与には250，000カナダドルの年俸と24，000株の普通株を購入する株式オプションが含まれており、これらの株は4年間の期間内に毎年等しい増分で付与されている。当社はマクネイ語さんの職務を正当な理由なしにいつでも打ち切ることができます。もしマクネイがさんが雇われた1年目に理由なく解雇された場合、会社はその当時の年俸2ヶ月に相当する総支払金額を彼に支払わなければならない。さん年俸マクネブンは会社で働いている各カレンダーのために1ヶ月ずつ追加し、その時点で1回あたり12ヶ月の年俸を支払うことになります。

上記のbr}給与は，当社の業界の現在の状況と上記の指名された役員に関する時間配分状況 から算出され，将来的には変化する市場状況と所要時間承諾の変化に応じて調整される可能性がある。上場後、当社はその報酬政策を検討し、市場状況などによって調整される可能性があります。

(5)ブレット·ヨルマルクは、2023年4月12日に取締役会および取締役会監査委員会を辞任した。

雇用、 コンサルティングと管理プロトコル

契約終了後の福祉

私たちは契約、合意、計画、手配は何もありません。書面でも不文でも、私たちの取締役や経営陣のメンバーが私たちの役員や経営陣のメンバーの雇用を終了するときに利益を得ることは規定されていません。

株式 オプションとその他の補償証券

2022年6月30日、取締役会は、2021年8月6日に承認された株式オプション計画に代わり、2022年6月29日に発効する2022年総合証券·インセンティブ計画(2022年インセンティブ計画と略す) を承認した。

“2022年インセンティブ計画”奨励的株式オプション、非制限株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位報酬、株式付加権、非制限株式奨励(総称して“奨励”と呼ぶ)を付与するために、私たちの取締役、従業員およびコンサルタント、ならびに私たちの子会社の取締役、従業員、コンサルタントを激励する。

Br取締役会は2022年激励計画に基づいて、2022年激励計画に参加する資格があると考えている1人以上の従業員、取締役或いは顧問に報酬を授与することができるが、2022年激励計画によって発行される普通株式総数は会社総流通株の20%を超えてはならない。

共有カテゴリ ：2022年インセンティブ計画に基づいて付与された奨励使オプション所有者は普通株を引受する権利があるが、 特定の行使条件を満たし、免除或いは加速しなければならない。

賞品調整：もし私たちの株に影響を与えるオプション価値のいかなる変化があれば、計画に基づいて各奨励を受けた株式の数量と購入価格を調整する。株購入奨励に対する任意の調整は規則424(A)節の要求に適合し、非限定購入持分に対する任意の調整は規則第409 a節の要求 に適合しなければならない。

譲渡可能性： 所有者は、2022年奨励計画下の任意の奨励を譲渡、譲渡、売却、交換、保証、質権、または他の方法で質抵当または処分してはならない(死亡後に遺産代理人に譲渡された場合は除く、または任意の家族に贈る方法で (定義は2022年奨励計画参照)。

修正： 2022年インセンティブ計画は取締役会が採択された日から10周年で終了する。報酬が付与されていないいかなる株式についても、取締役会は2022インセンティブ計画を随時終了することができる。取締役会は2022年インセンティブ計画を変更または修正する可能性があるが、計画のいくつかの変更は株主の承認を必要とする。受賞者の同意なしに、2022年奨励計画に従って付与されたいかなる奨励に対しても、受賞者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変更を行ってはならない。

次の表は、当社またはその任意の子会社に直接または間接的に提供されるサービスを提供するために、2022年10月31日までの年間で当社の経営陣メンバーおよび取締役に付与または発行されたすべての補償証券を示している

メモ：

(1) 限定株単位は、付与日から1年後に33.3%、授与日2年後に33.3%、br}授与日3年後に33.3%に帰属する。

退職金や退職などの福祉

2022年10月31日までの年間で、私たちbrは、私たちの役員または経営陣のメンバーに退職金、退職または同様の福祉を提供するために、何の予約も蓄積されていません。

主要株主

特に明記されているbrを除いて、次の表に私たちの株式の実益所有権に関する情報を示します

次の表の 計算は、2023年11月7日までに発行された16，392，190株の普通株式に基づいています。

利得brの所有権は米国証券取引委員会の規則によって決定される。ある人が所有している株式の数とその人の所有権の割合を計算する際に、任意のオプションの行使、株式承認証、または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計上する。しかしながら、これらの株式 は、他の人の所有権パーセンテージ計算には含まれていない。

Br}が別途説明されていない限り、次の表に記載されている利益を得るすべての人の住所は、カナダBC V 6 B 1 G 8バンクーバー210ユニット西ヘイスティングストリート128号Bruush口腔ケア会社のc/oである。

(1)アルトン兄弟ベンチャー株式会社は、マシュー·フリーソンとブラッドリー·フリーソンが共同所有している。

(2)Aneil Manhasは当社のCEO兼会長である。

(3)ア·ベシャラフは非執行役員会社である。

(4) ワード歯科会社は株式を保有しており，同社は董事非執行役員ロバート·ワード博士が所有している。

ある関係は関係者と取引しています

以下は、2021年10月31日以来、私たちが参加している取引の概要であり、総額がbrを超えるか、または120，000ドルを超えることに関連しており、これらの取引において、私たちの任意の取締役、役員、または私たちの株式の5%以上の実益所有者または前述の者を保有する直系親族は、直接的または間接的な重大な 利益、持分および他の報酬、終了、制御権変更およびその他の配置を“役員および役員報酬”に記載している。また、以下では、取締役、役員、株主との他の取引についても説明します。

キー管理者とは、会社の活動を直接或いは間接的に計画、指導、制御する権利と責任がある人員である。重要な管理職は会社の幹部と取締役会のメンバーを含む。

すべての 関連側取引は正常に運営中である.特別に開示されたbrを除いて、関連側の支払いまたは対応するすべてのお金は、無利子、無担保および無固定返済条項である。

補償する

役員および上級管理職の報酬に関する情報は、“役員および役員報酬”を参照されたい

証券売却所持者

売却証券保有者は最大15，750，000株の普通株を発売し，目標前払い権証と11月前払い資本証(場合に応じて)の発行権を後に発行することができる。普通株発行に関するより多くの情報は、“株式募集説明書--最近の発展--2023年6月の私募”と“募集説明書--最新の発展--2023年10月の私募”を参照されたい。私たちは、株式保有者が時々転売するために普通株を提供することを可能にするために、これらの普通株を登録している。以下の表脚注及び証券購入プロトコルによって発行された登録株式の所有権には別途記述がある以外、証券保有者 又は当該等の証券保有者を制御する任意の者は過去3(3) 年内に吾等又は吾等連属会社とは何の重大な関係もない。

以下の表に，ここで発売された普通株の実益所有権(取引法第(Br)13(D)節(及びその下の規則と条例)により決定される)に関する証券保有者その他の資料を示す。

第2の欄には、売却証券保有者が今回の発行前に実益所有している普通株式数(売却証券所有者が60日以内に取得する権利を有する普通株式を含み、任意の転換可能な証券を変換するか、または任意の株式承認証またはオプションを行使して普通株式を購入する場合を含む)が記載されている。

第3欄には、本募集説明書に基づいて、証券保有者が発行可能な普通株を売却することが記載されている。

第4欄および第5欄には、売却証券所有者が発行後に実益所有する普通株式の数およびその所有率(売却証券所有者が60日以内に取得する権利を有する普通株式を含み、任意の転換可能な証券を変換するか、または任意の株式承認証またはオプションを行使して普通株を購入する場合を含む)が記載されており、各売却証券保有者が提供するすべての普通株が本募集明細書 に従って売却されていると仮定する。

以下の金額及び情報は、他に説明がない限り、販売証券保有者が2023年11月7日に提供する情報に基づいている。売却証券保有者は、その発行された普通株の全部または一部を販売することができ、 および以下の脚注で他の説明がない限り、本募集明細書以外の他の方法で普通株を売却することができる。次の表 売却証券保有者は、本募集説明書に従って彼らが提供するすべての普通株を売却し、 はいかなる追加株式も購入しないと仮定する。実際に売却された普通株の正確な数を特定することもできず、いつまたは がこれらの普通株を売却するかどうかも確定できない。

普通株説明

以下に我々の普通株および会社登録証明書と定款の重要な規定について説明する。

普通株 株

私たちのすべてのbrは発行された普通株と発行された普通株は十分に入金されており、評価できません。私たちの普通株は登録できる形で発行され、 は私たちの会員登録簿に登録する時に発行されます。普通株式保有者は、保有する普通株ごとに1票の投票権を有する権利がある。普通株式保有者は、取締役が発表したとき、および取締役が通常株について時々発表する配当金を発表し、任意またはすべての配当可能な利益または黒字から配当金を受け取る権利がある。普通株は償還できないか回収できないか、取締役会が別途決定しない限り、普通株式の保有者1人当たり当該株式を証明する証明書を受け取ることはできません。普通株式保有者たちは彼らの株式を自由に保有して投票することができる。

私たちは数量を問わない普通株を発行し、1株当たり額面なしで発行する権利があります。商業会社法(ブリティッシュコロンビア省)(“商業会社法”)及び当社の株式の償還及び購入に関する条項を遵守する場合、br}取締役は一般及び無条件の権力を有し、彼等が決定した時間及び条項及び条件に応じて、その決定した者に(放棄権利を併せて又は確認しないとともに)、株式購入権を付与又は他の方法で任意の未発行株式を処理することができる。このような権力は、普通株に付属する権利よりも優先的な権利および特権を有する株式を割り当てるために、取締役によって行使されることができる。“商業会社法”とナスダックの規定に適合しない限り、いかなる株も割引して発行してはならない。取締役は、任意の株式申請を受け入れることを拒否することができ、任意の理由または理由なく、すべてまたは一部の申請 を受け入れることができる。

2023年8月1日、ナスダックの最低入札価格要求を守るため、会社は25株1株の割合で逆株分割を行った。逆株式分割の結果、25株当たり発行された普通株式と発行された普通株とが交換される。 合併して任意の断片的な普通株が生成された場合、0.50未満の断片的な普通株は、0.50より大きい断片的な普通株を無効にし、最も近い完全な普通株式に丸め込む。株式の逆分割が発効すると、同社は直ちに約511，368株の普通株を発行·発行した。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの譲渡代理と登録機関は奮進信託会社で、バンクーバー卑詩省ホーンビー街702-777号、郵便番号：V 6 Z 1 S 4にあります。彼らの電話番号は(604)559-8880である。

未来に売る資格のある株

公開市場では、発行された株式承認証の行使により発行された株式を含む大量の普通株が売却されたり、このような売却が発生する可能性が予想され、我々の証券の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発売完了後、すべての引受権証が行使され、証券保有者が株式を販売したと仮定して、44，852，168株の普通株が発行され、発行されました。今回発行で売却されたすべての普通株は自由に譲渡でき，制限されず，証券法 により我々の関連会社以外の他の人がさらに登録することも可能である.

ルール 144

一般に、本条例日から施行される証券法第144条によれば、本条例が施行された日から90日から、限定株式(任意の限定株式があるとする)を保有し、売却前3ヶ月以内の任意の時間は吾等の関連会社の一つではなく、そのような限定株式を少なくとも6ヶ月間所有する者は、無限数のこのような株式 を売却する権利があり、吾等に関する最新の公開資料を閲覧することができることを前提としている。また、規則144によれば、販売前の3ヶ月のいつでも私たちの制限された株を持っており、私たちの関連会社のうちの1つではなく、実益がこれらの制限された株を少なくとも1年所有する人は、今回の の発売終了直後に無限数の株を販売する権利があり、現在の公開情報があるか否かにかかわらず、利用可能である。本協定が発効した日から90日から、実益が当社の普通株を少なくとも6ヶ月所有する付属会社は、いずれの3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の株を売却する権利があります

付属会社 はまた，ルール144や通知届出要求下の販売方式の追加制限を受けている.我々の既存の関連株主または非関連株主は，今回の発行後にナスダック資本市場で我々の株式数 を売却することを選択するとは推定できない.

S規制

証券法のS条例では、誰の所有する証券も米国に登録されていない場合に販売することができるが、“オフショア取引”の影響を受け、米国では“方向性売却努力”は行われないことが条件である(これらの用語は“S条例”で定義されている)が、他のいくつかの条件によって制限されている。一般的に、これは私たちの株がアメリカ以外で何らかの方法で売ることができることを意味し、アメリカに登録する必要はありません。

ルール 701

一般的に、現行証券法第701条によれば、我々の従業員、コンサルタント又はコンサルタントは、今回の発売完了前に補償株式計画又はその他の書面合意により株式を購入する資格があるが、第144条に基づいて当該等の株式を転売する資格があるが、第144条に記載されているいくつかの制限を遵守せず、保有期間を含む。

以上の 議論は一般的なまとめである.それは潜在投資家に重要である可能性のあるすべての株式譲渡制限事項 を含まない。各潜在投資家は特定の証券法と譲渡制限について自分の法律顧問 に相談し、普通株式と権利証を購入、保有し、処分する結果は、適用法律中の任意の提案変更の結果 を含む。

いくつかのbr物質税の考慮要因

以下の要約は、今回の買収がカナダとアメリカ連邦所得税に対して発生したいくつかの重大な結果、及び私たちの普通株の所有権と処分を紹介した。

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下は、米国連邦所得税が我々の普通株の購入、不足、および我々の普通株を処分する米国の保有者(以下、定義する)に対する重大な影響の概要である。本議論は一般的な参考に供するだけであり、米国所有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を考慮することは意図されておらず、brに対する税務意見または任意の特定の米国所有者に対する税務提案も構成されていない。具体的に議論されている事項を除いて、本要約は、米国の税務事項には一切触れていない。 本要約は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“準則”と略す)、それに基づいて発表された現行の“財務省条例”(暫定条例を含む)、司法裁決、行政裁決·公告、およびbr}の他の法律機関の規定に基づいており、これらの規定は、本条例の発効日から変更可能であり、トレーサビリティがある可能性がある。このようなどんな変更も本明細書で説明された税金の結果を変えることができる。

以下の議論は、米国の株式保有者に関連する可能性のある税収結果 を含む特定の状況に応じて、特定の状況に応じて、特定の税収規則によって制限される可能性があるが、これらに限定されることなく、当社の普通株式株式を本規則第1221条に示す資本資産として保有する米国所有者(一般に投資のために保有されている財産)にのみ適用される

そのようなアメリカの所有者は彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

本議論において、“米国保有者”とは、米国連邦所得税の場合、(I)米国の個人市民または住民とみなされ、(Ii)米国、当該州のいずれかの州またはコロンビア特区の法律において、または米国連邦所得税の目的に応じて作成または組織された会社(または他の会社課税の実体とすべき)を意味する。(Iii)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならないか、または(Iv)信託(A)米国裁判所がそれを主に監視する行政当局および1人以上の米国人が制御する権利のあるすべての重大な決定、または(B)適用される財務省法規に基づいて有効な選挙 に基づいて、“規則”に基づいて米国人とみなされる。

Br}組合または他の伝達エンティティ(米国連邦所得税の法律に従ってそのようなエンティティまたは手配とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)が私たちの株式を保有する場合、パートナーまたはエンティティのメンバーの税務待遇は、通常、パートナーの状態およびパートナーの活動に依存する。共同企業及び他の我々の株を保有する直通実体、及び当該等の実体であるパートナー又はメンバーである任意の個人 は、株の購入、所有及び処分の税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

受動的外商投資会社の考慮要素

米国連邦所得税の場合、米国以外の会社は、(I)当該納税年度内に、(I)当該納税年度の総収入の75%以上が何らかのタイプの“受動的”収入で構成されているか、または(Ii)当該納税年度内の資産価値の50%以上(資産ベースの四半期価値平均値)が、受動的収入を生成するための資産を生成または保有することによるものである受動的外国投資会社またはPFICに分類される。そのため、外国企業は、その割合で保有する資産シェアを持ち、株式が25%(価値で計算)を超える他の非米国会社の収入 を直接または間接的に所有して比例配分された収入を稼ぐとみなされる。PFIC分析では， 現金は受動資産に分類され，会社の能動業務活動に関する未入金無形資産は通常 が能動資産に分類される。受動的収入には、一般に配当金、利息、レンタル料、特許使用料、受動資産を処分する収益が含まれる。

私たちの現在の収入と資産、および私たちの普通株価値の予測に基づいて、2023納税年度または予測可能な未来にPFICに分類されないと予想されています。私たちがPFICになるかどうかの決定は、私たちの収入(私たちの歴史的結果や現在の予測とは異なるかもしれない)と資産の構成、およびそのbr資産の価値、特にその営業権および他の未登録無形資産の価値に依存する(私たちの普通株の市場価値に依存する可能性があり、時々変動するかもしれない)。米国国税局はまた、営業権および他の未登録無形資産、または利息収入を含むいくつかの金額の分類を含む、私たちの資産の分類または推定値に疑問を提起する可能性があり、これは、2023納税年度または将来の納税br年度にPFICになるか、またはPFICに分類される可能性がある。

私たちがPFICになるかどうかの決定は、私たちがどのように流動資産と今回の発行や他の方法で得られた現金収益をどのようにどのように使用するかにある程度依存するかもしれない。現金を含む大量の流動資産を保持すれば、PFICに分類されるリスクは大幅に増加する可能性がある。関連ルールの適用には不確実性があり，PFIC状態は納税年度ごとに毎年行われている事実が確定しているため，2023納税年度や任意の未来納税年度でPFICにならないことは保証されず，PFICとしての分類に対する弁護士の意見も提供されていない。保有者が普通株を保有しているいずれの年度においてもPFICに分類されると，その保有者が我々の株を保有しているすべての後続年度において，通常はPFICとみなされ続ける。以下の“-普通株支払い配当金”および“-株式を売却またはその他の方法で処分する”項の議論は、米国連邦所得税に分類されないPFICに基づいて書かれている。

普通配当金

私たちは私たちの普通株について配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にもそうする計画はありません。もし私たちの配当政策が変化したら、次の討論は私たちが分配する可能性のある任意の配当金のアメリカでの税金結果について議論するだろう。以下のPFIC規則に適合することを前提として、米国連邦所得税原則に基づいて、現在または累積されている収益および利益の中から、私たちの普通株について支払われる任意の現金分配(推定分配を含む)は、通常、米国連邦所得税の原則に基づいて、米国人が実際に受け取ったか、または建設的に当日の米国株主の毛収入を受け取ることに計上される。米国連邦所得税については、どの分配も一般的に“配当”とみなされる。現行の法律によると、“合格海外会社”から配当金を獲得した非会社は通常、適用される低い純資本利益税率(一般的に普通の収入に適用される限界税率ではない)に従って配当収入税を納付し、一定の保有期間と その他の要求を満たすことを前提としている。

米国以外の会社(配当金を支払う課税年度またはそれ以前の課税年度がPFICに分類されている会社を含まない)は、一般に適格とみなされる外国企業(I)が米国との包括的税条約のメリットを享受する資格があれば、米国財務大臣は、情報交換計画を含む、または(Ii)その支払いに関する任意の株式配当金を含む本条項の目的に満足できると考えている。 はアメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できる。私たちは、所得税と資本税に関する米国とカナダの資本税に関する条約(または米国-カナダ所得税条約)のメリットを享受する資格があると信じており、米国財務長官は、この条約がこの目的について満足できると考え、情報交換計画を含む。この場合、私たちは、私たちの普通株が支払う配当金について条件を満たす外国企業とみなされる。米国の保有者に、彼らの税務コンサルタントに問い合わせ、彼らの特定の場合に低減された配当税率 が得られるかどうかを知るように促す。私たちの普通株について受け取った配当金はbr社が受け取った配当控除の資格を満たしていません。

株式を売却するか、またはその他の方法で株式を処分する

以下に議論するPFIC規則によれば、我々普通株の米国保有者は、一般に、普通株および引受権証を売却または他の方法で処分する際に資本収益または損失を確認し、その金額は、売却または他の方法で処理した場合に現金化された金額と、当該株式における米国所有者の調整課税ベースとの差額に等しい。いかなる資本収益或いは損失も長期資本収益或いは損失であり、もし株を持って一年を超える場合、長期資本収益或いは損失であり、一般的にアメリカ由来資本収益或いは損失であり、アメリカ外国税収控除に用いられる。非会社納税者の長期資本利得は現在減税を受ける資格がある。

外貨処置

米国の保有者に、普通配当金として得られた任意の非米国通貨の税収結果を受け入れ、転換または処分することをその税務コンサルタントに相談するように促す。

純投資収益に課税

米国 保有者は、この規則1411節で定義された米国所有者の“純投資収入”の一部または全部のために3.8%の連邦医療保険税を追加的に支払う必要がある可能性がある。投資収益純額は、一般に、そのような収益が取引または業務を行う通常のプロセスで得られるものでなければ株式収益を含むが、いくつかの受動的または取引活動に従事する取引または業務は除外される。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、この税金が普通株を獲得し、所有したり、処分したりする影響を理解しなければなりません。

受動的外商投資会社規則

もしアメリカの保有者が私たちの普通株を持っているいかなる課税年度内にもPFICに分類され、保有者が時価建ての選択(以下に述べる)をしない限り、保有者は懲罰効果のある特別税ルールを遵守し、私たちがPFICであるか否かにかかわらず、(I)吾等が所有者に下した任意の“超過割当” (一般に、課税年度内に所持者に支払われる任意の割り当て、前の3つの課税年度に支払われた平均年間割り当ての125%を超える、またはより短い場合には、所有者の株式の保有期間を指す)、および(Ii)普通株によって変化した任意の収益(場合によっては、場合によっては、質権を含む)の売却または他の処置を意味する。

PFICルールにより：

いずれの課税年度においても，我々は米国所有者が我々の普通株を保有しているPFICであり，我々のいずれの非米国子会社もPFICであれば，本規則の適用については，この保有者は一定の割合の比較的低いレベルのPFICの株式を所有しているとみなされる(価値計算)。各アメリカの所有者はPFICルールを私たちのどの子会社に適用するかについてその税務顧問に相談することを提案します。

前述の規則の代替案として、プライベート株式投資会社の“流通株”(定義規則及び規定参照)の米国保有者は、当該等の株式について時価計算の選択を行うことができ、当該株式は全国的な証券取引所“定期取引”(例えば、上場を申請した“ナスダック”資本市場)でなければならないことを前提としている。当社は私たちの普通株に資格があるかどうか、あるいは資格に適合していれば引き続き資格を満たし、 は規則と規則の目的である“定期取引”であることを保証していません。米国の保有者が時価ベースの選択を行う場合、当該米国所有者は、一般に(I)我々がPFICの課税年度毎に、当該納税年度終了時に保有する普通株の公正時価が当該株式の調整後の納税基礎を超えた超過部分(あれば)を一般収入とし、(Ii)当該株式の調整課税基礎が当該納税年度終了時に保有する当該株式の公正市場価値を超える超過部分を一般損失とする。しかし、これまで時価計算選挙で収入に計上されていた純額に限られています。 普通株式中の米国保有者の税金ベースは、時価選挙による任意の収入や損失を反映するように調整されます。 米国の保有者が効率的な時価選択を行った場合，我々がPFICである毎年，普通株を売却または処分することで確認された任意の収益は一般収入とみなされ，損失は一般損失とみなされるが，時価選択により以前に収入に計上されていた純金額の範囲に限られる。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、このような株が時価建ての選挙ができるかどうかを知るべきだ。

もし 米国の保有者がPFICに分類された会社を時価建てで選択し、同社がPFICに分類されなくなった場合、 同社がPFICに分類されていないどの期間においても、保有者は上述した時価での収益や損失を考慮する必要はない。

PFICが所有可能な任意の低レベルのPFICを時価で選択することはできないため，その保有する我々の普通株について時価で選択する米国所有者はPFICの一般的なルールを遵守し続けることができ，この所持者の我々の非米国子会社における間接権益はPFICに分類される。

我々は、“合格選挙基金”選挙を行うために、いかなる米国所有者にも必要な情報を提供するつもりはなく、この選挙が利用可能であれば、上述したPFICに対する一般的な税収待遇とは異なる税金待遇をもたらす。しかし，上述したように は“受動型外国投資会社の考慮事項”において，2023納税年度や予見可能な未来にPFIC に分類されることはないと予想されている。

上記の“普通株支払い配当金”で議論されているように、配当金を支払う年度または前納税年度のPFICに分類される場合、私たち普通株について支払われる配当金は、適格配当収入に適用される減税税率に適合しないだろう。また、米国所有者がPFICである任意の納税年度内に株を保有している場合、この所持者は、表8621の年間情報申告書を米国国税局に提出しなければならない。各米国の保有者に、私たちの普通株の購入、保有、処分を促す米国連邦所得税結果について、私たちがbrである場合、またはPFICになる場合は、時価ベースの選挙の可能性と、合格選挙基金brを獲得できない選挙を含む。

情報br報告とバックアップ控除

ある米国の保有者は、指定されたすべての外国金融資産の総価値が50，000ドル(50，000ドル)を超える(または米国国税局が規定したより高いドルの金額)すべての年度の“指定外国金融資産”(非米国会社が発行した株を含む)の権益情報を米国国税局に報告することを要求されているが、いくつかの例外は除外されている(米国金融機関が開設した信託口座に保有している株式の例外を含む)。これらのルールは，保持者が米国国税局にこのような情報を提出することを要求されているがそうしていない場合にも処罰される.

さらに、米国保有者は、私たちの普通株式の配当および収益に関する情報および予備源泉を売却または他の方法で処理することに関する情報および予備源泉を米国国税局に報告する必要があるかもしれない。情報報告は、このような配当金の支払い、および米国内の支払いエージェントが、そのような配当金または他の方法で処理された収益を所持者に支払うのに適用されるが、情報報告を免除し、その免除を適切に証明する所持者は除外される。米国内の支払エージェントが、その正しい納税者識別子を提供できなかった場合、または適用された予備控除要求を遵守できなかった場合、米国内の支払いエージェントは、適用された法定税率(現在24%)に従って米国所有者(予備控除を免除し、その免除を適切に証明する所持者を含まない)に支払われた配当金および米国内の普通株を売却することを要求される。その免除身分を決定することを要求された米国所有者は、通常、正確に記入された米国国税局W-9用紙を提供しなければならない。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収額として所持者の米国連邦収入の納税義務brが計上される可能性がある。米国の保有者は、通常、適切なbr返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、バックアップ控除規則に従って源泉徴収された任意の金額の返金を得ることができる。各米国所有者は、米国情報報告規則のその特定の場合の適用についてその税務コンサルタントに相談することを提案する。

本要約は一般性のみを有しており、カナダ連邦所得税のすべての可能な考慮事項は詳細に記載されておらず、 はいかなる特定の所有者に対する法律または税務提案としても解釈されるべきではない。したがって、保有者は自分の具体的な状況に応じて自分の税務顧問に相談しなければならない。

カナダのいくつかの税務考慮要素

以下はカナダ連邦所得税の主な考慮事項の概要であり，今回の発行により株式を買収した買手に適用されるのが一般的である 本要約は，次発売により購入した株式の実益所有者 にのみ適用され，カナダ所得税法(カナダ)とその下の法規(“税法”)およびすべての関連 次については，(I)自社と独立して取引され，当社とは関連がないこと，および(Ii)これらの株式を資本財産 (“所有者”)として保有していることにのみ適用される.

私たちの普通株は、通常、それらがビジネスを経営する過程で保有されているか、または1つまたは複数の取引で買収されなければ、所有者の資本財産とみなされ、これらの取引は、冒険的または取引的な企業とみなされる。“税法”については、カナダ住民の購入者であり、その株式は、当該選択された課税年度とそれに続くすべての課税年度において、当該購入者が所有する株式及び他の各“カナダ証券”(“税法”参照)を資本財産とすることができない可能性がある(“税法”参照)。購入者は、税法第39(4)項に基づいて選択するか否かに関する提案を得るために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。彼らの特定の場合、ACTは利用可能および/または提案される。

本要約は、以下の所有者には適用されない：(I)税法142.2条に示される“金融機関”であり、(Ii)税法で定義された“特定の金融機関”であり、(Iii)カナダ通貨ではなく、税法第261条に基づいて“機能通貨”が選択された“カナダ税務結果”である。(Iv)税法 については“租税回避投資”に属する権益、または株式が“租税回避投資”の権益となるか、または(V)株式に関する“派生長期合意”または“合成処置手配”(税法で定義される)を締結または締結する権益。この人たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

本要約は、カナダ在住の会社(税法の場合)に適用可能な会社の所有者 がカナダに住む会社と取引するか、またはカナダに住む会社と取引しない可能性がある“外国関連会社ダンピング”規則に適用可能な“外国関連会社ダンピング”規則に関するものではなく、税法212.3節の規則brの目的のための非住民会社によって制御される株式の買収を含む、取引または事件または一連の取引または事件の一部となる。

本要約は、(I)本文書の日付までに施行された現行税法条項、(Ii)(カナダ)財務大臣またはその代表が、本文書の日付前に書面で公表され、書面で公表された改正税法のすべての具体的な提案(“改正提案”)、および(Iii)弁護士の現行行政政策に対する理解br}およびカナダ税務署(CRA)が本文書日前に書面で発表して公開提供することを評価する方法に基づく。 提案された修正案が現在の形で公布されるか、または他の方法で実施されることは保証されない(あれば)。提案されたbr}修正案に加えて、本要約は、立法、法規、行政、政府または司法決定または行動によっても、カナダのどの省または地域またはカナダ以外のいかなる司法管轄区域の税法も考慮しない、または予想される法律、行政政策、または評価実践のいかなる変化も考慮しない。

所有者 非カナダ住民

要約のこの 部分は、一般に、任意の関連時間に税法について、(A)そうでもなく、カナダ住民ともみなされないこと、および(B)カナダで業務を経営することに関連する株式を使用または保有する所有者( “非住民所有者”と呼ぶ)に適用される。本要約のこの部分は、カナダや他の地方で経営されているか、保険業務を経営しているとみなされている所有者、または“外国銀行を認めている”(税法で定義されているような)所持者には適用されず、このような 所持者は、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

配当をする

会社が非住民所有者に支払うか融資する(または支払いまたは融資と見なす)配当金は、25%の税率でカナダの源泉徴収税brを納付し、非住民所有者がカナダと非住民所有者のいる国/地域との間で適用される所得税条約が享受する権利のある源泉徴収税率によって低下することを条件とする。例えば、非居住者が米国住民である場合、改正された“カナダ-米国税条約”(1980)に規定された福祉を享受する権利が完全にあり、配当金の実益所有者である場合、カナダの源泉徴収税の適用税率は通常15%に低下する。

処分株

非住民所有者は、その株式が税法上、非住民所有者の“カナダ課税財産”とみなされ、非住民所有者がカナダとbrの非住民所有者がいる国との間で適用される所得税条約によって免除される権利がない限り、税法に基づいて株式を処分または処分して得られたいかなる資本収益についても納税することはない。

一般的に、いかなる株式も非居住者所有者のカナダ課税財産を構成することはなく、その株式が“税法”(現在カナダ証券取引所を含む)で示される“指定証券取引所”に上場していることが条件であり、処分直前の60ヶ月の間のいつでも、(A)当該会社の任意の種類またはシリーズの発行済み株式の少なくとも25%が以下の者によって所有されているか、または以下の任意の組み合わせに属するか、(I)非住民所有者、(2)非住民所有者が一定の距離を保っていない者、および(3)非住民所有者または(2)に記載の人が、1つまたは複数の共同企業を介して直接または間接的に会員権益を保有する組合企業。及び(B)当時、当該等株式の公平時価の50%以上は、カナダに位置する不動産又は不動産、“カナダ資源財産”(税法参照)、“木材資源財産”(定義は“br}税法参照)又は当該等財産の権益又は民法権利に関するオプション(当該財産が存在するか否かにかかわらず)の任意の組み合わせに直接又は間接的に由来する。

非住民所有者が当該非住民所有者のカナダ課税財産の株式に属し、適用される所得税条約に基づいて、当該非住民所有者が免除を受ける権利がない場合、上記“カナダ住民所有者−株式処分”及び“カナダ住民所有者−課税資本損益”というタイトルに記載された結果は、一般にこのような処分に適用される。このような非住民所有者は自分の税務顧問に相談しなければならない。

流通計画

我々は、売却証券保有者に発行可能な普通株を登録しており、証券保有者が本募集説明書の日付後に時々brを転売することを許可する。私たちは、証券保有者に発行可能な普通株の登録に関するすべての費用と支出を負担します。

売却証券所有者およびその任意の質権者、譲受人、および利益相続人は、時々、ナスダック証券市場または普通株取引所が存在する任意の他の証券取引所、市場または取引施設で、それぞれの任意または全部の普通株を売却するか、または私的取引または両方の組み合わせで販売することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。証券所有者およびその任意の質権者、譲受人、および利益相続人は、普通株式を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

証券保有者は、配当または分配の宣言、再編、合併、合併および解散を含む配当または他の形態の分配によって、所有する普通株を割り当てることができる。

販売証券所持者が招聘した自営業者は他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売却証券所有者から手数料または割引を得ることができる(または、任意のブローカーが証券購入者の代理として機能する場合、購入者から取得する)手数料または割引を得ることができ、金額は協議されるべきであるが、FINRAメンバーが受信した最高賠償額は8%を超えてはならない。

私たちは普通株式登録によって発生したいくつかの費用と支出を支払わなければならない。証券所有者は証券を売却する任意の手数料と他の費用を担当する。

売却証券保有者は、証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性があるため、売却証券所有者は、第172条を含む証券法の募集説明書交付要求を遵守するとみなされ、募集説明書がその構成要素を構成する登録声明が発効する40日前に、これらの証券取引を行うすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。また、本募集明細書に含まれる任意の証券は、証券法第144条に基づいて販売する資格がある場合は、本募集説明書ではなく、第144条に従って販売することができる。私たちは証券保有者の売却通知を受けており、引受業者や単一の協調ブローカーが証券保有者が普通株を分配しようとしていることに参加していません。

(I)ルール144または証券法の下で別の類似免除がすべての普通株式 の販売に以前に発生した時間まで、本入札説明書とその一部を構成する登録説明書を有効 に維持する義務はないが、3ヶ月以内に登録されていないか、または(Ii)は、本募集説明書または証券法第144条または任意の他の同様の効力の規則に従ってすべての証券を販売しており、数量または方法に制限されていない。 証券の公開転売は、適用される州証券法の要件の場合にのみ、登録または許可のブローカーまたは取引業者によって行われる。さらに、ある州では、証券の公開転売は、適用された州で登録されているか、または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されていない限り、販売されていない。

取引法の適用規則と条例によると、証券公開転売流通に従事する者は、流通開始前に、同時に規則Mで定義された適用限定期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。さらに、証券売却所有者は、誰でも普通株の購入および売却の時間を制限することができる規則Mを含む取引法およびその下の規則および条例の適用条項に制限されるであろう。本募集説明書のコピーを売却証券保有者に提供し、売却時または前に各買い手に本募集説明書の写しを交付する必要があることを通知した(“証券法”第172条の遵守を含む)。この規則では、本募集説明書がその一部を構成する登録声明 が発効する40日前に、これらの証券取引を行うすべての取引業者が、今回のbr発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。

法務

私たちのLucosky Brookman LLPはアメリカ合衆国連邦法律とニューヨーク州法律に関するいくつかの事項を代表しています。普通株の有効性とカナダとブリティッシュコロンビア州の法律に関連する他の事項はDumoulin Black LLPによって伝達されるだろう。

専門家

会社は2022年10月31日、2021年10月31日、2021年1月31日までの監査財務諸表および2022年10月31日までの年度、および2021年10月31日までの9ヶ月と2021年1月31日までの年度は、特許専門会計士事務所Dale Matheon Carr-Hilton LaBonte LLPが監査している。この等財務諸表付記1に記載されている報告書に記載されているように(当社の持続的な経営能力に重大な疑いを抱かせる条件が記載されている説明条件が記載されている)、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいて登録されている。

どこでもっと多くの情報を探せますか

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。我々は要求に応じて米国証券取引委員会にForm 20-F年報やその他の文書を提出した。米国証券取引委員会の規則および規定は、20−F表に含まれる株式募集明細書のいくつかの情報を省略することを可能にする。本入札明細書の任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する宣言 は、文書をまとめるためのすべての重要な情報に関する要約であるが、これらの文書のすべての条項の完全な記述ではない。 これらの文書のいずれかを登録宣言の証拠物とする場合、文書自体を読んで、その条項の完全な記述 を得ることができる。

あなたは、関連する展示品とスケジュール、および私たちがアメリカ証券取引委員会に無料で提出した任意の書類を含む、アメリカ証券取引委員会の公共資料室で登録声明を読んで複製することができます。アメリカ証券取引委員会の公共資料室はワシントンD.C.20549室1580室にあります。米国証券取引委員会の公衆参考課に手紙を書くことで、所定のレートで これらの文書のコピーを得ることもできます。住所はワシントンD.C.20549 DC 20549、N.E.F Street 100 Fです。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する報告書および他の情報を含むインターネットサイトを維持する。我々が米国証券取引委員会に提出した文書 は，米国証券取引委員会のサイトhttp：//www.sec.govで一般公開することも可能である.

私たちはwww.Bruush.comで会社のサイトを維持しています。本入札明細書には、本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成しない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。適用される会社や証券の法律と法規によると、私たちのウェブサイトには、そのサイトに掲示しなければならない任意の資料を掲示します。

財務諸表インデックス

BRUUSH口腔ケア会社は

簡素化された中間財務諸表

2023年4月30日までの3ヶ月と6ヶ月

(ドルで )

BRUUSH口腔ケア会社は

運営性質と持続経営(注1)

あるいは事項 (付記14)

後続 活動(付記7、9、14)

取締役会は2023年9月13日に発行を承認し、許可した。

付記はこのような簡明な中期財務諸表の構成要素である。

BRUUSH口腔ケア会社は

簡明な中期全面損失報告書

(未監査br-ドルで表され、株式数を除く)

付記はこのような簡明な中期財務諸表の構成要素である。

BRUUSH口腔ケア会社は

簡明株主権益変動中間報告書

(未監査br-ドルで表され、株式数を除く)

付記はこのような簡明な中期財務諸表の構成要素である。

BRUUSH口腔ケア会社は

簡明中期現金フロー表

(監査されていないbr}-ドルで表す)

付記はこのような簡明な中期財務諸表の構成要素である。

BRUUSH口腔ケア会社は

簡明中期財務諸表付記{br

(監査されていないbr}-ドルで表す)

2023年と2022年4月30日までの3ヶ月6ヶ月

1.ビジネスの性質と継続的なビジネス

Bruush口腔ケア会社(“同社”)は2017年10月10日に“商業会社法”に基づいてブリティッシュコロンビア州に登録設立された。同社は電動歯ブラシの販売業務に従事している。会社はブリティッシュコロンビア州V 6 B 1 G 8バンクーバー210ユニット西ヘイスティングストリート128号に位置しています。同社の普通株はナスダックに上場して取引され、コードは“BRSH”。

2023年4月30日現在、会社運営資金赤字は5，180，536ドル、累計赤字は31，970，826ドルである。当社の業務目標を達成する能力は、関連者から持続的な財務支援を得て、株式融資を獲得したり、最終的に将来の利益運営を実現できるかどうかに依存する。同社は今後12ヶ月以降に追加資金を調達し、現在の運営と計画中の発展を支援する必要があるだろう。その会社がいつ利益と正のキャッシュフローを実現できるかは定かではない。当社は過去に融資に成功しましたが、将来当社が受け入れ可能な条項で融資を受ける保証はありません。

これらの要因は重大な不確実性を構成しており、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力に大きな疑いを抱く可能性がある。 これらの財務諸表は資産や負債の帳簿価値や分類や関連費用を調整することはなく、会社が持続経営企業として経営を継続できなければ、これらの調整が必要となる。継続経営仮説が適切でなければ， はレポートを実質的に調整する必要があるかもしれない。

2023年7月7日、当社は25株1株普通株の逆分割(“合併”)を完了した。合併は2023年7月31日の営業終了日から発効する。別の説明を除いて、すべての歴史的株式番号および1株当たりの金額は合併後の状況を反映するように遡及調整されている。

2.根拠を述べる

コンプライアンス宣言

この等の審査されていない簡明中期財務諸表は国際会計基準委員会(“IASB”)が公布した国際会計基準第34号-中期財務報告 に基づいて作成されたものである。そのため、国際会計基準委員会が国際財務報告基準(“IFRS”)に基づいて作成した年次財務諸表に含まれるいくつかの開示は簡素化または漏れており、これらの監査されていないスリム化中期総合財務諸表は、当社の2022年10月31日までの年度の監査財務諸表と一緒に読まなければならない。