米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q/A
( 1 とマーク)
| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期ごとの レポート |
の場合、2023年10月31日に終了した四半期期間
| 証券取引法の第13条または第15 (d) 条に基づく移行 報告書 |
については、________ から ________ への移行期間
委員会 ファイル番号：01-41423
CONNEXA スポーツテクノロジー株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
(州 またはその他の管轄区域 法人化 ( または組織) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
2709ノースローリングロード、スイート138
ウィンザー ミル、
メリーランド 21244
(郵便番号を含む主要行政機関の住所 )
(443) 407-7564
（登録者の 電話番号、エリアコードを含む）
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
1934年の証券取引法のセクション12（g）に従って登録された証券 ：なし
登録者が1934年の証券取引法 のセクション13またはセクション15（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、 にチェックマークを付けてください。はい ☐ いいえ ☒
に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 示してください。1934年の証券取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッド ファイラー ☐ |
| 小規模な
報告会社 | |
| 新興成長企業
|
が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ ☒
証券が同法第12 (b) 条に従って登録されている場合は、申告書に含まれる登録者 の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。☐
にチェックマークを付けて、§240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬 の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐
2023年11月24日現在、登録者の普通株式の発行済み株式数（1株あたり額面0.001ドル）は、3,436,174株でした。
解説 メモ
Connexa Sports Technologies Inc.（以下「当社」）の2023年10月31日に終了した四半期のフォーム10-Qレポートに対するこの 修正は、2023年10月31日に終了した6か月間の経営成績表と 2022年の業績表の「その他（収益）費用の合計」と 「継続事業からの純損失」に表示されている数値の誤植を修正することのみを目的としています財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析で。この修正は、2023年10月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの当社の報告書の最初の提出書類に記載されたその他の情報を更新するものではありません。
将来の見通しに関する情報に関する注意事項
この 四半期報告書には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション27Aの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。「信じる」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、 「見積もる」、「かもしれない」、「すべき」、「できた」、「できる」、「する」、「できる」、「する」、「できる」、「する」、「未来」、 「継続」という言葉や、将来の出来事や傾向を予測または示すものであり、 歴史的事柄とは関係のないその他の表現は、将来の見通しに関する記述を表します。これらの将来の見通しに関する記述は、主に将来の出来事に関する当社の予想または予測 に基づいており、不正確な仮定の影響を受ける可能性があり、さまざまなビジネスリスクや既知および未知の不確実性の影響を受けます。 その多くは当社の管理が及ばないものです。したがって、実際の結果は、この文書に含まれている 将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があり、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。私たちは、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務 を負いません。さまざまな 種類の要因がこのような違いを引き起こしたり助長したりする可能性があり、収益、収益性、キャッシュフロー、資本 ニーズに悪影響を及ぼす可能性があります。この文書に含まれる将来の見通しに関する記述が、実際に であることが判明したり、正確であることが証明されたりするという保証はありません。これらの記述は単なる予測であり、2023年9月14日に提出された2023年4月30日に終了した会計年度のフォーム10-Kの「リスク要因」というタイトルのセクションにある リスクを含む、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれています。これにより、当社または当社の業界の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、将来の業績、レベルと実質的に 異なる可能性があります将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される活動、業績、または成果。
実際の結果が将来の見通しに関する記述、予測、またはその他の予想と異なる原因となる重要な 要因には、以下が含まれますが、 にはこれらに限定されません。
| ● | 財務報告と開示に関する内部統制において特定された重大な弱点を是正できないというリスク の管理と手続きについて | |
| ● | 事業運営への現金支払いを含め、当社が事業権を取得した際の契約の要件を満たさないというリスク 。その結果、契約に記載されている特定の事業を継続または発展させる権利が失われる可能性があります。 | |
| ● | 計画中の開発 と成長計画を開始し維持するために、近い将来、追加の資金を確保できなくなるというリスク | |
| ● | 資格のある人材、特に従業員、コンサルタント、請負業者を業務に引き付け、維持し、やる気を起こさせることができないというリスク | |
| ● | 私たちが現在行っているさまざまな業界や事業に関連するリスク と不確実性。 | |
| ● | 初期の実現可能性調査、事前実現可能性調査、実現可能性調査の結果 、および将来の成長、開発、または拡大が 当社の期待と一致しない可能性。 | |
| ● | 利益、商品原価、製造コスト、コスト見積もりなど、事業運営に内在する不確実性に関連するリスク、および 予期しないコストや費用が発生する可能性に関するリスク。 | |
| ● | 商品価格の変動に関連するリスク | |
| ● | 当社の損失履歴に基づく収益性の不確実性 | |
| ● | 当社が計画している開発プロジェクトのために、適時かつ許容できる条件で十分な資金を調達できないことに関連するリスク | |
| ● | 環境規制と責任に関連するリスク | |
| ● | 税務査定に関連するリスク 。そして | |
| ● | その他 当社の見通し、物件、事業戦略に関連するリスクと不確実性。 |
将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述は、本報告書の日付の としか言いようがないので、過度に依存すべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述 を更新または改訂して、これらの記述を実際の結果と一致させることを約束しません。
この四半期報告書で使用されている のように、「コネクサ」、「会社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」 は、特に明記されていない限り、コネクサスポーツテクノロジーズ社とその子会社を指します。
| i |
CONNEXA スポーツテクノロジー株式会社
(以前は スリンガーバッグ社と呼ばれていました。とLAZEX株式会社）
インデックス
| ページ | |
| パート I-財務情報: | F-1 |
| アイテム 1.連結財務諸表（未監査） | F-1 |
| アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 1 |
| アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示 | 10 |
| アイテム 4。統制と手続き | 11 |
| パート II-その他の情報: | 12 |
| アイテム 1。法的手続き | 12 |
| アイテム 1A。リスク要因 | 12 |
| アイテム 2。持分証券の未登録売却および収益の使用 | 12 |
| アイテム 6。展示品 | 13 |
| 署名 | 14 |
| ii |
パート I-財務情報
アイテム 1。連結財務諸表
コネクサ スポーツテクノロジーズ株式会社
連結 貸借対照表（米ドル）
2023年10月31日（未監査）と2023年4月30日
| 10月 31日、 | 4月 30、 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の 資産： | ||||||||
| 現金 および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金 、純額 | ||||||||
| インベントリ、 net | ||||||||
| 前払い 在庫 | ||||||||
| 前払い 費用およびその他の流動資産 | ||||||||
| 合計 流動資産 | ||||||||
| 非流動の 資産: | ||||||||
| 注 売掛金-以前の子会社 | ||||||||
| 固定 資産、減価償却費を差し引いたもの | ||||||||
| 無形 資産、償却を差し引いたもの | ||||||||
| 件の非流動資産合計 | ||||||||
| 資産合計 | $ | $ | ||||||
| 負債 と株主資本（赤字） | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 現在の の負債： | ||||||||
| 支払い可能な口座 | $ | $ | ||||||
| 未払い 費用 | ||||||||
| 利息の未払い | ||||||||
| 発生した 利息-関連当事者 | ||||||||
| 支払手形の現在の 部分、割引額を差し引いたもの | ||||||||
| デリバティブ 負債 | ||||||||
| 偶発的な 考慮事項 | ||||||||
| その他の 流動負債 | ||||||||
| 現在の負債合計 | ||||||||
| 長期 負債: | ||||||||
| 注記 支払義務のある関連当事者、現在の分を差し引いたもの | ||||||||
| 件の長期負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| コミットメント と不測の事態 | ||||||||
| 株主資本（赤字） | ||||||||
| 普通の 株式、額面、$, 承認された株式、 そして それぞれ2023年10月31日と2023年4月30日の時点で発行された株式と発行された株式 | ||||||||
| 追加の を資本金で支払いました | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の包括利益の累計 | ||||||||
| 株主資本の合計（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債と株主資本 (赤字) の合計 | $ | $ | ||||||
の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。
| F-1 |
CONNEXA スポーツテクノロジー株式会社
連結された 営業報告書（米ドル）（未監査）
2023年と2022年10月31日に終了した6か月と3か月です
| 6 か月が終了しました | 3 か月が終了しました | |||||||||||||||
| 10月 31日、 | 10月 31日、 | 10月 31日、 | 10月 31日、 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純売上高 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
| 売上コスト | ||||||||||||||||
| . | ||||||||||||||||
| 総利益 | ||||||||||||||||
| 営業 経費 | ||||||||||||||||
| の販売費とマーケティング費用 | ||||||||||||||||
| 一般経費 および管理費 | ||||||||||||||||
| 研究 と開発費 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 営業外収入 収入（費用） | ||||||||||||||||
| 債務割引の償却 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 買掛金の普通株式への転換による損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ||||||||||||||||
| デリバティブ 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 費用-関連当事者 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 営業外収益（費用）の合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税引当金を差し引く前の継続事業からの純収入（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| オペレーションを中止 | ||||||||||||||||
| 非継続事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 子会社の処分による損失 | ||||||||||||||||
| 非継続事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 以前の事業からの純収入（損失） | ||||||||||||||||
| 所得税引当金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税の引当金 | ||||||||||||||||
| 純収入 （損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| その他の 包括利益（損失） | ||||||||||||||||
| 外貨 通貨の翻訳調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 包括的な 収入（損失） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 1株当たりの純利益（損失）-基本および希薄化後（注3を参照） | ||||||||||||||||
| 操作を続けます | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| オペレーションを中止 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 1株当たりの純損失（基本損失と希薄化後） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加重平均発行済普通株式 株式-基本株式と希薄化後普通株式 | ||||||||||||||||
の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。
| F-2 |
CONNEXA スポーツテクノロジー株式会社
連結された 株主資本（赤字）の変動計算書（米ドル）（未監査）
にとって、2023年10月31日および2022年10月31日に終了した6か月間
| 累積 | ||||||||||||||||||||||||
| [追加] | その他 | |||||||||||||||||||||||
| 一般的な 株 | 支払い済み | 包括的 | 累積 | |||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 資本 | 収入 | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||
| バランス -2022年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 株式 の発行対象: | ||||||||||||||||||||||||
| 支払手形の換算 | ||||||||||||||||||||||||
| 買収 | ||||||||||||||||||||||||
| サービス | ||||||||||||||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||||||||||||||
| フラクショナル 株発行 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 包括利益の変化 | - | |||||||||||||||||||||||
| その期間の純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| バランス -2022年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 株式 の発行対象: | ||||||||||||||||||||||||
| キャッシュレス ワラントの行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 買収 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 包括利益の変化 | - | |||||||||||||||||||||||
| その期間の純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| バランス -2022年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| バランス -2023年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 株式 の発行対象: | ||||||||||||||||||||||||
| サービス | ||||||||||||||||||||||||
| 支払い可能な口座 | ||||||||||||||||||||||||
| 買収 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| キャッシュレス ワラントの行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 支払手形に対する利益保証の満足度 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 包括利益の変化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| その期間の純損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| バランス -2023年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 株式 の発行対象: | ||||||||||||||||||||||||
| サービス | ||||||||||||||||||||||||
| 逆分割でのフラクショナル 調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 買収 /条件付き対価 | ||||||||||||||||||||||||
| キャッシュレス ワラントの行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 支払手形に対する利益保証の満足度 | ||||||||||||||||||||||||
| 契約修正時のデリバティブ負債の再分類 | - | |||||||||||||||||||||||
| 包括利益の変化 | - | |||||||||||||||||||||||
| その期間の純利益 | - | |||||||||||||||||||||||
| バランス -2023年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。
| F-3 |
CONNEXA スポーツテクノロジー株式会社
連結 キャッシュフロー計算書（米ドル）（未監査）
2023年10月31日と2022年10月31日に終了した6か月間
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動による現金 の流れ | ||||||||
| 純利益 (損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 純利益（損失）を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 | ||||||||
| 減価償却、 償却、減損費用 | ||||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| サービスのために発行された株式 とワラント | ||||||||
| 株式ベースの 報酬 | ||||||||
| デリバティブ 費用 | ||||||||
| 債務割引の償却 | ||||||||
| 決済 費用 | ||||||||
| 買掛金の決済による損失 | ||||||||
| 取得金額を差し引いた資産と負債の変動 | ||||||||
| 売掛金 口座 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 前払い 在庫 | ( | ) | ||||||
| 前払い 費用およびその他の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| アカウント 未払費用と未払費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の 流動負債 | ||||||||
| 利息の未払い | ||||||||
| 未収利息 件-関係者 | ||||||||
| 調整の合計 | ( | ) | ||||||
| 継続事業の営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非継続事業の営業活動によって提供された純現金 | ||||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動による現金 フロー | ||||||||
| 現金での普通株式の発行による収入 | ||||||||
| 支払手形からの収入 | ||||||||
| 支払手形の支払い -関係者 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払手形の支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動による純資金 | ||||||||
| 現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 | ||||||||
| 現金と制限付現金の純増加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金 と制限付現金-期初 | ||||||||
| 現金 と制限付現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 期間中に支払われた現金 の対象: | ||||||||
| 利息 費用 | $ | $ | ||||||
| 所得 税金 | $ | $ | ||||||
| 補足 情報-非現金投資と資金調達活動: | ||||||||
| 買掛金および未収利息の転換社債の を普通株式に換算 | $ | $ | ||||||
| 偶発的対価として発行された株式 | $ | $ | ||||||
| 私募で発行された株式および新株予約権について記録されたデリバティブ 負債 | $ | $ | ||||||
の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。
| F-4 |
CONNEXA スポーツテクノロジー株式会社
連結財務諸表の注記
注 1：組織と事業の性質
組織
Lazex Inc.（「Lazex」）は、2015年7月12日にネバダ州の法律に基づいて設立されました。2019年8月23日、Lazexの過半数の所有者は、イスラエルの企業であるスリンガーバッグ・リミテッド（「SBL」）が100％所有するデラウェア州の企業であるスリンガー・バッグ・アメリカズ・インク（「スリンガー・バッグ・アメリカス」）、 と株式購入契約を締結しました。株式購入契約に関連して、スリンガー バッグ・アメリカスはラゼックスの普通株式50,000株を332,239ドルで取得しました。2019年9月16日、SBLは、2019年8月23日に取得したLazexの5万株と引き換えに、スリンガー バッグ・アメリカスの所有権をLazexに譲渡しました。これらの取引の結果、Lazex はスリンガーバッグ・アメリカズの100％を所有し、SBLの唯一の株主はLazexの普通株式50,000株（約82％）を所有していました。 2019年9月13日をもって、Lazexは社名をスリンガーバッグ社に変更しました。
2019年10月31日、スリンガー・バッグ・アメリカズは、2017年11月3日に設立されたカナダの会社 であるスリンガー・バッグ・カナダ社（「スリンガー・バッグ・カナダ」）の支配権を取得しました。Slingger Bag Canadaの資産、負債、または過去の事業活動はありませんでした。
2020年2月10日 に、2019年4月3日に設立されたSBLの完全子会社であるスリンガーバッグ・インターナショナル （英国）リミテッド（「スリンガーバッグUK」）とともに、スリンガーバッグ・アメリカスはSBLの100％所有者になりました。2020年2月10日、SBLのオーナーは、何の代償もなしにSlingger Bag UKをスリンガー・バッグ・アメリカズに寄贈しました。
2021年6月21日、スリンガーバッグ・アメリカズはチャールズ・ラディと会員権購入契約を締結し、ファウンデーション・スポーツ・システムズ合同会社（「ファウンデーション・スポーツ」）の100％の所有権 を取得しました。2022年12月5日、当社はファンデーションスポーツ の75％を元の売り手に売り戻しました。その結果、当時、当社は売却損失を計上し、Foundation Sportsを非連結化しました。
2022年2月2日、当社はFlixsense株式会社（「ゲームフェイス」）と株式購入契約を締結しました。株式購入契約の により、Gamefaceは会社の完全子会社になります。
2022年2月22日、当社はプレイサイト・インタラクティブ株式会社（「プレイサイト」）およびロヒト・クリシュナン （「株主代表」）と合併契約を締結しました。合併契約の結果、PlaySightは当社の完全子会社 になります。2022年11月、当社はPlaySightを売却し、売却による損失を記録しました。
2022年5月16日、当社は所在地をネバダ州からデラウェア州に変更しました。2022年4月7日、当社はConnexa Sports Technologies Inc.に社名を変更しました。また、ティッカーシンボル「CNXA」も変更しました。
2022年6月14日、当社は10株に1株の株式逆分割を実施しました。これにより、当社の普通株式は 分割調整後の逆株式分割ベースで取引され始めました。株式併合に関連して端数株式は発行されず、そのような端数持分はすべて 普通株式の最も近い整数に切り上げられました。発行済み株式への言及はすべて、この逆分割を反映するように遡及的に調整されています 。同社はまた、普通株式の公募とナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を完了しました。
| F-5 |
2023年7月26日、 はナスダックの上場資格部門から、フォーム10-Qの四半期報告書に記載された2023年1月31日に終了した四半期期間の当社の 株主資本が、上場企業の株式を要求するナスダック上場規則5550 (b) (1) に基づく継続上場要件を満たしていないことを示す手紙を受け取りました株主の 資本は少なくとも250万ドル（「最低株主資本要件」）でなければなりません。さらに、当社は、書簡の日付の時点で、上場証券または継続事業からの純利益の代替案を満たしていませんでした。会社は適時に がコンプライアンス計画をパネルに提出し、2023年8月23日にナスダックから、2024年1月22日までに が最低株主資本要件を遵守していることを証明する必要があるという通知を受け取りました。
会社がナスダックの継続上場要件を満たし、 規則、最低株主資本要件、および最低入札価格要件の遵守を回復し、他の Nasdaq上場要件の遵守を維持できるという保証はありません。
PlaySightとFoundation Sportsの詳細については、2023年9月14日に証券取引委員会に提出された2023年4月30日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、 を参照してください。このフォーム10-Kと連結財務諸表は、次の段落に示すように、 当社の既存の事業に焦点を当てます。
社はスポーツ用品とテクノロジー事業を営んでいます。同社は、ポータブルな テニスボールランチャーやその他の関連するテニスアクセサリーであるSlingerLauncherと、オーストラリアの人工知能スポーツソフトウェア企業であるGameface AIの所有者です。
スリンガー・バッグ・インク、スリンガー・バッグ・アメリカズ、スリンガー・バッグ・カナダ、スリンガー・バッグ・UK、SBL、ゲームフェイスの 事業を総称して「会社」と呼びます。
プレゼンテーションの基礎
添付の 会社の要約連結財務諸表は、アメリカ合衆国で一般的に 認められている会計原則（「GAAP」）に従って提示されています。上記の取引の結果、添付の 連結財務諸表には、2023年10月31日および2022年10月31日に終了した期間のスリンガーバッグ社、スリンガーバッグアメリカ、スリンガーバッグカナダ、スリンガーバッグ英国、SBL、 、およびゲームフェイスの連結業績が含まれます。ファウンデーションスポーツとプレイサイトの事業は、2022年7月31日に終了した期間、2022年11月と2022年12月に売却されたため、当社の営業報告書には廃止 事業として含まれています。
| F-6 |
COVID-19パンデミックの影響
社は、引き続き、世界的なCOVID-19パンデミックの状況とそれが事業に与える影響を注意深く監視しています。その点では、 社は製品の販売を続けていますが、以前はサプライチェーンで軽微な混乱を経験していました。当社 は、新型コロナウイルスのパンデミックの重大性、つまり会社の財務および業績 への影響の程度は、とりわけ、それを封じ込めるための継続的な世界的な取り組みによって決まると予想しています。新型コロナウイルスのパンデミックにより、当社は事業や事業に重大な混乱を経験していませんが、将来 そのような混乱が発生する可能性があり、それが財務および経営成績に影響を与える可能性があり、重大な場合もあります。
ロシアとウクライナの紛争の影響
2022年2月、ロシア連邦とベラルーシはウクライナとの軍事行動を開始しました。私たちは ロシアとウクライナの紛争と、その地域的および世界的な影響によって起こっている出来事を注意深く監視しています。ロシアには という販売代理店が1つありますが、これは当社の全体的な財務結果にとって重要ではありません。現在、ウクライナやベラルーシでは事業を行っていません。現在の危機によるより広範な経済的影響を 監視しています。会社の財政状態、経営成績、 、キャッシュフローへの具体的な影響も、これらの財務諸表の日付では判断できません。しかし、そのような軍事行動 が他の国に広がったり、激化したり、その他の方法で活動を続けたりする限り、そのような行動は当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
イスラエルとハマスの紛争の影響
私たちはイスラエルで製品を開発し、最高マーケティング責任者はイスラエルにいるため、私たちの事業と運営は、イスラエルに影響を与える経済的、政治的、地政学的、軍事的状況によって直接影響を受けます。1948年にイスラエル国が建国されて以来、 イスラエルとその近隣諸国、およびその他の敵対的な非国家主体との間で多くの武力紛争が発生してきました。これらの紛争 には、イスラエル各地の民間人を標的にしたミサイル攻撃、敵対的な侵入、テロリズムが関係しており、イスラエルのビジネス環境に悪影響を及ぼしています。
2023年10月7日、ハマスの過激派と他のテロ組織のメンバーがガザ 地区からイスラエルの南の国境に侵入し、民間および軍事標的に対して一連のテロ攻撃を行いました。その後、これらのテロリストは、ガザ地区との国境沿いにあるイスラエル人と産業の中心地に大規模なロケット 攻撃を仕掛けました。2023年10月11日現在、 このような攻撃により、女性や子供を含む現在無限の 人の民間人が誘拐されたことに加えて、合計で1,200人以上が死亡、2,600人以上が負傷しました。攻撃の直後、イスラエルの安全保障内閣は ハマスに対して宣戦布告しました。
イスラエルが現在行っているハマスに対する戦争の激しさと期間を予測することは困難です。また、そのような戦争が会社の事業と運営、そしてイスラエルの経済全般に及ぼす経済的影響も予測が難しいです。2023年10月9日、イスラエル中央銀行 は、新イスラエルシェケル（「NIS」）を崩壊から守るために最大300億ドルの注文を売却する意向を発表しました。しかし、 前述の発表にもかかわらず、NISは同日の時点で1米ドルあたり約3.92NISに下落しました。さらに、2023年10月9日 、優良企業のテルアビブ35株価指数は6.4％下落しましたが、ベンチマークのTA-125指数は6.2％下落しました。これらの出来事 は、イスラエルの経済的地位の悪化を示すより広範なマクロ経済的兆候を示唆している可能性があり、会社および事業、業務を効果的に遂行する能力に 重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
レバノンのヒズボラやヨルダン川西岸のパレスチナ軍 組織など、他のテロ組織も敵対行為に加わる可能性があります。敵対行為が当社製品の開発を妨害した場合、顧客やベンダーとの契約上の義務を果たすために製品を適時に顧客に届ける当社の能力は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
当社の 商業保険は、戦争やテロに関連する出来事の結果として発生する可能性のある損失をカバーしていません。イスラエル 政府は現在、テロ攻撃や戦争行為によって引き起こされた直接的損害の回復額を負担していますが、この政府の補償が維持されることや、潜在的な損害を十分にカバーすることについては保証できません。当社が被った損失または損害 は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
| F-7 |
イスラエルの安全保障内閣がハマスに宣戦布告することを決定した結果、数十万人のイスラエル予備軍が 徴兵され、即時の兵役に就きました。現在のハマスとの戦争で、イスラエルの従業員やコンサルタントの誰かが兵役を求められた場合、そのような欠席によって当社の業務が中断され、当社の事業と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、現在の戦争、将来の戦争、またはその他の武力紛争での兵役のため、イスラエルのサプライヤーや委託製造業者の従業員がいないと、事業が中断される可能性があり、その場合、お客様に製品を届ける当社の能力が重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
さらに、中東と北アフリカのさまざまな国での大衆蜂起は、それらの国の政治的安定に影響を及ぼしました。 このような不安定さは、イスラエル国とトルコなどこれらの 国との間に存在する政治的および貿易的関係の悪化につながる可能性があります。さらに、世界の一部の国では、イスラエルおよびイスラエル企業との取引を制限しています。また、イスラエルでの敵対行為や地域の政情不安 が継続または増加した場合、その他の 国がイスラエルおよびイスラエル企業との取引を制限する可能性があります。これらの制限により、これらの国から 原材料を入手したり、これらの国の企業や顧客に製品を販売したりすることが大幅に制限される可能性があります。さらに、 企業や消費者にイスラエルの商品をボイコットさせようとする活動家たちの取り組みも増えています。このような取り組みは、特に広範囲に及ぶ場合、イスラエル国外での当社製品の販売能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年10月のハマス攻撃に先立ち、イスラエル政府はイスラエルの司法制度の大幅な変更を追求し、広範な政治的議論と不安を引き起こしました。このようなイニシアチブに対応して、イスラエル国内外の多くの個人、組織、機関が、提案された変更がイスラエルのビジネス環境に悪影響を与える可能性があると懸念を表明しています。これには、外国人投資家がイスラエルへの投資や取引に消極的であること、通貨変動の増加、信用格付けの 格下げ、金利の上昇、証券市場のボラティリティの高まり、その他の変化により、 が含まれます。マクロ経済状況。 最近のハマスの攻撃とイスラエルが宣言したハマスとの戦争を踏まえると、このような否定的な展開のリスクが高まっています。 これらのマイナスの展開が実際に発生した場合、経営陣と取締役会が必要と判断した場合、当社の事業、経営成績 、および追加の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
注 2：今後の懸案事項
財務諸表は継続的な企業ベースで作成されています。これは、会社が当面の間、通常の事業過程で資産を実現し、負債を返済できることを前提としています。2023年10月31日現在、 の会社の累積赤字は150,835,256ドルで、事業の発展によりさらに多くの損失が予想されます。したがって、 会社が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。これらの財務諸表には、 が継続企業として存続できない場合に必要となる可能性のある 資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。
継続企業として存続できるかどうかは、会社が将来収益性の高い事業を展開できるかどうか、および/または が義務を果たすために必要な資金を調達し、通常の事業運営から生じる負債を期日になったときに返済できるかどうかにかかっています。経営陣は、今後12か月間の運営費を、既存の手持ち現金、関連当事者からの融資、および/または負債や普通株式の私募で賄う予定です。会社が資本調達 に失敗したり、収益を生み出せなかった場合、会社は一般管理費を削減し、十分な資金が得られるまで開発計画 を中止または延期する可能性があります。同社は、2022年11月と12月にPlaySight、 を売却し、Foundation Sportsの75％をそれぞれそれらの会社の元株主に売却することで、営業費用とキャッシュアウトフローの削減を開始しました。 追加の資金が会社に受け入れられる条件で、あるいはまったく利用できないという保証はありません。ファンデーションスポーツへの 25％の投資を0ドルで記録しました。
注 3：重要な会計方針の要約
中間 財務諸表
添付の会社の要約財務諸表は、 証券取引委員会の の規則と規制に従って、監査なしで作成されたものです。 米国で一般に認められている会計原則で義務付けられている特定の情報や開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。これらの要約財務諸表は、経営陣の見解では、提示された期間 における会社の経営成績を公正に提示するために必要なすべての 調整を反映しています。2023年10月31日に終了した6か月間の経営成績は、必ずしも将来の期間または2024年4月30日に終了する会計年度に予想される業績を示すものではありません。2023年9月14日に証券取引委員会に提出された2023年4月30日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の 年次報告書と併せて読む必要があります。
| F-8 |
個の見積もりを使用
GAAPに準拠した連結財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表および付随する注記に報告された金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。したがって、実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
財務 明細書の再分類
買掛金、未払費用、および特定の営業費用に含まれる特定の の前年度金額は、 当年度の表示と一致するように再分類され、会社の貸借対照表、純損失、株主赤字、またはキャッシュフローには影響しませんでした。
現金 および現金同等物
社は、購入時に当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なします。 クレジットカード取引で銀行から支払われる支払いの大部分は24〜48時間以内に処理されるため、 現金および現金同等物に分類されます。
売掛金勘定
会社の売掛金は、製品の販売から生じる、15日から60日の範囲の 期間で支払われる無利子取引売掛金です。当社は、回収が疑わしいと判断された時点で、貸倒引当金を支給しています。 すべての回収作業が尽きたら、会社は貸倒引当金を使って売掛金を引き落とします。 社は、2023年10月31日と2023年4月30日の時点で、貸倒引当金としてそれぞれ20万ドルと209,690ドルの貸倒引当金を計上しました。
インベントリ
在庫 は、コスト（主に先入先出方式で決定されます）または正味実現可能価値のいずれか低い方で評価されます。会社の 在庫評価額には、原価を下回って販売される在庫の在庫準備金と、在庫縮小の影響が含まれます。在庫 準備金は、過去の情報と将来の需要と在庫縮小の傾向に関する仮定に基づいています。2023年10月31日および2023年4月30日現在の会社の在庫 は次のものでした。
在庫のスケジュール
| 2023年10月 31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 完成した 商品 | $ | $ | ||||||
| コンポーネント/交換用 パーツ | ||||||||
| 時価総額 関税/貨物 | ||||||||
| 在庫 予約 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
前払い 在庫
前払い 在庫とは、支払いは済んだが会社の第三者ベンダーから受け取っていない輸送中の在庫を指します。 会社は通常、材料の購入代金を前払いし、支払い後3か月以内に製品を受け取ります。 会社は、ベンダーからの配送と支払いを継続的に監視しています。会社がベンダーから製品を受け取るのが困難な場合、 会社は今後、そのようなベンダーからの製品の購入を中止します。報告期間中、同社は の製品を受け取るのに問題はありませんでした。
| F-9 |
プロパティ と機器
企業結合によって取得した不動産 および設備は、買収日時点の推定公正価値で記載されています。不動産や設備の購入 は、減価償却累計額と減損損失を差し引いた原価で表示されます。資産の耐用年数を大幅に延ばす支出は資産計上されます。通常の修理やメンテナンスは、発生時に費用がかかります。減価償却費 は、関連資産の推定耐用年数（平均5年）にわたって定額法で計算されます。
信用リスクの濃度
会社は現金を銀行預金口座に保管していますが、その残高は保険限度額を超えることがあります。同社は銀行関係を常に 監視しているため、そのような口座で損失は発生していません。私たちは信用 リスクにさらされる可能性がありますが、そのリスクは低いと考えており、そのようなリスクが当社の業績 や財務状況に大きな影響を与えるとは考えていません。会社の信用リスクの集中度やその他のリスクと 不確実性の詳細については、注記4を参照してください。
収益 の認識
会社は、継続事業の収益を会計基準体系化（「ASC」）606、 に従って認識しています。その基本原則は、企業は約束された商品またはサービスを顧客に譲渡することを表す収益を、企業がそれらの商品またはサービスと引き換えに受け取る資格があると予想される対価を反映した金額で認識すべきということです。 当社は、製品 が出荷された時点で、顧客との契約に関連する履行義務に対する収益を認識します。注文した商品の発送前にお客様から徴収された金額は、添付の 連結貸借対照表に契約負債として反映されます。会社の標準条件はキャンセルできず、会社の標準保証の対象となる不良品以外の返品権は規定されていません。同社はこれまで 件の重大な返品や保証上の問題を経験していません。
社は、ASC 606「顧客との契約による収益」に基づいて収益を認識しています。この収益基準 の核となる原則は、企業は、約束された商品やサービスを顧客に譲渡することを表す収益を、その商品やサービスと引き換えに企業が受けることができると期待する対価を反映した金額で認識すべきだということです。その基本原則を実現するために、次の5つのステップを 適用します。
ステップ 1: 顧客との契約を特定します
会社は、譲渡される製品またはサービスに関する各当事者の権利 が特定でき、サービスの支払い条件が特定でき、顧客が支払う能力と の意思が特定でき、その契約が商業的実体を有していると当社が判断した場合、顧客と契約を結んでいると判断します。契約の開始時に、会社は2つ以上の契約 を組み合わせて単一の契約として計上すべきかどうか、また、結合された契約または単一の契約に複数の履行 義務が含まれるかどうかを評価します。
ステップ 2：契約の履行義務を特定します
社の顧客は統合システムを購入しています。機器が個別の履行義務であるかどうかを評価する際、 会社の経営陣は、顧客が機器を単独で活用できるか、または他の すぐに利用できるリソースと組み合わせて利益を得ることができるか、もしそうなら、サービスと機器が個別に識別できるかどうか（つまり、サービスが機器に大きく依存しているか、または機器と高度に相互に関連しているか）を考慮しました。お客様の契約に含まれる製品とサービスは統合されており、相互依存性が高く、ソリューションを提供するためには連携する必要があるため、当社は、お客様の敷地内に設置された製品と、お客様が契約したサービスは、通常、契約 の範囲内で区別されず、したがって、1つの複合履行義務を構成すると結論付けました。
| F-10 |
ステップ 3: 取引価格を決定する
取引価格は、約束した商品 またはサービスを顧客に譲渡することと引き換えに、企業が受けることができると期待する対価の金額です。顧客との契約で約束される対価には、あらかじめ決められた固定金額、変動金額、 、またはその両方が含まれます。会社の契約には、返品や返金の権利は含まれていません。
会社は毎年のサービス料を事前に徴収しているので、重要な資金調達要素があることを考慮する必要があります。 ただし、支払いは1年間のサービスに対して行われるため、当社はASC 606に基づく実際的な 便宜を適用することを選択しました。これは、サービスの移転から当該サービスの支払いまでの期間が1年以下の場合に、重要な資金調達要素の存在に対する対価の調整を免除するものです。
ステップ 4：取引価格を契約の履行義務に割り当てます
複数の履行義務を含む契約 では、 各履行義務の相対的な独立販売価格（「SSP」）に基づいて、各履行義務に取引価格を割り当てる必要があります。会社は契約で単一の履行 義務を定めているため、ASC 606に基づく配分条項は会社の契約には適用されません。
ステップ 5：会社が履行義務を履行したときに収益を認識します
会社の単一の複合履行義務の収益 は、顧客の契約 期間、つまり契約の当事者が法的強制力のある権利と義務を有している期間（通常は3〜4年）にわたって定額で計上されます。
ビジネス コンビネーション
が会社を買収すると、その取引が企業結合であるかどうかが判断されます。企業結合は、買収方法 を使用して会計処理されます。買収方法では、事業の支配権が取得されると、取得した資産と引き受けた負債は 公正価値で記録されます。最良の見積もりと仮定に基づいて、取得した有形資産と無形資産、および買収日に引き受けた負債に公正価値を割り当てます。最も重要な見積もりの1つは、これらの資産と負債の公正価値 の決定に関するものです。公正価値の決定は、経営陣の見積もりと判断に基づいています。当社の公正価値の見積もり は、合理的であると当社が考える仮定に基づいていますが、本質的に不確実で予測不可能です。測定 期間の調整は、特定された時点から測定期間の終了までに反映されます。測定期間とは、取得した資産と引き受けた負債の価値を決定するためのすべての情報を受け取った時点であり、取得日から1年 を超えてはなりません。取得したこれらの有形資産と無形資産、および想定負債 の公正価値の調整を、それに応じてのれんと相殺して記録する場合があります。会社は、買収したすべての事業体にプッシュダウン会計を適用することを選択しました。
さらに、 件の不確定な税務上の位置付けと税関連の評価引当金は、 買収日現在の企業結合に関連して最初に記録されます。私たちは引き続き情報を収集し、これらの見積もりと仮定を定期的に再評価し、測定期間内であれば、暫定的な見積もりに対する調整を 記録します。測定期間外の場合、その後の の調整は連結損益計算書に記録されます。
金融商品の公正価値
金融および非金融資産および負債の公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取られる金額、または負債を移転するために支払われる金額を表す出口価格として定義されます。公正価値の測定に使用される 入力の三段階階層、つまり資産と負債の公正価値の測定方法論で使用される入力が優先されます。 は次のとおりです。
レベル 1 — 同一の資産または負債の活発な市場における相場価格
| F-11 |
レベル 2 — 同一の資産と負債について、活発な市場における相場価格以外の観察可能なインプット
レベル 3 — 市場での目に見えない価格インプット
金融 資産と金融負債は、公平な 価値の測定にとって重要な、最も低い入力レベルに基づいて全体として分類されます。公正価値測定における特定の入力の重要性を評価するには判断が必要であり、測定対象の資産と負債の評価と公正価値階層内でのそれらの分類に 影響を与える可能性があります。
会社の金融商品は、現金および現金同等物、売掛金、買掛金で構成されています。これらの金融商品の帳簿価額 は、満期が短期であるため、公正価値に近いです。
Gamefaceの買収に関連した 社の条件付対価は、レベル3のインプットを使用して計算されました。2023年10月31日と2023年4月30日の時点での条件付対価の適正 価値は、それぞれ0ドルと418,455ドルでした。
会社は、主に割引キャッシュフロー法の を利用したインカムアプローチに基づいて、レベル3の仮定を使用して無形資産の公正価値を見積もります。
会社のデリバティブ負債は、Black-Scholes オプション価格モデルによる発行日と貸借対照表日のレベル2の仮定を使用して計算され、2023年10月31日に終了した6か月間の次の期末残高と利益額で構成されていました。
会社のデリバティブ負債は、Black-Scholes オプション価格モデルによる発行日と貸借対照表日のレベル2の仮定を使用して計算され、2023年10月31日に終了した6か月間の次の期末残高と利益額で構成されていました。
デリバティブ負債のスケジュール
| 2023年10月 31日 | 6か月間 (利益) | |||||||
| デリバティブは次のものに関連していることに注意してください | 残高 | 2023年10月31日に終了しました | ||||||
| 8/6/21 コンバーチブルノート | $ | $ | ( | |||||
| 22年6月17日引受人ワラント | ( | ) | ||||||
| 22年9月30日普通株式で発行されたワラント | ( | ) | ||||||
| 2023年1月6日、支払手形付きで発行されたワラント | ( | ) | ||||||
| 2023年10月11日、支払手形付きで発行されたワラント | ( | ) | ||||||
| 合計 | $ | $ | ( | ) | ||||
2023年10月31日および2022年10月31日に終了した期間のデリバティブ負債の Black-Scholesオプション価格モデルの仮定は、次のうちの で構成されていました。
ブラック・ショールズ価格法によるデリバティブおよびワラント付与評価のスケジュール
期間 が終了しました 2023年10月 31日 | 期間 が終了しました 2022年10月 31日 | |||||||
| の期待寿命（年） | ||||||||
| 株価 価格のボラティリティ | % | % | ||||||
| リスク 自由金利 | % | % | ||||||
| 予想配当 | % | % | ||||||
収入 税金
所得 税は、ASC 740（所得税会計処理）の規定に従って会計処理されます。繰延税金資産および負債 は、既存の 資産および負債の財務諸表帳簿価額とそれぞれの課税基準との差異に起因する将来の税務上の影響として認識されます。繰延税金資産および負債は、それらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率 を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に与える影響は、制定日を含む期間の収益に計上されます。繰延税金資産を、実現されない可能性が高い金額まで減らすために、必要に応じて評価引当金 が設定されます。
| F-12 |
無形資産 資産
無形 資産は、当社が2020年11月10日に購入した「Slinger」テクノロジーの商標に関するものです。同社はまた、ゲームフェイスの買収の一環として 個の無形資産を取得しました。これらの無形資産には、商号、社内で開発されたソフトウェア、および 顧客関係が含まれます。取得した無形資産は、経済的耐用年数を決定するために、無形資産の各クラス のキャッシュフローの推定現在価値に基づいて償却されます。2023年10月31日に終了した6か月間に、技術が変化し、経営陣がその価値をそれらの資産の公正価値よりも 大きいと判断したため、当社は無形資産を名目価値1,000ドルまで減損しました。詳細については、注5を参照してください。
長期資産の減損
ASC 360-10の に従い、当社は、事象または状況の変化により 純帳簿価額が回収できない可能性があることが示された場合は、長期資産の減損を評価します。減損審査を引き起こす可能性のある要因には、過去または将来の業績と予測される業績との大幅な低下 、資産の使用方法または事業全体の戦略 の大幅な変化、資産の市場価値の大幅な低下、または業界または経済の大幅なマイナスの傾向が含まれます。 そのような要因や状況が存在する場合、当社は、関連する 資産または資産グループに関連する予測される割引前の将来のキャッシュフローを、それぞれの帳簿価額と比較します。割引前の正味キャッシュフロー が帳簿価額を超えない場合、減損は、その資産の 時価または割引後の予想キャッシュフローに基づく公正価値を超える帳簿価額の超過に基づいており、決定が下された期間に記録されます。 会社は、2023年10月31日に終了した6か月間に、100,281ドルの無形資産と14,791ドルの固定資産を減損しました。詳細については、注記 5を参照してください。
グッドウィル
会社は、ASC 350、無形資産-のれんおよびその他（「ASC 350」）に従ってのれんを会計処理します。ASC 350では 、のれんの償却は行わず、減損の指標が生じた場合は減損の有無を審査し、最低でも毎年、実施することが義務付けられています。会社は のれんを、取得した資産に対する超過購入価格として記録し、のれんとして取得したすべての労働力を含みます。のれんは の減損について毎年評価されます。
のれん障害テストの第2段階が不要になるASU 2017-04の の採用により、当社ではのれんの減損をワンステップでテストできます。このステップでは、会社はのれんを含む各報告単位の公正価値を帳簿価額と比較します。会社 は、割引キャッシュフローと市場価値アプローチを組み合わせて、のれんを伴う報告単位の公正価値を決定します。 報告単位に割り当てられた純資産の帳簿価額が報告単位の公正価値を超える場合、会社は報告単位の帳簿価額が公正価値を上回った金額に基づいて減損費用を 記録します。報告単位の の公正価値が、その報告単位に割り当てられた純資産の帳簿価額を超える場合、のれんは損なわれず、会社 は減損費用を記録しません。
社は、2023年4月30日の時点ですべてののれんを減損しました。
| F-13 |
会社は、ASC 718、報酬-株式報酬（ASC 718）に従って株式ベースの報酬を会計処理しています。このトピックの公正価値 認識条項では、株式ベースの報酬費用は、付与日に賞の公正価値 に基づいて測定され、必要なサービス期間（権利確定期間）にわたる定額制の費用として認識されます。
ワラント
社は、主要な従業員や幹部に報酬としてワラントを任意に付与します。当社はまた、特定の支払手形契約やその他の重要な取り決めに関連して ワラントを付与します。会社は、測定日に株式ベースの 報奨の公正価値を見積もり、その報奨のうち最終的に に必要なサービス期間を超えて権利が確定すると予想される部分の価値を費用として認識する必要があります。進行中の取り決めに関連して付与されるワラントについては、注記11で詳しく説明されています。
2023年10月31日および2022年10月31日に終了した期間中に付与された ワラントは、次の仮定に基づいて、付与日 日にBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して評価されました。
ブラック・ショールズ価格法による評価が付与されたワラントのスケジュール
期間 が終了しました 2023年10月 31日 | 期間 が終了しました 2022年10月 31日 | |||||||
| の期待寿命（年） | 年 | |||||||
| 株価 価格のボラティリティ | % | % | ||||||
| リスク 自由金利 | % | % | ||||||
| 予想配当 | % | % | ||||||
外国 通貨換算
私たちの 機能通貨は米ドルです。当社の海外事業の機能通貨は、一般的に、各海外子会社のそれぞれの現地通貨 です。現地通貨建ての海外事業の資産と負債は、該当する報告日に有効な現物レート で換算されます。当社の連結包括損失計算書は、適用期間中の加重平均 為替レートで換算されます。結果として生じる未実現累積換算調整は、株主資本のその他の包括的損失の累計の構成要素として として記録されます。該当事業体の機能通貨とは異なる通貨建ての取引によって生じた 実現および未実現取引の損益は、発生した期間のその他の収益 （損失）に記録されます。
1株当たりの基本利益 は、株主に利用可能な収入を、各期間の発行済み普通株式の加重平均数 で割って計算されます。希薄化後の1株当たり利益は、期間中に発行された普通株式および希薄化後の普通株式同等物 の加重平均数を使用して計算されます。
支払手形やワラントの転換のために発行される株式など、すべての 普通株式同等物は、希薄化防止効果が希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されました。
| F-14 |
社は、ASC 260-10-45に従って、2023年10月31日に終了した6か月および3か月間のデリバティブ負債 に分類されるワラントの希薄化後EPSを次のように調整しました。2022年10月31日に終了した6か月と3か月間は、計算する必要はありません。 計算すると、希釈されなくなるからです。
| 2023年10月31日に終了した6か月間 | ||||
| 希釈した EPS: | ||||
| 純利益 | $ | |||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||
| 調整後 純損失 | $ | ( | ) | |
| 加重 平均発行済株式数 | ||||
| 調整後の 株当たり損失 | $ | ( | ) | |
| 2023年10月31日に終了した3か月間 | ||||
| 希釈した EPS: | ||||
| 純収入 を管理持分に | $ | |||
| デリバティブ負債の公正価値の変動 | ( | ) | ||
| 調整後 純損失 | $ | ( | ) | |
| 加重 平均発行済株式数 | ||||
| 調整後の 株当たり損失 | $ | ( | ) | |
最近の 会計上の発表
最近 採用されました
2017年1月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、ASU第2017-04号「無形資産—のれん」と その他（トピック350）：のれん減損テストの簡略化（「ASU 2017-04」）を発行しました。これにより、企業が でのれんの減損テストからステップ2を削除することで、 に障害の有無をテストする必要がある方法が簡略化されます。。ASU 2017-04では、のれん減損は 、報告単位の公正価値とその帳簿価額を比較し、帳簿価額が報告単位の公正価値を上回る金額 に対する減損費用を認識することによって検証されます。新しいガイダンスは将来的に適用されなければならず、 は2022年12月15日以降に有効で、早期採用も可能です。同社は2021年5月1日から ASU 2017-04を採用しました。新しい基準の採用は、会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
2019年12月 に、FASBは、ASC 740、所得税（ASC 740）を改正する2019-12年の会計基準更新（「ASU」）を発行しました。この更新は、ASC 740の一般原則に対する特定の 例外を削除し、ASC 740の一貫した適用を改善するために既存のガイダンスを修正することで、所得税の会計処理を簡素化することを目的としています。この更新 は、2021年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。この更新のガイダンスにはさまざまな要素があり、その中には 将来的に適用されるものもあれば、以前の適用が許可されて遡及的に適用されるものもあります。新しい基準 の採用は、会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
2020年8月に 、FASBはASU第2020-06号「負債-転換およびその他のオプションを伴う債務」（サブトピック470-20）と、「企業自身の株式におけるデリバティブおよびヘッジ契約（サブトピック815-40）：転換社債および企業の 株式における契約の会計処理」を発行しました。ASU 2020-06は、転換社債 債務証書と転換優先株式の会計モデルの数を減らすことで、転換社債の会計処理を簡素化します。会計モデルを制限すると、現在のGAAPと比較して、ホスト契約から個別に認識される埋め込み換算機能が少なくなります。引き続き分離 モデルの対象となる転換社債は、（1）ホスト契約と明確かつ密接に関連していない転換機能が埋め込まれていて、デリバティブの定義 を満たし、デリバティブ会計の範囲例外の対象とならないもの、および（2）プレミアムが発行され、そのプレミアムが払込資本として計上される転換社債証券です。ASU 2020-06では、フォーム・オーバー・サブスタンスに基づく会計上の結論を減らすために、企業が自己資本で行われる契約に関するデリバティブ の範囲例外のガイダンスも修正しています。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降に開始する会計年度（その 年度内の中間期間を含む）に上場企業に有効になります。早期採用は許可されていますが、2020年12月15日以降に開始する会計年度（その会計年度内の 内の中間期間を含む）までにしてください。当社は現在、ASU 2020-06の採用が当社の 連結財務諸表の表示または開示に与える影響を評価しています。
2016年6月、FASBはASU 2016-13「金融商品 — 信用損失（トピック326）：金融 商品の信用損失の測定（「ASC 326」）を発行しました。このガイダンスは、発生損失の方法論を、 現在の予想信用損失（「CECL」）方法論と呼ばれる予想損失方法論に置き換えます。CECL方法論 に基づく予想信用損失の測定は、貸付債権や満期保有債務証券など、償却原価で測定される金融資産に適用されます。また、 は、保険として計上されていない貸借対照表外の信用エクスポージャー（ローンコミットメント、予備信用状、金融 保証、およびその他の類似商品）や、リースに関するトピック842に従って貸手が認めたリースへの純投資にも適用されます。 ASC 326では、企業ポートフォリオの信用の質と引受基準だけでなく、信用損失の見積もりに使用される重要な見積もりや判断に関する開示の強化も義務付けられています。さらに、ASC 326は の売却可能な債務証券の会計処理に変更を加えました。そのような変更の1つは、信用損失を、売却するつもりはない、または売却を 義務付けられる可能性が高いと考えている、売却可能な債務証券の減価償却ではなく、引当金として提示することを義務付けることです。ASUは、SEC申告者には2020年1月1日までに、民間企業や小規模な報告会社 企業には2023年1月1日までに採用できます。新しい基準の採用は、会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
| F-15 |
2021年10月、FASBはASU 2021-08「企業結合-契約資産と契約負債の会計処理（トピック 805）」を発行しました。このアップデートの改正は、企業結合で取得した契約 資産と契約負債の認識と測定に関する多様性と不一致に対処します。このアップデートの改正により、買収者は を認識し、トピック606「顧客との契約による収益 」に従って、企業結合で取得した契約資産と契約負債を測定することが義務付けられています。ASU 2021-08は、2022年12月15日以降に開始する会計年度と、その会計年度内の中間期間に有効です。新しい基準の採用は、会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
FASBは、ASU 2021-04、1株当たり利益（トピック260）、負債変更および消滅（サブトピック470-50）、報酬—株式 補償（トピック718）、およびデリバティブとヘッジング（自己株式契約）（サブトピック815-40）を発行しています。ASU 2021-04は、企業が契約条件の変更、または変更または交換後も株式分類のままである独立した株式分類の の書面によるコールオプションの交換を、元の商品を新しい商品と交換するものとして扱うべきだという ガイダンスを提供しています。 この規格は、株式機密のままである独立型の 株式分類の書面による電話オプションの変更または交換の影響を企業が測定して認識する方法についてのガイダンスも提供します。このASUの改正は、2021年12月15日以降に始まる会計年度に当社に有効です。早期養子縁組は、暫定期間中の養子縁組を含め、すべての団体に認められています。新しい基準の の採用は、会社の連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
その他の 最近発行された会計報告は、会社の現在または将来の連結財務諸表に重大な影響を及ぼさなかった、またはそうは考えていません。
注 4：信用リスクの集中とその他のリスクと不確実性
口座 売掛金集中
2023年10月31日と2023年4月30日の時点で、会社には2人の顧客がいて、それぞれ会社の売掛金 残高の77％と47％を占めていました。
口座 買掛金集中
2023年10月31日と2023年4月30日の時点で、当社には4つの主要サプライヤーがあり、それぞれ会社の 貿易買掛金残高の69％と59％を占めています。
注 5: 無形資産
無形 資産は、当社の継続事業の無形資産のみを反映しており、次のもので構成されています。
無形資産のスケジュール
| 加重 | ||||||||||||||||||||
| 平均 期間 | 2023年10月 31日 | |||||||||||||||||||
| 償却 （年単位） | 持ち運び 価値 | 累積 償却 | 障がい 損失 | ネット キャリング 価値 | ||||||||||||||||
| 商号 と特許 | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||||||
| 顧客 との関係 | ||||||||||||||||||||
| 社内で開発したソフトウェア | ||||||||||||||||||||
| 個の無形資産の合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| F-16 |
| 加重 | ||||||||||||||||||||
| 平均 期間 | 2023年4月30日 | |||||||||||||||||||
| 償却 （年単位） | 持ち運び 価値 | 累積 償却 | 障がい 損失 | ネット キャリング 価値 | ||||||||||||||||
| 商号 と特許 | $ | $ | $ | | ||||||||||||||||
| 顧客 との関係 | ||||||||||||||||||||
| 社内で開発したソフトウェア | ||||||||||||||||||||
| 個の無形資産の合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2023年10月31日と2022年10月31日に終了した6か月間の償却 費用は、それぞれ約0ドルと2,890ドルでした。当社は、2023年10月31日に終了した6か月間で100,281ドルの減損をしました。残りの1,000ドルは、会社の特許に関連する名目価値です。この金額 は、これ以上償却される予定はありません。
注 6: 未払費用
未払費用の 構成は以下のとおりです。
未収費用のスケジュール
| 2023年10月 31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 未収の 人の給与 | $ | $ | ||||||
| 発生した ボーナス | ||||||||
| 未払い プロフェッショナル手数料 | ||||||||
| その他の 件の未払費用 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
メモ 7: 支払手形-関連当事者
支払手形 — 関連当事者に関する の議論には、2023年4月30日の時点で存在していたもののみが含まれます。以前の 支払手形—関連当事者についての議論については、2023年9月14日に提出された2023年4月30日の会計年度についてフォーム10-Kの年次報告書を参照してください。
2022年1月14日、当社は関連当事者の貸し手と、それぞれ100万ドルの2つの融資契約を締結しました。これに基づいて、 会社は合計金額200万ドルを受け取りました。ローンには年率8％の利息がかかり、2022年4月30日または貸し手が承認するその他の日付までに全額返済する必要があります。当社は、ローンが全額返済されない限り、または返済されるまで、配当を分配したり を支払ったりすることはできません。2022年6月28日、当社は貸し手との2つの関連する 当事者ローン契約の修正を締結し、その中で返済期限を2024年7月31日まで延長しました。
2023年10月31日と2023年4月30日の時点で、 は関連当事者からの未払いの借入残高が1,398,775ドルと1,953,842ドルでした。2023年10月31日と2022年10月31日に終了した6か月間の関連当事者に関連する支払利息 は、それぞれ0ドルと82,414ドルでした。2023年10月31日と2023年4月30日の時点で関連当事者に支払われる未収利息 は、それぞれ917,957ドルと917,957ドルでした。未収利息 には、返済または転換されたが利息が残っている手形が含まれます。
2023年1月6日、私たちはすべての部品、部品、追加品、付属品を含む在庫の一部をYonah Kalfaと Naftali Kalfaに売却しました。Naftali Kalfaは、販売するボールランチャー1個あたり103ドルの支払いと引き換えに、すぐにそれを私たちに返却しました。これは、合計で2,092,700ドルで、これは元本の全額での支払いに相当します。と ローン契約（上記で定義）および会社に関連して発生したその他の特定の費用に関する未収利息。
| F-17 |
注記 8: 転換社債買掛金
支払われる転換社債に関する の議論には、2023年4月30日の時点で存在していたもののみが含まれます。以前のすべての転換社債 の支払手形については、2023年9月14日に提出された2023年4月30日に終了する会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してください。
2023年4月30日現在、未払いの転換社債はすべて発行済み普通株式に完全に転換されています。2022年6月17日、 は、支払われる13,200,000ドルの転換社債と846,301ドルの未収利息を転換して、109,737株の普通株式を発行しました。さらに、支払われる転換社債の未償却割引の残りの122,222ドルは償却され、2022年10月31日に終了した6か月間の連結営業諸表に 含まれました。
メモ 9: 支払手形
支払手形に関する の議論には、2023年4月30日の時点で存在していたもののみが含まれます。以前のすべての支払手形については、 2023年9月14日に提出された2023年4月30日に終了する会計年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照してください。
2021年4月11日、会社と貸し手は、約束手形を会社株式681株 に転換するという契約を締結しました。この株式は、転換前日の株式の終値から20％割引で貸し手に発行されました。 割引に加えて、この契約には、貸し手による株式の総売上高が今後3年間で150万ドルを下回らないという保証が含まれています。総売上高が150万ドル未満の場合、会社は総収入と1,500,000ドルの差額で貸し手に普通株式を追加で発行します。これにより、無限になる可能性があります 発行する必要のある株式数。
社は、ASC 815-40「デリバティブとヘッジング」のガイダンスに基づいて株式への支払手形への転換オプションを評価し、 は株式分類の対象となる転換オプションを決定しました。同社はまた、ASC 815、 デリバティブおよびヘッジングに基づく利益保証を評価し、それがホスト商品に組み込まれたデリバティブであるメークホール条項であると判断しました。 経済的特性がホスト商品と異なるため、利益保証はホスト商品と分かれていて、 は個別のデリバティブ負債として記載されていました。デリバティブ負債は、各報告期間の終了時に市場投入され、その期間に現金以外の損益 がデリバティブの損益として記録されます。
転換日に、当社は1,501,914ドルの負債消滅損失を認識しました。これは、 と、株主持分の支払手形の転換に関連して発行された株式に記録された1,250,004ドルの発行済み株式の公正価値と、1,251,910ドルのデリバティブ負債との差額です。これは、Black-Scholesの オプション価格モデルを使用して評価されました。
2023年8月20日現在、デリバティブ負債の 公正価値は1,456,854ドルでした。
2023年8月21日、当社はミッドシティとの取り決めを修正し、2020年4月からの以前の手形契約に基づく利益保証を決済するために、毎月42,500株の株式を8か月間 発行することに合意しました。両当事者は、ミッドシティでさらに金額を支払う必要がある場合は、2024年3月31日 に1回限りの再調整を行うことに合意しました。MidCityとのこの新しい契約により保証条件が修正された結果、 当社は純株式決済の問題の原因となった基準を削除し、これをデリバティブ負債として扱わなくなりました。 残りの負債は、契約日時点で追加払われた資本と照らし合わせて調整されています。
2022年2月15日 に、400万ドルの対価で、当社はバージニア州の有限責任会社であるSlinger Bag Consignment、LLC（「荷送人」）に、400万ドルの対価で、すべての部品、部品、追加品を含む特定の余剰在庫（「荷送人」）に対する会社の権利、所有権、利息のすべてを譲渡、売却、譲渡、引き渡しました。そこへの加入（総称して 「委託品」）。当社は、2023年4月30日（および2022年10月31日現在）の時点で400万ドルを返済しています。
2022年4月1日、当社は50万ドルの支払手形を締結しました。紙幣は2022年7月1日に満期になる予定で、利息は年率8％（8％）です。会社は毎月利息を支払い、未払利息と未払利息はすべて、未払い 元本が支払われる満期日に支払います。2022年8月1日、当社は50万ドルを返済しました。
現金 事前契約
2022年7月29日、当社は2つのマーチャント・キャッシュ・アドバンス契約を締結しました。マーチャントのキャッシュアドバンス契約の詳細は 次のとおりです。
UFS 契約
会社は、 に従ってUnique Funding Solutions LLC（「UFS」）と契約（「UFS契約」）を締結しました。この契約では、当社は、当社への75万ドルの現金から6万ドルの手数料を差し引いた金額と引き換えに、1,124,250ドルの将来の売掛金（「UFS売掛金購入額」）をUFSに売却しました。当社は、最初の3週間は毎週UFSに13,491ドルを支払い、その後は にUFS売掛金購入金額が全額支払われるまで週44,970ドルを支払うことに合意しました。
UFS契約に基づく当社のUFSに対する義務の支払いと履行を確保するために、当社はUFS に以下の担保の担保権を付与しました。すべての売掛金および当該期間のすべての収益は、 UCCの第9条で定義されています。当社はまた、そのような担保について、または に関して直接的または間接的に先取特権を設けたり、発生させたり、引き受けたり、存在を許可したりしないことにも同意しました。
| F-18 |
UFS 契約 #2
2023年8月7日、当社はUFSと契約（「UFS契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、55万ドルの現金から50,000ドルの手数料を差し引いた金額を当社に支払うことと引き換えに、797,500ドルの将来の売掛金（「UFS第2売掛金購入金額」）をUFSに売却しました。当社は、UFSの第2売掛金購入金額が全額 支払われるまで、毎週30,000ドルをUFSに支払うことに同意しました。
UFS契約に基づく当社のUFSに対する義務の支払いと履行を確保するために、当社はUFS に以下の担保の担保権を付与しました。すべての売掛金および当該期間のすべての収益は、 UCCの第9条で定義されています。当社はまた、そのような担保について、または に関して直接的または間接的に先取特権を設けたり、発生させたり、引き受けたり、存在を許可したりしないことにも同意しました。
シーダー 契約
社はCedar Advance LLC（「Cedar」）と契約（「シーダー契約」）を締結しました。これに基づき、 は、当社への75万ドルの現金から6万ドルの手数料を差し引いた金額と引き換えに、1,124,250ドルの将来の売掛金（「シーダー売掛金購入額」）をCedarに売却しました。当社は、最初の3週間はCedarに毎週13,491ドルを支払い、その後はCedarReceivablesの購入金額が全額支払われるまで週44,970ドルを支払うことに同意しました。
Cedar契約に基づくCedarに対する当社の義務の支払いおよび履行を確保するために、当社は Cedarに以下の担保の担保権を付与しました：すべての口座（すべての預金口座、売掛金 およびその他の売掛金、動産紙、書類、機器、機器、および在庫を含むがこれらに限定されない）は UCCの第9条で定義されています。当社はまた、そのような担保について、または に関して直接的または間接的に先取特権を設けたり、発生させたり、引き受けたり、存在を許可したりしないことにも同意しました。
2023年1月6日、当社は、1人以上の 機関投資家（「貸し手」）と、貸し手の代理人であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドと（「代理人」） と、(i) 元本総額が最大200万ドルの手形の発行と売却について、融資および担保契約（「ローンおよび担保契約」）を締結しました（「手形」）」）ローンおよび担保契約に基づく最初の 前払い金は1,400,000ドルで、（ii）額面の200％に相当する会社の普通株式の 株を購入するワラント（「ワラント」）手形の金額を、債券の発行日の 会社の普通株式の終値で割った値（総称して「初回発行」）。ナスダックが報告したように、2023年1月6日の当社の 普通株式の終値は1株あたり8.84ドルでした。したがって、 債券に基づく初回前払いに関するワラントは、当社の普通株式の最大452,489株に対して行使できます。ワラントの1株あたりの行使価格 は、債券発行日の会社の普通株式の終値と同じ、または1株あたり8.84ドルで、期間は 最初の行使日から5年半（5年半）です。ワラントの最初の行使日は、 株主の承認を受けた日で、ナスダック規則に基づくワラントの行使が可能になるように発効します。 ローンおよび担保契約の条件に従い、手形に基づいて会社にさらに60万ドルの前払いを行うことができます。ローンおよび担保契約の条件に基づく会社の義務 は、会社のすべての子会社 （「保証人」）によって完全かつ無条件に保証されています。当社は、2023年1月6日に付与されたワラントを3,715,557ドルで計上し、支払手形 を0ドルに割り引き、1,715,557ドルのデリバティブ費用を記録しました。
2023年10月11日、 は、貸し手および代理人とローンおよび担保変更契約（「ローンおよび担保変更契約」） を締結しました。これにより、 は、2023年1月6日付けのローンおよび担保契約（「LSA」）の条件を と、当社、貸し手および代理人の間で修正して、1,000,000ドルの追加融資を行い、LSEの条件を変更します。新しいローンを反映するために 。元の2023年1月6日のローンの変更は重大な変更であり、元のローンは 消滅し、300万ドルの新規ローンが記録されました。消滅の結果、当初の紙幣に関連するすべての割引が全額償却されたため、 は計上された損益がないことを当社は認識しました。2023年10月11日、当社は、下記のワラントの発行に関連する割引を承認しました。この割引は、2024年4月11日の新規ローンの満期 日まで償却されます。
ローンおよび証券変更契約に関連して、当社は、1株あたり1.90ドルの行使価格で最大169,196株の普通株式を購入するワラント（「共通 ワラント」）を投資家に発行することに合意しました。普通ワラントは、発行から6か月後に 行使可能で、発行日から5年半で失効します。普通ワラントおよび普通ワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式の株式 は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されていません。登録届出書に従って提供されたものではなく、証券法のセクション4（a）（2）および規則506（b）プロに規定されている免除 に従って提供されましたその下に並んでいます。
会社は、2023年10月11日の改正で付与されたワラントに関連する290,514ドルのデリバティブ負債を記録しました。 この割引は、紙幣の有効期間中に償却されます。
| F-19 |
統合された 契約
2023年6月8日、当社はマージド・ファンディング・グループ（「Meged」）とマーチャント・キャッシュアドバンス契約を締結しました。この契約に基づき、 は、当社への210,600ドルの現金から10,580ドルの手数料を差し引いた金額を当社に支払うことと引き換えに、315,689ドルの将来の売掛金（「統合売掛金購入額」）をMegedに売却しました。当社は、併合売掛金 の購入金額が全額支払われるまで、毎週17,538ドルをMegedに支払うことに同意しました。
合併 契約 #2
2023年9月19日、当社はMegedと契約（「第2次統合契約」）を締結しました。この契約に基づき、 社は、統合売掛金購入金額の70,153.20ドルという当時 の未払い残高をMegedに全額支払うことと引き換えに、423,000ドルの将来の売掛金（「合併第2売掛金額」）をMegedに売却しました（「第2次合併契約」）。会社は一般的な目的で 現金で保有しています。当社は、合併第二売掛金の金額が全額支払われるまで、毎週15,107.14ドルをMegedに支払うことに同意しました。
第2次統合契約に基づくMegedに対する会社の義務の支払いと履行を確保するために、当社は に以下の担保の担保権をMegedに付与しました。その期間のすべての売掛金とすべての収益は、UCCの第9条で定義されています。また、当社は、直接的または間接的に、そのような担保に対する に対する先取特権を作成、付与、引き受けない、または存在を許可しないことにも同意しました。
注 10: 関連当事者間の取引
会社の取り組みと必要な資金を支援するために、 が事業を支援したり、株式の売却や従来の債務融資を通じて十分な資金を調達したりできるようになるまで、関連当事者からの前払い金に頼ることがあります。役員、取締役、または株主による継続的な支援に関する正式な 書面による約束はありません。金額は、前払金、負債を履行するために支払われた金額、または繰延された未払報酬を表します。前払い金は本質的に一時的なものであり、約束手形によって正式化されていません 。
会社には、2023年10月31日と2023年4月30日の時点で、それぞれ1,398,775ドルと1,953,842ドルの未払利息、関連当事者に支払うべき未払利息 があります（注記7を参照）。
社は、2023年10月31日と2022年10月31日に終了した6か月間の関連当事者への純売上高がそれぞれ55,500ドルと92,887ドルでした。 2023年10月31日と2022年10月31日の時点で、関連当事者の会社に対する売掛金はそれぞれ33,338ドルと91,857ドルです。
注 11: 株主資本（赤字）
一般的な 株
社には、額面価格1株あたり0.001ドルで3億株の普通株式が承認されています。2023年10月31日と2023年4月30日の時点で、当社にはそれぞれ2,372,803株と338,579株の普通株式が発行済みです。
2023年5月1日から2023年7月31日までの期間、当社はアンバサダーとの契約 （188）に基づいて189,718株の普通株式を発行し、買掛金の決済（67,500株）、FSSの元所有者との和解（1,350株）、ワラントの行使 （27,000）、および手形上の利益保証を満たすために、189,718株の普通株式を発行しました 93,680)。
2023年8月1日から2023年10月31日までの期間の について、当社は、提供されたサービス（13,707株）に対して1,844,506株の普通株を発行し、ゲームフェイスの元所有者との和解と残りの条件付対価（1,964株）、ワラントの行使（1,708,152） 、および手形上の利益保証の履行（85,000）のために、 を発行しました。さらに、この期間に発生した1対40の逆 分割の要件を満たすために、35,683を発行しました。
2023年4月30日に終了した年度における株式 取引
社は、以下の内容を含む合計151,579株の普通株式を発行しました。
| 2022年6月15日 に、会社は発表しました 転換社債の転換時に、普通株式が転換社債保有者に譲渡されます。 | ||
| 2022年6月15日 に、会社は発表しました 同社のナスダック上場ラウンドに参加した投資家に株式を送ります。 | ||
| 2022年6月27日 に、会社は発表しました 2022年暦の第1四半期 に実施されたコンサルティングサービスのために、ガブリエル・ゴールドマンに普通株式を譲渡しました。ガブリエル・ゴールドマンは2022年6月15日に会社の取締役に就任しました。 | ||
| 2022年6月27日 に、会社は発表しました Gamefaceの の購入に関連する、Gamefaceの元株主への普通株式。 | ||
| 2022年8月25日 に、当社は発行しました ミッドシティが2020年3月付けの当社とのワラント契約から受け取ったワラントのキャッシュレス 転換に基づくミッドシティ・キャピタル・リミテッド（「ミッドシティ」）への普通株式。 |
| F-20 |
|
2022年9月28日、当社は
と (i) の発行と売却について、単一の機関投資家（「投資家」）と証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。 普通株式と (ii)
の事前積立済みワラント（「事前積立ワラント」）を総額購入する場合 | ||
| 2022年10月12日 に、当社は発行しました 2022年11月21日に発行された普通株式 普通株式および2023年1月26日 発行済み プレイサイトの買収に関連する普通株式。 | ||
| 2023年1月26日 に、当社は発行しました アンバサダーに提供されるサービスのための普通株式。 |
社は、2023年10月31日に終了した6か月間、以下のワラントを付与しました。
社は、50,873ドル相当のサービスに対して、コンサルタントに50,000件のワラントを付与しました。
社は、2022年9月28日付けのワラント契約におけるリセット条項の結果として、投資家にさらに7,717,874件のワラントを付与しました。この発行の結果、当社はデリバティブ費用に11,398,589ドルの請求があったことを認識しました。
社は、2023年10月1日に修正されたローン契約で169,196件のワラントを付与しました。
2023年4月30日に終了した年度に付与されたワラント
2022年9月28日、当社は 単一機関投資家（「投資家」）と、（i）25,463株の普通株式と（ii）事前に資金提供された ワラント（「事前積立ワラント」）の発行と売却について、合計295,050株の普通株式を購入するための証券購入契約（「証券購入契約」）を締結しました。付随する 件の普通株式ワラント、および関連する普通株式ワラント1株あたり15.60ドル、事前積立ワラント1株あたり15.596ドルの購入価格で、総額約500万ドルの関連する普通株式ワラント（「オファリング」）。 事前積立ワラントの行使価格は普通株式1株あたり0.0004ドルで、事前積立ワラント が完全に行使されるまで行使可能です。普通株式と事前積立ワラントは、普通株式ワラント とともに募集により320,513株の普通株式を1株あたり15.60ドルで、最初の行使 日から5年間（「5年ワラント」）で購入し、641,026株の普通株式を17ドルの行使価格で641,026株の普通株式を購入しました。1株あたり20個、最初の行使日 日から7年半（「7.5年ワラント」）の期間（総称して「ワラント」）。オファリングで発行されるワラントには、変動価格機能が含まれています。ワラント と事前積立ワラントは、株主の承認を受けた日から行使可能になり、ナスダックの規則に基づいてワラントと事前積立ワラントを行使できるようになりました。ワラントの行使価格は、2023年1月に 株あたり8.84ドルに、2023年10月に1株あたり3.546ドルにリセットされました。
| F-21 |
2023年1月6日、当社は、1人以上の 機関投資家（「貸し手」）と、貸し手の代理人であるアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドと（「代理人」） と、(i) 元本総額が最大200万ドルの手形の発行と売却について、融資および担保契約（「ローンおよび担保契約」）を締結しました（「手形」）」）デフォルトでない限り、年利4.33％ で、ローンおよび担保契約に基づく最初の前払い金は1,400,000ドルで、（ii）多数の普通株式を購入するためのワラント（「ワラント」） 会社の株式（総称して「初回発行」）は、債券の額面の200％を会社の普通株式の終値 で割ったものです。ナスダックが報告したように、2023年1月6日の当社の普通株式の終値は1株あたり0.221ドル（または1株につき40株の逆株式分割で を調整した後、1株あたり8.84ドル）でした。したがって、ノートに基づく最初の前払いに関するワラントは、当社の普通株式最大452,489株に対して行使できます。ワラントの1株あたりの行使価格は、債券発行日の会社の普通株式 の終値、または1株あたり8.84ドルで、期間は最初の行使日から 年後5年半（5年半）です。ワラントの行使価格は、2023年10月に1株あたり1.90ドルにリセットされました。ワラントの最初の行使日 は、株主の承認を受けた日であり、ナスダックの規則に基づくワラントの行使が可能になった日付です。 貸付および担保契約の条件に従い、 2023年2月2日に発行された手形に基づき、会社に60万ドルの追加前払いが行われました。ローンおよび担保契約の条件に基づく会社の義務は、会社のすべての子会社（「保証人」）によって完全かつ無条件に 保証されています。
注 12: コミットメントと不測の事態
リース
社は、オフィススペースを1年未満の短期リースでリースしています。2023年10月31日、 2022年に終了した6か月間の総家賃支出は、それぞれ4,548ドルと17,000ドルでした。
不測の事態
は、2022年2月2日のGamefaceの買収に関連して、当社の 普通株式の普通株式の対価を1,334,000ドルの公正価値で稼ぐことに合意しました。
社は、2022年6月にゲームフェイスの元株主に14,960株の普通株式を発行しました。418,455ドルの偶発的対価の残りの残高は、2023年10月23日に転換されました。
時々、会社は通常の業務過程で生じる法的手続きに関与することがあります。現在、当社は、個別に、またはまとめると 会社の事業または財務諸表に重大な悪影響を及ぼすと考えられる法的手続きの当事者ではありません。
2023年2月8日、オアシスキャピタルLLC（「オアシス」）は、8% シニア転換社債およびオアシスと当社との間で締結された証券購入契約の条件違反の疑いで、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所 に当社に対して764,647.53ドルの損害賠償を求めて、当社に対して764,647.53ドルの損害賠償を求めました。2021年12月に元本60万ドル（「手形」）と（ii）申し立てに対する不特定の 損害額に引き上げられた注記 （以下に定義）との関係当社とオアシスが2022年7月7日に締結した契約書の独占権条項の違反に加えて、裁判で証明される金額の実際の損害、利息と費用、合理的な弁護士費用、および裁判所が正当かつ適切と判断するその他の 法的かつ衡平な救済措置の違反。2023年6月30日、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所 は、この訴えを却下するが、修正訴状に対する許可を与えるという当社の申立てを認めました。2023年7月31日、オアシス は、当社とその最高経営責任者であるマイク・バラディーに対して、裁判で証明できる金額の損害賠償、利息および費用の賠償を求めて、受託者責任の違反および1934年の証券取引法のセクション10（b）、改正された 、およびそれに基づく規則10b-5に違反したことに対する損害賠償を求めました。当社は、修正された訴状でなされた請求にはメリットがないと考えており、当社 とMike Ballardieは精力的に弁護しています。
マイク・バラディーに対するオアシス訴訟の を除いて、取締役、上級管理職、または 関連会社が当社にとって不利な当事者であったり、当社に不利な重大な利害関係を持つ係争中の訴訟はないことを私たちは知っています。
| F-22 |
ナスダック コンプライアンス
2023年7月26日、当社はナスダックの上場資格部門から、2023年1月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書で報告された会社の 株主資本が、上場企業の株式を要求するナスダック上場規則5550（b）（1）に基づく継続上場要件を満たしていないことを示す手紙を受け取りました。保有者の 資本は少なくとも250万ドル（「最低株主資本要件」）です。2023年1月31日に終了した期間の のフォーム10-Qで報告されているように、2023年1月31日現在の当社の株主資本は約1,170万ドルでした。 さらに、 書簡の日付の時点で、当社は上場有価証券または継続事業からの純利益の代替案を満たしていません。ナスダックは、2024年1月22日までに、最低株主資本 要件と継続事業からの純利益要件の遵守を取り戻すことを会社に指示しました。
会社は、入札価格規則、最低株主資本要件 、またはその他の延滞の遵守を適時に取り戻すという保証はありません。
注 13: 中止された事業
2022年11月27日、当社はPlaySight、Chen Shacharおよび Evgeni Khazanovと株式購入契約（以下「契約」）を締結しました。この契約に基づき、買主は（1）PlaySightのベンダーに対するすべての義務から当社を解放することと引き換えに、 PlaySightの発行済み株式の100％を当社から購入しました。従業員、 税務当局、およびその他の（過去、現在、および将来の）債権者。（2）購入者による、プレイサイトのもとで支払うべき個人的対価 の 100% の放棄総額60万ドルの雇用契約、および（3）200万ドルの現金対価は、2023年12月31日に満期を迎える約束手形の形で会社に支払われます。
2022年12月5日、当社はファウンデーション・スポーツの会員持分の 75% を創設者のチャールズ・ラディに譲渡し、 氏に、ファウンデーション・スポーツの会員権の残りの 25% を500,000ドルの現金で購入する権利を3年間付与しました。2022年12月5日以降、Foundation Sportsの結果は会社の財務諸表 に統合されなくなり、投資は持分法投資として計上されました。2022年12月5日、当社はこの投資を分析し、 に全額500,000ドルの投資引当金を設定しました。
社は、これらの売上をASC 205-20-50-1 (a) に基づく事業の処分として計上しました。当社は PlaySightとFoundation Sportsの事業を非継続事業として再分類しました。これは、売却は会社の事業と財務結果に大きな影響を与える戦略的転換を意味するからです。
社は、2022年10月31日に終了した6か月と3か月間、以下の事業を非継続事業に再分類しました。
中止された事業のスケジュール
6 か月が終了しました 2022年10月 31日 | ||||
| 収益 | $ | |||
| 営業経費 | ||||
| その他の （収入）損失 | ( | ) | ||
| 非継続事業による純損失 | $ | ( | ) | |
3 か月が終了しました 2022年10月 31日 | ||||
| 収益 | $ | |||
| 営業経費 | ||||
| その他の （収入）損失 | ( | ) | ||
| 非継続事業による純損失 | $ | ( | ) | |
注 14: 後続のイベント
2023年11月1日から本書の日付まで、当社は以下の普通株式を発行しました。
| - | 事前積立ワラントの行使によりアーミスティスに譲渡される普通株式。 | |
| - | 2020年4月からの事前手形契約に基づく利益保証を決済するためにミッドシティに普通株式を譲渡します。そして | |
| - | 2020年4月30日に修正および修正されたコンサルティング契約に従って実施されたサービスに対する報酬としてのSapir LLCの普通株式。 |
2023年11月16日、 当社はアジャイル・キャピタル・ファンディングと契約（「ACF契約」）を締結しました。この契約に基づき、 当社は45万ドルの現金と引き換えに693,500ドルの将来の売掛金（「ACF売掛金額」）をACFに売却しました。 会社は、ACFの売掛金が全額支払われるまで、毎週28,895.83ドルを支払うことに同意しました。
ACF契約に基づくACFに対する会社の義務の支払いと履行を確保するために、会社は次の担保の担保の担保権をACF に付与しました：すべての現在および将来の売掛金。当社はまた、そのような担保に対して、直接的または間接的に先取特権を作成したり、負担したり、引き受けたり、存在を許可したりしないことにも同意しました。
| F-23 |
アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する次の は、2023年4月30日に終了した年度のこの報告書およびフォーム10-Kの年次報告書の他の場所に記載されている財務諸表 および関連注記と併せて読んでください。この議論やこのレポートの他の箇所にある特定の記述 は、将来の見通しに関する記述を構成します。このレポートの他の場所にある「将来を見据えた情報に関する注意事項」を参照してください。この議論にはリスクと不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。
[概要]
Lazex Inc.（「Lazex」）は、2015年7月12日にネバダ州の法律に基づいて設立されました。2019年8月23日、Lazexの過半数の 所有者は、イスラエルの企業であるSlingerBag Ltd.（「SBL」）が100％所有するデラウェア州の企業であるSlingerBag Americas Inc.（「Slingger Bag Americas」）と 株式購入契約を締結しました。株式購入契約に関連して、スリンガー バッグ・アメリカスはLazexの普通株式200万株を332,239ドルで取得しました。2019年9月16日、SBLは、2019年8月23日に取得したLazexの200万株と引き換えに、 スリンガーバッグアメリカスの所有権をLazexに譲渡しました。これらの取引の結果、 LazexはSlingerBag Americasの100％を所有し、SBLの唯一の株主は Lazexの200万株の普通株式（約82％）を所有していました。2019年9月13日より、Lazexは社名をスリンガーバッグ社に変更しました。
2019年10月31日、スリンガー・バッグ・アメリカズは、2017年11月3日に設立されたカナダの会社 であるスリンガー・バッグ・カナダ社（「スリンガー・バッグ・カナダ」）の支配権を取得しました。Slingger Bag Canadaの資産、負債、または過去の事業活動はありませんでした。
2020年2月10日、スリンガー・バッグ・アメリカズは、2019年4月3日に設立されたSBLの完全子会社であるスリンガー・バッグ・インターナショナル （英国）リミテッド（「スリンガーバッグUK」）とともに、SBLの100％所有者になりました。2021年2月10日、SBL のオーナーであるゼハバ・テプラーは、対価なしでスリンガーバッグUKをスリンガーバッグ・アメリカズに寄付しました。
2020年2月25日より、当社は発行済普通株式の4対1の先物分割により、普通株式の発行済み株式数を75,000,000株から3億株に増やしました。このレポートに含まれるすべての株式および1株当たりの情報は、株式分割の影響を反映するように遡及的に 調整されています。
2021年6月21日、スリンガーバッグ・アメリカズはチャールズ・ラディと会員権購入契約を締結し、ファウンデーション・スポーツ・システムズ合同会社（「ファウンデーション・スポーツ」）の100％の所有権 を取得しました。
2022年2月2日、当社はFlixsense株式会社（「ゲームフェイス」）と株式購入契約を締結しました。株式購入契約の により、Gamefaceは会社の完全子会社になります。
2022年2月22日、当社はプレイサイト・インタラクティブ株式会社（「プレイサイト」）およびロヒト・クリシュナン （「株主代表」）と合併契約を締結しました。合併契約の結果、PlaySightは当社の完全子会社 になりました。
2022年6月14日、当社は10株に1株の株式逆分割を実施しました。これにより、当社の普通株式は 分割調整後の逆株式分割ベースで取引され始めました。株式併合に関連して端数株式は発行されず、そのような端数持分はすべて 普通株式の最も近い整数に切り上げられました。発行済み株式への言及はすべて、この逆分割を反映するように遡及的に調整されています 。同社はまた、普通株式の公募とナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を完了しました。
2022年11月17日、ガブリエル・ゴールドマンとロヒト・クリシュナンは会社の取締役会を辞任しました。GabrielとRohitは監査委員会と報酬委員会のメンバーでした 。ガブリエル・ゴールドマンは、会社の指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーでした。 GabrielもRohitも、会社の運営、方針 、または慣行に関連する事項について、会社との意見の相違について会社に知らせませんでした。
| 1 |
2022年12月5日、当社はファウンデーションスポーツの会員持分の75％を創設者のチャールズ・ラディに譲渡し、 に3年間、ファウンデーション・スポーツの会員持分の残り25％を50万ドルの 現金で購入する権利を付与しました。2022年12月5日現在、Foundation Sportsの業績は会社の財務諸表に統合されなくなりました。 当社は売却損失を記録し、その投資は持分法投資として計上されるようになりました。2022年12月5日、 はこの投資を分析し、投資準備金を全額50万ドルに設定しました。
2022年11月27日、当社はPlaySight、Chen Shacharおよび Evgeni Khazanovと株式購入契約（以下「契約」）を締結しました。この契約に基づき、買主は（1）PlaySightのベンダーに対するすべての義務から当社を解放することと引き換えに、 PlaySightの発行済み株式の100％を当社から購入しました。従業員、 税務当局、およびその他の（過去、現在、および将来の）債権者。（2）購入者による、プレイサイトのもとで支払うべき個人的対価 の 100% の放棄総額60万米ドルの雇用契約（2022年12月には80万米ドルに引き上げられていた）、および（3）会社に支払われる200万米ドルの現金対価は次のとおりです。
| (i) | 発行され、会社に引き渡された200万米ドルの約束手形（「約束手形」）。 | |
| (ii) | 約束手形の 満期日は2023年12月31日です。ただし、購入者の裁量により、 2024年12月31日まで1年間延長されます。 | |
| (iii) | 約束手形は一定期間にわたって支払うことができますが、2024年12月31日までに全額が支払われない場合は、残った の未払い額（つまり、200万米ドルから支払った金額を差し引いたもの）はPlaySightの普通株式（「預け入れられた 株式」）に転換され、アルトシュラー・シャハムのエスクロー会社に預け入れられます Trust Ltd.（「エスクローエージェント」）は、 会社の利益のため、または会社の選定時に、株券の形式で発行されるか、またはその他の 市場標準形式で記録され、会社の保有を目的としますエスクローエージェント。 | |
| (iv) | 寄託株式の 数は、会社の最後の投資ラウンド のポストマネー評価に基づいて決定されるものとし、そのような投資ラウンドがない場合、預託株式の総数は200万ドルを当社の 評価で割ったものになります。この評価額は、その時点で第三者の鑑定士によって決定され、会社と買い手の双方が指名します（「鑑定書」）(「」)。 会社と買い手は、鑑定人の身元をマレー・ディバイン評価アドバイザーとすることに合意しました。 鑑定費用は、大手4社の会計事務所（E&Y、 KPMG、PWC、デロイトなど）の他の鑑定士の費用を上回ってはならない場合に限ります。会社と買い手は、鑑定人の費用を分割することに合意しました。 |
社はまた、帳簿上の会社間債務を含む、当社に関するすべての義務（本契約によって生じたものを除く）からPlaySightを解放しました。また、購入者は、PlaySightと購入者に関するすべての義務（ 本契約によって生じたものを除く）から当社を解放しました。
2023年4月30日に終了した年度の 財団スポーツとプレイサイトの処分による損失総額は41,413,892ドルでした。
2023年4月、当社は、Gamefaceで利用されるテクノロジーが市場に投入されて収益性を達成するには、当初の予想よりもはるかに多くの財源と時間を要すると判断しました。その結果、2023年4月30日の時点で、ゲームフェイスに関連する のれんと無形資産は完全に減損し、11,421,817ドルの減損損失が発生しました。当社は以前、 Foundation Sportsを継続事業に分類していました。2022年12月5日、ファンデーションスポーツの75％を元の所有者 に売却し、その時点でこの子会社を解体し、売却による損失を計上しました。当社はまた、2023年4月30日に終了した年度中にPlaySight 法人を処分することを決定しました。当社は2022年11月に売却を完了し、その時点で売却損失を計上しました。2023年4月30日に終了した年度にファウンデーションスポーツとプレイサイトの処分による損失総額は41,413,892ドルに達しました。2023年4月30日の時点で、当社 はすべてののれんを減損しています。
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2023年6月8日、当社はマージド・ファンディング・グループ（「Meged」）とマーチャント・キャッシュアドバンス契約を締結しました。この契約に基づき、 は、当社への210,600ドルの現金から10,580ドルの手数料を差し引いた金額を当社に支払うことと引き換えに、315,689ドルの将来の売掛金（「統合売掛金購入額」）をMegedに売却しました。当社は、併合売掛金 の購入金額が全額支払われるまで、毎週17,538ドルをMegedに支払うことに同意しました。
2023年8月7日、当社はUFSと契約（「UFS契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、55万ドルの現金から50,000ドルの手数料を差し引いた金額を当社に支払うことと引き換えに、797,500ドルの将来の売掛金（「UFS第2売掛金購入金額」）をUFSに売却しました。当社は、UFSの第2売掛金購入金額が全額 支払われるまで、毎週30,000ドルをUFSに支払うことに同意しました。
UFS契約に基づく当社のUFSに対する義務の支払いと履行を確保するために、当社はUFS に以下の担保の担保権を付与しました。すべての売掛金および当該期間のすべての収益は、 UCCの第9条で定義されています。当社はまた、そのような担保について、または に関して直接的または間接的に先取特権を設けたり、発生させたり、引き受けたり、存在を許可したりしないことにも同意しました。
2023年9月13日、当社は、特別株主総会を開催し、以下の項目が承認されました：(i) 2022年10月3日に発行された (i) 当社の普通株式25,463株、額面価格1株あたり0.001ドル、および (ii) 事前積立ワラントの行使により発行可能な当社の普通株式295,051株 の発行 1株あたり0.00001ドルの行使価格で、（iii）5年ワラントの行使により1株あたり15.60ドルの行使価格で発行可能な 普通株式320,513株、（iv）641,026株の普通株式 は次の日に発行可能です1株あたり17.20ドルの行使価格での7.5年ワラントの行使、および（v）5.5年ワラントの行使により、アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドに1株あたり8.84ドルに等しい1株あたり行使価格 で発行される当社の普通株式452,489株の行使、および （ii）当社の普通株式を1対10の範囲内で株式併合すること（10）対40（「株式併合 分割」）、会社の取締役会が具体的な比率を設定し、株式併合 の発効日およびその他の措置を決定します。株主のさらなる承認または承認なしに、特別会議開催日から12か月以内であればいつでも、株式併合を実施するために必要であるとみなされます。当社は、2023年9月25日に の普通株式を1株につき40株の割合で株式併合しました。
2023年9月25日、2023年9月13日の特別株主総会で得られた株主承認と 株式併合の結果、条件によって行う必要があった特定の調整により、事前積立ワラント、5年ワラント、5.5年ワラント、および7年ワラントの総数は 1,709,097から9,426,952に増加しました 株主の承認を得て、株式併合が発生した場合の関連ワラントの
2023年9月19日、当社はMegedと契約（「第2次統合契約」）を締結しました。この契約に基づき、 社は、統合売掛金購入金額の70,153.20ドルという当時 の未払い残高をMegedに全額支払うことと引き換えに、423,000ドルの将来の売掛金（「合併第2売掛金額」）をMegedに売却しました（「第2次合併契約」）。会社は一般的な目的で 現金で保有しています。当社は、合併第二売掛金の金額が全額支払われるまで、毎週15,107.14ドルをMegedに支払うことに同意しました。
第2次統合契約に基づくMegedに対する会社の義務の支払いと履行を確保するために、当社は に以下の担保の担保権をMegedに付与しました。その期間のすべての売掛金とすべての収益は、UCCの第9条で定義されています。また、当社は、直接的または間接的に、そのような担保に対する に対する先取特権を作成、付与、引き受けない、または存在を許可しないことにも同意しました。
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2023年9月19日 に、当社はMegedと契約（「2回目の合併 契約」）を締結しました。これにより、当社は、その時点で未払いの 残高であるマージされた売掛金の購入金額の70,153.20ドルを全額支払うことと引き換えに、423,000ドルの将来の売掛金をMegedに（「合併された第2売掛金」）売却しました。残高 は会社が一般的な目的で現金で留保しています。当社は、マージされた第2売掛金の全額が支払われるまで、毎週15,107.14ドルをMegedに支払うことに同意しました。
第2次統合契約に基づくMegedに対する会社の義務の支払いと履行を確保するために、当社は に以下の担保の担保権をMegedに付与しました。その期間のすべての売掛金とすべての収益は、UCCの第9条で定義されています。また、当社は、直接的または間接的に、そのような担保に対する に対する先取特権を作成、付与、引き受けない、または存在を許可しないことにも同意しました。
2023年10月11日、当社は、2023年1月6日付けの貸付および担保契約（「LSA」）の条件を改正する1人以上の機関投資家（「貸付者」）および特定の機関投資家（「貸付者」）と特定の機関投資家との間で、2023年1月6日付けの貸付および担保契約（「LSA」）の条件を改正するローンおよび証券変更契約（「ローンおよび担保変更契約」） を締結しました。br} 当社、貸し手、代理人の間で1,000,000ドルの追加融資を行い、 新規融資を反映するようにLSAの条件を変更する必要があります。
ローンおよび証券変更契約に関連して、当社は、1株あたり1.90ドルの行使価格で最大169,196株の普通株式を購入するワラント（「共通 ワラント」）を投資家に発行することに合意しました。普通ワラントは、発行から6か月後に 行使可能で、発行日から5年半で失効します。普通ワラントおよび普通ワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式の株式 は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されていません。登録届出書に従って提供されたものではなく、証券法のセクション4（a）（2）および規則506（b）プロに規定されている免除 に従って提供されましたその下に並んでいます。
2023年10月12日、 、当社の取締役会は、発行済みで議決権のある株式の 株の割合を、直接出席または代理人の代理人に引き下げるという会社細則の改正を承認しました。これにより、あらゆる事業の取引の定足数が過半数から33,1パーセント（33 1/3%）に構成されます。
スリンガー・バッグ・インク、スリンガー・バッグ・アメリカズ、スリンガー・バッグ・カナダ、スリンガー・バッグ・UK、SBL、ゲームフェイスの 事業を総称して「会社」と呼びます。
社はスポーツ用品とテクノロジー事業を営んでいます。当社は、ポータブルテニスボールランチャー、ポータブルパデルテニスボールランチャー、ポータブルピックルボールランチャーで構成される スリンガーバッグローチャーと、スポーツ用の AIテクノロジーとパフォーマンス分析を提供するGamefaceの所有者です。
| 4 |
2023年10月31日および2022年10月31日に終了した3か月間の経営成績
以下は、2023年10月31日に終了した3か月間の当社の経営成績を2022年と比較したものです。
| 終了した3か月の については | ||||||||||||
| 2023年10月 31日 | 2022年10月 31日 | 変更 | ||||||||||
| (未監査) | (未監査) | |||||||||||
| 純売上高 | $ | 2,295,918 | $ | 2,443,821 | $ | (147,903 | ) | |||||
| 売上コスト | 1,648,955 | 2,156,780 | (507,825 | ) | ||||||||
| 総利益 | 646,943 | 287,041 | 359,922 | |||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||
| の販売費とマーケティング費用 | 305.037 | 347,129 | (42,092 | ) | ||||||||
| 一般経費 および管理費 | 1,616,325 | 4,436,860 | (2,820,535 | ) | ||||||||
| 研究 と開発費 | - | 14,980 | (14,980 | ) | ||||||||
| 営業費用の合計 | 1,921,362 | 4,798,969 | (2,877,607 | ) | ||||||||
| 運用による損失 | (1,274,399 | ) | (4,511,928 | ) | 3,237,529 | |||||||
| その他の 費用（収入）： | ||||||||||||
| 債務割引の償却 | (13,070 | ) | - | (13,070 | ) | |||||||
| 買掛金の普通株式への転換による損失 | - | - | - | |||||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変化による利益 | 14,800,253 | 3,100,102 | 11,700,151 | |||||||||
| デリバティブ 費用 | (11,398,589 | ) | (7,280,405 | ) | (4,118,184 | ) | ||||||
| 利息 費用-関連当事者 | - | (21,293 | ) | (21,293 | ) | |||||||
| 利息 費用 | (352,076 | ) | (406,277 | ) | 54,201 | |||||||
| その他（収入）費用の合計 | 3,036,518 | (4,607,873 | ) | 7,644,391 | ||||||||
| 継続事業による 純損失 | $ | 1,762,119 | $ | (9,119,801 | ) | $ | 10,881,920 | |||||
の純売上高
2023年10月31日に終了した3か月間の純売上高は、2022年10月31日に終了した3か月と比較して、147,903ドル、つまり6％減少しました。 この減少は、販売注文が計画を上回ったために2023年に在庫が枯渇したためです。2023年に受け取ったが請求されなかった注文は207,700ドルでした。在庫が通常のレベルだったら、この3か月で売り上げはもっと多かったでしょう。
売上原価 と総収入
2023年10月31日に終了した3か月間の売上コスト は、2022年10月31日に終了した3か月間で507,826ドル、つまり24％減少しました。 これは主に、純売上高の減少と、コンテナ料金とアジアからの送料の削減によるものです。2023年10月31日に終了した3か月間の総収入は、2022年10月31日に終了した3か月と比較して、359,922ドル、つまり25％増加しました。これは、コンテナ料金、海上貨物、輸入関税の引き下げによる売上原価の減少によるものです。
の販売費とマーケティング費用
2023年10月31日に終了した3か月間で、 の販売費とマーケティング費は、2022年10月31日に終了した3か月と比較して、49,092ドル、つまり12％減少しました。この減少は主に、ソーシャルメディア広告、スポンサーシップ、および当社の 広報活動へのその他の投資の減少によるものです。これらはすべて、純売上高の減少によるキャッシュフローの減少に基づいています。さらに、スリンガーバッグのアンバサダー契約 が終了し、マーケティング費用の全体的な削減に貢献しました。
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一般経費 および管理費
一般管理費は、主に報酬（株式ベースの報酬を含む）およびその他の従業員関連の 費用、ならびに弁護士費用と専門サービスの手数料で構成され、2022年10月31日に終了した3か月間で、2022年10月31日に終了した3か月間で2,820,535ドル、つまり64％減少しました。この減少は主に、株式ベースの報酬 のほか、前年の買収に関連する人件費と訴訟費用の両方の減少によるものです。
研究 と開発費
2022年10月31日に終了した3か月と比較して、2023年10月31日に終了した3か月間の研究 および開発費は14,980ドル、つまり100％減少しました。この減少は主に、投資に利用できるキャッシュフロー が限られているため、期間中にすべての開発活動を一時停止する必要があったためです。
運用による損失
営業損失 は、2022年10月31日に終了した3か月と比較して、20237,529ドル、つまり72％改善しました。この改善は、総収入が359,922ドル、つまり125％の増加と、総営業経費が2,877,607ドル、つまり60％削減されたことの組み合わせによって推進されました。
その他の 費用
その他の費用の合計 は、2022年10月31日に終了した3か月と比較して、2023年10月31日に終了した3か月間で7,644,391ドル減少しました。 デリバティブの公正価値は、2022年の同時期の3,100,102ドルに対し、14,800,253ドルの利益を記録しました。2023年10月31日と2022年10月31日までの期間のこれらの利益 を除くと、その他の費用はそれぞれ合計11,763,735ドルと7,280,405ドルでした。2023年10月31日に終了した3か月間のその他の費用が、2022年10月31日と比較して増加したのは、負債 割引と利息の償却、およびデリバティブ負債に関連する費用の減少でした。
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2023年10月31日および2022年10月31日に終了した6か月間の経営成績
以下は、2023年10月31日に終了した6か月間の当社の経営成績を2022年と比較したものです。
| については、終了した6ヶ月間 | ||||||||||||
| 2023年10月 31日 | 2022年10月 31日 | 変更 | ||||||||||
| (未監査) | (未監査) | |||||||||||
| 純売上高 | $ | 5,416,149 | $ | 6,027,157 | $ | (611,008 | ) | |||||
| 売上コスト | 3,876,437 | 4,718,824 | (842,387 | ) | ||||||||
| 総利益 | 1,539,712 | 1,308,333 | 231,739 | |||||||||
| 営業経費 | ||||||||||||
| の販売費とマーケティング費用 | 547,390 | 1,103,952 | (556,562 | ) | ||||||||
| 一般経費 および管理費 | 4,121,385 | 7,751,470 | (3,630,085 | ) | ||||||||
| 研究 と開発費 | - | 34,405 | (34,405 | ) | ||||||||
| 営業費用の合計 | 4,668,775 | 8,889,827 | (4,221,052 | ) | ||||||||
| 運用による損失 | (3,129,063 | ) | (7,581,494 | ) | 4,452,431 | |||||||
| その他の 費用（収入）： | ||||||||||||
| 債務割引の償却 | (790,262 | ) | (2,872,222 | ) | 2,081960 | |||||||
| 買掛金の普通株式への転換による損失 | (289,980 | ) | - | (289,980 | ) | |||||||
| デリバティブ負債の公正価値の変化による利益 | 16,944,807 | 6,787,597 | 10,157,210 | |||||||||
| デリバティブ 費用 | (11,398,589 | ) | (7,280,405 | ) | (4,118,184 | ) | ||||||
| 利息 費用-関連当事者 | - | (82,414 | ) | (82,414 | ) | |||||||
| 利息 費用 | (421,559 | ) | (597,580 | ) | 176,021 | |||||||
| その他（収入）費用の合計 | 4,044,417 | (4,045,024 | ) | 8,089,441 | ||||||||
| 継続事業による 純損失 | $ | 915,354 | $ | (11,626,518 | ) | $ | 12,541,872 | |||||
の純売上高
2023年10月31日に終了した6か月間の純売上高は、2022年10月31日に終了した6か月間と比較して611,008ドル、つまり10％減少しました。 この減少は、販売注文が計画を上回ったために2023年に在庫が枯渇したためです。
売上原価 と総収入
2023年10月31日に終了した6か月間の売上原価 は、2022年10月31日に終了した6か月間で842,387ドル、つまり18％減少しました。 これは主に純売上高の減少によるものです。2023年10月31日に終了した6か月間の総収入は、2022年10月31日に終了した6か月間と比較して231,379ドル、つまり18％増加しました。これは、コンテナ料金、海上輸送 、輸入関税の引き下げによる売上原価によるものです。
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の販売費とマーケティング費用
の販売費とマーケティング費用は、2022年10月31日に終了した6か月間と比較して、2023年10月31日に終了した6か月間で556,562ドル、つまり50％減少しました。この減少は主に、純売上高の減少によるキャッシュフローの減少に基づく、ソーシャルメディア広告、スポンサーシップ、および広報活動へのその他の投資の減少によるものです。さらに、スリンガーバッグのアンバサダー契約はすべて終了し、全体的なマーケティング費用の削減に貢献しました。
一般経費 および管理費
一般管理費は、主に報酬（株式ベースの報酬を含む）およびその他の従業員関連の 費用、ならびに弁護士費用と専門サービスの手数料で構成され、2022年10月31日に終了した6か月間で、2022年10月31日に終了した6か月間で3,630,085ドル、つまり47％減少しました。この減少は主に、株式ベースの報酬 のほか、前年の買収に関連する人件費と訴訟費用の両方の減少によるものです。
研究 と開発費
2022年10月31日に終了した6か月間と比較して、2023年10月31日に終了した6か月間の研究 および開発費は34,405ドル、つまり100％減少しました。この減少は主に、投資可能な キャッシュフローが限られているため、期間中にすべての開発活動を一時停止する必要があったためです。
事業による損失
営業損失 は、2022年10月31日に終了した6か月間と比較して、2023年10月31日に終了した6か月間で4,452,431ドル、つまり59％増加しました。 この改善は、総収入が231,379ドル、つまり18％の増加と、総営業費用 が4,221,052ドル、つまり59％の削減の組み合わせによって推進されました。
その他の 費用
その他の費用の合計は、2022年10月31日に終了した6か月間と比較して、2023年10月31日に終了した6か月間で8,089,441ドル、つまり200％減少しました。デリバティブの公正価値は、2022年の同時期の6,787,597ドルに対し、16,944,807ドルの増加を記録しました。2023年10月31日と2022年10月31日までの期間におけるこれらの 件の利益を除くと、その他の費用はそれぞれ合計12,900,390ドルと10,832,621ドルでした。2023年10月31日に終了した6か月間のこれらのその他の費用が、2022年10月31日と比較して増加したのは、 債務割引、利息、および関連当事者に支払われる利息の償却の減少であり、買掛金 から普通株式への転換による損失費用の増加とデリバティブ負債費用によって相殺されました。
流動性 と資本資源
私たちの 財務諸表は、当面の間、通常の事業過程で資産を実現し、 負債を返済できることを前提として、継続的な企業ベースで作成されています。2023年10月31日現在、150,835,256ドルの累積赤字があり、事業の発展によりさらに多くの損失が予想されます。したがって、 が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。当社の財務諸表には、資産の回収可能性と分類 、または継続的な事業として継続できない場合に必要となる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。
| 8 |
が継続企業として存続できるかどうかは、将来収益性の高い事業を創出すること、および/または義務を果たすために必要な資金を 獲得できるかどうか、および通常の事業運営から生じる負債を期日が来たときに返済できるかどうかにかかっています。 経営陣は、手持ちの既存の現金、関連当事者からの融資、および/または 負債や普通株式の私募で、今後12か月間の運営費を賄う予定です。追加融資については、本書の連結財務諸表を参照してください。 会社が資金調達や収益の創出に失敗した場合、一般管理費を削減し、十分な資金が得られるまで開発計画を中止または延期する可能性があります。会社が受け入れられる条件で追加の資金が利用可能になるという保証はあり得ません、あるいはまったくありません。
以下は、2023年10月31日および2022年10月31日に終了した6か月間の営業、投資、および財務活動によるキャッシュフローの概要です。
| については、終了した6ヶ月間 | ||||||||
| 2023年10月 31日 | 2022年10月 31日 | |||||||
| 営業活動によって提供された 純現金 | $ | (648,056 | ) | $ | (6,496,591 | ) | ||
| 投資活動に使用された純現金 | - | - | ||||||
| 財務活動に（使用された）純現金 | 654,479 | (5,345,073 | ) | |||||
私たち の現金および現金同等物は、2023年4月30日時点で202,095ドルでしたが、2023年10月31日現在の現金および現金同等物は285,861ドルでした。
2023年10月31日に終了した6か月間の営業活動に使用された純現金は（648,056ドル）でしたが、2022年の同時期の営業活動に使用された純現金は（5,999,452ドル）でした。2023年10月31日に終了した6か月間の営業活動 活動に使用された純現金は、主にその期間の純利益915,354ドルで、デリバティブ 負債の公正価値の変動、サービスに対して発行された株式およびワラントの削減、株式ベースの報酬、債務割引の償却を含む純非現金費用（3,553,747ドル）によって一部相殺されました。利息 および関連当事者に支払われる利息、決済費用、減価償却費、減損費用による損失、および現在の変動 当社の事業に関連する資産と負債。最も顕著な変化は売掛金でした。在庫 と前払い在庫は6か月間で大幅に減少し、その他の流動負債 は大幅に増加し、それぞれの期間におけるキャッシュフロー問題に関連する買掛金も増加しました。
2022年10月31日に終了した6か月間の営業活動に使用された 純現金は、主にその期間の純損失15,289,998ドル、純非現金費用4,026,866ドル、および営業流動資産と負債の変動 の結果でした。
私たち は、2023年10月31日および2022年10月31日に終了した6か月間のいずれにも投資活動を行いませんでした。
2023年10月31日に終了した6か月間の資金調達活動に使用された純現金は654,749ドルでしたが、2022年の同時期の融資 活動によって提供された純現金は5,345,073ドルでした。変更点は、2023年10月31日に終了した6か月間の資金調達活動 は、主に支払手形からの収益1,276,000ドルで、関連当事者に支払われる手形の支払い ドルと、支払手形の支払いとして65,496ドルが相殺されたことです。2022年10月31日に終了した 6か月間の資金調達活動の変動は、普通株式の発行による9,194,882ドル、 関連当事者への手形の支払いによる14,133ドル、および 支払手形の支払いによる3,835,676ドルによる相殺でした。
2023年6月8日、当社はマージド・ファンディング・グループ（「Meged」）とマーチャント・キャッシュアドバンス契約を締結しました。この契約に基づき、 は、当社への210,600ドルの現金から10,580ドルの手数料を差し引いた金額を当社に支払うことと引き換えに、315,689ドルの将来の売掛金（「統合売掛金購入額」）をMegedに売却しました。当社は、併合売掛金 の購入金額が全額支払われるまで、毎週17,538ドルをMegedに支払うことに同意しました。
2023年8月7日、当社はUFSと契約（「UFS契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は、55万ドルの現金から50,000ドルの手数料を差し引いた金額を当社に支払うことと引き換えに、797,500ドルの将来の売掛金（「UFS第2売掛金購入金額」）をUFSに売却しました。当社は、UFSの第2売掛金購入金額が全額 支払われるまで、毎週30,000ドルをUFSに支払うことに同意しました。
| 9 |
UFS契約に基づく当社のUFSに対する義務の支払いと履行を確保するために、当社はUFS に以下の担保の担保権を付与しました。すべての売掛金および当該期間のすべての収益は、 UCCの第9条で定義されています。当社はまた、そのような担保について、または に関して直接的または間接的に先取特権を設けたり、発生させたり、引き受けたり、存在を許可したりしないことにも同意しました。
2023年9月19日、当社はMegedと契約（「第2次統合契約」）を締結しました。この契約に基づき、 社は、統合売掛金購入金額の70,153.20ドルという当時 の未払い残高をMegedに全額支払うことと引き換えに、423,000ドルの将来の売掛金（「合併第2売掛金額」）をMegedに売却しました（「第2次合併契約」）。会社は一般的な目的で 現金で保有しています。当社は、合併第二売掛金の金額が全額支払われるまで、毎週15,107.14ドルをMegedに支払うことに同意しました。
第2次統合契約に基づくMegedに対する会社の義務の支払いと履行を確保するために、当社は に以下の担保の担保権をMegedに付与しました。その期間のすべての売掛金とすべての収益は、UCCの第9条で定義されています。また、当社は、直接的または間接的に、そのような担保に対する に対する先取特権を作成、付与、引き受けない、または存在を許可しないことにも同意しました。
2023年10月11日、当社は、2023年1月6日付けの貸付および担保契約（「LSA」）の条件を改正する1人以上の機関投資家（「貸付者」）および特定の機関投資家（「貸付者」）と特定の機関投資家との間で、2023年1月6日付けの貸付および担保契約（「LSA」）の条件を改正するローンおよび証券変更契約（「ローンおよび担保変更契約」） を締結しました。br} 当社、貸し手、代理人の間で1,000,000ドルの追加融資を行い、 新規融資を反映するようにLSAの条件を変更する必要があります。
ローンおよび証券変更契約に関連して、当社は、1株あたり1.90ドルの行使価格で最大169,196株の普通株式を購入するワラント（「共通 ワラント」）を投資家に発行することに合意しました。普通ワラントは、発行から6か月後に 行使可能で、発行日から5年半で失効します。普通ワラントおよび普通ワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式の株式 は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて登録されていません。登録届出書に従って提供されたものではなく、証券法のセクション4（a）（2）および規則506（b）プロに規定されている免除 に従って提供されましたその下に並んでいます。
負債の説明
支払手形 — 関連当事者
2022年1月14日、当社はヨナ・カルファとナフタリ・カルファとそれぞれ100万ドルの2つの融資契約を締結しました。この契約に基づき、 当社は合計金額200万ドルを受け取りました。ローンには年率8％の利息がかかり、2024年7月31日または貸し手が受け入れるその他の日付までに で全額返済する必要があります。ローンが全額返済されない限り、会社はいかなる配当も の支払いもできません。
2023年10月31日と2022年10月31日に終了した期間に、 は会社の関連 当事者からの未払いの借入金がそれぞれ1,398,775ドルと1,953,842ドルでした。2023年10月31日および2022年10月31日現在の関連当事者に支払うべき未収利息は、それぞれ917,957ドルと917,957ドルでした。
2023年1月6日 に、すべてのコンポーネント、部品、追加品、および付属品を含む在庫の一部をヨナ・カルファと ナフタリ・カルファに売却しました。ナフタリ・カルファは、販売するボールランチャー1個あたり103ドルの支払いと引き換えに、総額2,092,700ドルを支払いました。これは、 の元本金額の全額支払いに相当します。ローン契約（以下に定義） および会社に関連して発生したその他の特定の費用。
オフバランス シートアレンジ
には、貸借対照表外の取り決めはありません。
インフレと物価変動の影響
私たち は、インフレや物価の変動が当社の事業に重大な影響を与えるとは考えていません。
への変更に関する懸念
2023年4月30日の財務諸表に添付された 独立登録公認会計事務所の監査報告書には、継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問を表明する の説明文が含まれていました。財務諸表は、私たちが通常の事業過程で資産を実現し、負債 とコミットメントを履行することを想定した継続企業として継続することを前提に 作成されています。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示
は小規模な報告会社なので、この情報を提供する必要はありません。
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アイテム 4。統制と手続き
開示 統制と手続き
会社は、フォーム10-Qなどの取引法に基づいて提出された報告書で開示が義務付けられている情報 が、証券取引委員会の規則で指定された期間内に収集、記録、処理、要約 され、報告されることを合理的に保証するための開示管理と手続きを採用し、維持しています。また、会社の開示 の管理と手順は、そのような情報が蓄積されて経営陣に伝達され、必要な開示に関してタイムリーに決定できるように設計されています。取引法13a-15で義務付けられているように、最高経営責任者 役員や最高財務責任者を含む会社の経営陣は、このレポートの対象期間の 終了時点で、開示管理と手続きの有効性を評価しました。
その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、以下に特定されリストされている重大な弱点のため、 財務報告に対する当社の内部統制は、2023年10月31日時点で有効ではないと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年4月30日に終了した年度における財務報告の管理に関する経営陣の評価に関連して、 は次の重大な弱点を特定しました。
| ● | 会社は組織の規模が小さいため、適切な職務分掌が欠けています。さらに、会社には適切な監視や監督を行うための独立した取締役会や監査委員会がありません。 | |
| ● | 会社には、重大な虚偽表示を防止または発見するための会計リソースと管理が不足しています。具体的には、在庫の移動 が正確かつタイムリーに処理されていることを確認するための統制が欠如していたため、当社は在庫会計の管理に引き続き重大な弱点を抱えています。その結果、 在庫の価値と売上原価に関する監査が大幅に調整されました。さらに、同社は米国会計基準の遵守を支援するサービスプロバイダーを雇用していますが、 にはそれらのサービスを監督するための十分な知識を備えたリソースが不足しています。最後に、会社には タイムリーな調整と取引レビューを完了するための十分なリソースがないため、前年の財務報告プロセスが遅れていました。 |
重大な弱点を是正するために、私たちは短期的に補償規制を開始し、十分な経営審査手続きや適切な職務分掌の確保など、既存の 統制を強化および改訂しています。これらの統制はまだ 実施中です。該当する統制が十分な期間 運用され、経営陣がそれらが効果的に機能していると結論付けるまで、重大な弱点は改善されたとは見なされません。その結果、2023年10月31日現在、重大な弱点は引き続き リストされています。
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パート II-その他の情報
アイテム 1。法的手続き
2023年2月8日、オアシスキャピタル合同会社（「オアシス」）は、8％ シニア転換社債の条件およびオアシスと当社との間で締結された有価証券購入契約の条件に違反したとして、764,647.53ドルの損害賠償（i）を求め、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所 に当社に対して訴状を提出しました。2021年12月に元本額が60万ドルに引き上げられた手形 （以下に定義）との関係、および（ii）申し立てに対する不特定の の損害賠償額が追加されました当社とオアシスが2022年7月7日に締結した条件書の独占権条項の違反に加えて、裁判で証明される金額の実際の損害、利息と費用、合理的な弁護士費用、および裁判所が公正かつ適切と判断するその他の 法的かつ衡平法上の救済措置の違反です。2023年6月30日、ニューヨーク州南部地区 地方裁判所は、この訴状を却下するが、修正訴状には許可を与えるという会社の申立てを認めました。7月31日、オアシスは当社とその最高経営責任者であるマイク・バラディーに対して、 裁判で証明される金額の損害賠償、受託者責任の違反、および 改正された1934年の証券取引法のセクション10（b）の違反に対する利息と費用、およびその下の規則10b-5を求めて 修正訴状を提出しました。当社は、修正された訴状でなされた主張には価値がないと考えており、当社と Mike Ballardieは積極的に弁護しています。
マイク・バラディーに対するオアシス訴訟の を除いて、取締役、上級管理職、または 関連会社が当社にとって不利な当事者であったり、当社に不利な重大な利害関係を持つ係争中の訴訟はないことを私たちは知っています。
当社の執行役員または取締役の誰も、（i）過去5年間に破産手続きに関与したことがなく、（ii）刑事訴訟（交通違反やその他の軽微な犯罪を除く）で有罪判決を受けたり、係属中であったり、（iii）いかなる種類の関与も禁止、禁止、停止、またはその他の方法で制限する命令、 判決または命令の対象になったことはありません。事業、証券、または銀行業務の または（iv）が連邦、州、または州の証券または商品法に違反していることが判明し、そのような認定は取り消されていません。 は一時停止または空席になりました。
アイテム 1A。リスク要因
2023年4月30日に終了した年度のForm 10-K の年次報告書に含まれるパートI、項目1Aで以前に開示したように、 のリスク要因に重大な変更はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
次の の情報は、報告期間中に証券法のセクション3（b）または4（a）（2）に含まれる証券法の登録要件の免除に従い、報告期間中に1933年の証券 法（「証券法」）に基づいて登録されなかったすべての証券に関するものです。
2023年8月1日、当社は前払いワラントの行使により、31,042株の普通株式をArmisticeに発行しました。
2023年8月17日、当社は、当社とラプソン氏との間の顧問契約に基づき、ラプソン氏の顧問サービス に対する報酬として、ロドニー・ラプソンに1,876株の普通株式を発行しました。
2023年8月31日、当社は、2020年4月からの事前の手形契約に基づく利益保証を決済するために、ミッドシティに42,500株の普通株式を発行しました。
2023年9月18日、当社は前払いワラントの行使により、125,134株の普通株式をArmisticeに発行しました。
2023年9月19日、当社は前払いワラントの行使により、9,444株の普通株式をArmisticeに発行しました。
2023年10月10日、当社は事前積立ワラントの行使により、72,433株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年10月10日、当社は事前積立ワラントの行使により、31,599株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年10月12日、当社は事前積立ワラントの行使により、119,197株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年10月12日、当社は事前積立ワラントの行使により、86,504株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年10月12日、当社は大使の一人への報酬として375株 株の普通株式を発行しました。
2023年10月17日、当社は事前積立ワラントの行使により、43,185株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年10月18日、当社は事前積立ワラントの行使により、245,000株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年10月19日、当社は事前積立ワラントの行使により、473,000株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年10月20日、当社は事前積立ワラントの行使により、339,450株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年10月23日、 当社はゲームフェイスの元株主に1,676株の普通株式を発行しました。 これらは、ゲームフェイスの買収後18か月以内に発生するであろうゲームフェイスに対する請求に対して、当社が2022年1月にゲームフェイスの買収を完了したときに保有していた 株でした。クレームは発生しなかったため、会社は株式を公開しました。
2023年10月23日、当社はゲームファクトの元株主に、ゲームフェイスの株式と引き換えに109株 株の普通株式を発行しました。この株式の発行は、行政監督のため、2023年10月23日まで まで延期されました。
2023年10月27日、当社は、2020年4月からの事前手形契約に基づく利益保証を決済するために、ミッドシティに42,500株 株の普通株式を発行しました。
2023年11月6日、当社は事前積立ワラントの行使により、38,459株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年11月7日、当社は事前積立ワラントの行使により、8,425株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年11月8日、当社は事前積立ワラントの行使により、25万株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年11月9日、当社は事前積立ワラントの行使により、145,468株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年11月13日、当社は事前積立ワラントの行使により、45,987株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年11月13日、当社は、2020年4月からの事前手形契約に基づく利益保証を決済するために、42,500株 株の普通株式をミッドシティに発行しました。
2023年11月14日、当社は、2020年4月30日に修正および改訂されたコンサルティング契約に従って実施されたサービスの報酬として、224,472株 の普通株式をSapir LLCに発行しました。
2023年11月13日、当社は事前積立ワラントの行使により、40,833株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年11月17日、当社は事前積立ワラントの行使により、32,157株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年11月20日、当社は事前積立ワラントの行使により、214,618株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
2023年11月21日、当社は事前積立ワラントの行使により、62,952株 株の普通株式をアーミスティスに発行しました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全性開示
は適用されません。
アイテム 5.その他の情報
2023年11月16日、当社はアジャイル・キャピタル・ファンディングと契約（「ACF契約」） を締結しました。この契約に基づき、当社は45万ドルの現金と引き換えに693,500ドルの将来の売掛金（「ACF売掛金」）をACFに売却しました。当社は、ACFの売掛金が全額支払われるまで、毎週ACFに28,895.83ドルを支払うことに同意しました。
ACF契約に基づくACFに対する会社の義務の支払いと履行を確保するために、 会社は次の担保の担保の担保権をACFに付与しました：すべての現在および将来の売掛金。当社はまた、そのような担保に対する先取特権を直接的または間接的に作成、負担、引き受け、または存在許可しないことにも同意しました。
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アイテム 6。展示品
| 3.1 | 2023年9月20日付けのコネクサスポーツテクノロジーズ社の設立証明書修正証明書 | |
10.1 |
当社、その子会社 、およびアーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッドとの間の2023年10月11日付けの融資 および証券変更契約（2023年10月11日にフォーム8-Kで以前に提出された会社の 最新報告書を参照して組み込まれました） | |
| 10.2 | 5.5年保証のフォーム （2023年10月11日にフォーム8-Kで以前に提出された会社の最新レポートを参照して組み込まれています） | |
| 10.3 | 細則（2023年10月12日に委員会に提出されたフォーム8-Kで以前に提出された登録者の最新報告書を参照して組み込まれています） | |
| 10.4 | ユニーク・ファンディング・ソリューションズLLCとコネクサ・スポーツ・テクノロジーズ社の間の、2023年8月7日付けの標準マーチャント・キャッシュ・アドバンス契約 | |
| 10.5 | 2023年9月19日付けの、マージド・ファンディング・グループとコネクサスポーツ・テクノロジーズ社の間の標準マーチャント・キャッシュ・アドバンス契約 | |
| 31.1 | 規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高執行責任者の証明書 | |
| 31.2 | 規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の証明書 | |
| 32.1 | 18 U.S.C. 1350に基づく最高執行責任者の証明書 | |
| 32.2 | 18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント | |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
| 104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正当な権限を持つ署名者に、自身に代わってこの報告書に正式に署名させました。
| CONNEXA スポーツテクノロジー株式会社 | ||
| 日付: 2023年11月28日 | 作成者: | /s/ マイク・バラディー |
| マイク バラディー | ||
| 社長 兼最高経営責任者 | ||
| 日付: 2023年11月28日 | によって: | /s/ マイク・バラディー |
| マイク バラディー | ||
最高財務責任者 (プリンシパル 財務責任者および最高会計責任者) | ||
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