エキシビション 10.2

指定証明書、プリファレンス
とシリーズAの転換優先株の権利
OF
カナン株式会社

カナン.（以下「当社」）、 ケイマン諸島の会社法（改正）（「会社法」）に基づいて設立され存在する免除会社です。 は、 によって会社の取締役会（「取締役会」）に付与された権限に従い、修正および改訂された会社の覚書および定款であることをここに証明します (「覚書と定款」)、 、そして会社法の規定に従い、取締役会は (i) 125,000件の認可されているが未発行の クラスA普通を指定し直す決議を採択しました額面価格0.00000005米ドルの株式（「クラスA普通株式」）は、それぞれシリーズAの転換社員 優先株式（以下に定義）になり、（ii）会社の 125,000株のシリーズA転換優先株式の指定、優先権、相対的、参加型、任意の またはその他の権利、およびその資格、制限、または制限を次のように規定しています。

覚書および定款第9条に基づいて取締役会に委任された権限に従い、会社の承認された 株式資本を、50,000米ドルから、（i）999,643,375,556のクラスA普通株式と（ii）356,624,444株のクラスB普通株式、額面価格0.00米ドルの1,000,000,000株に分割して再指定することを決議しました。1株あたり0000005株（「クラスB 普通株式」、およびクラスAの普通株と合わせて「普通株式」）は、5万米ドルを10億,000,000株に分割します。（i）999,643,250,556株のクラスA普通株式、（ii）356,624,444株のクラスB 普通株式、および（iii）125,000株のシリーズA転換優先株式、額面価格1株あたり0.00000005米ドル（「シリーズA 優先株式」）。会社の授権株式 資本における125,000の授権された未発行のクラスA普通株式125,000株を再指定することにより、,000株のシリーズA優先株式。これらの株には、以下の権限、指定、優先権および その他の特別な権利があります。

(1) ランキング。 シリーズA優先株式は、清算時の配当、配分、支払いに関する優遇に関して、すべての普通株式および 会社の資本にある他の株式（そのような株式を と呼び、以下、総称して「ジュニア株式」と呼びます）よりも優先されます。ジュニア株の権利は、シリーズA優先株のジュニアランクであり、 はシリーズA優先株の優先権と相対権に従うものとします。

(2) 表示価格の支払い 、前払い。シリーズA優先株式が満期日に発行され未払いのままである場合、当社 は、そのようなシリーズA優先株式1株につき、転換金額の105％（セクション5 (b) (i) で定義されているとおり） に相当する金額で、そのようなシリーズA優先株式を現金で償還するものとします。シリーズA優先株式に関する「満期日」は、そのシリーズA優先株式の該当する発行日の直後の12か月です。 は、トリガーイベント（セクション6（a）で定義されている）が発生し、継続する場合、各保有者の選択により、 延長される場合があります。満期日（この第2条に従って延長される場合があります）に、または何らかの事象が発生し、満期日に継続される場合（これに従って延長される場合があります）セクション2）時間の経過と 、修復に失敗するとトリガーイベントが発生し、（ii）支配権の変更が公に発表された場合、または管理変更通知（セクション7（c）で定義されている） が満期日より前に配信された場合は、支配権の変更が完了してから10営業日後の日付まで。この指定証明書で具体的に許可されている場合を除き、当社は、未払いの表示価値、未払いの配当金（ある場合）、または未払いの延滞料（セクション26（b）で定義されているとおり）および配当金（存在する場合）の一部を 前払いすることはできません。

(3) 清算。

(a) 保有者への優遇 支払い。清算イベントが発生した場合、シリーズA優先株式の保有者（それぞれ「保有者」 、総称して「保有者」）は、 資本または株主に分配可能な収益（「清算資金」）のいずれからでも、そのような清算 イベント時に、何らかの金額が支払われる前に、会社の資産から現金で受け取る権利があります。ジュニア株の保有者、シリーズA優先株1株あたりの金額は、（i）転換金額と（ii）そのような場合に受領されるであろう金額の 大きい方に等しいシリーズA優先株式 は、そのような清算イベントの直前に、その時点で有効な代替転換価格で、シリーズA優先株式 の転換時に発行可能なADSの基礎となるクラスA普通株式に転換されました（転換の制限は関係ありません）。 ただし、清算基金が、他のクラス または優先株の保有者および保有者に支払うべき全額を支払うのに不十分な場合シリーズAの優先株式と同等のランクの会社の株式（もしあれば） 清算資金（このような株式を総称して「パリパス株式」と呼びます）の支払いがある場合、各 保有者およびそのようなパリパス株式の各保有者は、それぞれの指定証明書に従って、清算優先として当該保有者に支払われる清算 資金の全額に等しい清算資金の一定割合を受け取るものとします。、好み および権利、シリーズA優先株式およびPari Passu株式のすべての保有者に支払われる清算資金の全額に対するパーセンテージ。

(b) 最大 パーセンテージ。上記にかかわらず、この セクション3に基づく清算に参加する保有者の権利により、当該保有者および当該保有者の他の帰属関係者が最大パーセンテージ（ セクション5（d）で定義されているとおり）を超える場合、当該保有者はその範囲でそのような清算に参加する権利を有しないものとします（また、 には受益権がないものとします）そのような清算の結果としてのそのようなクラスA普通株の所有権（およびある程度の実質所有権） ）とその部分清算は、その権利が に達しても当該保有者およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージを超えない時点（該当する場合）まで、当該保有者に対して保留されます。その時点で、 当該保有者には、そのような制限がなかったかのように 当該権利（および本第3条に基づく権利も同様に保留されます）が付与されるものとします。。

(4) 配当。

(a) から該当する発行日以降、保有者は、 に従い、取締役会によって宣言された場合、シリーズA優先株1株あたりの配当を受け取る権利があります。

(b) セクション4 (a) で言及されている配当（ある場合）に加えて、各発行日以降に、保有者は が、保有者がシリーズA優先株式をADSまたはそのようなADSの基礎となるクラスA普通株式に転換したのと同じ範囲で、ADSまたはクラスA普通株式の保有者に支払われた配当および分配を受ける権利を有するものとします。( は転換の制限を考慮せず、そのような目的のために、シリーズAの優先株式が現在の代替 転換価格で転換されたと仮定します該当する基準日）で、そのような 配当および分配の基準日にそのようなADSまたはクラスA普通株式を保有していました。前文に基づく支払いは、ADSまたはクラスA普通株式の 保有者への配当または分配と同時に行われるものとします。清算イベントが発生し、上記のセクション3に記載されている該当する清算優先権の 保有者に全額支払いが行われた後、当該保有者は、ADSまたはクラスA普通株式の保有者に行われる将来の配当または分配に 参加する権利を本契約に基づいて失うものとします。当社は、その時点で発行されたシリーズA優先株式の保有者が、シリーズA優先株式またはそのようなADSに代表される 基礎となるクラスA普通株式に転換されたかのように、あたかもシリーズA優先株式が に従ってシリーズA優先株式の転換時に発行可能であるかのように、比例配分ベースで同時に配当を受け取る場合を除き、ジュニア株式またはパリパス株の配当を申告したり、支払ったりしないものとします。そのような配当金を受け取る資格のある株主を決定するための基準日の直前のセクション5へ（ を変換の制限と見なしてください）。上記にかかわらず、本第4条に基づく配当または分配に参加する保有者の権利により、当該保有者およびその他の帰属関係者が最大パーセンテージ、 を超える場合、当該保有者はそのような配当または分配に参加する権利を有しません（その結果、そのようなクラスA普通株式の有益な 所有権を得る権利もありません）そのような配当または配分（およびその程度の受益所有権）の） とそのような配当の一部、またはその所有者に対する分配は、 に対する権利によって当該所有者およびその他の帰属関係者が最大パーセンテージを超えないようになるまで、当該保有者に対して保留されるものとします。その時点で、当該所有者 には、あたかも存在するのと同じ範囲で、そのような権利（およびそのような初期権利またはそれに続く当該権利について、 同様に保留される権利）が付与されるものとします。そのような制限はありませんでした。

(5) シリーズAの優先株の の換算。シリーズA優先株式は、本第5条に定める条件に基づき、シリーズA 優先株式の該当する発行日からいつでも、またはいつでも、ADSの発行のために預託機関に預けることができるクラスAの普通株式に転換できるものとします。

(a) 変換 ですよね。セクション5（d）の規定に従い、該当する発行日以降にいつでも、保有者は、セクション5（c）の に従って、未払いおよび未払いの換算金額の一部を、換算レート（以下に定義）で全額支払われた非課税のADSに転換する権利を有します。当社は、変換時にADSの一部を発行しないものとします。 発行によりADSの一部が発行される場合、当社はそのADSの一部を最も近い 株全体に四捨五入します。当社は、変換金額の換算時に、ADSの発行と配送 に関して支払われる可能性のあるすべての振込税、印紙税および同様の税金を支払うものとします。

(b) コンバージョン レート。セクション5（a）に従って換算金額を換算したときに発行可能なADSの数は、その換算金額を（y）変換価格から発行手数料（以下に定義）を差し引いた値（「換算 レート」）で割って 決定されます。

(i)「換算 金額」とは、(A) この決定が行われている 表示価値の部分、(B) そのような表示価値に関して未払いの配当金と未払いの配当 (ある場合)、および (C) そのような表示価値および配当に関して発生した および未払いの延滞料（ある場合）の合計です。終わる。

(ii)「換算 価格」とは、転換日またはその他の決定日において、転換されるシリーズA優先株式の該当する発行日の直前の取引日のADSの加重平均価格 の（x）120％（それぞれ「固定転換価格」）と、（y）該当する決定日に有効な市場価格のいずれか低い方を意味します。 は、ここに記載されているように調整される場合があります。

(iii)「発行手数料 」とは、各ADSの発行 に対して預託機関が請求する手数料（証券購入契約（以下に定義）で定義されているとおり）を意味します。

(c) 変換の力学

(i) オプションの 変換。シリーズA優先株式を任意の日付（「転換日」）にADSに転換する場合、保有者は (A) その日のニューヨーク時間の午後11時59分またはそれ以前に、別紙I（「転換通知」）として添付された 形式で署名された転換通知のコピーを会社に、およびセクション5（c）（iv）で要求される場合は（B）に引き渡すものとします。、 ただし、該当する株式引き渡し日（以下に定義）にADSを納品するという会社の要件を遅らせることなく、シリーズA優先株式（「シリーズA優先株」）を表す 元の証明書を引き渡してください株券」) は、その日またはそれ以降に可能な限り早急に一般的な運送業者に変換され、会社に引き渡されます（または、第28条に定められた手続きに従ってシリーズA優先株券の紛失、盗難、破壊、または切断が発生した場合の補償 ）。保有者が転換することを選択した転換金額の 部分に未払配当金と未払いの配当金（ある場合）、そのような転換金額に対する延滞金、および（セクション5（a）に従って最も近い1株に四捨五入）の の配当（セクション5（a）に従って最も近い1株に四捨五入）に換算する代わりに、保有者は転換時に 示すことができます未払配当金と未払配当金の全部または一部をその転換金額に、 延滞料（ある場合）をその転換金額に計上し、配当金を現金で電信で支払うことに注目してください。所有者の電信送金指示に従って、すぐに利用できる資金を送金します。インク原本の変換通知は必要ありません。また、変換通知のメダリオン保証（またはその他の 種類の保証または公証）も必要ありません。本書にこれと反対の定めがある場合でも、「転換価格」の定義の（y）項の により、保有者によるシリーズA 優先株式の転換に関する転換価格が、当該保有者が転換通知で指定した転換価格よりも低い場合、当該保有者は、独自の 絶対的な裁量により、最初の取引日またはそれ以前に更新された転換通知を会社に提出することができます。(1)^セント) 保有者が転換通知（「更新後の転換通知」）を引き渡した直後の 取引日。（x）転換価格（および当該転換時に発行されるADSの総数）と、（y）当該転換通知の対象となるシリーズA優先株式 の総数（当該保有者の転換通知に規定されている）を更新します。

(ii) 会社の の回答。転換通知の配達日の翌日（第1）営業日またはそれ以前に、当社は、当該転換通知の受領確認書を、該当する保有者および会社の譲渡代理人（ 「譲渡代理人」）および預託機関に、電子メールで 送信するものとします。6日目またはそれ以前（6）^番目の) 名義人が会社に転換通知を提出した日の翌営業日。ただし、保有者が該当する転換日の直後の取引日のニューヨーク時間午前10時以降に更新された転換通知を会社に提出した場合、その日付は、当該保有者による該当する転換に関して に限り、1取引日（「株式引渡日」）延長されるものとします。」), 当社は、当該保有者が受ける資格を有するADSの総数を預託機関に貸付させるものとします。そのような保有者の またはその被指名人の預託信託会社（「DTC」）の残高口座に。セクション5 (c) (iv) で義務付けられているように転換のために提出されたシリーズA優先株証書に代表されるシリーズA優先 株の数が、転換されるシリーズA優先株式の数よりも多い場合、当社は、シリーズA優先株券の受領後3営業日を超えて、可能な限り早く、 株を独自に行うものとします。経費、 シリーズA優先株の数を表す新しいシリーズA優先株証明書を発行し、その保有者に引き渡します ではありません変換されました。シリーズA優先株式の転換時に発行されるADSを受け取る資格のある個人は、該当する転換日に、そのようなADSがDTCの保有者の口座に入金された日付に関係なく、該当する 転換日に、そのようなADSおよび基礎となるクラスA普通株式の記録保持者としてあらゆる目的で扱われるものとします。

(iii) 会社の がタイムリーな変換に失敗した。会社が、該当する株式引き渡し日またはそれ以前に、保有者による 取引日の換算時に保有者が受ける資格のあるADSの数を預託機関に 入金させなかった場合（「転換失敗」）、（A）そのような転換の失敗が5日間連続して 取引日続く場合、当社は当該保有者に損害賠償を支払うものとします。その5日目の次の各取引日（5）^番目の）当該転換が失敗した日の連続取引 日は、（1）株式引き渡し日またはそれ以前に当該保有者に発行されず、当該保有者が権利を有するADSの数、および（2）当該保有者によって書面で選択された 当該ADSの取引価格の合計の1.5％に相当する金額で、当該転換が失敗した日のうち任意の時点で有効であるそのような支払いの 日および (B) そのような保有者は、会社に書面で通知した上で、 に関する転換通知を無効にし、保存することができます。場合によっては、 に従って当該転換通知に転換されていない当該保有者のシリーズA優先株式の一部を返還しました。ただし、転換通知を無効にしても、当該通知の日付より前に発生した支払いを行う当社の義務には影響しません。上記に加えて、会社が該当する株式引き渡し日の 日またはそれより前に、保有者による転換金額の換算時、または会社が 義務を負った日に、保有者が受ける資格のあるADSの数を預託機関にDTCに入金させる場合、預託機関は条項に従って検討されているとおりにADSを引き渡すようにします。(y) 以下、そしてその取引日以降であれば、保有者 が（公開市場取引またはその他の方法で）ADSを購入して、満足のいくサービスを提供します。当該保有者による、当該保有者が当社から受け取ると予想していた変換（以下「バイイン」）時に発行可能なADSの売却（以下「バイイン」）の場合、当社は、当該保有者の要求後5取引日以内に、当該保有者の裁量により、当該保有者の購入総額（仲介手数料などを含む）に等しい 金額で当該保有者に現金を支払うものとします。購入した ADSの自己負担費用（ある場合）（「バイイン価格」）。その時点で、そのような証明書 の発行と引き渡し、またはそのようなクレジットを会社が負う義務当該保有者が該当する 換算額を換算した時点で、当該保有者が権利を有するADSのDTCの残高口座は終了するか、(y) 当該保有者の残高口座にそのような ADSをDTCで入金し、(A) 当該数の {A) の積に対するバイイン価格の超過分（もしあれば）と同額の現金を当該保有者に支払う義務を速やかに果たします。ADSのbr} に、そのような購入義務の原因となった売り注文が実行された価格を（B）掛けたものです。上記にかかわらず、 は、最大2回まで別々に、当社は、その選択により、変換後の5取引日の猶予期間である 後に、追加の10取引日を設けます。 の適用なしに該当するADSを配信できなかった場合、上記の手数料を納品できませんでした。

(iv) ブックエントリー。 本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、本書の条件 に従ってシリーズA優先株式を転換する際、(A) 証明書で表されるシリーズA優先株式の全部または残りの数が転換される場合 、または (B) 保有者が事前に書面で会社に提供していない限り、保有者はシリーズA優先株式を表す証明書を 会社に物理的に引き渡す必要はありません。シリーズAプリファードの 再発行を要求する通知（この通知は転換通知に含まれる場合があります）シリーズAの優先株式を物理的に引き渡したときの株式。各保有者と当社 は、転換されたシリーズA優先株式の数と転換日を示す記録を保持するか、そのような転換のたびにシリーズA優先株式を表す証明書 を物理的に引き渡す必要がないように、保有者と会社にとって合理的に満足できる他の方法を使用するものとします。会社が、そのような発生から2営業日以内に、そのような 表示価値、配当、延滞料の換算および/または支払い（場合によっては）、およびそのような変換および/または支払日（場合によっては）を記録するように記録を更新しなかった場合、会社の記録は、そのような出来事を反映して自動的に 更新されたものとみなされます。争議や不一致が生じた場合、記録保持者が権利を有するシリーズA 株の優先株式の数を定めた会社の記録が、明らかな誤りがない限り支配的かつ決定的な役割を果たすものとします。前述の にかかわらず、証明書で表されるシリーズA優先株式が前述のように転換された場合、保有者は最初にシリーズA優先株を表す証明書を会社に物理的に引き渡さない限り、シリーズA優先株式を表す 証明書を譲渡することはできません。その場合、当社は、そのような保有者 の注文に応じて、登録された同等の保有者の新しい証明書を直ちに発行して引き渡します所有者が要求するように、シリーズA の推奨の残りの数を合計して表しますそのような証明書で表される株式。 保有者と譲受人は、証明書の を受諾することにより、本段落の規定により、シリーズA 優先株式の転換後、その証明書で表されるシリーズA優先株式の数が、表面に記載されているシリーズA 優先株式の数よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。シリーズA優先株の各証明書には、次の凡例が記載されている必要があります。

この証明書の譲受人は、 この 証明書に代表されるシリーズA優先株式に関連する会社の指定証明書の条件（そのセクション5（c）（iv）を含む）を注意深く確認する必要があります。この証明書で表されるシリーズA優先株式の数は、この証明書で表されるシリーズA優先株式に関連する 指定証明書の セクション5（c）（iv）に従って、本書の表面に記載されているシリーズA優先株式の数よりも少ない場合があります。

(v) プロ データ変換、紛争。会社が同じ転換日 に複数の保有者から転換通知を受け取り、当社が転換のために提出されたシリーズA優先株式の全部ではなく一部を転換できる場合、当社は、 セクション5 (d) を条件として、その日にシリーズA優先株式を転換することを選択した各保有者から、転換のために提出された当該保有者のシリーズA優先株式の比例配分 額を転換するものとします。そのような保有者がその日に転換のために提出したシリーズA優先 株の記載価値に基づいてその日に転換のために提出されたすべてのシリーズA優先株式の記載価格 。シリーズA優先株式の の転換に関連して保有者に発行可能なADSの数に関して紛争が発生した場合、当社は、係争中でない数のADSを当該保有者に発行し、第26条に従って当該紛争 を解決するものとします。保有者が会社に送付した転換通知が以下のセクション5 (d)、 の違反となり、当該保有者が当該転換通知の全体を取り下げることを書面で選択しない場合、当社は、当該転換通知が以下のセクション5 (d) に違反することなく履行されるまで、当該保有者に対して当該転換通知 を保留するものとします（この計算では、そのような転換通知が最初に会社に届けられた日付の）

(d) 有益な 所有権の転換制限。本書に別段の定めがある場合でも、当社はこの指定証明書の条件に従ってシリーズA の転換優先株式を発行しないものとし、どの保有者もこの指定証明書の条件に従って発行可能な A転換優先株式に対する権利を有しないものとし、そのような発行は 無効であり、あたかも行われたことがないかのように扱われます。そのような発行を実施した後、その保有者は他の 帰属関係者と合わせて有益になります買主が証券購入契約に添付されたそれぞれの 署名ページに、またはシリーズA優先株のその後の譲受人が発行したクラスAの普通株式 の会社への書面による通知（該当する場合、「最大割合」）で示すとおり、4.99％または9.99％を超える所有権。前述の文の目的上、保有者およびその他の帰属当事者が受益的に所有するクラスA普通株式の総数には、当該保有者およびその他の帰属当事者が保有するクラスA 株の普通株式（ADSの基礎となるものを含む）の数に、決定の対象となるシリーズA優先株式の転換時に発行可能なADSの基礎となるクラスA 普通株式の数を加えたものでなければなりません。{そのような文が出されていますが、クラスAの普通株式（クラスAを含む）は除外されます。（A）当該保有者または他の帰属当事者によって受益的に所有されている 残りの未転換シリーズA優先株の換算、および（B）会社の他の証券（転換社債、転換優先株式またはワラントを含むがこれらに限定されない）の未行使または転換されていない部分 の行使または転換時に発行可能な の基礎となる普通株式（ ADS） } 当該保有者またはその他の帰属関係者が受益所有しています。ただし、次のような変換または行使に制限があります。このセクション 5 (d) に含まれる制限 。本第5条 (d) の目的上、受益所有権は取引法の 第13条 (d) に従って計算されるものとします。保有者がシリーズA優先株式の 転換時に最大パーセンテージを超えずに取得できるADSの数を決定する目的で、保有者は、場合によっては、フォーム20-Fにある会社の最新の年次報告書、フォーム6-Kの外国民間 発行者の報告書、またはSECへのその他の公開書類に反映されている発行済みおよび発行済みの クラスA普通株式の数に頼ることができます。(y) 会社による最近の公表 、または (z) 当社または譲渡代理人による以下を記載したその他の書面による通知 発行済みで発行済みのクラスA普通株式の数（「報告された発行済み株式番号」）。発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の実際の数が報告された発行済み株式数よりも少ないときに、会社が保有者 から転換通知を受け取った場合、 会社はその保有者にその時点で発行されたクラスA普通株式の数を書面で通知し、 そのような転換通知により本第5条 (d) に従って決定された保有者の実効所有権が に生じる範囲で、 に に通知します。} が最大パーセンテージを超えています。そのような所有者は、ADSの数を減らすことを会社に通知する必要がありますそのような変換 通知に従って購入しました。理由の如何を問わず、保有者の書面による要求に応じて、当社は1取引日以内に、その時点で発行されたクラスA普通株式の数を書面または電子メールで 確認するものとします。いずれの場合も、発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の数 は、報告された発行済み株式数が 報告された日以降、当該保有者およびその他の帰属当事者による、シリーズA優先株式を含む会社の証券 の転換または行使を実施した後に決定されるものとします。当該保有者の シリーズA優先株式の転換時に保有者にADSを発行した結果、当該保有者およびその他の帰属当事者が、全体として、発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の数の最大割合（取引法の セクション13（d）に基づいて決定）を超える を受益的に所有していると見なされる場合、そのように発行されたADSの数そのような保有者および他の帰属当事者の総受益所有権 が最大パーセンテージを超えています（「超過株式」）は は無効とみなされ、最初から取り消されるものとし、そのような保有者は余剰株式の議決権または譲渡権を有しないものとします。書面による通知を会社に送付した時点で、 保有者は随時、通知で指定されている9.99％を超えない他のパーセンテージまで最大パーセンテージを増減することができます。ただし、（i）そのような最大パーセンテージの引き上げは、その通知が会社に届いてから61日目（61日） 日まで有効ではなく、（ii）そのような増減が適用されますそのような保有者とその 人の他の帰属当事者にのみ与えられ、帰属ではないシリーズA優先株式の他の保有者には与えられませんそのような所有者のパーティー。 わかりやすく言うと、シリーズA優先株式 に関して発行可能なADSの基礎となるクラスA普通株式は、取引法の セクション13 (d) または規則16a-1 (a) (1) の目的を含むいかなる目的においても、保有者が受益所有しているとは見なされないものとします。この段落の規定は、本第5条 (d) の条件に厳密に準拠しない方法で解釈および実施されるものとします。ただし、この 段落（またはこの段落の一部）に欠陥があるか、本第5条（d）に含まれる意図された受益所有権の制限 と矛盾する可能性がある場合、またはこれを適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を加えるために必要な範囲で。制限。 この段落に含まれる制限は免除できず、シリーズA優先株式の後継保有者に適用されるものとします。

(e) を固定換算価格に調整します。固定転換価格は、本第5条 (e) に規定されているとおり、随時調整される場合があります。

(i) ADSまたはクラスA普通株式の発行時の固定転換価格の 調整。サブスクリプション日以降に、 会社がADSまたはクラスA 普通株式（ ）を発行または売却した場合、または本セクション5（e）（i）に従って発行または売却したとみなされる場合（ 、ただし、ADSまたは発行または売却されたADSまたはクラスA普通株式は除きます）除外された 証券に関連して（発効後、発行または売却の場合）1株あたりの対価で発行または売却されたとみなされます、またはみなされますクラスA普通株式とADSの比率（「新規発行価格」）でのクラスA 普通株式の発行または売却（「新規発行価格」）は、クラスA普通株式の発行または売却、またはクラスAの普通株式とADSの比率（「適用価格」）よりも低い価格（ 後）で、クラスAの普通株式とADSの比率（「適用価格」）を下回ります。そのような発行または売却、またはみなし発行または売却（前述の「希薄化剤発行」）の直前に有効な価格で、そのような 希薄化剤発行の直後に、固定転換価格その後、事実上、新発行価格と同額に減額されます。本第5条 (e) (i) に基づく調整後の固定転換価格を決定する目的では、以下が適用されるものとします。

(A) オプションの の発行。会社が何らかの方法でオプションを付与または売却し、そのようなオプションの行使時、またはそのようなオプションの行使時に発行可能な転換社債 の変換、行使、または交換時にADSまたはクラスA 普通株式1株が発行可能な1株あたりの最低価格が適用価格を下回った場合、そのADSまたはクラスA普通株式は が発行済みであり、以下によって発行および売却されたものとみなされます。そのようなオプションを 株あたりの価格で付与または売却するときの会社。本セクション5（e）（i）（A）の目的上、「そのようなオプションの行使時、またはそのようなオプションの 行使時に発行可能な転換社債の変換、行使、または交換時に、ADSまたはクラスAの普通株式 1株が発行される1株あたりの最低価格」は、 が 社が受領または受領可能な対価の最低額（もしあれば）の合計と等しくなります。オプションの付与または売却、オプション の行使、および切り替え、行使、または交換の際のいずれかのADSまたはクラスA普通株式について当該オプションの行使時に発行可能な転換社債から、当該オプションの付与または売却時、当該オプションの 行使時、および当該オプションの行使時に発行可能な転換有価証券の変換、行使、または交換時に、当該ADSまたはクラスA普通株式に関して 支払った、または当社が支払うべき対価を差し引いたものです。そのようなオプションの行使時にそのようなADSまたはクラスA普通株式またはそのような 転換有価証券が実際に発行されたとき、またはそのような転換有価証券の 変換、行使、または交換時にそのようなADSまたはクラスA普通株式が実際に発行されたときに、固定転換価格の 調整は行われないものとします。

(B) 転換社債の発行 会社が何らかの方法で転換社証券を発行または売却し、その変換、行使、または交換時にADSまたはクラスA普通株式1株が発行可能な1株あたりの最低価格 が適用可能な 価格を下回った場合、そのADSまたはクラスA普通株式は発行済みとみなされ、そのような転換有価証券の発行または売却時に会社 によって発行および売却されたものとみなされます。このような1株当たりの価格で。本セクション5 (e) (i) (B) の目的上、 「転換、行使、または交換時にADSまたはクラスA普通株式1株が発行可能な1株あたりの最低価格 」は、ADSまたはクラスA普通株式の発行または売却時に会社が受領または受領可能な対価の最低額（もしあれば）の合計と等しくなります。転換社債およびそのような転換有価証券の変換、行使、または交換時に から、そのようなADSまたはクラスAに関して当社が支払った、または支払うべき対価を差し引いたものです。そのような転換社債の発行または売却、およびそのような転換社債の変換、行使、または交換の際の普通の 株式。そのような転換有価証券の 換算、行使、または交換の際に、そのようなADSまたはクラスA普通株式が実際に発行されたとき、および本第5条の他の規定 に従って固定転換価格の調整が行われた、または行われる予定のオプションの行使時にそのような転換有価証券の発行または売却が行われた場合、固定転換価格のさらなる調整は行われないものとします。) (i) の場合、そのような発行または売却を理由に、固定転換価格をこれ以上調整することはできません。

(C) オプション価格または転換率の を変更。オプションに規定されている購入価格または行使価格、転換有価証券の発行、換算、行使、交換時に支払われる追加対価 、または転換証券 がADSまたはクラスA普通株式に転換可能または行使可能または交換可能なレートがいつでも増加または減少する場合、そのような増減時に有効な固定 転換価格は、そのようなオプションがあれば、その時点で有効だったはずの 固定換算価格に調整されます転換社有価証券は、最初に付与、発行、売却された時点で、場合によっては、購入価格の増減、対価の追加、または転換率の増減を規定していました。本第5条 (e) (i) (C) の において、サブスクリプション日の時点で未払いのオプションまたは転換証券の条件が直前の文に記載されているように 増減した場合、当該オプションまたは転換証券、および ADSおよび/またはクラスA普通株式は、その行使、転換、または交換により発行可能と見なされる ADSおよび/またはクラスA普通株式が発行されたものとみなされます } はそのような増減の日付の時点で。そのような調整 によってその時点で有効な固定転換価格が上昇する場合、本第5条 (e) (i) に基づく調整は行われないものとします。

(D) 受け取った対価の の計算。会社の他の有価証券の発行または売却に関連してオプションが発行された場合、（x）オプションはそのオプションのオプション価値に対して発行されたものとみなされ、 （y）そのような統合取引で発行または販売された他の有価証券は、（I）会社が受け取った総対価の差額から を差し引いた差額で発行または売却されたものとみなされます会社のそのような他の有価証券の 条件に従って会社が支払った、または支払うべき対価から（II）そのようなオプションのオプション値。ADSまたはクラスA普通株式、 オプション、または転換社有価証券が発行または売却された場合、または現金で発行または売却されたとみなされる場合、そのために受領または売掛金 は、当社がそのために受け取った正味金額とみなされます。ADS、クラスA普通株式、オプション、または転換社有価証券が現金以外の対価で発行または売却された場合、当社が受け取る対価の金額は、その対価の 公正価値になります。ただし、対価が上場有価証券で構成されている場合、当社が受け取る 対価の金額は、そのような上場有価証券の受領日の終値になります。 上場証券。当社が存続事業体である合併に関連して、ADS、クラスA普通株式、オプション、または転換社債が 非存続法人の所有者に発行された場合、その対価額は、そのような ADSまたはクラスA普通株式に起因する非存続法人の純資産および事業のその部分の公正価値とみなされます。オプションや転換社有価証券、場合によっては。現金または上場有価証券以外の 対価の公正価値は、会社と必須保有者が共同で決定します。そのような当事者が が評価を必要とする事象（「評価事象」）の発生後10日以内に合意に達することができない場合、 当該対価の公正価値は、10日（10）日から5営業日以内に決定されます。^番目の））評価イベントの翌日、会社と必須保有者が共同で選んだ、独立した評判の良い鑑定士による評価イベントの翌日。そのような鑑定人の決定 は最終的なものであり、明らかな誤りがない限りすべての当事者を拘束するものとし、そのような鑑定人の費用と費用は 会社が負担するものとします。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、本第5条 (e) (i) (D) に基づく計算の結果、 結果がクラスA普通株式の額面価格よりも低い場合、そのドル価値は クラスA普通株式の額面価格と等しいとみなされます。

(E) 日付を記録します。会社が、（I）ADS、クラスA普通株式、オプション、または転換社有価証券で支払われる配当金またはその他の分配金を 受け取る、または（II）ADS、クラスA普通株式、オプション、または転換社債を 購読または購入する権利を与える目的で、ADSまたはクラスA普通株式の保有者の記録を取得する場合、そのような基準日は とみなされます。そのような配当の申告 またはその他の決定により発行または売却されたとみなされるADSまたはクラスA普通株式の発行または売却日 の場合もありますが、配布またはそのような購読権または購入権の付与日。

(F) 再調整。 固定転換価格が本セクション5 (e) (i) に従って調整され、そのような 調整のきっかけとなった希薄化剤発行が行われなかったり、完了しなかったり、巻き戻されたり、何らかの理由で取り消された場合、固定換算 価格は、本第5条 (e) に基づく調整の直前に有効な固定転換価格に再調整されるものとします。) (i)。

(f) ADSまたはクラスA普通株式の細分化または組み合わせによる固定転換価格の調整 。会社が 日またはサブスクリプション日後にいつでも（株式分割、株式配当、資本増強などによって） の発行済みADSまたはクラスA普通株式の1つ以上のクラスを、より多くのADSまたはクラスA普通株式に細分化した場合、該当する場合、そのような細分化の直前に有効だった 固定転換価格が比例して引き下げられます。会社が 日またはサブスクリプション日以降にいつでも（組み合わせたり、株式の逆分割などにより）発行済みADS またはクラスA普通株式の1つ以上のクラスを少数のADSまたはクラスA普通株式に結合した場合、該当する場合、そのような組み合わせの直前に有効な固定転換価格 は比例して引き上げられます。本第5条 (e) (i) に基づく調整は、その細分化または組み合わせが発効した日の営業終了時に 有効になるものとします。

(g) 会社による自主的な 調整。当社は、必要保有者の事前の書面による同意を得て、いつでもその時点で最新の 固定転換価格を、取締役会が適切とみなす任意の金額および期間に引き下げることができます。

(h) ADS比率の を変更してください。購読日以降にクラスA普通株式に対するADSの比率が増加または減少した場合、シリーズA優先株式の転換時に提供されるADSの数、転換価格、およびここに記載されているその他の価格は適切に調整されます。

(i) をADSからクラスAの普通株式に変更します。本書にこれと異なる定めがある場合でも、保有者は、独自の絶対的な裁量により、保有者のシリーズA優先株式の転換時にクラスA普通株式を受け取ることを選択できます。その場合、そのような シリーズA優先株式はクラスA普通株式に転換可能になり、(i) そのようなシリーズA優先株式の転換時に発行および引き渡されるクラスA 普通株式の数はそのようなシリーズA優先株式の転換時に発行可能なADSの基礎となるクラスA 株の数に等しいそのような変更の直前に（ここに記載されている転換の制限にかかわらず は別として）、（ii）転換価格およびここに記載されているその他の価格は、 比例調整されるものとし、（iii）この場合、シリーズA 優先株式の転換時に発行可能なADSへの言及はすべて、クラスA普通株式への言及と見なされ、適切な調整を加えて読まれるものとします。

(j) トリガーイベント時の代替変換の右 。

(A) ジェネラル。 セクション5 (d) に従い、トリガーイベントが発生し、継続した後いつでも、当該保有者は、当該所有者の選択により、該当する換算金額の全部または一部（当該代替 の対象となる換算金額の一部）を変換（それぞれ「代替換算 日」）することができます（それぞれ「代替換算 日」）それぞれ、該当する換算金額 (x) を (x)、代替換算価格 (y) で割って、「代替換算金額」) をADSに換算します。

(B) 代替変換の仕組み 。代替転換日に、当該保有者は、 からセクション5（c）に従って任意の代替換算金額を自発的に換算することができます（このような代替換算に関しては、「代替換算価格」が「代替換算価格」の代わりに「代替換算価格」が「代替換算価格」に置き換えられ、そのような代替換算に関しては上記の換算レートの定義の 項（x）の「換算金額」の代わりに「換算金額の115％」に置き換えられます）本第5条 (j) に従って送付された、当該保有者が使用することを選択した、該当する 転換通知に記載されていますそのようなコンバージョンの代替コンバージョン価格 本第5条 (j) にこれと矛盾する定めがある場合でも、第5条 (d) に従うことを条件として、当社 が適用される代替換算金額を表すADSを当該保有者に引き渡すまで、当該保有者は本第5条 (j) に関係なく、当該代替換算金額を第5条 (c) に従ってADSに換算することができます。

(C) 前述の にかかわらず、トリガーイベントが治癒または放棄された場合、当該保有者は、治癒または放棄されたトリガーイベントに関して 代替コンバージョン を受ける権利を有しないものとします。

(6) イベント発生時の権限

(a) イベントをトリガーします。次の各事象は「誘発事象」を構成し、第 (vi) 項および (vii) の各事象も「破産誘発事象」を構成します。

(i) (A) ADSが連続5取引日間、または365日間で合計10取引日以上にわたって、対象市場でのADSの取引を停止すること、または (B) ADSが適格市場に上場されなかったこと。

(ii) 会社が (A) 該当する転換日から10営業日 以内に必要な数のADSを引き渡すことによって転換失敗を是正できなかったこと、または (B) シリーズA優先株式のADSへの転換の要求に応じない旨の書面による通知（公示または代理人の を通じたものを含む）任意の保有者への書面による通知 セクション5 (d) 以外の本指定証明書の規定に従って入札されたもの。

(iii) 10日 (10) 以降は で^番目の) 保有者の承認済み株式配分（ セクション12（a）で定義されているとおり）が保有者の必要準備金（セクション12（a）で定義）の比例配分額を下回る連続営業日。

(iv) 会社が、表示価値、配当、延滞料、償還価格、またはその他の金額を、この指定証明書またはその他の取引書類に基づく期日に 支払わなかった場合。ただし、配当金および/または 延滞料を期日どおりに支払わなかった場合は、そのような失敗が少なくとも合計して一定期間続く場合に限ります。10営業日のうち 日;

(v) は、未払いの元本が25,000,000ドル以上の会社またはその子会社の負債、(a) 債務の保有者が、記載された満期日より前に 債務の支払期限を宣言する原因となった債務不履行事象、および (b) 期日までに元本を支払わなかった場合に発生します。

(vi) 社またはその重要な子会社は、タイトル11、米国法典、または同様の債務者救済に関する連邦法、外国法、または州法（総称して「破産法」）に従う、またはその意味の範囲内で、（A）自発的な訴訟を開始し、（B）関与する当社に対する救済命令の締結に同意します自主的な場合、（C）受取人、受託者、譲受人、 清算人または同様の役人（「カストディアン」）の任命に同意し、（D）債権者の利益のために一般的な譲渡を行う 、または（E）次のことを書面で認めます通常、債務が支払期日になっても返済できません。

(vii) 管轄権を持つ 裁判所は、破産法に基づき、(A) 当社または その重要子会社に対する救済、(B) 会社またはその重要な子会社の管理人を任命する、 または (C) 会社またはそのいずれかの清算を命じる命令または法令を締結します重要な子会社、およびそのような命令または法令は60日間連続して無効で、 有効です。

(viii) a 最終判決または総額500万ドルを超える金銭の支払いに関する判決が、当社またはその 子会社に対して下され、その判決は、その入力後60日以内に保税、解除、または控訴保留になっていないか、滞在期間の満了後60日以内に執行されないか、ただし、 が保険または信用力のある当事者からの補償の対象となる判断は、これまで 上記 に記載されている25,000,000ドルの金額の計算には含まれないものとします。そのような判断は保険または補償の対象であり、当社 またはそのような子会社は（場合によっては）発行後30日以内にそのような保険または補償の収益を受け取るという趣旨の保険会社または補償提供者からの書面による声明（ は保有者にとって合理的に満足できるものでなければなりません）を保有者に提供するためです。そのような判断の ;

(ix) どんな材料でも 副作用が発生します。

(x) 会社 の違反：（A）下記の第15条に定める否定的な契約、または（B）証券購入契約のセクション4（b）、 （h）、（j）、（k）または（n）に定められた契約のいずれか。そして

(xi) 会社 の違反：(A) 下記の第16条に定める肯定的な契約、または (B) 上記のサブセクション (x) に列挙されていない証券購入 契約の契約のいずれか。ただし、そのような違反は重大な悪影響をもたらし、買い手 は、これに基づくトリガーイベントについて会社に書面で通知する必要がありますセクション6（x）と当社は、 10日以内に是正する必要があります。ただし、そのような違反の原因となった事件は、会社が連邦管轄下のSECに提出した 書類で開示する必要があります。セキュリティ法。

(b) 償還 そうですね。トリガーイベントが発生した場合、会社は1営業日以内にその書面による通知（「トリガーイベント通知」）を電子メールで所有者に送付するものとします。保有者がトリガーイベント通知を 早く受領した後、またはホルダーがトリガーイベントに気付いた後、所有者はいつでも、書面による通知（ 「トリガーイベント償還通知」）を郵送することにより、保有者のシリーズA優先株式の全部または一部を償還（「トリガーする イベント償還」）するよう会社に要求することができます。イベント償還通知をトリガーした会社は、その保有者が会社に償還を要求することを選択した、その保有者のシリーズA優先株式の数 を示すものとします。本第6条 (b) に従って会社が償還の対象となる各シリーズA優先 株は、(x) 償還される換算 金額と (y) 償還される転換金額と (B) の積のいずれか大きい方の115％に相当する価格で、すぐに利用可能な資金を電信送金することにより、5 (5) 取引日以内に現金で償還されるものとします。そのようなトリガーとなる イベントの直前の日に始まり、次の日に終わる期間におけるADSの最高クロージングセール価格を で割って決定される商ですそのような所有者がトリガーイベント償還通知を、（II）その期間中に有効な最低代替コンバージョン 価格（「トリガーイベント償還価格」）で引き渡した日付。この第6条 (b) で要求される償還は、第13条の規定に従って行われるものとします。本第6条（b）で義務付けられている償還が 、または管轄裁判所によって当社によるシリーズA優先株式の前払いと見なされる場合、 そのような償還は自発的な前払いとみなされます。本第6条にこれと矛盾する定めがある場合でも、第5 (d) 項、 に従うことを条件として、トリガーイベント償還価格の全額が支払われるまで、本第6条 (b) に基づいて償還のために提出された換算金額は、所有者が第5条に従って全部または一部をADSに転換することができます。両当事者は、 社が本第6条 (b) に基づいてシリーズA優先株式を償還した場合、当事者が将来の金利を予測できず、当該保有者に適した 適切な代替投資機会があるかどうかが不確実であるため、各保有者の損害賠償は不確実であり、見積もりも困難であることに同意します。したがって、本第6条 (b) に基づいて支払われるトリガーイベント償還プレミアムは、所有者が実際に投資機会を失った場合の妥当な見積もりであると両当事者が意図したものであり、 違約金とは見なされません。

(c) 破産誘因となった場合の償還 。本書にこれと異なる規定がある場合でも、また 必要または処理中の転換にかかわらず、満期日の前後に破産誘発事象が発生した場合、当社は、その時点で発行されていた各シリーズA優先株式を、該当するトリガーイベント イベント償還価格（次のように計算）に等しい償還価格で直ちに 現金で償還するものとします。当該保有者が当該破産誘因事由の発生直前に、誘発事象（償還通知）を届けていた場合、保有者または 他の人による通知、要求、またはその他の措置を必要としません。ただし、所有者は、 事象の引き金となった破産時に、支払いを受ける権利の全部または一部を独自の裁量で放棄することができ、そのような放棄は、当該保有者または本契約に基づく他の所有者の他の権利（それらに関するその他の権利を含む）には影響しないものとします。破産誘発事象、転換する権利、およびそのような誘発事象 事象償還価格を他の保有者に支払う権利、またはその他の償還を受ける権利価格、該当する場合。

(7) 基本取引および支配権の変更における権利 。

(a) 仮定。 当社は、承継事業体が、本第7条の規定に従って、本指定証明書およびその他の取引書類に基づく会社のすべての義務 を、必要な保有者にとって合理的に満足できる形式および内容の書面による合意、およびかかる基本取引の前に必要な保有者によって承認された書面による合意（それぞれへの引き渡し契約を含む）に従って書面で引き受けない限り、基本取引を締結したり、その当事者になったりしないものとします。そのようなホルダーのシリーズAと引き換えにホルダーが優先 は、この指定証明書 と形式と内容が実質的に類似した書面によって証明される承継法人の証券を共有します。これには、記載価値と等しく、同様の転換権、配当 権、シリーズA優先株式へのランク付けが含まれますが、これらに限定されません。必要保有者にとって合理的に満足できるものですが、これらに限定されません。(i) 基本取引の発生または完了の30日前、または (ii) それ以降の場合は、当社が基本取引の発生または発生の可能性を最初に認識した日の 日の次の最初の取引日に、当社は 書面による通知を電子メールおよび翌日宅配便で保有者に送付するものとします。基本的な 取引の発生または完了時に、基本取引の発生または完了の必要条件として、当社と 承継事業体または承継法人が共同でまたは個別に承継し、当社は、承継法人 または承継法人を共同で個別に承継させ、これに基づく「会社」という用語に追加するものとします。指定証明書 （つまり、そのような基本取引の日付以降に、これのすべての条項 が「会社」を指す指定証明書とは、代わりに会社と承継法人または承継法人（共同または個別に）、 を指し、会社と承継事業体または承継法人は、共同または個別に、それ以前に会社のあらゆる権利と権限を行使することができ、この指定証明書に基づく当社のすべての義務を引き受けるものとします。あたかも会社とそのような承継事業体または承継法人が共同でまたは個別に、次のように名付けられたのと同じ 効果を持つもの当社は、この 指定証明書に記載しています。また、承継事業体および/または承継事業体が上場している 法人で、普通資本が適格市場に上場されている、または適格市場で取引されている上場企業である場合は、所有者のシリーズA優先株式と引き換えに、その保有者に（ の制限なしで）引き渡すものとします。} 形式が実質的に類似した書面で証明された、承継事業体および/または承継法人の証券および本体 をシリーズA優先株式に転換し、後継事業体および/または 後継事業体の資本金（「後継資本株式」）に相当する数の に転換可能で、当該保有者のシリーズA優先株式の転換時に取得可能で売掛可能なADS に相当します（以下「後継資本株式」）（規定されているシリーズA 優先株式の転換に関する制限は考慮されません）このような基本取引（相応の承継者の株式数 など）の前に、この指定証明書に記載されています保有者に引き渡される資本株式は、（I）ファンダメンタルズ取引におけるすべての対価（現金対価および現金以外の対価（「非現金対価」を含む）の合計の ドル価値、 のうち大きい方の商と等しくなければなりません。これらの価値は、ファンダメンタルズ取引の最初の公表時に 締結されたファンダメンタルズ取引の最終合意に定められているためです。または、そのような決定的な 合意からそのような価値が決定できない場合は、それに従って決定されます第25条では、当該保有者のシリーズA 優先株式が、当該基本取引または記録、適格性またはその他の決定日の直前に転換された場合、当該基本取引の発生時に当該保有者が受け取る権利があった 用語（「転換価格」）、またはそのような基本取引につながる事象の記録、適格性またはその他の決定日 の代わりに「非現金対価」という用語が使用されています。} そのようなファンダメンタルズ取引につながるイベントの（関係なく）シリーズA優先 株）（「総対価」）を、（B）ファンダメンタルズ取引の完了または発生直前の取引日の対応する後継者 資本株式の1株あたりの終値販売価格と、（II）（A）総対価を（x）クロージングで（y）割った商の 積で割ったもので割ったものに限りますファンダメンタルズ取引の完了または発生直前の取引日の ADSの販売価格で、(B) 最高値会社の株主がADSまたはクラスA普通株式を承継資本株式と交換できる交換比率） （ただし、所有者が承継事業体の上場普通株式（または それに相当する）の株式を受け取る権利により、当該保有者およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージ（ ）を超える場合、当該保有者はその範囲でそのような株式を受け取る資格がない（そして、そのような 上場株式の実質的所有権を得る権利もないものとします）そのような検討の結果、承継事業体の（または同等のもの））およびそのような株式の一部 は、その権利によって当該保有者 およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージを超えることはなく、その時点または時間に、あたかも存在したかのようにそのような株式 を引き渡されるものとします。そのような制限はありません）、そしてそのような担保はそのような保有者にとって合理的に満足のいくものであり、 同じ換算価格で本契約に基づく転換価格（このような資本株式数および転換価格 の調整は、そのようなファンダメンタルズ取引の完了または発生後に、 当該保有者が自由に選択した、そのようなファンダメンタルズ取引の完了または発生の直前に有効であったシリーズA 優先株式の経済的価値を保護することを目的としています）。基本取引の発生または完了時に、またそのような基本取引の発生または完了に必要な条件 は、基本取引の発生または完了後、シリーズA優先株式の転換時にいつでも発行されるという確認書を各保有者に送付するものとします。これは、保有者が自らの選択によりADSを選択したものです。、クラスAの普通株式 株、後継資本株、または、ADSの代わりにクラスA普通株式または後継資本株式（またはそのような基本取引前のシリーズA優先株式の転換時に購入可能なその他の証券、 現金、資産、またはその他の資産）、 そのような株式、証券、現金、資産、またはその他の資産（ワラントまたはその他の購入権または新株予約権を含む）、 は、わかりやすくするために引き続きADSまたはクラスA普通株式である可能性があります。いずれか、そのような基本取引または記録が成立した時点で、そのような保有者が 受け取る権利があったであろうもの、そのような基本取引につながった 事象の適格性またはその他の決定日、当該所有者のシリーズA優先株式が、本指定証明書の規定に従って調整された、当該基本取引につながった 事象の記録、適格性またはその他の決定日 の直前に転換された場合（シリーズA優先株式の転換に関する制限は問わない）。本第7条の規定は、連続するファンダメンタル 取引に同様かつ平等に適用され、シリーズA優先株式の転換に関する制限に関係なく適用されるものとします。

(b) 企業の イベント。本契約に基づく他の権利に加えて、ADSまたはクラスA普通株式の保有者がADSまたはクラスA普通株式に関して、またはADSまたはクラスA普通株式に関連して、またはADSと引き換えに証券、現金、資産、またはその他の 財産を受け取る権利を持つ基本的な 取引の発生または完了（「企業イベント」）の前に、当社は それを確実にするための適切な規定を設けるものとします。該当する承継団体または承継法人は、当該保有者がその後、その受領権を有することを保証するものとします。企業イベントの発生時または終了時に、そのような保有者のシリーズA優先株式を引き渡す際のオプション。企業イベントの発生時または終了時に、ADS（またはその他の証券、現金、資産、またはその他の財産）の代わりに、所有者は が当該企業イベントの前に保有者のシリーズA優先株式を転換する際に受け取る権利があります（ただし、セクション4（b）および8に基づいてまだ発行可能な 品目の代わりにはなりません。これは、ADSまたはそのような株式、証券、現金、資産、またはその他の方法で売掛金可能なその他の財産について、引き続き売掛金可能です。ADS（株式、証券、現金、資産 ）、またはその他の財産（ワラント、その他の購入権、新株予約権、ADSまたはクラスA普通株式を含む） との交換（ ）は、そのような企業イベントの発生時または完了時、またはそのような企業イベントにつながるイベントの記録、適格性 またはその他の決定日に、保有者が受け取る権利がありました。優先株は、そのような企業イベントの直前、または記録、適格性またはその他の に転換されましたそのような企業 イベントの原因となった事象の決定日（最大パーセンテージを含むがこれらに限定されない）（ただし、 ただし、所有者が承継者 法人の上場普通株式（またはそれに相当する）の株式を受け取る権利により、当該保有者およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージを超える場合、そのような保有者には資格がないものとします。 は、そのような株式をある程度受け取ります（受益所有権を取得する権利はありません）そのような検討の結果、承継法人の上場株式（または それに相当する）の株式のうち、およびそのような株式の一部は、その権利によって当該保有者およびその他の帰属当事者 が最大パーセンテージを超えることはなく、その時点で当該保有者にそのような株式を引き渡すものとします。あたかも そのような制限がなかったかのように）。前文に従ってなされた規定は、 必須保有者が合理的に満足できる形式と内容でなければなりません。本条の規定は、連続する基本取引にも同様かつ平等に適用され、 シリーズA優先株式の転換に関する制限に関係なく適用されるものとします。

(c) 償還 そうですね。当社は、支配権の変更が完了する20日前または15日前までに、ただし、そのような支配権の変更が公に発表される前に 日以内に、その書面による通知（「支配権変更通知」）を電子メールで送付するものとします。(x) 会社またはその子会社による 契約が締結され、その契約が完了した時点で支配権の変更につながると合理的に 予想される早い時期に始まる期間中のいつでも、(y) 支配権変更通知 が直前に従って当該保有者に送付されなかった場合、保有者は支配権の変更を認識します。所有者が支配権変更通知の を受領し、その日付から20取引日後に終了する文（該当する場合）および（z）このような支配権の変更が完了すると、そのような保有者 は、書面による通知（「支配権変更償還通知」）を会社に送付することにより、保有者のシリーズA 優先株式の全部または一部を償還（「支配権変更償還」）するよう会社に要求する場合があります。支配権償還通知の変更 には、保有者が会社に要求することを選択した換算金額が記載されているものとします。引き換えます。本セクション7（c）に従って償還の対象となるシリーズA 優先株式は、（i）償還される転換金額と（ii）償還される転換金額と（B）（B）割って決定された商の 115% に等しい価格で、すぐに利用可能な資金の電信送金 によって現金で償還されるものとします。) (x) 支配権の変更の完了 と (y) いずれか早い方の発生直前の日付から始まる期間中のADSの最高終値 そのような支配権の変更の公表は、その保有者が 支配権変更償還通知を、(II) その期間中に有効な最低の転換価格（「支配権の変更 償還価格」）で提出した日に終了します。本第7条（c）で要求される償還は、第13条の規定に従って行われ、支配権の変更に関連する株主への支払いよりも優先されるものとします。この セクション7（c）で要求される償還が、管轄裁判所によって会社によるシリーズA優先 株式の前払いと見なまたは決定される限り、そのような償還は自発的な前払いとみなされます。この セクション7（c）にこれと矛盾する定めがある場合でも、セクション5（d）に従うことを条件として、支配権変更償還価格が全額支払われるまで、本セクション7（c）に基づいて償還のために提出された換算金額 は、第5条に従って保有者によって全部または一部をADSに転換することができます。 両当事者は、この セクション7 (c) に基づいて会社がシリーズA優先株式の一部を償還した場合、当事者が将来の 金利を予測できず、保有者にとって適切な代替投資機会が利用できないため、保有者の損害賠償が不確実であり、見積もりも困難であることに同意します。したがって、本第7（c）条に基づいて支払われるべき支配権変更償還プレミアムは、両当事者によって、保有者が実際に投資機会を失ったときの妥当な 見積もりであり、違約金とはみなされません。

(8) の権利を購入してください。サブスクリプション日以降にいつでも、当社がオプション、転換証券、または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を比例配分で購入する権利 （ 「購入権」）をADSまたはクラスA普通株式の記録保有者に付与、発行、または売却した場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、当該保有者が取得できた可能性のある総購入権を 取得する権利を有します。その保有者が完了時に取得可能な数のADS（またはそのようなADSの基礎となるクラスAの普通株式）を保有していた場合そのような購入権の付与、発行、または売却のために記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、シリーズA優先株式の転換可能性に関する の制限または制限を考慮せず、シリーズA 優先株式が該当する基準日現在の代替転換価格で転換されたと仮定せずに）シリーズA優先株式の転換、ADSまたはクラスA普通株式の記録 人の保有者が決定される日付そのような購入権の付与、発行、または売却（ただし、 ）ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利により、そのような所有者と 他の帰属当事者が最大パーセンテージを超える場合、その保有者はそのような購入権 に参加する権利がありません（また、そのような購入権の結果としてそのようなクラスA普通株式の実質的所有権を得る権利もありません）。 （およびある範囲の実質所有権））およびそのような購入権は、その範囲で保持されるものとしますそのような所有者が、その権利に対する 回までに停止しても、そのような所有者およびその他の帰属当事者が最大パーセンテージ を超えることはありません。その時点で、そのような保有者には、あたかも存在したのと同じ程度に、そのような権利（およびそのような最初の購入 権またはその後の購入権について付与、発行、または売却された購入権）が付与されるものとします（また、そのような最初の購入 権またはその後の購入権についても同様に保留されます）。そのような制限はありません）。

(9) 所有者の選択による オプションの償還。該当する発行日をいつでも、該当する決定日の直前の取引日を含む連続する10取引日の各取引日の時価総額の商に対する、決定時の総負債 の比率を、(y) 10 (10) で割ったものが等しい場合 25％以上（このような障害、「DTM障害」）の場合、当社は、DTM障害から速やかに、いかなる場合も 2営業日以内に、その旨を書面で通知するものとします各保有者へのDTM障害。DTMトリガー 日以降、各保有者は、その単独かつ絶対的な裁量により、必要に応じて（保有者による当該保有者DTM償還を有効化した後）、保有者のシリーズA優先株式 の転換額の全部または一部を保有者の比例配分金額の全部または一部を償還（「保有者DTM 償還」）するよう要求する権利を有するものとします。）は、その決定時点での総負債 と、10回の連続した 取引中の各取引日の時価総額の合計（x）の商に対する比率を求めます該当する決定日の直前の取引日を (y) 10 (10) で割って15％（それぞれ「適格DTM償還額」）に相当する日数を、その書面による通知（「ホルダー DTM償還通知」）と、その所有者がそのような通知を会社に提出した日（「ホルダーDTM償還通知」）を送付することにより生成されます。 日付（」）を会社に通知します。その通知には、（i）その保有者が、その保有者を超えない転換金額に対応して、その保有者によって償還されているシリーズA優先株式の数を記載する必要があります。の適格DTM償還額、（ii）当該保有者DTM償還が行われる日付 、該当する保有者 DTM償還通知日（「所有者DTM償還日」）から5営業日以上経過した日付、および（iii）該当する保有者DTM償還の支払いに関する電信送説明書そのような所有者への価格（以下に定義するとおり）。本第9条に基づく償還の対象となる当該保有者のシリーズA優先株式 の一部は、当社は、償還される転換金額 と同等の価格で現金で償還されるものとします。これには、当該転換金額に対する未払配当および未払いの配当、および当該転換金額に対する未払いの延滞金、および配当金（ある場合）が含まれますが、これらに限定されません。該当するホルダーDTM償還日（「ホルダーDTM償還 価格」）。本第9条に従って行われた保有者DTMの償還は、第13条に従って行われるものとします。本第9条で義務付けられている償還が、管轄裁判所によって当社によるシリーズA優先株式の の前払いと見なまたは決定された場合、そのような償還は自発的な前払いとみなされます。両当事者は、会社が本第9条に基づいて保有者のシリーズA優先株式の一部を償還した場合、当事者が将来の金利を予測できず、当該保有者に適切な代替投資機会があるかどうか 不確実であるため、そのような 保有者の損害賠償は不確実であり、見積もりも困難であることに同意します。

(10) を買い戻すことを申し出てください。シリーズA優先株式が未払いのままであるときに、買戻しの申し出 が完了した、または発生した場合、当社は、そのような買戻しの申し出 の完了前または発生の3営業日以内に、すべての保有者に、電子メールと翌日宅配便で書面による通知（「買戻し通知の申し出 」およびそのような通知がすべての保有者に届いた日付は、「買戻しの申し込み（ ）通知日」（および「買戻しの申し出」）と呼ばれます。そのような保有者のシリーズA優先株式 を、該当する保有者の利用可能な現金の比例配分額（各保有者に関しては「買戻し額」）を上限として現金で買戻します。 買戻しの申し出は、(i) 買戻しの申し出による償還プレミアムと (ii) (x) 償還される転換金額と (y) (y) 償還される転換金額と (y) 償還される転換金額と (B) の積の大きい方を乗じた価格 で、所有者の買戻し金額を上限として現金と交換することを提案します。 の直前の日付から始まる期間中のADSの最高終値を（1）割って決定される商 は、完了の早い方が または、該当する買戻しオファーイベント、および（y）そのような買戻しイベントのオファー が公開され、当該所有者が関連する受諾通知（以下に定義）を引き渡した日に、（II）その期間中に有効な最低転換価格（「オファーから買戻し価格」）で終了します。保有者が買戻し提案通知を 受領した後いつでも、保有者はいつでも、会社またはその子会社に、該当する場合、 買戻しの申し出価格で、所有者の買戻し金額を超えない金額で当該保有者のシリーズA優先株式を償還するよう要求することができます。そのためには、 書面による通知（「受諾通知」）を会社に送付します。受諾通知にはその旨が記載されています。そのような保有者が償還することを選択しているシリーズA優先株式の 転換額と、その保有者が 上で選択した日付は買戻しの申し出が発生するものとします（「買戻しの申し出日」）。各買戻し提案通知には、(A) 本第10条に従って該当する買戻しの申し出を引き起こした 件の買戻しの申し出イベントについて説明するものとし、これには、当該事象に関連して当社または当該子会社が受領した利用可能現金の総額の計算を実証する最高財務責任者による 証明書が含まれますが、これらに限定されません。その日にその保有者に支払われる最大買戻額を明記してください。当社は（フォーム20-F の年次報告書またはフォーム6-Kなどの外国の民間発行体の報告書の一部として）、（1）買戻しの申し出 が完了したか、発生したこと、および本指定証明書の条件に従い、保有者は当社または当該子会社（該当する場合）シリーズの償還を要求できることを公に開示するものとします。利用可能な現金を含む優先株式、および（2）そのような買戻しの申し出イベントに関連して、 から受け取った、または支払われた利用可能現金の金額。会社またはそのような子会社は、買戻しの申し出の後、受領または支払われた実際の利用可能現金が、該当する買戻し通知の申し出 に記載されている金額を超えていると 後に判断した場合、当社またはそのような子会社は、該当する場合、シリーズA 優先株式の買戻しを速やかに追加提案するものとし、当社または当該子会社はそれと同時に (1) 各保有者に、証明する最高財務責任者の証明書を 渡しますそのような超過分の導出、および（2）（外国の民間発行体のフォーム6-Kの報告書の一部として、またはその他の方法で）そのような追加の買戻しの申し出を行うことを 公に開示します。これには、買い戻される可能性のあるシリーズA優先株式の追加金額が含まれますが、これらに限定されません。1人以上の保有者が、該当する場合、当社またはその子会社に、シリーズA優先株式を全額買戻し 金額で償還するよう要求しない場合、当社または該当する子会社は、以前に当社または該当する子会社にシリーズA優先株式の償還を要求することを選択した保有者が保有するシリーズA優先株式 の買戻しの追加オファーを速やかに行うものとします。その全買戻額に対して。このような追加の買戻しの申し出は、利用可能な現金がすべてシリーズA優先株式の償還に使用されるまで、またはすべての保有者がシリーズA 優先株式を本契約に基づく最大額で償還することを選択できないまで、本第10条の条件に従って繰り返されるものとします。買戻しの申し出日に、当社は、保有者が会社に書面で提供した 電信送金の指示に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金することにより、買戻し価格のオファーを現金で引き渡すか、 に引き渡すものとします。上記にかかわらず、保有者が本第10条に基づく買戻しの申し出を発生させる事由となる事後処理に参加する場合、当該保有者の書面による要求に応じて、当社は、かかる買戻しの申し入れにおいて当該保有者に支払われるべき金額のすべて、 または一部を、当該買戻しの申し出、 ドルベースで支払うものとします。、そのような保有者がそのような二次発行で購入する有価証券の購入価格に対して。 本第10条で義務付けられている償還が、管轄裁判所によって当社によるシリーズA優先株式の前払い とみなされる場合、そのような償還は自発的な前払いとみなされます。オファーから買戻し通知日までに保有者が換算したすべての転換金額 は、当該保有者が該当する転換通知に別段の記載がない限り、買戻し日のオファーで償還する必要のあるシリーズA優先 株式の保有者買戻し金額を減らすものとします。 両当事者は、会社が本第10条に基づいてシリーズA優先株式を償還した場合、当事者が将来の金利 を予測できず、保有者に適切な代替投資機会があるかどうかが不確実であるため、所有者の損害賠償は不確実で見積もることが困難になることに同意します。

(11) 迂回禁止。 当社は、覚書および定款の修正、または 組織再編、資産の譲渡、統合、合併、取り決めの仕組み、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的な行為を通じて、本指定証明書の条項の遵守または履行を回避または回避しようとしないことをここに約束し、同意します。、 そして、常に誠意を持ってこの指定証明書のすべての規定を実施し、 が必要とするすべての措置を講じます所有者の権利を保護してください。

(12) 承認済み株式の予約 。

(a) 予約。 当社は、シリーズA優先株式は常に発行済みかつ発行済のままで、シリーズA優先株式ごとに十分な授権済みおよび未発行のクラスA 普通株式を有するものとします。これは、該当する決定日 の時点で代替転換率での転換を行うために必要なADSの基礎となるクラスAの普通株式の最大数の175％以上に相当します（そのような転換に関する本規約の制限は関係ありません）そのようなシリーズAの各優先 株の転換額に関して証券購入契約に従って発行可能なシリーズA優先株式のすべてが発行されたこと （「必要準備金」）。当社は、シリーズA優先株式のいずれかが発行され、 発行されている限り、承認済みおよび未発行のクラスA普通株式、 シリーズA優先株式の転換を実施する目的でのみ、シリーズA優先株式の転換を実施するために随時必要となるクラスA普通株式 を留保し、利用可能にするために必要なすべての措置を講じるものとします。発行済みです。ただし、 は、そのように留保されているクラスAの普通株式の数はいかなる時点でもないものとします必要積立額を下回っています。 シリーズA優先株式の転換のために留保されているクラスA普通株式の初期数と 増加するたびに、シリーズA優先株式の発行時に各保有者が保有していたシリーズA優先株式の数 、または場合によっては予約株式数の増加に基づいて、保有者間で比例配分されるものとします（ は「授権株式配分」）」)。保有者が当該保有者の シリーズA優先株式のいずれかを売却またはその他の方法で譲渡する場合、各譲受人には、その譲渡者のために留保されているクラスAの普通株式の数のうち比例配分が割り当てられるものとします。シリーズA 優先株の保有をやめた人に留保され割り当てられたクラスA普通株式（直前の文に従ったシリーズA優先株式の譲渡による場合を除く） は、シリーズA優先株式の残りの保有者に、その保有者が当時保有していたシリーズA優先 株の数に基づいて比例配分されます。

(b) 個の承認済み株式が不十分です。シリーズA優先株式のいずれかが発行済みで発行済みのままである間に、会社が シリーズA優先株式の転換時に発行準備義務を果たすのに十分な数の授権済みおよび未留保のクラスA普通株式（必要準備金額 に等しい数のクラスA普通株式）を保有していない場合（「授権株式の失敗」）、当社は直ちに必要なすべての措置を講じるものとします。会社の 授権済みクラスA普通株式を、許容できる金額まで増やしてください会社は、その後発行され発行されたシリーズA 優先株式に必要な準備金を留保します。前述の文の一般性を制限することなく、授権株式の破綻が発生した日の 以降に可能な限り早く、かつ、そのような授権株式の破綻が発生してから60日以内に、当社は、承認されたクラスA 普通株式の数の増加を承認するために株主総会を開催するものとします。そのような会議に関連して、当社は各株主に委任勧誘状を提出し、承認されたクラスA普通株式の増加について株主の承認を求め、取締役会 が株主にそのような提案を承認するよう勧告させるために最善を尽くすものとします。上記にかかわらず、承認済み 株の破綻時に、当社が発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式 の過半数から、承認されたクラスA普通株式の数の増加を承認する書面による同意を得ることができた場合、当社は そのような同意を得て、スケジュール14Cに記載されている情報声明をSECに提出してSECに提出することにより、この義務を果たすことができます。シリーズA 株の転換時に、会社がそのような転換を満たすのに十分な授権株式を保有していない場合、 保有者がそのような転換の試みを取り消すことを選択しない限り、当該保有者は当社に対し、該当する転換の試みから2取引 日以内に、会社が保有するADSの数の積に等しい金額の現金を当該保有者に支払うよう要求することができます。 は、この第12条に従って納品できないのか、そして（ii）期間中のADSの最高クロージングセール価格ですか？ は該当する転換日の日付から始まり、会社が該当する現金支払いを行った日に終わります。

(13) 償還。

(a) 力学。 当社は、 会社が当該保有者のトリガーイベント償還通知を受領してから3営業日以内に、該当するトリガーイベント償還価格を各保有者に引き渡すものとします。ただし、破産誘発事象が発生した場合、当社は セクション4（c）に従って該当する破産トリガーイベント償還価格を引き渡すものとします（該当する場合、「 イベントの引き換え日がトリガーになりました」）。保有者がセクション7 (c) に従って支配権変更償還通知を提出した場合、 当社は、該当する支配権変更の償還価格を、(i) 支配権変更の完了と同時に (i) 支配権変更の完了と同時に、(ii) 当社がそのような支配権変更を受領してから3営業日 日以内に、当該保有者に引き渡すものとします。特に注意してください（そのような日付、「支配権変更償還日」）。当社 は、該当するホルダーDTM償還日に、該当するホルダーDTM償還価格を各保有者に現金で引き渡すものとします。当社 は、該当する買戻しの申し出 日に、該当する買戻しの申込み償還価格を各保有者に現金で引き渡すものとします。当社は、該当する償還価格を、該当する期日に各保有者が書面で会社に提供した電信指示に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金することにより、保有者に現金で支払うものとします。当社 が必要な期間内に保有者に償還価格を支払わなかった場合、その後いつでも、会社がそのような未払い 償還価格を全額支払うまで、保有者は、償還の代わりに、償還のために提出されたシリーズA優先株式の一部またはすべてを当該保有者 に速やかに返還するよう当社に要求することができます。該当する償還価格が支払われていない、そのような所有者によるオプション。当社がそのような通知を受け取った時点で、（i）当該保有者の該当する償還通知は、当該シリーズA優先株式に関して 無効となります。（ii）当社は、シリーズA優先 株を直ちに返還するか、償還される転換金額を表す新しいシリーズA優先株券を当該保有者に発行し、 （iii）そのような返還または新しいシリーズA優先株式の転換価格を指定します。該当する償還が行われた日に有効な 転換価格の (A) のいずれか低い方に調整されるものとします通知は無効になり、(B) 該当する償還通知が会社に届いた日 から始まり、該当する償還通知が無効になった日を含む期間におけるADSの最低終値入札価格 です。保有者が償還通知を無効にする通知を届け、その通知の後に権利を行使しても、通知の対象となる換算金額に関して、通知の日付より前に発生した延滞金 の支払いを行う当社の義務には影響しません。

(b) 他の保有者による の償還。セクション6 (b)、セクション7 (c)、セクション9または セクション10に記載されている出来事または出来事と実質的に類似した出来事または出来事の結果として、会社が保有者から償還または返済の通知（それぞれ「その他の償還通知」）を受け取った場合、当社は、受領後直ちに、しかし遅くとも1営業日 日以内にそのうち、そのような通知の写しを各所有者に転送してください。会社が償還通知と1つ以上の 件のその他の償還通知を受け取った場合、その保有者の償還通知を当社が受領してから3営業日後の日付を含む7営業日以内に、その期間が終了しますまた、当社は、かかる償還通知およびその他の償還通知に記載されている記載価格、配当、延滞料、およびその他の金額をすべて償還することはできません。そのような7営業日 日の間に受領した場合、当社は、かかる償還通知および当該7営業日の期間中に当社が受領したその他の償還通知に従って償還のために提出されたシリーズA優先 株式の表示価値に基づいて、各保有者から比例配分された金額を償還するものとします。

(c) の資産が不十分です。償還日に、会社の資産が該当する償還価格を支払うのに不十分な場合、 会社は (i) 該当する償還価格の支払いに利用できる資産を最大化するために、その手段の範囲内で合理的にあらゆる適切な措置を講じるものとします。(ii) 該当する償還日に、利用可能なすべての資産の中から、 シリーズA優先株式の最大可能数を償還するものとします。そのような日に、シリーズAの優先株式の総数に比例して、償還対象の保有者間で比例配分して償還できます 該当する償還日および該当する償還日の (iii) に未払いで、会社の追加資産がシリーズA優先株式の該当する償還価格の残高の支払いに 利用可能になったときに、いつでもその時点の会計四半期の終わりに、そのような 資産を使用して、シリーズAの償還価格の残高を支払うものとします。優先 株、あるいはその時点で資産が利用可能なその部分を、該当する償還時に上記の基準に基づきます価格、およびそのような資産は、その会計四半期末までに他の目的に使用されることはありません。償還されていないシリーズA優先株式の記載価値 に対する配当は、会社がシリーズA優先株式を 償還するまで引き続き発生します。当社は、適用法で明示的に禁止されている場合や、該当する償還価格の 支払いが 社の取締役に対する個人的責任につながると合理的に予想される場合を除き、資金の法的利用可能性に関係なく、シリーズA 優先株式ごとに該当する償還価格を各保有者に支払うものとします。

(14) 議決権はありません。本書に別段の定めがある場合や（セクション15、16、17を含むがこれらに限定されない）、または 法で義務付けられている場合を除き、シリーズA優先株には議決権はありません。

(15) 否定的な 契約。シリーズA優先株式のすべてが の条件に従って転換、償還、またはその他の方法で完全に履行されるまで、当社は、必要な 保有者の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に次のことを行わないものとし、またその子会社にも許可しません。

(a) 許可された債務以外に 何らかの債務が発生する。

(b) 当社またはその子会社が所有するあらゆる財産または資産に対して、許可された先取特権を除き、抵当権、先取特権、質権、請求、担保権またはその他の妨害（総称して「先取特権」） を許可するか、存在を被る可能性があります。

(c) 指定証明書の条件に従ったシリーズA優先株式以外の 、その株式の償還または買戻し（ただし、(i) すべての保有者の間で比例配分ベースで 、(ii) 現在または以前の役員、取締役、従業員、コンサルタント（または許可された譲受人）が保有する株式 持分の償還または買戻し、（上記の ）のいずれかの不動産または相続人（承認された株式プランに基づく）。

(d) シリーズA優先株の発行（証券購入契約で検討されているものを除く）、または発行します この指定証明書に基づく違反または債務不履行の原因となるその他の 証券。

(e) の場合、（再分類またはその他の方法により）会社の追加資本またはその他の株式資本、または 会社の株式資本と交換可能な、転換可能な、または行使可能な有価証券を作成、発行、または発行する義務を負います。そのような株式資本がパリパス株式であるか、前かつ優先的にシリーズA優先株式よりも上位にランクされているかにかかわらず、 配分、配当金の支払い、および 清算イベントでの支払いに関する優先権に関するシリーズA優先株式へ。

(f) は、この指定証明書に記載されている契約条件の契約または の履行に影響を及ぼしたり、そのような法律に頼ったり、妨害、遅延、または 妨害したりする可能性のある滞在、延長、または高利貸に関する法律（制定または施行されている場所）を主張したり、訴えたり、その利益や を利用したりします。この指定証明書に従って保有者に付与された権限の行使。ただし、そのような権限の執行は、あたかもそのような法律が制定されていないかのように苦しみ、 人の行使を許可します。

(g) 必須保有者の事前の書面による同意なしに 変動金利取引を含む後置を実施する契約を締結するか、 保有者は、そのような発行を排除するために当社およびその子会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。 救済策は、損害賠償の権利に加えて、

(h) を保証するか、その重要な子会社の債務を確保します。

(16) 肯定的な 契約。シリーズA優先株式のすべてが の条件に従って転換、償還、またはその他の方法で完全に履行されるまで、当社は、必須保有者による別段の合意がない限り、各重要子会社に次のことを行うものとします。

(a) は、各法域において、その存在、権利、特権を維持および維持し、適格で良好な状態にある（そのような 概念が当てはまる場合） 会社が所有している、または 借りている物件の性質上、または事業の取引によりそのような資格が必要となる場合。ただし、そのような の維持、保存、または遵守の欠如が重大な悪影響をもたらさず、また及ぼす可能性が合理的に低い場合を除きます。

(b) 通常の摩耗を除き、事業の適切な遂行に必要または有用な 資産を、正常に機能し、 状態で維持し、 借手として当事者であるか、所有するすべてのリースの規定を常に遵守して、その条項またはその下での損失または没収を防ぎます。ただし、 そのような維持、保存、または遵守の怠りが、重大な悪影響をもたらしておらず、またもたらす可能性も合理的に低い場合。

(c) 事業の遂行に必要または重要なすべての知的財産権を完全に効力かつ有効に維持するために必要な、または推奨されるすべての措置を講じます。

(d) 金銭的責任が認められた金額で、かかる損失やリスクをカバーする保険会社による保険に加入、 、または補償される。 には、それぞれの 事業の遂行とそれぞれの財産の価値に十分な、また類似の事業に従事する企業では慣例となっている取締役および役員の保険が含まれますが、これらに限定されません。

(e) 会社の場合、公開会社会計監視委員会に登録されている（そして の規則および規制に準拠している）財務諸表を監査するために独立監査人を雇います。

(f) (x) 当社とその子会社またはそれぞれの資産に対して、または所有権、 それらの所有、使用、運営、処分、またはそれらから生じる賃料、領収書、または収益に基づいて現在または今後課せられる、あらゆる種類の税金、手数料、またはその他の費用（関連する利息または罰金を含む）を期限内に支払います（ただし、 の支払いを怠っても、個別に、またはまとめて、すべての個人資産税の期日 日またはそれ以前に重大な悪影響が生じることはありません）と（y）ファイル返品（提出しなかった場合でも、個別または全体として が重大な悪影響をもたらさない場合を除く）。ただし、当社およびその子会社は、GAAPに従って十分な留保金を維持している税金について、誠意を持って、適切な手続きにより、異議を唱えることができます。

(g) 滞在、延長、または高利貸に関する法律（制定または施行されている場所を問わず）のすべての利益または利点を明示的に 放棄します。

(h) 会社の場合は 、(x) 本契約に基づく最初の発行日から各暦四半期の終わり の直後の90日前には、フォーム20-Fの会社の年次報告書またはフォーム6-Kの外国民間 発行者の報告書に報告してください。これは、会社の四半期ごとの「現金営業費用」（またはその他の同様の用語）直前の 暦四半期および (y) 常に (連結ベースで) 合計金額が 以上の、制限のない現金を入金時に維持します。四半期ごとの「現金営業費用」（またはその他の類似の用語）（「最低現金準備金要件」）

(i) 会社の場合、トリガーイベントまたはDTM障害が発生した場合、または会社 が最低現金準備金を満たさない場合はいつでも、書面で保有者に通知してください。そして

(j) 会社の場合、本指定証明書の規定（有価証券の発行または本指定証明書の条件の調整に関連する の株主承認規則を含むがこれらに限定されない）の本指定証明書の規定を実施する能力を制限する主要市場（またはその他の該当する適格市場）の 規則および規制の代わりに、自国の慣行に従うことを選択してください。保有者の利益。

(17) に投票して、シリーズAの優先株の条件を変更するか、発行してください。法律で定められているその他の権利に加えて、法律または覚書および定款 の別の規定により 票またはより多くの株式の所有者の書面による同意が義務付けられている場合を除き、そのような目的のために正式に召集された総会での賛成票、または 必須保有者の会議なしでの書面による同意により、単一のクラスとして一緒に投票し、単一のクラスとして一緒に投票します。いかなる種類の普通株式の議決権も必要としない を含むがこれらに限定されない、その他の種類は、必須です会社が、(a) 覚書および定款または細則の 条項を修正または廃止するか、条項を追加するか、一連の優先株式の修正条項、指定証明書、 優先権、制限および相対的権利を提出する前に、そのような行為によって優先、 の権利、特権または権限、または規定が不利に変更または変更される場合シリーズA優先株の利益、そのような訴訟が覚書と条項の修正によるものかどうかにかかわらず協会または合併、統合、またはその他の方法による、 (b) シリーズA優先株式の授権株式数の増減（転換を除く）、または（c）シリーズA優先株式に関する の修正または指定証明書の条項の放棄。本第17条の規定に従って行われた本覚書および定款の修正または放棄は、すべての 保有者を拘束するものとします。そのような修正や権利放棄は、すべての保有者に適用されない限り有効ではありません。

(18) 転送します。 シリーズA優先株式および シリーズA優先株式の転換時に発行されるADS（そのようなADSの基礎となるクラスA普通株式を含む）は、保有者が会社の同意なしに提供、売却、譲渡、または譲渡することができます。保有者 は、シリーズA優先株式の一部に関する権利を譲渡および行使する権利を有し、当社によるシリーズA優先株式の の償還は、該当するシリーズA優先株式の数をシリーズA優先株式の1万分の1の まで計算して行われるものとします。

(19) 保有者の同等 待遇。同じ対価（弁護士費用の払い戻しを除く）が保有者全員に提供されない限り、シリーズA優先株の の条項を修正、放棄、または変更するための対価を保有者に提供したり、支払ったりしてはなりません。この規定は、会社が各保有者に付与する個別の権利を構成し、保有者が有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して協調して、またはグループとして行動するものと決して解釈されないものとします。

(20) 徴収、執行およびその他の費用の支払い 。(a) この指定証明書が の収集または執行のために弁護士の手に渡された場合、何らかの法的手続きを通じて収集または執行された場合、または保有者がこの指定証明書に基づいて支払われるべき金額 を徴収するか、この指定証明書の規定を施行するために訴訟を起こした場合、または (b) 会社の破産、再編、管財人またはその他の手続きが発生した場合会社の債権者の権利に影響を及ぼし、この指定証明書に基づく請求 を伴う場合、会社は次の金額を支払うものとしますそのような徴収、執行、訴訟のために、またはそのような破産、組織再編、管財人またはその他の手続きに関連して当該保有者が負担した費用（弁護士費用および支払いを含むがこれらに限定されない）。

(21) 一般規定 。

(a) シリーズA優先株式に関する上記の規定に加えて、そのようなシリーズA優先株式は、一般的に、会社の優先株式に関して 会社の覚書および定款に定められた規定の対象となり、その恩恵を受ける権利があります。

(b) 転換、買戻し、または償還された シリーズA優先株は、自動的かつ即時に取り消され、 再発行、売却、または譲渡はできません。

(c) 本指定証明書に基づいて 通知を行う必要がある場合はいつでも、本書に別段の定めがない限り、そのような通知は証券購入契約のセクション9 (f) に従って で行われるものとします。

(22) 救済、 特徴、その他の義務、違反、差止による救済。この指定証明書に記載されている救済措置は、法律上または衡平法上、この指定証明書およびその他の取引 文書に基づいて利用可能なその他すべての救済（特定履行令および/またはその他の差し止めによる救済を含む）累積的であり、 本契約のいかなる規定も、会社が遵守しなかった場合に実際の結果的損害賠償を求める保有者の権利を制限するものではありません。この指定証明書 の条件。当社は各保有者に対し、本書に明示的に規定されている以外の特徴付けは、本取引に関して一切ないことを約束します。支払い、両替などに関して本契約に記載または規定された金額（およびその計算 ）は、当該保有者が受領する金額であり、本契約に明示的に規定されている場合を除き、当社のその他の 義務（またはその履行）の対象にはなりません。当社は、本契約に基づく義務の違反は 保有者に取り返しのつかない損害をもたらし、そのような違反に対する法律上の救済が不十分である可能性があることを認識しています。したがって、当社は、 そのような違反または侵害の恐れがある場合、保有者は、他のすべての利用可能な救済策に加えて、経済的損失を示す必要なく、また保証金やその他の担保を必要とせずに、違反を阻止する 差し止め命令を受ける権利があることに同意します。

(23) 建設; 見出し。この指定証明書は、会社とすべての購入者が共同で起草したものとみなされ、本書の起草者を不利に解釈してはなりません。この指定証明書の見出しは参考のためのもので、 この指定証明書の一部を構成したり、この指定証明書の解釈に影響を与えたりするものではありません。

(24) 失敗 または贅沢は放棄されません。保有者が本契約に基づく権力、権利、または特権を行使しなかったり遅れたりしても、 その放棄とはみなされません。また、そのような権限、権利、または特権の単一または部分的な行使によって、それらまたはその他の権利、権限、または特権のその他または複数の 行使が妨げられることはありません。

(25) 紛争 解決。終値入札価格または終値販売価格の決定、または換算レート、転換価格、または償還価格の算術 計算に関して紛争が発生した場合、当社は、係争のないADSの数を 当該保有者に発行するよう預託機関に指示し、当社は係争中の決定または算術計算 を1つ以内に提出するものとします。) 転換通知、償還通知、またはそのような紛争の原因となるその他の事象を受領した、または受領したとみなされた営業日、場合によっては、該当するホルダーに。係争中の決定または算術計算が保有者に提出されてから1営業日以内に、保有者と当社がそのような決定 または計算について合意できない場合、当社は、1営業日以内に、係争中の終値入札価格または終値 売却価格の決定を、当該保有者によって選択され、承認された独立した評判の良い投資銀行に提出するものとします。会社、そのような承認を 不当に保留したり、条件付けたり、遅延させたり、または（b）争点となっている算術計算を行ったりしてはなりません当該保有者によって選択され、当社が承認した、独立した外部会計士への換算レート、換算価格、または任意の償還 価格について、当該承認を不当に 差し控えたり、条件付けしたり、遅延させたりしてはなりません。会社は、会社の費用で、場合によっては、投資銀行または会計士に決定または計算を行わせ、係争中の決定または計算を受け取ってから5 (5) 営業日以内に結果を通知するものとします。このような投資銀行または会計士の決定 または計算は、場合によっては、明白な誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとします。

(26) 通知; 支払い。

(a) 通知。 本指定証明書に基づいて通知が必要な場合はいつでも、本書に別段の定めがない限り、そのような通知は証券購入契約のセクション9（f）に従って 行われるものとします。当社は、この指定証明書に従って取られたすべての措置について、そのような 措置の説明とその理由を合理的な詳細に記載して、速やかに 書面で保有者に通知するものとします。上記の一般性を制限することなく、当社は、固定転換価格の調整後すぐに、妥当な詳細を記載し、かかる調整の を計算し、(ii) 会社が配当に関して帳簿を閉じる日または 記録を取る日の少なくとも10営業日前に書面で保有者に通知するものとします。ADSまたはクラスA普通株式での配分、（II）ADSまたはクラスA普通株式の保有者への比例配分のサブスクリプションオファーに関しては、（II）ファンダメンタルズ取引または清算イベントに関して の議決権を決定するための株式または（III）。ただし、そのような情報は、 に先立って、または当該保有者にそのような通知が提供されることと併せて一般に公開されるものとします。

(b) 支払い。 この指定証明書に基づいて会社が個人に現金を支払う場合はいつでも、そのような支払いは、そのような要求と所有者の電信送金の指示を記載した 事前の書面による通知を会社に提供することにより、すぐに利用可能な資金の電信送金によってアメリカ合衆国の合法的な資金で行うものとします。ただし、保有者は 現金による支払いを受けることを選択できます会社の口座で引き出された小切手を、次のような 住所の人に翌日宅配便で送付します以前に書面で会社に提供しました（各買い手の場合、その住所は当初、証券購入契約に添付されている買い手の別表に定められているとおりです）。 の条件によって支払期日と表示されている金額が営業日以外の日に支払われる場合は、代わりに翌営業日である翌日 に支払う必要があります。取引書類に基づいて支払われるべき金額または取引書類に基づいて支払われるべきその他の金額のうち、支払期日までに支払われなかった場合、その金額に対する利息に等しい金額が、支払期日から、全額支払われるまで、年率15％（15.0％）のレートで当社が遅延費用を負担し、支払うことになります（「延滞料」）。

(27) 準拠法、管轄、陪審裁判。この指定証明書は、この指定証明書の構成、有効性、解釈、および履行に関するすべての質問には、ケイマン諸島の国内法に従って解釈および施行されるものとします。ただし、以下の適用を引き起こす法律の選択または抵触法の規定または規則（ケイマン 諸島またはその他の法域を問わず）には影響しません。ケイマン諸島以外の管轄区域の法律。 社は、本契約に基づく、または本契約で検討されている、または本書で議論されている取引に関連する紛争について、ケイマン諸島に所在する州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に、取り返しのつかない形で服従し、これによって は、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても、取消不能な形で放棄し、主張しないことに同意します。個人的にそのような裁判所の管轄権の対象ではないこと、そのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟が不都合な場に持ち込まれること、またはそのような訴訟、訴訟、訴訟、または 続行は不適切です。当社は、証券 購入契約のセクション9（f）に記載されている住所にその写しを郵送することにより、個人的な処理サービスを取り消し不能に放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続において、処理および通知の写しを当該当事者に郵送することに同意します。ここに が含まれているものは、法律で認められている方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません。ここに記載されている内容は、所有者が他の法域で当社に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を講じたりして、保有者に対する会社の義務を回収したり、そのような義務を担保やその他の担保で実現したり、保有者に有利な判決やその他の裁判所の判決を執行したりすることを妨げるものとはみなされません。会社はここに、会社が有する可能性のある権利、 を取り返しのつかない形で放棄し、本契約に基づく紛争、またはこの指定証明書 または本契約で検討されている取引に関連して、またはそれらに関連して、またはそれらから生じる紛争の裁定を求める陪審裁判を要求しないことに同意します。

(28) 証明書の紛失または盗難。シリーズA優先株を表すシリーズA優先株券の紛失、盗難、破壊 または破損、および紛失、 盗難、破壊、および紛失の場合、その保有者が慣習的な形で会社に約束した補償（ただし、保証書またはその他の保証金を掲示する義務はない）について、会社にとって合理的に満足のいく証拠を当社が受領した場合）、そして、切断の場合、シリーズA優先株券の引き渡しおよび取り消し時に、 会社は新しい株券を発行して引き渡すものとします発行済み表示価値を表すシリーズA優先株証書。 提供されています。ただし、その 保有者が同時にシリーズA優先株式をADSに転換するよう当社に要求した場合、当社はシリーズA優先株券を再発行する義務を負わないものとします。

(29) 情報開示。 本指定証明書の条件に従って通知を当社が受領または送付した時点で、当該通知に関連する事項が 会社またはその子会社に関連する重要で非公開の情報ではないと当社 が誠実に判断した場合を除き、当社は、そのような受領または送付と同時に、そのような重要な非公開 情報を以下の報告書に公開するものとします。フォーム6-Kまたはその他の形式の外国の民間発行体。通知 に当社またはその子会社に関する重要で非公開の情報が含まれていると当社が判断した場合、当社は、当該通知の送付と同時に 保有者にもその旨を表示し、そのような表示がない場合、保有者は、当該通知の に関連するすべての事項が、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報ではないと推測できるものとします。日記。

(30) シリーズ 優先株登録。当社は、主要な執行機関（または保有者への通知により指定する会社の他の事務所または機関 ）に、シリーズA優先株式の登録簿を維持するものとします。この登録簿には、シリーズA優先株式が発行された名前で発行された人物の の名前と住所、および各譲受人の の名前と住所を記録します。当社は、シリーズA優先株式の名前が登録簿に登録されている人を、あらゆる目的で、別段の通知に関係なく、その所有者および所有者として扱う場合があります。ただし、いずれにしても、適切に行われた 譲渡を認識した上で。

(31) 株主 に関する事項。 シリーズA優先株式またはその転換時に発行可能なADSの発行に関して、主市場の規則および 規制、会社法、本指定証明書、またはその他の方法で会社が要求する、望む、またはその他の方法で求める株主の行動、承認、同意は、会社の株主の書面による同意、または正式に召集された会社の総会で行うことができます。の株主は、すべて 、プリンシパル・マーケット、および会社法。この規定は、会議の代わりに書面による同意によって影響を受ける株主の行動、承認、同意を許可する会社法の適用条項に準拠することを目的としています。

(32) 所有者の義務と権利の独立した 性質。取引書類に基づく各保有者の権利と義務はいくつかあり、 他の保有者の義務と共通するものではなく、どの保有者も、取引文書に基づく他の保有者の義務の履行について一切責任を負わないものとします。本書またはその他の取引文書には記載されておらず、本契約またはそれに従って保有者が とった措置も、当該保有者をパートナーシップ、協会、合弁事業 またはその他の種類の団体として構成するものとはみなされず、また、保有者がそのような 義務または取引で検討されている取引に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定されるものとはみなされません。書類。各保有者は、この指定証明書またはその他の取引 文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、独自の権利を保護し、 行使する権利を有します。また、そのような目的のための手続きには、他の保有者が追加の当事者として加わる必要はありません。

(33) 通貨; 税金、判断通貨。

(a) 通貨。 この指定証明書または任意の 取引書類に基づいて支払うべきすべての記載価値、配当、延滞料、償還価格、および条件に従って現金で支払われるべきその他の金額は、米ドルで支払うものとします。他の通貨建てのすべての金額 は、計算日の為替レート に従って米ドル相当額に換算されるものとします。

(b) 税金。

(i) シリーズA優先株式の返済または償還により 現金で受領した金額、配当、利息、または 利息とみなされる利息を計上した金額を含め、本契約に基づく会社によるすべての支払いは、現在または将来のすべての税金、関税、課税、賦課金、 控除を差し引かずに自由かつ明確に行えます。適用法に基づいて課される、持ち株または同様の費用、およびそれらに関する のすべての負債（税金、罰金、利息の追加を含む）（総称して「税金」と呼びます）適用法に基づき、会社が税金のために、または税金のために 源泉徴収または控除を義務付けられている場合を除きます。会社が、本契約に基づいて保有者に支払われる金額から、またはそれに関して 税を 控除する必要がある場合、(i) 必要なすべての控除（本第33（b）条に基づいて支払われる追加金額に適用される控除を含む）を行った後、保有者が受け取ったであろう金額と同額の金額を受け取ることができるようにするために、支払額を 金額だけ増やすものとします。そのような控除は行われていません。（ii）会社はそのような控除を行い、（iii）会社は源泉徴収された全額または 控除された金額を会社に支払うものとします適用法で義務付けられている期間内の関連する政府機関。

(ii) さらに、当社は、 さらに、 本契約に基づいて行われた支払いから、または本意匠証明書 の実行、引き渡し、登録、執行または履行、またはその他の方法で生じる現在または将来の印紙、 裁判所税またはドキュメンタリー税、その他の物品税または固定資産税、その他の物品税または固定資産税、料金、または同様の課税を、適用法に従って関連する政府当局に支払うことに同意します。税金（「その他の税金」）。

(iii) 会社は、本契約に基づいて支払われる税金およびその他の税金に関する公式の領収書（ある場合）を、 当該税金およびその他の税金の 支払後、または当該保有者が合理的に受け入れられるその他の支払証拠を保有者に送付するものとします。

(iv) 会社は、書面による要求後10暦日以内に、所有者が支払った税金 またはその他の税金（本第33（b）条に基づいて支払われる金額に対して任意の管轄区域によって課される税金またはその他の税金を含む）、 および関連する税金、利子、または罰金の全額を補償するものとします。そのような税金やその他の税金が関連政府 によって正しくまたは法的に課されたか、主張されたかにかかわらず、関連する 政府当局によってそのような保有者に課されます権限。

(v) 本第33条 (b) に基づく会社の 義務は、本指定証明書の解除、シリーズA優先株式の 支払い、および本契約に基づいて支払われるその他すべての金額後も存続するものとします。

(c) ジャッジメント 通貨。いずれかの管轄区域の裁判所で会社に対する判決を取得または執行する目的で、 この指定証明書に基づいて支払われるべき米ドル建ての金額を他の通貨（以下、本セクション33（c）では「判決 通貨」と呼びます）に換算する必要が生じた場合、換算は直前の営業日に有効な 為替レートで行われるものとします。ディング:

(i) ケイマン諸島の 裁判所、またはそのような日付に行われる変換を有効にするその他の管轄区域の裁判所での手続きの場合、未払い金額の実際の支払い日： または

(ii) 他の管轄区域の裁判所での訴訟の場合、外国の裁判所が決定する 日（ がこの第33（c）（ii）条に従ってそのような変換が行われた日付を、以下「判決変換 日」と呼びます）。

(iii) が上記のセクション33 (c) (ii) で言及されている管轄区域の裁判所での訴訟の場合、 判決転換日から実際に支払われるべき金額の支払い日までの間に実勢の為替レートが変更された場合、該当する当事者 は、判決通貨で支払われた金額が、判決通貨で換算されたときに支払われることを保証するために必要な調整後の金額を支払うものとします。支払い日の現行の為替レート から、 の金額で購入できた米ドルの金額が算出されます。判決または司法命令で定められた判決通貨は、判決転換日に適用される為替レートです。この規定に基づいて会社から支払われるべき金額は、すべて別の負債として支払われるものとし、この指定証明書に基づく、または本指定証明書に基づいて支払われるべきその他の金額について 判決が下されても影響を受けないものとします。

(34) 特定の 定義。この会社のシリーズA優先株式の指定、優先権および権利証明書（この「指定証明書」）の目的上、以下の用語には以下の意味があります。

(a)「ADS」 は米国預託証券を意味し、それぞれが15株のクラスA普通株式を表します。

(b)「アフィリエイト」 は、証券法第405条でそのような用語に定められている意味を持つものとします。

(c)「代替 換算価格」とは、代替転換に関して、(i) 該当する代替転換の該当する換算日に有効な 換算価格、(ii) 連続20取引日におけるADSの日次加重平均価格の最低3倍の算術 平均のうち最も低い価格を指します。 } 該当する代替コンバージョン日の前に、(iii) 該当する代替コンバージョン日におけるADSの加重平均価格の 80%(iv) 該当する代替コンバージョン日の直前の取引日のADSの加重平均価格の80％、および (v) 該当する代替コンバージョンが発生するトリガーイベントの最初の発生日に終了する20日間連続の取引日 におけるADSの1日の最低加重平均価格の80％。これには、該当する代替コンバージョンから を差し引いたものです。このような決定はすべて、その期間中にADSまたはクラスA普通株式が比例して減少または増加する株式配当、株式分割、株式合併、再分類 または同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。

(a)「承認済み 株式制度」とは、取締役会によって承認された従業員福利厚生制度を指します。これにより、会社に提供されるサービスについて、会社の証券 を従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに発行できます。

(b)「帰属 当事者」とは、総称して以下の人物を指します。(i) 該当する発行日以降、 当該保有者の投資マネージャーまたはその関連会社またはプリンシパルによって直接的または間接的に管理または助言されている、資金、フィーダーファンド、または 管理アカウントを含む投資手段、(ii) そのような直接的または間接的な関連会社所有者 または前述のいずれか、(iii) 当該保有者と共にグループとして行動している、または行動していると見なされる可能性のある人、または 前述のいずれか、および (iv) いずれかのクラスA普通株式の実質的所有権を持つ他の人物は、取引法第13（d）条の目的上、その保有者およびその他の帰属当事者と集約される、または集約される可能性があります。 わかりやすく言うと、前述の目的は、そのような所有者とその他すべての帰属当事者をまとめて最大 パーセンテージの対象とすることです。

(c)「利用可能な 現金」とは、(i) その定義の (i) 項に記載されている買戻しの申し出に関しては、そのような事象によって生み出された 総現金収入の30％、および (ii) そのような定義の の (ii) 項に記載されている買戻しの申し出に関しては、許可されたものに関して許可された担保付貸し手に支払われた現金の総額の100％を意味します担保付債務。

(d)「ブルームバーグ」 はブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツを意味します。

(e)「ビジネス デー」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外に、ニューヨーク市、香港、 ケイマン諸島、シンガポールの商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日を指します。

(f)「買い手」 は、証券購入契約におけるそのような用語に定められている意味です。

(g)「カレンダー 四半期」とは、暦年（つまり、1月から3月、4月から6月、7月から 9月、10月から12月）の3か月の各四半期を意味します。

(h)「支配権の変更」とは、(i) ADSまたはクラスA普通株式の 再編、資本増強、または再分類以外の基本取引で、そのような再編、資本増強、 または再分類の直前に会社の議決権の保有者が上場証券を保有するための再編、資本増強、または再分類後も継続し、直接 または間接的に、あらゆる重要な点において、存続法人（または権限または を持つ団体）の議決権の所有者です。そのような組織再編、資本増強、または再分類後、または（ii）会社の設立管轄権を変更することのみを目的とする移住合併により、当該法人（または法人以外の場合は同等の役員）の取締役会のメンバー（または法人以外の場合は同等のメンバー）を選出する議決権。

(i)「終値 入札価格」と「終値売却価格」とは、任意の日付の証券について、ブルームバーグが報告した主市場における当該証券の最終終値入札価格と最後の 終値取引価格、または主市場が長時間営業を開始し、場合によっては終値入札価格または終値を指定しない場合を指します。は、 は、ブルームバーグの報告によると、ニューヨーク時間の午後4時00分以前のその証券の最終入札価格または最終取引価格、 、プリンシパルの場合は市場は、そのような証券の主要証券取引所または取引市場ではなく、ブルームバーグの報告どおりに 上場または取引されている主要証券取引所または取引市場でのそのような証券の最終終値入札価格または 最終取引価格ではありません。また、上記が当てはまらない場合は、電子店頭市場における 当該証券の最終終値入札価格または最終取引価格です。ブルームバーグが報告したような証券の掲示板、または、終値 入札価格または最終取引価格がない場合は、それぞれ、ブルームバーグがそのような証券について報告したものです。OTC Markets Group, Inc. （または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）が発行するピンク公開市場（f/k/a OTC Pink）で報告された、そのような証券のマーケットメーカーの買値または売値の平均、 です。上記のいずれの基準でも、特定の日の証券の終値入札価格または終値売却価格 を計算できない場合、その日のそのような証券の終値入札価格または終値売却価格 は、会社と該当する 保有者が相互に決定する公正市場価値となります。会社と保有者がそのような証券の公正市場価値について合意できない場合、そのような紛争は第25条に従って解決されるものとします。このような決定はすべて、該当する計算期間中に ADSまたはクラスA普通株式が比例して減少または増加する株式配当、株式分割、株式合併、 再分類、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。

(j)「クラスA 普通株式」とは、(i) 会社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.00000005米ドル、および (ii) そのようなクラスA普通株式に変更された 株式資本、またはそのようなクラスA普通株式の再編、 資本増強、または再分類の結果生じた株式資本を意味します。

(k)「クラスB 普通株式」とは、(i) 会社のクラスB普通株式、額面価格1株あたり0.00000005米ドル、および (ii) そのようなクラスB普通株式に変更された 株式資本、またはそのようなクラスB普通株式の再編、 資本増強、または再分類の結果生じた株式資本を意味します。

(l) 「偶発的義務」とは、ある個人について、別の 人の債務、リース、配当、またはその他の義務に関して、その人の直接的または間接的な 責任を、偶発的であろうとなかろうと、別の 人の負債、リース、配当、またはその他の義務に関して、そのような責任を負う人の主な目的または意図、あるいはその主な効果が に保証を提供することである場合を指しますそのような責任の義務者、そのような責任が支払われるか、または免責されるか、またはそれに関連する契約が遵守されるか、またはそのような責任の保有者が（全体として）保護されるかまたは（部分的に）それに対する に関する損失に対して。

(m)「転換社債 証券」とは、直接的または間接的にADSまたはクラスA普通株式に 転換できる、または行使可能な、または交換可能な株式または証券（オプションを除く）を意味します。

(n)「預託機関」 とは、2019年11月20日付けの特定の預金契約に基づき、当社とニューヨークメロン銀行およびADSの所有者および保有者との間の預託機関として機能するニューヨークメロン銀行（またはその後継者）を意味し、修正、修正、修正され、随時補足またはその他の方法で変更されることがあります。

(o)「失格となる 株式持分」とは、その条件（または転換可能または交換可能な への有価証券またはその他の持分の条件）により、または何らかの事象または状況が発生したときに、（a）減産資金債務またはその他の方法により、満期になるか、強制的に 償還可能な株式を意味します。（b) は、その所有者の選択により、全体または の選択により償還可能です、(c) 配当金または分配金の予定された支払いを現金で提供するか、(d) に (i) に転換可能または交換可能です 項 (a) から (d) のいずれの場合も、満期日から91日後の日付より前の、負債、または (ii) 不適格持分を構成するその他の株式持分。

(p)「DTM トリガー日」とは、DTM障害が発生してから90日後の日付を意味します。ただし、 トリガーイベント（または、時間の経過により修復に失敗してトリガーイベントが発生するイベント）またはDTM障害が存在しない場合、 は存在しません。

(q)「適格な 市場」とは、主要市場、ニューヨーク証券取引所、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、 、またはニューヨーク証券取引所アメリカンを意味します。

(r)「株式 持分」とは、(a) すべての資本（普通資本建てか優先資本建てかを問わず）、株式、 受益権、パートナーシップまたは会員持分、合弁事業利益、参加権、（指定方法を問わず）個人（個人以外）の、または 同等の所有権または利益を、議決権があるか否かを問わず、(b) すべての {上記のいずれかに転換可能または交換可能な証券、およびすべてのワラント、オプション、またはその他の購入、 の購読、またはその他の方法による権利現時点で転換可能、交換可能、または行使可能であるかどうかにかかわらず、上記のいずれかを取得します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(t)「為替レート レート」とは、この指定証明書に従って米ドルに換算される通貨の金額に関連して、 該当する計算日にウォールストリートジャーナルに掲載された米ドルの為替レートを意味します（金額が一定期間を参照して、または一定期間を超えて計算される場合、計算日がその最終日となることが理解され、合意されています br} ピリオド)。

(u)「除外 証券」とは、 本契約のセクション5 (e) に従って当社が発行または発行可能または発行したとみなすADSまたはクラスA普通株式を意味します。(A) 承認済み株式プランに基づく、(B) 既存のATMで、(C) 本指定証明書の条件に従ってシリーズAの優先株式 株式、および (D) 転換時、サブスクリプション日の直前日に未払いのオプションまたは 転換社債の行使または交換。ただし、そのようなADS またはクラスAの発行が条件です。そのようなオプションまたは転換社債の行使による普通株式は、サブスクリプション日の直前の日に有効なオプション または転換有価証券の条件に従って発行され、そのようなオプションまたは転換証券 は、サブスクリプション日またはサブスクリプション日以降に修正、変更、または変更されません。

(v)「既存の ATM」とは、(i) 社とB. ライリー証券株式会社との間の2023年11月10日付けの特定の市場発行販売契約（「B. Riley ATM」）を意味し、ただし、 そのような修正によって当社がB.ライリーATMで販売できるADSの総価格が上昇しない場合に限ります。1億4800万ドルを超える価格、および（ii）当社と当社が任命した1つ以上の人材紹介エージェント（「代替ATM」）が締結する可能性のあるその他の市場募集契約ただし、当社がB. Riley ATMおよび代替ATMで売却できるADSまたはクラスA普通株式 の総数が、サブスクリプション日時点で当社がB. Riley ATMで販売できるADSまたはクラスA 普通株式の残額を超えないことが条件です。

(w)「基本的な 取引」とは、(i) 会社が直接的または間接的に、子会社、関連会社、その他を通じて行う1つ以上の関連取引において、 、(a) 別の対象事業体と統合または合併（当社が存続法人の有無にかかわらず） 、または（b）すべてまたは実質を売却、譲渡、移転、移転、またはその他の方法で処分することを意味しますつまり、会社またはその「重要な子会社」（規則S-Xの規則1-02で定義されている）のすべての資産 または資産を1つまたは 以上の対象事業体、または（c））1つ以上の対象事業体に、発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の計算された発行済みおよび発行済のクラスA普通株式の少なくともいずれかを 保有者が受け入れる購入、入札、または交換オファーを行う1つ以上の対象事業体の対象者または当事者となるようにする、1つまたは複数の対象事業体の対象となる、または当事者となることを許可するあたかもすべての対象法人 が作成または当事者が保有する、または対象事業体と提携しているすべての対象事業体が保有するクラスAの普通株式のようにそのような購入、公開買付け、または交換オファーは未払いのものではありませんでした。 または（3）そのような数のクラスA普通株式。これにより、そのような購入、公開買付け、または交換オファーを行う事業体または当事者、または対象 事業体と提携しているすべての対象事業体が、発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％の受益所有者（取引法の規則13d-3で定義されています）になります。) 株式購入 契約またはその他の企業結合（再編を含むがこれに限定されない）の締結資本増強、分社化、または取り決めスキーム） 1つ以上の対象事業体との間で、当該対象事業体は、個別または総計で、（1）発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％、（2）発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％を、あたかもその製造元または当事者であるすべての対象事業体が保有するクラスA普通株式のいずれかを取得します。対象者 と提携している団体または当事者であるが、そのような株式購入契約またはその他の企業結合は未解決ではなかった。または (3)対象事業体が発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式の少なくとも50％の受益所有者（ 取引法の規則13d-3で定義されている）総数、または（e）クラスA普通株式の再編成、資本増強、または 再分類されるような数の クラスA普通株式は、子会社を通じてを含め、直接的または間接的に行うものとします。 アフィリエイト、またはその他の方法で、1つまたは複数の関連取引において、任意の対象エンティティを個別に、または 集合体内の対象エンティティが」になるか、またはなることを許可します受益者」（取引法の規則13d-3で定義されているとおり）、直接的または間接的に、 取得、購入、譲渡、譲渡、入札、公開買付け、交換、発行済みおよび発行済みのクラスA 普通株式の削減、合併、統合、企業結合、再編、再編、資本増強、資本増強または再編成発行済みおよび未払いに代表される通常の 議決権総額の少なくとも50％の分類またはその他の方法クラスA普通株式、（b）発行済みかつ発行済みのクラスA普通株式（購読日）の時点ですべての対象事業体が保有していない発行済みおよび発行済みのクラスA普通株式（ ）に代表される総普通議決権の少なくとも50％、または（c） の発行済みおよび発行済みクラスA普通株式またはその他の株式で表される普通議決権総額のパーセンテージ そのような対象事業体が法定の短期合併を行うことを可能にするのに十分な会社、または会社の他の株主 が会社の株主の承認なしにクラスAの普通株式を引き渡すことを要求するその他の取引、または（iii） 会社が、子会社、関連会社、またはその他の方法を含め、1つまたは複数の関連取引において、 {brを回避または回避する方法で構成された他の手段または取引の発行または締結を行うこと）} この定義の意図。この場合、この定義は別の方法で解釈され、実装されるものとしますこの定義や、 欠陥があるか、そのような商品や取引の意図された処理と矛盾する可能性のあるこの定義の一部を修正するために必要な範囲で、この定義の条件に 厳密に準拠している場合よりもです。誤解を避けるために記すと、本書でクラスA 普通株式に言及する場合は、ADSの基礎となるクラスA普通株式が含まれるものとします。

(x)「GAAP」 とは、米国で一般に認められた、一貫して適用される会計原則を意味します。

(y)「グループ」 とは、取引法のセクション13 (d) で使用され、その下の規則13d-5で定義されている「グループ」を意味します。

(z) 誰かの「負債」 とは、(i) 借りたお金に対するすべての負債、(ii) 不動産またはサービスの発行された、引き受けた、または繰延購入価格として引き受けられたすべての債務。これには、GAAPに基づく の「ファイナンスリース」（過去の慣行と一致する通常の事業過程で締結された取引買掛金を除く）が含まれます（ただし、これらに限定されません）)、 (iii) 信用状、保証金、その他の類似商品に関するすべての払い戻しまたは支払い義務、 (iv) 手形によって証明されるすべての義務、債券、社債、または同様の証券（財産、資産、または事業の取得に関連して 発生したことが証明されている債務、（v） 条件付き売却またはその他の所有権留保契約に基づいて発生した、または資金調達として発生したすべての債務、いずれの場合も、そのような負債の収益で取得した資産または資産 に関して（権利はあるものの）そして、 におけるそのような契約に基づく売り手または銀行の救済措置は、債務不履行の場合、そのような財産の差し押さえまたは売却に限定されます）、（vi）すべてGAAPに関連して、その対象期間に一貫して適用されるリースまたは 類似の取り決めに基づく金銭的義務は、金融 リース、(vii) すべての失格持分、(viii) 上記の (i) から (vii) までの条項で言及されているすべての負債、(viii) によって担保されている（またはそのような債務の保有者が既存の権利を有している）すべての負債に分類されます。偶発的またはその他の方法で、抵当権、信託証書、先取特権、質権、手数料、担保権、または任意の財産に対する その他のあらゆる種類の妨害（担保）または、誰かが所有する資産または財産に関する資産（口座および契約権を含む）。 （そのような資産または財産を所有する人は、そのような債務の支払いを引き受けたり責任を負ったりしていないが）、 (ix) (ix) から (vii) までの条項で言及されている種類のその他の債務または義務に関するすべての偶発債務) 上。

(aa)「知的所有権」とは、証券購入契約でそのような用語に定められている意味です。

(bb)「発行 日」とは、該当する場合、1回目のクローズ、2回目のクロージング、または3回目のクロージング（それぞれ購入 契約で定義されています）に基づくシリーズA優先株式の各トランシェの最初の発行日を意味します。

(cc) 「リードインベスター」とは。

(dd) 「清算イベント」とは、単一の取引または一連の取引において、会社またはその 子会社の事業の資産のすべてまたは実質的にすべてを資産が占める自発的または非自発的な清算、解散または清算、またはそのための何らかの計画の採用を意味します。

(ee)「時価総額」とは、(i) 当社がフォーム20-Fの最新の年次報告書、フォーム6-KまたはSECに提出したその他の外国民間発行体の報告書 で報告された、主市場 で発行および未払いのADSの総数に、(ii) ADSの終値販売価格の算術平均を掛けた金額です。該当する決定日の直前の 10 (10) 取引日連続です。

(ff) 「市場価格」とは、該当するコンバージョン日の直前の5 (5) 取引日におけるADSの1日の最低加重平均価格の92.50％を指します。このような決定はすべて、 期間中にADSまたはクラスA普通株式が比例して減少または増加する、 期間中の株式分割、株式配当、株式合併、再分類、またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。

(gg) 「重大な悪影響」とは、証券購入契約でこのような用語に定められている意味です。

(hh)「買戻しイベントの申し出 」とは、(i) 当社または子会社によるその後のプレースメントの完了、または (ii) 許可された担保付負債に関する現金の当社による許可有担保付貸し手への支払いを意味します。

(ii)「 の再購入イベント償還プレミアムの申し込み」とは、(i) 当該定義の の (i) 項に記載されている買戻しイベントの申し出に関しては115％、(ii) 当該定義の (ii) 項に記載されている買戻しイベントの申し出に関しては100％を意味します。

(jj)「オプション」 とは、ADS、クラスA普通株式または転換社債 証券を購読または購入するための権利、保証またはオプションを意味します。

(kk) 「オプション価値」とは、ブルームバーグの 「OV」機能から得られたブラックアンドショールズオプション価格モデルに基づくオプションの価値を意味し、(A) 該当するオプションの発行が公に発表されている場合は の発行が公表される前の取引日、または (B) 該当するオプションの発行直後の取引日に決定される価格設定上、米国財務省に相当するリスクフリー金利を反映した、そのようなオプションの発行が公に発表されていない場合のオプション該当する決定日現在の 適用オプションの残りの期間に等しい期間のレート、（ii）100％に等しい予想ボラティリティ、および（A）該当するオプションの発行が公に発表された場合は 該当するオプションの発行直後の取引日、または（B）取引日におけるブルームバーグのHVT機能から得られる 100日間のボラティリティのいずれか大きい方になります。該当するオプションの発行後すぐに そのようなオプションの発行が公に発表されていない場合、(iii) 基礎となる このような計算に使用される1株あたりの価格は、該当するオプションの発行に関する最終文書の実行前の 取引日に始まり、当該オプションの発行が公に発表された場合は (A) 当該発行の公表直後の取引日、または (B) 発行直後の取引日に終了する期間におけるADSの最高加重平均価格とします。該当するオプションの発行が 公に発表されていない場合、(iv) 費用はゼロです借用して、(v) 360日の年率化係数。

(ll) 「普通株式」とは、クラスA普通株式とクラスB普通株式、 を総称して意味します。

(mm) 個人の「親会社 法人」とは、直接的または間接的に該当する個人を管理する法人を指します。これには、共通資本または同等の株式証券が適格市場（または、必須 保有者によって選択された場合は、その他の市場、取引所、または相場制度）に上場されている 、またはそのような個人またはそのような法人が複数いる場合は、個人または } 必須保有者によって指定された法人、またはそのような指定がない場合は、現時点で公的時価総額が最も大きい 個人または法人ファンダメンタルズ取引の完了日。

(nn)「許可された 債務」とは、(i) 過去の慣行に従って通常の業務過程で発生した買掛金、 (ii) 機器の取得またはリースの資金調達のみを目的として発生した債務、(iii) 会社開示書に記載されている 債務、および (iv) 許可された担保付債務を意味します。、 許可された担保付債務が本契約に基づく許可された負債を構成するためには、(x) 保有者が選択しない場合、会社は 第10条 (y) を遵守する必要がありますそのような保有者のシリーズA優先株式 をセクション10に従って償還するには、そのような 定義の（ii）項に記載されている利用可能な現金の保有者の比例配分額が、当該保有者の電信送による指示に従って当該保有者に信託で引き渡されるものとし、その 保有者は、この 意匠証明書の条件に従って会社の現金債務を履行するために使用できます。誤解を避けるために記しておきますが、信託保有者に引き渡されるそのような利用可能現金は、いかなる場合でも現金に制限されるものではありません。本指定証の条件に基づく当該保有者に対する会社の義務（本指定証明書）および当該保有者 は、（x）初日のうち、 早い方の日付の直後の30日後に、未使用の利用可能現金を会社に返済するものとします。（y）シリーズA優先株式は、条件に従って発行可能なシリーズA優先株式がなく、（y）シリーズA優先 株も発行可能なままではありませんおよび証券購入契約に定められた条件、および (z) そのような許可された担保付債務が 発生する前に、当社は保有者および許可された担保付貸し手との間で、必要な保有者が合理的に満足できる形式と内容で、（1）保有者と許可担保付貸し手との間で、当該許可された担保付債務を担保する 担保付債権者の差し押さえから生じる現金収入を 配分する契約を締結するものとし、（2）担保付貸し手が、当該保有者が信託で保有している利用可能現金の に対するすべての請求を放棄することを許可しました。

(oo)「許可された 先取特権」とは、(i) 未払いの税金、延滞している税金、またはGAAPに従って十分な準備金が設けられている適切な手続き によって誠意を持って争われている税金の先取特権、(ii) まだ支払期限が到来していない、または延滞している負債に関して、法律の運用による通常の事業過程において生じる法定先取特権を指します。(iii) 物的先取特権、機械工先取特権およびその他の類似先取特権など、 法の運用によって生じる先取特権で、 に関する通常の業務過程で生じた負債に対する先取特権です。まだ支払期限が到来していない、または適切な手続きによって誠意を持って争われているもの、(iv) 当社またはその子会社が取得または保有する機器に対する先取特権 (A) そのような機器 の購入価格 、またはそのような機器の購入またはリースの資金調達のみを目的として発生した債務、または (B) その に存在する存在} 買収時の設備。ただし、先取特権が取得した資産とその改良のみに限定されている場合、 (v) 先取特権に関連して発生した先取特権は上記 (iv) 項で説明されている種類の先取特権によって担保されている債務の延長、更新、または借り換え。ただし、先取特権の延長、更新、または交換は、 既存の先取特権によって担保されている資産に限定され、延長、更新、または借り換えされる負債の元本は増加しません。(vi) リースまたは サブリースおよびライセンスまた、会社の通常の業務過程で他者に付与されるサブライセンスで、会社とその子会社の事業に関するいかなる重要な も妨害しません全体として、（vii）商品の輸入に関連する関税の支払いを確保するために法律の問題として生じる税関および歳入当局に有利な先取特権 、（viii）セクション6（a）（ix）に基づくトリガーイベントを構成しない状況での判決、法令、または添付から 生じる先取特権、および（ix）ビットコインを保護する先取特権（ix）第三者ベンダーとのホスティング契約および (x) 許可された担保付債務を担保する先取特権の対象となるマイニングマシン。

(pp)「許可された 担保付債務」とは、1つ以上の資産ベースの信用枠の下で、未払いの元本総額が常時25,000,000米ドルを超えない範囲で、会社および/またはその子会社が借り手または保証人 として被った債務を意味します。

(qq)「許可された 担保付貸し手」とは、許可された担保付債務に基づく貸し手を意味します。

(rr)「個人」 とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託、非法人組織、 その他の法人、政府機関、またはその部門または機関を意味します。

(ss)「引き渡し 株式」とは、証券購入契約においてそのような用語に定められている意味です。

(tt) 「プリンシパルマーケット」とは、ナスダックグローバルマーケットを意味します。

(uu) 「比例配分」とは、（i）分子が該当する決定時に該当する保有者が保有するシリーズA優先株数 であり、（ii）分母が該当する決定時に発行された シリーズA優先株式の数である分数を意味します。

(vv)「償還 日」とは、トリガーイベントの償還日、支配権変更の償還日、保有者のDTM償還 日、および買戻しの申し出日を総称して、該当する場合、前述のそれぞれを個別に償還日とします。

(ww)「償還 通知」とは、トリガーイベント償還通知、支配権変更償還通知、保有者DTM 償還通知、および買戻しの申し出通知を総称して、前述のそれぞれを個別に償還通知といいます。

(xx)「償還 価格」とは、トリガーイベント償還価格、管理変更償還価格、ホルダーDTM 償還価格、および買戻し価格を総称して、前述のそれぞれを個別に償還価格といいます。

(yy)「必要な 株主」とは、その時点で発行されたシリーズA優先株式と 発行済株式の総数の少なくとも過半数を占める保有者を意味し、リード投資家を含むものとします。

(zz)「SEC" は米国証券取引委員会を意味します。

(aaa)「証券 法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(bbb) 「証券購入契約」とは、会社がシリーズA優先株式を発行したシリーズA優先株式を発行した（修正、修正、改訂される場合がある）、随時補足またはその他の方法で変更される可能性のあるシリーズA優先株式を発行した、サブスクリプション日現在の日付の 契約です。

(ccc)「重要な 子会社」とは、規則S-Xでこのような用語に定められている意味です。

(ddd)「表示価格 」とは、シリーズAの優先株1株あたり1,072.80米ドルを意味します。

(eee) 「対象法人」とは、個人、個人、グループ、またはそのような個人、個人、または グループの関連会社または関連会社を意味します。

(fff)「購読日 」とは、2023年11月27日を指します。

(ggg)「後続の プレースメント」とは、当社または子会社が負債を含むがこれに限定されない有価証券を提供、売却、 購入オプションを付与、またはその他の方法で処分（またはオファー、売却、付与、購入またはその他の 処分）する取引（または一連の関連取引）を意味します。 優先株またはその他の商品または証券、つまり、その存続期間中いつでも、いかなる状況下でも に転換可能または交換可能なADS、クラスA普通株式、オプション、または転換社有価証券については行使可能です。ただし、 許可された担保付債務の発生は、事後発行にはならないものとします。

(hhh)「子会社」 は、証券購入契約でこのような用語に定められている意味です。

(iii)「承継者 法人」とは、基本取引によって、または継続して 結成された1人または複数の個人（または、必須保有者によって選択された場合は、会社または親法人）、またはそのような基本取引が締結された1人または複数の個人（または、必須保有者によって選択された場合は、会社または親法人）を意味します。

(jjj)「 負債総額」とは、（x）会社および/またはその子会社の全負債（該当する場合）、 （y）すべてのシリーズA優先株式の転換額、および（y）会社および/またはその子会社のすべての買掛金および現金ベースの債務（いずれの場合も、該当する時点で未払い）の合計を意味します。決定日。ただし、 ただし、この定義のみを目的として、総負債（1）には、利息がかかる債務、買掛金、および現金ベースの債務のみが含まれます。初回発行分の割引または償還プレミアムを提供し、（2）顧客の前払いは に含まれないものとします。

(kkk) 「取引日」とは、ADSが主市場で取引される日を指します。その日に主市場が ADSの主要取引市場ではない場合は、ADSが取引される 主要証券取引所または証券市場で取引される日を指します。

(笑)「取引 文書」とは、証券購入契約でそのような用語に定められている意味です。

(mmm)「変動 レート取引」とは、会社またはその子会社のいずれかが、（i）市場のエクイティ・ライン・オブ・クレジットファシリティまたは同様の契約で証券 を発行または売却する取引を指します。ただし、会社の既存のATM、 （ii）転換有価証券またはオプションを（A）換算、行使、為替レート、またはその他の で発行または売却する取引です。ADSまたはクラスA普通株式の初回発行後任意の時点におけるADSまたはクラスA普通株式の取引価格または相場に基づく、および/またはそれらと異なる価格転換社有価証券またはオプション、または（B）転換社債またはオプションの最初の発行後、または会社の事業または ADSまたはクラスA普通株式の市場に直接的または間接的に関連する特定のまたは偶発的な出来事（慣習的な「加重」に基づく場合を除く）が発生したときに、将来のある日にリセットされる可能性のある換算、行使、または交換価格 を伴う「定平均値」希薄化防止条項、または (iii) は、会社または子会社が次の条件で証券を売却できるという契約を締結します将来の決定価格（標準的かつ慣習的な「先制的」または「参加」権以外の ）。ただし、承認済み株式プランに基づく 証券の発行は、変動金利取引とは見なされないものとします。

(nnn) 「加重平均価格」とは、ブルームバーグが報告した 特定の取引日の主市場におけるADSの出来高加重平均価格です（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）。

* * * * *

その証として、当社 は、27日の時点で、この指定証明書に同社の最高経営責任者である張南の署名を求めました。^番目の 2023年11月の日 日。

エキシビションI

カナーン株式会社

変換通知

Canaan Inc. のシリーズA転換優先株式の指定、優先権および権利の証明書 （「指定証明書」）を参照してください。 指定証明書に従い、署名者は、以下に示すケイマン諸島の免除会社であるCanaan Inc.（「会社」）の シリーズA転換優先株式（額面1株あたり0.00000005ドル）（「シリーズA優先株式」）、 の株式数を米国預託証券 に転換することを選択します。} はそれぞれ、以下に指定された日付現在の会社のクラスA普通株式15株、額面価格1株あたり0.00000005ドル（「ADS」）（「ADS」）を表します。

変換日:________________________________________________________________

転換するシリーズAの優先株式の数:___________________________________

シリーズAの優先株券いいえ。転換するシリーズAの優先株の : __________________________________________________________________________

納税者番号 (該当する場合): ________________________________________________________________

[以下の情報を確認してください]: _____________________________________________

転換価格:_____________________________________________________________

代替換算価格:_____________________________________________________

配当金の支払い（もしあれば）__________________________________________________

シリーズAの優先株式数が上記の の場合、発行されるADSの数:: _________________________________________________________________________________

シリーズAの優先株式 を保有者に、またはその利益のために転換するADSを次のように発行してください。

¨ が証明書として次の名前と住所への配送を要求している場合は、こちらを確認してください。

発行先:__________________________________________________________

                __________________________________________________

住所:_________________________________________________________

電話番号:_____________________________________________

電子メール:_____________________________________________

¨ DTCによる配送をリクエストする場合は、次のように確認してください。

DTC 参加者:_________________________________________________

DTC番号:_________________________________________________

口座番号:_________________________________________________

認可:_____________________________________________

口座番号（電子書籍入力 振込の場合）: _____________________________________________________

取引コード番号（電子書籍入力 転送の場合）: _____________________________________________________

[名義人への注意 --このフォームは、振込業者と預託機関に同時に送付する必要があります]

承認

当社は、本転換通知を 承認し、日付が付けられた取消不能な 預託指示書に従って、上記に示された数のADSを発行するよう預託機関に指示します [•]、2023年に会社から、寄託機関によって承認され同意されました。