エキシビション10.1

証券購入契約

2023年11月27日付けの証券購入契約（「契約」）は、ケイマン諸島 免除企業であり、本社はシンガポール139959のエアラジャクレセント28（以下「当社」）、 と、本書に添付されている買い手一覧に記載されている投資家（個別に「買い手」）とまとめると「買い手」）。#06

一方:

A. 社は、現在有効な登録届出書 （以下に定義）に従って優先株式（以下に定義）の売却を希望しています。優先株は、本書の日付の時点で販売可能な未配分有価証券の初回募集価格が8,000,000,000ドル以上あり、改正された1933年の証券法（「1919年」）に従って発効が宣言されています。米国証券取引委員会（「SEC」）による33法」）。

B. 会社は、当社の転換優先株式の新シリーズをそれぞれ0.00000005米ドルで承認し、シリーズA 転換優先株式（「優先株式」）として指定しました。その条件は、そのような優先株式の指定証明書 に、別紙A（「指定証明書」）、 として添付されている形式で記載されています。米国預託証券（「ADS」）の発行のためにニューヨークメロン銀行 に預けることができるクラスAの普通株式に転換可能でなければなりません2019年11月20日付けの預金契約に従って、当社、ニューヨークメロン銀行（後継預託機関、「預託機関」を含む）、 、およびADSの所有者および保有者との間で発行されました。契約は随時修正または補足される場合があるため、各ADSは会社のクラスA普通株式15株に相当します。指定証書（すべてのADSおよびそれに代表される基礎となる普通株式）の条件によると、 1株あたり0.00000005米ドル（「普通株式」）指定証明書の条件に従って 発行または発行可能なADS。これには、前引き渡し株式（以下に定義）、 （総称して「転換株式」）が含まれますが、これらに限定されません。これらの転換株式は、登録届出書に従って登録されるものとします。

C. 優先株式と転換株は、本書では総称して「証券」と呼ばれます。

さて、 したがって、会社と各購入者はここに次のように同意します。

1。 の購入と優先株の売却。

(a) 優先株の の購入。第6条と第7条に定められた条件が満たされることを条件として、当社は を発行して購入者に販売するものとします。各購入者は、他の購入者と共同で行うのではなく、個別に、次の条件で当社から購入することに同意します。

(i) 初回締切日（以下に定義）。本書に添付されている買い手一覧表の の列（3）に、購入者の名前の反対側に記載されている優先株式の総数。

(ii) 2回目の締切日（以下に定義）、本書に添付されている買い手一覧表の列（4）（a）に購入者の名前の反対側に と記載されている優先株式の数以上で、本書に添付されている買い手表の列（4）（b）にそのような買い手の名前の反対側に記載されている優先株式の数を超えない優先株式の数（2回目のクロージングで が購入される実際の金額（以下に定義）は、そのような購入者の単独かつ絶対的な裁量により、 に送付された書面による通知（ ）によって決定されます。会社（2回目の締切日の少なくとも2営業日前）; そして

(iii) 第3期締切日（以下に定義するとおり）。本書に添付されている買い手一覧表の列（5）に、その買い手の名前の反対側に記載されている優先株式の総数。

(b) の購入価格。各買い手は、各クロージング時に買い手が購入する優先株1株につき1,000.00米ドル（以下に定義） （各買主が各クロージング時に支払う総額、「優先株式購入価格」）を支払うものとします。 （「リード投資家」）は、第4条（f）に定められた金額を、クロージング時に支払われた優先株式購入価格から源泉徴収することができます。

(c) 最初の クローズ。最初のクロージング（「初回クロージング日」）の日時は、第6条と第7条に定めるクロージング条件の満足度 （または放棄）の通知（「初回クロージング日」）後、 のオフィスで の日付（または当社と主要投資家が相互に合意したその他の日時）のニューヨーク市時間の午前10時とします（または、当社と主要投資家が相互に合意したその他の日時）。br} ハンセン・ブラック・アンダーソン・アッシュクラフト PLLC初回クロージングは、クロージングドキュメントの電子転送によってリモートで行うこともできます。

(d) 二番目の クロージング。2回目のクロージング（「2回目のクロージング」）の日時は、ニューヨーク時間の午前10時、 （i）最初のクロージング日から120営業日、および（ii）最初のクロージングで発行された優先株式のすべてが 再発行された日の直後の10取引日（指定証明書で と定義されています）のいずれか遅い方になります。指定証明書の条件（または会社とリードが相互に合意したその他の日付 と時刻）に従って見なされたり、ADSに変換されたりしますハンセン・ブラック・アンダーソン・アッシュクラフトPLLCのオフィスで、セクション6および7に定められている クロージングの条件の満足（または放棄）の通知（「2回目の締切日」）の後、投資家） 当社は、セクション1 (d) (ii) で言及されている事象の直後の最初の営業日までに、各購入者に書面で通知するものとします。2回目のクロージングは、クロージングドキュメントの電子転送によってリモートで行うこともできます。本書で とおり、「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市、香港、ケイマン諸島、シンガポールの商業銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日以外の日を指します。

(e) 3回目の クロージング。購入する優先株式の数、3回目のクローズ（「3回目の クローズ」、および最初のクロージングと2回目のクロージングと合わせて、それぞれ「クロージング」、総称して「クロージング」）の日付と時刻は、条件の満足（または放棄）の 後に、会社と各買い手が相互に合意した数、日時とします。セクション6と7に記載されている締切日（「3回目の締切 日」と、最初の締切日と2番目の締切日とともに、それぞれ「締切日」と Hansen Black Anderson Ashcraft PLLCのオフィスでの「締切日」（まとめると）、第3回クロージングは、クロージング書類の電子転送によってリモートで行うこともできます。3回目のクロージングで購入できる優先株式の最大数は、ここに添付されている の買い手一覧表の列（5）に記載されています。

(f) 支払い方法。各締切日に、（i）各買い手は、電信送指示（以下に定義され、常に の優先株式購入価格は、いかなる場合も ）に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金して、それぞれの 優先株式購入価格（主投資家の場合はセクション4（f）に従って源泉徴収された金額を差し引いたもの）を会社 に支払うことにより、当該クロージングに適用される優先株式を取得するものとします。 エスクロー契約に従ってエスクローに入れられる優先株の額面価格未満実質的には、別紙B（「エスクロー契約」）および （ii）として添付された形式で、当社は、会社を代表して正式に締結され、当該買い手またはその被指名人の名前で登録された、クロージング時に発行および引き渡される優先株を各買い手に引き渡すものとします。 さらに、各締切日に、各購入者は、購入者スケジュールの列（6）にある購入者の 名の反対側に記載されている各ADS（「納品前株式」） （「納品前株式配分」）（「優先株購入価格」）と「優先 」について、当社に0.00000075米ドルを支払うものとします。電信送金指示書に従って、すぐに利用可能な資金を電信送金することによる株式「購入価格」（「購入価格」）。誤解を避けるために記すと、最初のクロージングで、買い手は800万株の引き渡し株式 を受け取る権利があり、最初のクロージングで支払われる各買主の引き渡し前株式の購入価格の合計は6.00米ドルです。

2。購入者の の表明と保証。各購入者は、共同ではなく個別に、本契約の日付および各締切日において、 自身についてのみ表明し、保証します。

(a) 有効性; 執行。本契約は、当該購入者に代わって正式かつ有効に承認、締結、締結されており、その条件に従って当該購入者に対して執行可能な法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、そのような法的強制力は、衡平法の一般原則または適用される破産、破産、破産、再編、モラトリアム、清算、その他の 法律によって制限される場合があります該当する債権者の権利と救済措置の行使に関連する、または一般的に影響を与える。

(b) 個の重複はありません。当該購入者による本契約の履行、引き渡し、履行、および本契約で検討されている取引 の完了は、(i) 当該購入者の組織文書の違反にはならず、(ii) 当該購入者と矛盾したり、 がデフォルト (または通知または時間の経過により不履行となる事象) を構成したり、終了の権利 を他者に与えたりすることはありません。そのような買い手が当事者である契約、契約、または文書の修正、促進、取り消し、または (iii) は、いずれかの違反につながります上記（ii）および（iii）の場合を除き、そのような紛争、不履行、権利または違反について 当該購入者に適用される法律、規則、規制、命令、命令、判決、または法令（連邦および州の証券法を含む） は、個別に、または全体として、かかる購入者 の義務履行能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合。

(c) 空売りはありません。最初の締切日の30日前からiの遅い方に終わる期間、 優先株式が全額返済された日、または買い手が買い手の関連会社ではない第三者に売却した日（ 優先株式の基礎となるクラスA普通株式およびそのようなクラスA普通株式に代表されるADSの売却を含む）、またはii） 前日の日付デリバリーシェアは、本契約の第4条に従って会社に返還されました。買い手もその子会社、 人の取締役、役員もありません。従業員またはその他の関連会社は、会社のクラスA普通株式または会社のADSを含むその他の上場証券の公開市場での空売り（以下で定義するとおり ）を直接的または間接的に行っている、または行う予定です。ただし、 ただし、買い手がオープンな 市場の空売りに従事していることを会社が肯定的に証明しない限り、買い手は本セクション2（c）の規定を遵守しているとみなされ、会社はそのすべてを履行する義務を全面的に 負うものとします取引書類に基づく義務。さらに、（i）会社は、いかなる状況においても、（A）買い手またはいずれかの当事者の取引記録またはその他の記録を提供すること、または（B）買い手またはその他の当事者が会社の 義務の履行の条件としてこれらの規定に違反してそのような空売りを行っていないことを肯定的に 証明するよう要求または要求する権利を有しないものとします。どの取引書類においても、(ii) 当社は、買い手または他の当事者がそのような不在を証明しなかったことを主張してはなりません取引書類に基づく会社の義務違反に対する防御策の全部または一部として、そのような空売り、または買い手または他の当事者の取引またはその他の記録を 提供し、（iii）会社はそのような空売りに関して相殺権 を有しないものとします。本書で使用される「ショートセール」とは、1934年法に基づく 規則で公布された規則200に規定されている意味で、直接的または間接的な株式質権（プライムブローカー契約の一部としての通常の事業過程における質権 を除く）、フォワードセール契約、オプション、プット、コール、スワップ、および 同様の契約（合計を含む）を通じて行われるすべてのショートポジションです。返品基準）、または米国以外のブローカーディーラーまたは外国の規制対象ブローカーによる販売またはその他の短期取引。

当社は、各購入者が 本契約で検討されている取引に関して、本第2条に具体的に定められているもの以外に、いかなる表明または保証も行っていないこと、または行っていないことを認め、 同意します。

3。会社の表明 と保証。当社は、本契約の日付および各締切日において、 が次のことを各購入者に表明し、保証します。

(a) シェルフ 登録届出書.

(i) 社は、SECが採択した1933年法およびそれに基づいて公表された規則および規制（「規則および規制」）の要件に従って、基本目論見書（「基本目論見書」）を含む、2021年4月23日に発効した、フォームF-3ASR （番号333-255470）の「棚」登録届出書を作成し、提出しました。{1933年法の第415条に従い、当社が随時売却できる当社の普通株式、優先株式、ワラント、新株予約権ユニットに関するものです とこのような修正（発効後の修正を含む、 など）は、そのような登録届出書を非自動登録届出書の適切なEDGAR提出タイプの に変換するための発効後の修正を含め、本契約の日付までに必要だった可能性があります。フォームF-3のこのような非自動登録届出書は、2023年5月1日に発効しました。本契約で使用されている「登録届出書」という用語は、すべての展示物、財務スケジュール、および参照またはその他の方法で組み込まれ、随時修正される、登録届出書 の一部と見なされるすべての文書および情報を含むそのような登録届出書を意味します。これには、規則の規則424（b）に従ってSECに提出された 最終目論見書の形式で含まれる情報（ある場合）も含まれます。そして、規則の規則430Aと430Bに従って、発効時にその一部とみなされます と規制。「暫定目論見書」 という用語は、基本目論見書、および規則の 規則424に従ってSECに使用または提出された暫定目論見書補足を意味します。「目論見書」という用語は、SECに提出された基本目論見書、暫定目論見書、およびそのような目論見書の修正または追加の補足を意味し、これにより検討されている有価証券の売却提案に関連して規則424 (b) に記載されている制限に従ってSEC に提出された最終目論見書補足 （「目論見書補足」）が含まれますが、これらに限定されません。そのような目論見書補足の日付までの合意。 本書に別段の定めがない限り、本書における登録届出書、暫定目論見書、法定目論見書 （以下に定義）、および目論見書への言及は、1934年の証券取引法、 に基づいて提出または提供された1933年法に基づくフォームF-3の項目6に基づく を含む、参照により組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます。本書の日付またはそれ以前に改正されたとおり（「1934年法」）、または今後そのように提出または提出されます。ここに記載されている 登録届出書に関する「修正」、「修正」、または「補足」という用語への言及は、暫定目論見書、法定目論見書、または目論見書の日付以降に1934年法に基づいて提出または提出された、または 提出または提出される文書を指し、それらを含むものとみなされます。 目論見書または目論見書（場合によっては）、参照によりそこに組み込まれているとみなされます。

(ii) 社は、フォームF-3ASRに「シェルフ」登録届出書を提出した時点で、フォームF-3ASRを使用する資格がありました。 本契約の日付の時点で、当社は1933年法に基づくフォームF-3を使用する資格があり、フォームF-3の一般指示 I.B.1に従って、この募集に従って売却される有価証券の総時価に関する取引要件 を満たしています。当社は、1933年の証券の募集および売却に関する法律 に基づく登録のために、基本目論見書を含む登録届出書をSECに提出しました。また、当社は、有価証券の募集および売却に関連する に関する暫定目論見書を作成して使用しました。登録届出書またはその修正または補足が 有効であると宣言され、登録届出書の最新の修正日時点で、(i) すべての重要な点において、1933年法および規則の要件に準拠しているか、準拠する予定であり、(ii) 重要な事実に関する虚偽の陳述を 含んでいなかったか、含んでいないか、含んでいないか、含んでいないか、含まないでしょうそこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べてください。暫定目論見書または目論見書が最初にSECに提出されたとき（登録届出書またはその修正として、または規則の規則424に従って提出されたかどうかにかかわらず）、その修正または補足 が最初にSECに提出されたとき、修正または補足された暫定目論見書または目論見書は、すべての重要な点で1933年法の適用規定に 準拠していました。および規則および規則で、重要な 事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、以下のように要求される重要な事実の記載が省略されていなかったりそこに記載されているか、その中の記述が誤解を招かないようにするために必要です。 上記にかかわらず、当社は、登録 声明または暫定目論見書または目論見書に含まれている、または省略された情報について、購入者によって、または購入者に代わって、特にそこで使用するために 会社に提供された書面による情報に依存し、それに準拠して、いかなる表明または保証も行いません。

(b) 目論見書。 該当する時期（以下に定義）および各締切日の時点で、(x) 該当する時期またはそれ以前に発行された一般使用の自由執筆目論見書（以下に定義）と法定目論見書（総称して 「一般開示パッケージ」）も、（y）個々の限定使用自由執筆目論見書（以下に定義）もありません。 を一般開示パッケージと一緒に検討した場合、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、含まれている、または含まれる予定がある場合、または が省略されているか、記載が省略されている、または省略される予定がある場合そこでの記述を行うために必要な重要な事実は、それらが行われた状況 に照らして、誤解を招くものではありません。上記にかかわらず、当社は、一般使用の自由執筆目論見書、法定目論見書、または限定使用自由執筆目論見書 に含まれている、または除外されている情報 について、購入者によって、または購入者に代わって、特に 使用を目的として会社に提供された書面による情報に依存し、それに準拠して、いかなる表明または保証も行いません。このサブセクションおよび本契約の他の箇所で使用されているとおり：

(i)「該当する 時間」とは、本契約の日付の 9:30（ニューヨーク時間）、または会社と購入者が合意したその他の時間を指します。

(ii)「法定目論見書」とは、その 時点の直前に登録届出書に含まれる暫定目論見書を意味します。

(iii)「発行者 自由執筆目論見書」とは、1933年法に基づく規則433で定義されている、SECに提出または提出が義務付けられている形式、または提出する必要がない場合は、1933年法に基づく規則433 (g) に従って会社の記録に 保持されている形式の証券に関連する「発行者自由書面目論見書」を意味します。

(iv)「一般的な 使用自由執筆目論見書」とは、本書の別表Iに記載されている発行者自由執筆目論見書を意味します。

(v)「限定 使用自由執筆目論見書」とは、一般用途自由執筆目論見書ではない発行者自由執筆目論見書を意味します。

(c) 組織。 会社は正式に設立され、登録届出書、 一般開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、その資産を所有またはリースし、事業を行うための企業権限と権限を持つ、ケイマン諸島の法律の下で良好な状態の免除企業として有効に存在しています。会社の重要な子会社（規則S-Xで定義されているとおり） はそれぞれ、SECに提出された当社の最新のフォーム20-F年次報告書の別紙8.1に記載されており、 正式に設立またはその他の方法で組織されており、その法人または組織の管轄区域の法律に基づき、（そのような概念が適用される場合）良好な状態にある事業体として有効に存在しています（そのような概念が適用される場合）。 の資産を所有またはリースし、登録届出書に記載されているとおりに事業を行うには、企業の権限と権限が必要です。開示パッケージと目論見書。 会社と各重要子会社は、 の事業の実施にそのような資格を必要とするすべての法域で事業を行う正当な資格があります。ただし、そのような資格がないと、(i) 事業、資産、資産、負債、業務、経営成績、状況（財務 その他）に重大な悪影響が 生じることが合理的に予想されない場合を除きます。または、通常の 経過で発生しているかどうかにかかわらず、全体として見た会社と重要な子会社の見通しビジネス、または (ii) 会社が取引文書に基づく義務を適時に履行できる場合、または (iii) 任意の取引書類の合法性、有効性、拘束力または執行可能性（総称して「重大な 副作用」）について。重要子会社のそれぞれの発行済み株式資本は、正式に 権限を与えられ、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、当社または別の重要な子会社が所有しており、一般開示パッケージで開示されている場合を除き、すべての先取特権、抵当、株式、および請求はありません。また、一般開示パッケージで開示されている場合を除き、いいえオプション、ワラント、その他の購入権、契約またはその他の発行義務、または債務を株式に転換するその他の 権重要子会社の資本または所有権が未払いの割合。

(d) 承認; 執行、有効性。当社には、本契約、指定証明書、およびエスクロー契約（以下に定義）（総称して「取引 文書」）に基づく義務（総称して「取引 文書」）を締結して履行し、本契約およびその条件に従って証券を発行するために必要な企業権と権限があります。会社による取引 書類の実行と引き渡し、および で検討されている取引の完了、ひいては、優先株式の発行、発行の留保と転換株式の発行を含むがこれらに限定されない取引の完了は、会社の取締役会によって 正式に承認されており、会社の取締役会によるさらなる申請、同意、承認は必要ありません。{取締役またはその株主によるそのような執行、引き渡し、完了のため。本契約およびその他の取引文書は、 が会社によって正式に締結され、それぞれの条件に従って会社に対して執行可能な、法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、そのような法的強制力が 資本の一般原則または適用される破産、破産、再編、モラトリアム、清算または同様の法律によって制限される場合がある場合を除きます。該当する債権者の権利と救済措置の行使に関連する、または 全体に影響を与える。指定証明書を承認する決議は、ケイマン諸島の会社登記所（「登録機関」）に 提出され、完全に効力を有し、 は修正されていません。

(e) 証券の発行 発行済みおよび発行済みの普通株式およびクラスB普通株式（額面1株あたり0.00000005米ドル）、 は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、 であり、査定対象外です。当社が本契約に基づいて発行および売却する有価証券は、正式に承認され、発行され、支払われた時点で、本契約に従って以下のとおりに 支払われました。取引書類の条件には、その発行に関するすべての税金、先取特権、手数料がかかりません。有効かつ発行され、全額支払済みで、未払いです。評価可能です。また、証券またはその発行と売却に関して、株主の先制権は存在しません 。各クロージングの時点で、多くの普通株式が正式に承認され、発行のために留保されているものとします。これは、その時点で適用される転換レート（指定証明書で定義されているとおり）で優先株式の転換を行うために必要なADSを表す基礎となる普通株式の最大数 の175％ の合計（「必要準備金」）と同じです（「必要準備金」）その時点で該当する代替換算価格（証明書に定義されているとおり）を使用した （そのような換算）指定）と、各優先株のその時点で適用される転換金額（指定証明書に定義されているとおり）を とします。ただし、 は、本契約に従って発行可能なすべての優先株式が発行されたことを前提としています。本書の日付の時点で、 997,127,753,223株が会社の資本で承認済みおよび未発行の普通株式があります。登録届出書の提出も、本契約で検討されている有価証券の募集または売却も、放棄または履行された を除き、普通株式の登録に関する、または登録に関連する権利は発生しません。

(f) 株式 時価総額。本契約の日付および各締切日の時点で、当社は、場合によっては、登録届出書および目論見書に記載されている認可された 発行済みかつ未払いの資本金を有しているか、保有する予定です（いずれの場合も、登録届出書および未払いとして開示されている新株予約権および新株予約権の行使による普通株式の発行、付与または発行が対象） 登録届出書または に記載されている既存の株式報酬プランまたは株式購入プランに基づくオプションまたは株式の数目論見書、および既存のATM（指定証明書で定義されているとおり）、 およびそのような授権株式資本の下でのADSの発行は、登録届出書と目論見書に記載されている説明に準拠しています。優先株式および転換株式の 形式の証明書は、該当する場合、会社の設立管轄区域 の会社法に準拠します。本書の日付の時点で、当社の授権株式資本は (1) 999,643,250,556株のクラスA普通株式で構成されており、そのうち2,515,497,333株のクラスA普通株式が発行され、発行されています。 (2) 356,624,444株のクラスB普通株式のうち、311,624,444株が発行されています および発行済みの、(3) 125,000株の優先株式、額面価格は1株あたり0.00000005米ドル、本書の日付の時点で の時点で発行済みでも発行済みでもありません。一般開示パッケージ（ii）に開示されている場合を除き、未払いのオプション、ワラント、証券、購読権、コールまたは約束、または会社の資本に 転換可能な、または行使可能な、または交換可能な有価証券または権利、または が会社の追加資本またはオプション、ワラントを発行する、または発行する義務がある契約、約束、了解、取り決め、証券、購読権、電話、またはそれに関連するあらゆる性質の約束、またはそれに転換可能な有価証券または権利行使可能な、または 会社の資本の株式と交換可能です。（iii） 会社またはその重要な子会社の負債（指定証明書で定義されているとおり）を証明する、または会社またはその重要子会社が成り立つ、または成り立つ可能性のある重要な未払いの負債、証券、手形、信用契約、クレジット ファシリティ、またはその他の契約、書類、証書はありません縛られた; (iv) 単独でも総計でも、いかなる重要な金額の債務を担保する財務諸表もありません当社またはその重要な子会社と 関連して。(v) 会社またはその重要な子会社が1933年法に基づいて有価証券の売却を登録する義務がある契約や取り決めはありません。(vi) には、償還などを含む当社またはその重要な子会社の発行済みの有価証券または商品はありません。 規定、および会社またはその重要な子会社 のいずれかが定める契約、約束、了解、または取り決めがないことまたは、会社またはその重要な子会社の証券を償還する義務が生じる可能性があります。（vii）証券の発行によって生じる希薄化防止または同様の条項を含む証券 または証券はありません。（viii） 会社には、株式評価権、「ファントムシェア」プランまたは契約、または同様のプランまたは契約はありません。 および (ix)) 当社とその重要な子会社には、登録届出書および目論見書に開示する必要のある責任または義務はありませんが、そうではありません登録届出書および目論見書に開示されている。ただし、当社またはその重要な子会社のそれぞれの事業の通常の 過程で発生し、個別または全体として、重大な悪影響をもたらさない、またはもたらさないであろうものは除きます。一般開示パッケージには、会社の未払いのワラント の重要な条件（行使価格、プット権、またはその他の特別な機能、およびそれらの有効期限が含まれますが、これらに限定されません）が記載されています。

(g) 情報開示。

(i) SECは、提案された有価証券の募集に関連する暫定目論見書、発行者自由書作成目論見書、または 目論見書の使用を禁止または停止する命令を出していません。また、その目的で、または1933年法の セクション8Aに基づく手続きが開始されておらず、当社の知る限り、SECによって脅迫されたこともありません。登録届出書は、1933年法および規則の要件に準拠しており、 目論見書およびその修正または補足も準拠します。 SECに提出された時点で、目論見書を参照して目論見書に組み込まれた、または組み込まれる予定の文書は、すべての重要な 点で、1934年法または該当する場合は1933年法、および規則と 規則の要件に準拠していたか、すべての点で準拠する予定です。登録届出書およびその修正および補足には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、各締切日に 含まれることもありません。また、各締切日には、 を記載する必要がある、または記載が誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実を記載することも省略することもありません。目論見書、およびその修正および補足 には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、各締切日にも省略しないでください。また、各締切日には、 の下での状況に照らして、そこでの記述を行うために必要な重要な事実を記載し、誤解を招かないように記載してください。上記にかかわらず、当社は、登録届出書、その修正または補足、目論見書、およびその修正または補足、およびその修正または補足 について、購入者によって、または購入者に代わって会社に提供された書面による情報、具体的には に使用するための書面による情報に依存し、これに準拠して、いかなる表明または保証も行いません。

(ii) 各 発行者の自由執筆目論見書は、発行日現在およびそれ以降の 証券の公募および売却の完了まで、または次の文で説明されているように当社が買い手に通知または通知した任意の早い日まで、登録届出書に記載されている情報と矛盾する、矛盾する、または矛盾する情報は含まれていません。または目論見書（参照により組み込まれた、置き換えられたり変更されたりしていない文書を含む）。発行者自由執筆目論見書の発行後、 時点で、 当該発行者の自由執筆目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、含まれていたり、省略されていたり、その中に記述するために必要な重要な事実が 記載されなかったりした場合、その中に記載された状況に照らして、誤解を招くことのない重要な事実が記載されていたり、 記載が省略されたりするような出来事や展開が発生した場合、 当社は、そのような発行者の自由執筆目論見書の使用を が次のようになるまで停止できるように、購入者に通知したか、速やかに通知する予定です。修正または補足。

(iii) 会社も、自社を代表して行動する他の人物も、会社とその代理人または弁護士 に、6-Kファイリング（以下に定義）に含まれない、会社とその重要な子会社に関する重要で非公開の情報（ 全体として）を構成する情報を提供していないことを確認します。当社は、各買い手 が会社の証券取引を行う際に前述の表明に依存することを理解し、確認しています。会社またはその重要な子会社、その事業、およびここで検討されている取引に関して購入者 に提供されるすべての開示（会社によって、または会社に代わって提供される 一般開示パッケージを含む）には、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれていません。また、購入者が置かれている状況に照らして、そこでの陳述を行うために必要な重要な事実を述べるための も省略されています。} は作られましたが、誤解を招くことはありません。

(h) 材料の提供。当社は、暫定目論見書、目論見書、発行者自由書作成目論見書 、および1933年法で許可されているその他の資料（ある場合）を除き、本契約に基づく有価証券の募集および販売に関連して、 に関連する募集資料を直接的または間接的に配布していません。当社は、1933年法に基づく規則433（d）で必要な期間に、すべての発行者自由執筆目論見書を にSECに提出します。当社は、電子ロードショーをSECに提出する必要がないように、1933年法に基づく規則433の条件を満たしているか、満たす予定です。

(i) 発行者ステータスは不適格です。登録届出書の提出時点および本書の日付の時点で、当社は「不適格な 発行者」ではありませんでした（1933年法の規則405で定義されているとおり、1933年法に基づく規則405に基づくSECの決定を考慮していません）。これには、 目的が含まれますが、これらに限定されません。登録 届出書で検討されている有価証券の募集に関する1933年法に基づく規則164および433です。

(j) 財務 諸表。当社および重要子会社の連結財務諸表は、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載または参照により組み込まれている関連注記および スケジュールとともに、すべての重要な点で当社および連結重要子会社の財政状態、ならびに指定された日付および連結重要子会社の経営成績 を示しています。示された 期間用。このような連結財務諸表および関連スケジュールは、米国で一般に認められている 会計原則（「GAAP」）に従って作成されており、そこに開示されている場合を除き、 当該期間の結果を公正に表示するために必要なすべての調整が行われています。登録届出書、一般開示パッケージ、および 目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている、要約および一部の連結財務 および統計データ（ある場合）は、そこに記載されている情報を、指定された日付と期間、すべての重要な点で公正に表示し、そのようなデータは、そこに記載されている財務諸表および 会社の帳簿と記録と一致する基準に基づいて編集されています。登録届出書、一般開示パッケージ、および 「非GAAP財務指標」（この用語は規則で定義されています）に関する目論見書に含まれるすべての開示（もしあれば）は、該当する範囲で、すべての重要な点において、1934年法の 規則Gおよび1933年法に基づく規則S-Kの項目10に準拠しています。当社および重要な 子会社には、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に開示されている ものではなく、直接的または偶発的（財務会計基準委員会の解釈第46号の意味におけるオフバランスシート債務または 「変動利子会社」を含む）の重要な負債または義務はありません。登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に含める必要のある財務諸表（過去の または見積書）で、必要に応じて含まれていないものはありません。

(k) 会計士。 KPMG Huazhen LLPとPricewaterhouseCoopers Zhong Tian LLPは、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書の一部としてSEC に提出された、または参照により組み込まれている特定の財務諸表を、それぞれ の意味で、会社に関して独立登録公認会計事務所であることを会社に伝えています。1933年法と適用される規則と規制、および公開会社会計監督委員会（米国）。

(l) 弱点 または内部会計管理の変更。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社も重要子会社も、（i）財務報告に対する内部統制の重大な弱点、または（ii）財務報告に対する内部統制における会社の 内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制の変更を認識していません。

(m) サーベンス・オクスリー法。 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、およびSECとナスダック・グローバル・マーケット（「主要市場」）によって公布された規則と規制（該当する場合、「主要市場」）（総称して「サーベンス・オクスリー法」）が会社に適用された範囲でのみ、会社側で以下のことを怠ったことはありません。すべての重要な点において、サーベンス・オクスリー法の規定を遵守してください。

(n) 訴訟がない。主市場、裁判所、公的機関、政府機関、自主規制機関、または当社が知る限り、当社、その重要子会社、または当社またはその重要子会社の役員または取締役に対して、民事または刑事的性質の有無を問わず、係属中または係属中の団体による訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。、一般開示パッケージまたは 企業開示書に開示されている場合を除き、その立場でここに添付されているか、重大な悪影響があるとは合理的に予想されないものです。

(o) タイトル からアセットへ。 当社と重要な子会社は、実物の 資産を所有しておらず、優良で市場性のある所有権を持っているか、リースまたはその他の方法で使用する有効で市場性のある権利を持っています。会社と重要な子会社の事業にとって重要な、すべての不動産と 動産。いずれの場合も、（i）重大な影響を及ぼさない先取特権を除き、すべての先取特権はありません。そのような財産の価値であり、会社および重要な会社によるそのような財産の使用を実質的に妨げるものではありません。子会社および（ii）連邦税、州税、外国税、またはその他の税金の 支払いのための先取特権で、GAAPに従って適切な準備金が計上されており、 支払いが滞納も罰金の対象でもありません。当社 および重要な子会社がリースにより保有する不動産および施設はすべて、当社および重要な 子会社が遵守している有効で存続的かつ執行可能なリースの下で保有されています。ただし、そのような違反が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。

(p) 税金。 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想される事項を除き、 当社とその重要な子会社はそれぞれ、（i）必要なすべての米国連邦、州、地方の収入 と、対象となる法域で必要とされるすべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告および申告を作成または提出しています。（ii）br} は、 の期間に続く期間のすべての重要な税金の支払いについて合理的に適切な条項を帳簿に用意していますそのような返品、報告、または申告が適用されます。

(q) 特定の変更が ない。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社の最新の監査済み連結 財務諸表の日付以降、（i）当社は配当を申告または支払いしていません。（ii）当社および重要な子会社 は、通常の業務範囲外の重要な資産を第三者に売却しておらず、（iii）当社および重要な 子会社は多額の資本支出を行っていません通常のビジネスコースとは違います。当社および重要な子会社 には、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に含まれている 当社の連結財務諸表には開示されていない重要な偶発債務はありません。当社もその重要な子会社 も、破産法に基づく保護を求めるための措置を講じていません。また、当社には、 債権者が非自発的破産手続きを開始するつもりであるという知識や理由も、 債権者がそうするよう合理的に導く事実に関する実際の知識もありません。当社は、単独で、また連結ベースでその重要な子会社とともに、本書の日付の時点では ではなく、各クロージング時に行われる予定の取引が発効した後でも、破産 （以下に定義）にはなりません。本契約の目的上、(x)「破産」とは、いずれかの個人に関して、(i) 当該個人の資産の現在の公正販売可能価値が、当該個人の負債総額の支払いに必要な金額を下回ること、(ii) そのような 人が、劣後型、偶発的、またはその他の方法で負債および負債が絶対的となるため、負債および負債を支払うことができないことを意味します。 かつ満期に達している、（iii）そのような人は、 そのような債務が満期に達したとき、または（iv）その人の負債が不当に少ないときに、自分が支払う能力を超える債務を負うことを意図している、または発生すると考えています従事している事業を行うための資本 として、そのような事業が現在行われており、実施が提案されています。

(r) 個の重複はありません。会社による取引書類の実行、引き渡し、履行、およびこれによって検討された取引 による完了（有価証券の発行を含むがこれに限定されない）は、（i） がその覚書および定款、指定証明書またはその他の組織文書に違反したり、（ii） と矛盾したり、不履行を構成したりすることはありません（または、通知または時間の経過により、あるいはその両方が（デフォルトになる）、または他者に の権利を与えるイベント当社または重要な子会社が当事者である、または によって義務付けられている契約、契約書、抵当権、信託証書、リース、 契約、インデンチャー、その他の契約または証書または義務の終了、修正、促進、または取り消し、または (iii) 法律、規則、規制の違反につながる、裁判所、政府、規制機関、行政機関 、またはその他の政府機関の命令、判決、令状または法令管轄権（米国連邦および州の証券法および規制、当社またはその重要な子会社に適用される主市場の規則および 規制を含む）、または会社またはその重要な子会社の財産または資産 が拘束される管轄区域。ただし、（ii）および（iii）条を除き、そのような違反に対して 紛争、違反、債務不履行、または権利が発生します。個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。

契約。 登録届出書または目論見書に記載する必要のある、または1933年の法律または規則で義務付けられているように記載または提出されていない登録届出書の別紙として 提出する必要のある書類、契約、その他の契約はありません。 登録届出書および目論見書に記載されている契約、文書、またはその他の契約の各記述は、すべての 資料に、基礎となる契約、文書、またはその他の契約の条件を正確に反映しています。登録届出書および目論見書に 記載されている、または登録届出書の別紙に記載されている、または参照により組み込まれた各契約、文書、またはその他の契約は、 完全に効力を有し、その条件に従って会社によって有効かつ執行可能です（補償の権利 およびそれに基づく拠出は、連邦または州の証券法および公共政策の問題によって制限される場合があり、執行を除きます）その可能性 は、破産、破産、組織再編、モラトリアム、その他によって制限される場合があります債権者の 権利の行使に影響を与える同様の法律（一般的かつ一般的な衡平原則）。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社も その重要子会社も、当社の知る限りでは、他の当事者も、当社またはその 重要子会社が当事者である、または当社またはその重要な子会社が属する当該契約またはその他の契約または文書に基づいて会社が履行する条件または義務の遵守または履行を怠ることはありません。市場、それぞれの財産、または事業 は拘束される可能性があり、通知または失効による事象は発生していません時間、あるいはその両方がそのようなデフォルトを構成します。いずれにしても そのデフォルトまたはイベントは、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼします。

(t) 規制 の承認。当社による本契約の履行と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了に関連して必要な、規制、行政 、またはその他の政府機関による、またはそれらに対する各承認、同意、命令、承認、指定、宣言、申請（SEC、金融業界規制当局（FINRA）によって要求される可能性のある追加手順を除く）州証券（またはブルースカイ法）で義務付けられています。 はできるだけ早く製造されますか？該当する取引締切日以降。

(u) ビジネスの行動 。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社もその重要な子会社も、 修正および改訂された会社の覚書および定款（「定款」）、指定証明書、 選好またはその他の傑出したシリーズの権利に重大な違反または不履行に陥っていません。会社またはその重要な子会社の優先株またはその 組織憲章、証明書設立または法人設立証明書または細則、それぞれ。 一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社もその重要子会社も、判決、法令 、命令、または会社またはその重要な子会社に適用される法令、条例、規則、規制に重大な違反をしていません。会社は、自社のADSを1つ以上の適格市場（指定証明書で定義されている ）に上場または見積るために必要なすべての重要な適格要件を満たしています。本書の日付より前の2年間、（i）ADSが主市場または別の適格市場に上場されているか、または見積用に指定されている、（ii）ADSの取引がSECまたは主市場（または主市場）によって 停止されていない、（iii）当社は、SECまたは主体 市場（またはその他の適格市場）から書面または口頭による連絡を受けていません。そのような 主市場またはその他の適格市場からのADSの一時停止または上場廃止に関するADSは（以前に上場されていました）。当社とその重要な子会社は、それぞれの事業を行うために必要な適切な連邦、州、または外国の規制当局によって発行されたすべての重要な証明書、認可 および許可を保有しています。ただし、そのような証明書、認可、または許可を所持していなくても、個別に、または全体として 重大な悪影響がなく、当社もそのような重要な子会社も手続きの通知を受け取っていません をそのような証明書の取り消しまたは変更に関連させてください。許可または許可。上記の一般性を制限することなく、 当社もその重要な子会社も、メイン 市場の規則、規制、要件のいずれにも違反しておらず、近い将来、メイン 市場によるADSの上場廃止または停止に合理的につながる事実や状況についても知りません。

(v) 知的財産 。 当社と重要な子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、 著作権、ライセンス、その他の知的財産権、およびSECレポートに記載されているそれぞれの事業に関連して使用するために必要な、または使用する権利 を有しています。そうしなかった場合、（総称して）重大な悪影響をもたらす可能性があります。、 、「知的財産権」）。いずれも、当社も重要な子会社も、本契約の日から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効、終了、放棄された、または が失効または終了する、または放棄される予定であるという書面による 通知を受け取っていません。当社も重要な子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求の書面による通知を受け取っていません。 知的財産権が個人の権利を侵害または侵害しているという知識は ありません。ただし、 重大な悪影響はあり得ない、または合理的に期待できない場合を除きます。当社の知る限り、そのような知的財産権はすべて法的強制力があり、他の人による知的財産権の侵害はありません。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される場合を除きます。当社とその重要な子会社は、すべての知的財産の秘密、機密性、および価値を保護するために合理的な セキュリティ対策を講じています。ただし、 そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想できない場合を除きます。

(w) 価格の 操作。当社は、当社の知る限り、(i) 直接的または間接的に、有価証券の売却または再販を促進するために会社の有価証券の価格の安定化または操作 を引き起こしたり、その結果をもたらしたりすることが合理的に予想される 措置を講じていない、または (ii) 売却、入札したことはありません。いずれかの証券を購入した、 、または購入を勧誘したことに対する報酬を支払いました。

(x) 投資 会社法。当社は、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」 ではなく、有価証券の売却が完了した時点でも「投資会社」にはなりません。

(y) 内部の 会計管理。

(i) 社と各重要子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って執行されること、(ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産 に対する説明責任を維持するために、必要に応じて取引 が記録されること、(iii) 資産へのアクセスとは経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されます。そして (iv)記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、違いがある場合は適切な措置が取られます 。

(ii) 社は、「開示管理と手続き」（1934年法の に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、維持しています。会社の「開示管理と手続き」は、1934年法に基づいて提出または提出する報告書において会社が開示する必要のあるすべての情報（財務 および非財務の両方）を確実にするように設計されています。SECの規則と形式（統制 や手続きを含むがこれに限定されない）で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます1934年法に基づく 提出または提出する報告書において会社が開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて主任執行役員や 最高財務責任者を含む会社の経営陣に伝達され、必要な開示に関する適時の決定ができるように設計されています。

(z) 業界 と市場データ。登録届出書、一般開示 パッケージ、目論見書に含まれる統計データ、業界関連データ、市場関連データは、当社が合理的かつ誠意を持って信頼でき、正確であると確信する情報源に基づいているか、そこから導き出されています。そのようなデータは、すべての重要な点で、その根拠または導き出された情報源と一致しています。

(aa) マネーロンダリング防止法の遵守 当社とその重要な子会社の事業は、米国および米国以外のすべての適用法に従って常に 回実施されています。テロやマネーロンダリングに関する法律、規則、規制。 には、改正された1970年の通貨および外国取引報告法、2001年の米国愛国者法によって改正された米国銀行秘密法、1986年の米国マネーロンダリング防止法（18 U.S.C. §§1956および1957）が含まれますが、これらに限定されません。 改正された、およびテロ活動への資金提供または支援を禁止または禁止する適用法（例、18 U.S.C. §§ 2339Aおよび2339B）、およびそれに基づいて公布された規則と規制、および関連するもの、または政府機関または自主規制機関によって発行、管理、または施行されている 類似の規則、規制、またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止 法」）であり、一般開示パッケージに開示されている場合を除き、裁判所、 政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きはありませんマネーロンダリング防止法が係属中であるか、会社またはその重要な子会社が知る限り、その脅威にさらされています。

(bb) いいえ 制裁法と矛盾しています。会社も、その重要な子会社も、会社の知る限り、 会社またはその重要な子会社を代表して行動する取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、その他の人物も、 ではなく、直接的または間接的に、個別に、または全体として、現在、米国によって管理または執行されている制裁の対象または 対象となっている人物によって、 所有または管理されていません米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）を含むがこれらに限定されない政府米国国務省または商務省、および「特別指定国家」または「部門別制裁識別リスト」 （総称して「ブロック対象者」）としての指定、国連安全保障理事会、欧州連合、英国国王陛下財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁法」）、または制裁法のいずれかで米国人が取引することを禁止されているのは誰か 、または誰との取引が禁止されているか。会社もその重要な 子会社、または当社の知る限り、当社またはその重要な子会社の を代表して行動する取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、またはその他の人物が、包括的禁輸措置または制裁法の対象または対象となっている国または地域に拠点、組織、居住者、または事業を行っています。本契約の日付の時点で、クリミア、 ドンが含まれますが、これらに限定されませんウクライナ、キューバ、イラン、北朝鮮、シリアのテスクおよびルハンシク地域（それぞれ「制裁対象国」）。 社とその重要な子会社はすべての制裁法の遵守。当社とその重要な子会社は の有効性を維持し、当社およびその重要な子会社が適用される 制裁法を遵守するように設計された方針と手続きを実施します。会社またはその重要な子会社のいずれも、会社またはその重要な子会社のいずれも、または会社の知る限り、当社またはその重要な子会社を代表して行動する取締役、役員、従業員、 代理人、関連会社、またはその他の人物ではありません。、会社またはその重要な会社の運営に関連して あらゆる立場で行動します子会社は、ブロックされた人物 と、またはブロックされた人物の利益のために事業を行ったり、ブロックされた人物に、またはブロックされた人の利益のために、資金、商品、サービスの提供または受領に従事したり、 が適用される制裁法により ブロックされた、またはブロックされた財産の財産または利益に関連する取引を行ったりします。当社またはその重要人による行動はありません (i) 本契約およびその他の取引の履行、 、履行に関連する子会社書類、（ii）本契約に基づく有価証券の発行と売却、 または（iii）証券からの収益の直接的または間接的な使用、または または他の取引文書によって検討されているその他の取引の完了、または本契約またはその条件の履行により、本書で検討されている取引 の収益が得られ、それによって使用されます。または、(i) 以下の目的で、重要な 子会社、合弁パートナー、またはその他の個人に直接的または間接的に貸与、寄付、またはその他の方法で利用できるようにしましたそのような資金提供または円滑化の時点で制裁法の対象または対象となっている個人との活動または取引活動に違法に資金を提供または促進すること、(ii) 制裁対象国での活動または事業に違法に資金を提供または促進すること、または (iii) 個人 (取引に参加している人を含む) による違反につながるその他の 方法で制裁法の（顧問、投資家、その他を問わず）取引文書で検討されています。過去5年間、当社とその 社の重要子会社はそれぞれ、取引または取引の時点で制裁法または制裁対象国の対象または対象であった個人 と故意に関与しておらず、現在も故意に関与していません。

(cc) 贈収賄防止。 当社またはその重要な子会社、またはそれらに代わって行動する者は、法律に違反して、連邦、州、または外国の役職の職員または候補者に に寄付やその他の支払いを行ったことはありません。会社またはその重要な 子会社、または会社の知る限り、 またはその重要な子会社を代表して行動する取締役、役員、代理人、従業員、またはその他の人物が、(i) 違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したことはありません。 (ii) 外国または国内の政府職員に直接的または間接的な違法な支払いを行っていません。または従業員、会社またはその重要な子会社のいずれかが協力している、または求めている政府所有または管理下にある法人の従業員または 代理人へ事業を行う 、または国内外の政党やキャンペーンに対して、（iii）国際商取引における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約 を実施する適用法 または規制の規定、または改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、英国贈収賄の適用条項に違反しているか、違反しています。2010年の 法、または当社またはその重要な子会社が 事業を営んでいるその他の管轄区域のその他の同様の法律。いずれの場合も、それに基づく規則および規制（総称して「贈収賄防止法」）、 （iv）は、金銭または価値の全部または一部が誰かに提供、譲渡、または約束されることを知っている上で、直接的または間接的に、申し出、支払い、贈与、またはその他の価値のあるものを促進するために現在何らかの措置を講じている、または講じる予定です公的な行動に適切な影響を与え、違法に事業を獲得または維持するため、またはその他の方法で不適切な利益を確保するため、または（v）それ以外の場合、 何らかの申し出、賄賂、リベート、見返り、影響力を行った支払い、違法なキックバック、またはその他の違法な支払い。当社とその重要な 子会社は、贈収賄防止法の遵守を促進し、達成するために合理的に設計された方針と手続きを制定し、維持しており、今後も維持していきます。当社またはその重要な子会社のいずれも、証券の 収益を直接的または間接的に使用したり、貸与、寄付、またはその他の方法で使用したりすることはありません。資金調達の目的で、そのような収益を子会社、関連会社、ジョイントベンチャー パートナー、またはその他の人に提供すること、または贈収賄防止法に違反する活動を促進すること。一般開示パッケージに開示されている を除き、当社またはその重要な子会社、またはそれぞれの現職または元取締役、 役員、従業員、代表者、代理人、またはその他の行動者による、贈収賄防止法違反の可能性に関する申し立て、調査、問い合わせはなく、現在も行われていません。彼らに代わって。

(dd) 保険。 当社と各重要子会社は、それぞれの事業の遂行とそれぞれの財産の価値にとって適切な であり、また類似の事業に従事する企業では慣例となっている範囲で、かかる損失とリスクをカバーする金額の保険会社によって 加入しているか、または補償されています。会社もそのような重要な子会社も、 が個別にまたは全体的に重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できないコストで、事業を継続するために必要な、そのような補償の有効期限が切れたときに 既存の保険適用範囲を更新したり、同様の保険会社から同様の補償を受けることができないと信じる理由はありません。

(ee) 従業員 人の関係。一般開示パッケージに開示されている場合を除きます：（i）会社の従業員に関して、重大な労働争議は存在しない、または 人が知る限り、重大な 悪影響をもたらすことが合理的に予想されるような差し迫った労働争議はありません。（ii）会社またはその重要な子会社の従業員のいずれも、 そのような従業員と に関連する組合員ではありません会社またはそのような重要な子会社との関係、会社もその重要な 子会社も団体交渉の当事者ではありません同意し、そして会社とその重要な子会社は、自社と従業員との関係が良好であると信じています。（iii）会社の知る限り、会社または重要な子会社の執行役員はいません。 は、雇用契約、機密保持、開示、専有情報契約、その他の契約または合意の重要な条件に違反している、または現在違反していると予想されていますいずれかの第三者に有利な制限契約、およびそのような当事者の継続的な雇用執行役員は、上記の事項に関して、当社またはその重要な子会社 にいかなる責任も負わせません。（iv）会社とその重要な子会社は、雇用と雇用慣行に関連して適用されるすべての米国連邦、州、地方、および適用される外国の法律および規制、 雇用条件、および賃金と労働時間を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合は例外です。個別に、または 全体で、重大な不利益があると合理的に予想されます効果。

(ff) アフィリエイトとの取引。一般開示パッケージに記載されている場合を除き、当社または重要な 子会社の役員または取締役はいません。また、当社の知る限り、当社または重要な子会社の従業員は、現在、当社または重要な子会社（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません。これには、 に関する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます。へのまたはそれに伴うサービスの提供、不動産または個人の 物件の賃貸の提供、 人の役員、取締役、またはそのような従業員、または会社の知る限り、役員、取締役、受託者、株主、メンバー、またはパートナーである事業体との間で、またはそれらからの金銭の借り入れ、貸付、またはその他の方法で支払いを要求すること。いずれの場合も、(i) 以外に ドルを超えます。）提供されたサービスに対する給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）会社を代表して発生した費用の払い戻し、（iii）その他の従業員給付、会社の任意のシェアオプションプランに基づくシェアオプション契約を含みます。

(gg) 環境 法。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社とその重要な子会社（i）は、化学物質、汚染物質の排出、排出、放出、または放出の恐れがある 放出に関する法律を含む、汚染または人間の健康または環境（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下層を含む）の保護に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を 遵守しています。、汚染物質、または有毒または有害物質または廃棄物（総称して「危険物」） 、またはその他、危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、およびすべての許可、規範、法令、要求、または の要求、差し止め命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制、 発行、入力、公布、またはそれに基づいて承認された（「環境法」）。（ii）該当する環境法に基づいてそれぞれの事業を行うために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています。（iii）すべての条件に準拠しており、 そのような許可、ライセンス、または承認の条件。ただし、(i)、(ii)、(iii) の各条項で、これらの条件に従わなかった場合、 は次のようになることが合理的に予想されます。個別に、または全体として、重大な悪影響。

(hh) リスト; 1934年の法律登録。本書の日付の時点で、ADSは主要市場での取引用に見積もられています。本書の日付の時点で、 社は、1934年法 に基づくADSの登録または主市場でのADSの見積もりを終了することを目的とした、またはそのような効果をもたらす可能性のある措置を講じていません。また、SECまたは主要市場 がそのような登録または見積の終了を検討しているという通知も受けていません。

(ii) 統合型オファリングはありません。当社は、1933年法、規則および規制、またはSECによるその解釈に従って、本契約で検討されている証券 の募集と統合される証券を売却または発行していません。

(jj) 仲介 手数料、手数料。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社もその重要な 子会社も、本契約に基づく証券 の募集および売却に関連して、 会社または買い手に対して仲介手数料、ファインダー手数料、または同様の支払いを求める有効な請求を引き起こすような個人との契約、合意、または合意の当事者でもありません。会社は、本契約で検討されている取引に関連する、またはそこから生じる職業紹介業者の手数料、財務顧問料、または仲介手数料 （買い手またはその投資顧問が雇用する人を除く）の支払いについて責任を負うものとします。 当社は、そのような請求に関連して生じる責任、損失、または費用（弁護士費用および自己負担費用を含むがこれらに限定されない）を支払い、各購入者に無害と見なすものとします（購入者またはその投資顧問が関与する人物による請求を除く）。当社もその重要な子会社も、本契約に基づく有価証券の売却に関連して、プレースメントエージェントまたはその他のエージェントを 雇っていません。

(kk) 同意。 セクション3（t）に記載されている場合を除き、または以前に取得、申請、または作成された場合を除き、当社もその 重要子会社も、裁判所、 政府機関、規制機関、自主規制機関、またはその他の人物から同意、承認、命令を取得したり、提出または登録したりする必要はありません。取引書類に基づく、または取引書類によって検討されているその義務。いずれの場合も、本契約またはその条件に従っています。会社またはその重要な子会社が前の文に従って を取得する必要のあるすべての の同意、承認、注文、申請、登録は、該当する各締切日（または上記の申告書 の場合は、該当する締切日の後に適時に行われます）に取得または実施されており、当社は、次のような事実または状況を把握していません。{ は、取引で検討されている登録、申請、または申告を当社が取得または実施することを妨げる可能性があります。 書類。

(ll) 買主による有価証券の購入に関する確認 。当社は、各買い手が、取引書類および本契約で検討されている取引に関して、独立している購入者の 人の立場でのみ行動していること、および 人の購入者は (i) 当社またはその重要な子会社の役員または取締役、(ii)「関連会社」（1933年法の規則405で定義されている など）ではないことを認め、同意します。当社またはその重要な子会社、または（iii） 社の知る限り、（1934年法の規則13d-3で定義されている）以上の「受益者」普通の 株の10％。当社はさらに、本契約で検討されている取引書類および取引 件に関して、購入者が当社またはその重要な 子会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めます。したがって、取引書類および本契約で検討されている取引 に関連して 、および購入者またはその代表者または代理人による助言はそのような買い手による有価証券の購入に付随するだけのものです。会社はさらに、取引書類の締結に関する当社の決定は、 社とその代表者による独立した評価のみに基づいていることを各 購入者に表明します。

(mm) 希釈剤 効果。当社は、特定の状況において、指定証明書 の条件に従って発行可能な転換株式の数が増えることを理解し、認識しています。当社はさらに、本契約および指定証明書に従って転換株式 を発行する義務は、当該発行が会社の他の株主の所有権に及ぼす希薄化効果 に関係なく、絶対的かつ無条件であることを認めます。

(nn) 買収保護の申請 、権利協定。会社とその取締役会は、 支配株式取得、利害関係株主、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む） 、または定款または管轄区域の法律に基づくその他の同様の買収防止条項の規定に基づく、会社による証券の発行および買主による証券の所有権を適用されないようにするために必要なすべての措置を講じました。その法人化のことで、 は、その結果としてどの買い手にも適用される、または適用される可能性のある本契約で検討される取引には、 会社による有価証券の発行および各購入者による証券の所有権が含まれますが、これらに限定されません。登録届出書 および目論見書に記載されている場合を除き、当社には、普通株式の実質的な 所有権の蓄積または会社の支配権の変更に関する株主権利計画または同様の取り決めはありません。

(oo) 子会社 の権利。当社またはその重要子会社の1つは、 会社または当該重要子会社が所有する重要子会社のすべての資本証券について、無制限の議決権と（適用法により課せられた制限を条件として）配当および分配を受ける権利を有します。

(pp) Off 貸借対照表の取り決め。当社と非連結の またはその他の貸借対照表外の事業体との間で、当社が1934年の法律の提出書類で開示する必要があり、そのように開示されていない または との間には、重大な悪影響をもたらす可能性がかなり高い取引、取り決め、またはその他の関係はありません。

(qq) 税金の振込。各締切日に、本契約に基づいて各買主に売却される有価証券の売却および譲渡に関連して に支払う必要のあるすべての株式譲渡またはその他の同様の税金（所得税または類似の税金を除く）は、会社によって 全額支払または提供され、そのような税金を課すすべての法律が遵守されるか、遵守されることになります。

(rr) 購入者の取引活動に関する謝辞 。当社は、(i) 買い手の誰も、会社が発行した証券に基づく証券の購入または売却をやめたり、特定の期間有価証券を保有したりすることに同意するよう求められておらず、購入者も同意していないこと、および (ii) 本契約または将来の取引の成立前または終了後に、買主による過去または将来の公開市場またはその他の取引 であることを認め、同意します。取引は、会社の上場証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社はさらに理解し、 は、（a）1人以上の買い手が、 証券に関して引き渡される転換株式の価値が決定されている期間を含むがこれらに限定されない、証券が発行されている期間中、さまざまな時期に取引活動に従事する可能性があり、（b）そのような取引活動（もしあれば）は、その時点およびそれ以降に、既存の 株主の会社の持分の価値を低下させる可能性があることを認めます。取引活動が行われています。 当社は、このような前述の取引活動が、本契約、 指定証明書、または本契約に関連して締結された書類の違反にはならないことを認めます。

(ss) シェル 会社のステータス。当社は、規則144 (i) (1) で特定された発行者ではなく、発行者になったこともありません。

(tt) 銀行 持株会社。当社もその重要な子会社または関連会社も、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（ 「連邦準備制度」）による規制の対象ではありません。当社もその重要な子会社または関連会社も、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％以上、または銀行またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる事業体の総資本の25％以上を直接的または間接的に 所有または管理していません。当社も、その重要な子会社または関連会社の も、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または法人 の管理または方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(uu) 債務 およびその他の契約。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社もその重要な子会社も、 (i) 未払いの債務を抱えておらず、(ii) 契約、合意、または文書の違反、または 債務不履行の当事者でも、そのような契約、合意、または文書の相手方が重大な 悪影響をもたらすと合理的に予想される契約、合意、または文書の当事者でもありません。(iii) は、 債務に関連する契約、合意、または文書のいずれかの条件に違反している、または違反している、または違反している。ただし、そのような違反および債務不履行は、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことはありません。 または (iv) は、債務に関連する契約、合意、または文書の当事者であり、その履行は、会社の役員の判断により、重大な悪影響をもたらす、またはもたらすと予想されます。一般開示パッケージには、そのような未払いの債務の重要な条件の詳細な説明 が記載されています。これには、債務不履行、猶予金、 売掛金およびそれに基づく買掛金の説明が含まれますが、これらに限定されません。

(vv) オプションプランを共有してください。会社が付与した各株オプションは、（i）該当する会社 株オプションプランの条件に従い、（ii）GAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日に、普通株式またはADSの公正市場価値と少なくとも等しい行使価格（該当する場合）で 付与されました。会社の 株オプションプランで付与されたシェアオプションはどれも過去にさかのぼっていません。当社は、会社またはその重要子会社またはその財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公開発表に先立って、故意にオプションを付与、共有する、またはその他の方法で故意にシェアオプションを付与したり、その他の方法で意図的にシェアオプションを調整したりする会社の方針や慣行はなく、存在しません。

(ww) 会計士や弁護士との意見の相違はありません。当社と、当社に以前または現在雇用されている会計士および弁護士との間で、現在存在する、または発生すると合理的に予想されるいかなる種類の重大な意見の相違もなく、当社 は、取引書類に基づく 債務の履行能力に影響を与える可能性のある、会計士および弁護士に支払うべき手数料について最新の情報を入手しています。

(xx) ホーム 国のルール。(i) 当社は、ケイマン諸島の自国慣行 の対象となる意向を主要市場に通知しました。(ii) 当社は、ナスダック上場規則5615 (a) (3) および (iii) ナスダック上場規則5635に従って、自国の慣行 への依存に関して該当するすべての書類をSECに提出しました。

(yy) ディーラー 登録。当社は、リードインベスターが1934年法に基づき「ディーラー」として登録されていないことを認めています。

(zz) 正しい 勤勉さ。当社は、リード・インベスターとその関連会社について背景調査を行い、リード・インベスターから提供されたデュー・ディリジェンス・パケットを受け取り、レビューしました。

当社は、上記のサブセクション（yy）および（zz）に記載されている事項および法的問題 点を認識し、そのような事項または類似の事項は、本契約および指定証明書および契約を検討されている取引とは関係がないことを認め、同意します。また、このような情報または法的理論を 本契約に基づく義務の履行に対する防御として使用しないことに同意します。契約または指定証明書 、またはそのような義務を回避、変更、削減、取り消し、または無効にするためのあらゆる試み。

4。聖約。

(a) 最高の 件の取り組み。各当事者は、第6条および第7条に規定されている が満たすための各規約および条件を満たすために、適時に最善の努力を払うものとします。

(b) 登録届出書のメンテナンス 。優先株式のいずれかが発行済みであるか、本契約に基づいて発行可能なままである限り、当社 は、登録届出書の有効性を維持するか、登録届出書に必要な修正を提出するか、関連証券（以下 と定義）の発行のためにフォームF-3（またはその他の該当するフォーム）に新しい 登録届出書を提出するものとします。ただし、優先株式が発行済みであるか、発行されたままである場合は本契約に基づき、当社は がフォームF-3（または後継フォーム）を使用する資格がないものとします関連有価証券の発行を目的として、当社は、そのような 登録届出書を、この目的のための登録届出書 の有効性を維持するために必要な適切なEDGAR提出タイプに変換するものとします。本契約の目的上、「関連証券」とは、(i) 転換株式、および (ii) 株式分割、株式配当、資本増強、交換、または同様の事象の結果として として発行または発行可能な会社の資本株式を指します。その発行、転換、行使に関する制限 は関係ありません。

(c) 目論見書 補足とブルースカイ。法律で義務付けられている方法で、会社は買い手に引き渡したものとし、各クロージング後、可能なかぎり早く 、当社は、1933年法（その下の規則424（b）を含む）で義務付けられている に従って、有価証券に関する目論見書補足を提出するものとします。必要に応じて、当社は、各締切日またはそれ以前に、米国 州の該当する証券法または「ブルースカイ」法に基づき、本契約に従って各クロージングの免除を受けるか、買い手に 売却する資格を得るために（またはそのような資格の免除を受けるために）必要であると当社が合理的に判断する 措置を講じるものとします。各締切日またはそれ以前に取られたそのような措置の証拠を買い手 に提供してください。当社は、各締切日後に、米国の各州の該当する証券または「ブルースカイ」法に基づいて必要な、本契約に基づく有価証券の提供および売却に関連するすべての申告および報告を行うものとします。

(d) 収益の を使用してください。当社は、証券の売却による収益を、一般開示 パッケージに記載されている方法で使用します。

(e) リスト。 当社は、すべての転換株式を各証券取引所および自動見積システム（存在する場合）に速やかに上場し、主市場（公式発行通知が必要）を含むADSが上場されるようにし、取引書類の条件に基づいて随時発行可能なすべての転換株式の上場を維持するものとします。当社は、主市場またはその他の適格市場におけるADSの見積もり許可を 維持するものとします。当社もその重要子会社の も、主要市場におけるADSの上場廃止または停止につながると合理的に予想されるような措置を講じないものとします。会社は、この セクション4 (e) に基づく義務の履行に関連して、すべての料金と費用を支払うものとします。

(f) 手数料。 当社は、デューデリジェンスおよび訴訟費用と、取引書類で検討されている取引に関連して 発生した費用として、主要投資家またはその被指名人に25,000.00ドルを支払うものとします。このような費用と費用は、各クロージング時またはそれ前に 社が払い戻さない限り、主要投資家の選択により、リード投資家は初回クロージング時に適用される 優先株式購入価格から源泉徴収することができます。当社は、本契約で検討されている取引に関連する、または 件の取引に関連する、職業紹介業者の手数料、 財務顧問料、または仲介手数料（買い手またはその投資顧問が雇用する人を除く）の支払いを負担するものとします。当社は、そのような支払いに関する に関する請求に関連して生じる一切の責任、損失、または費用（弁護士費用および自己負担費用を含むがこれらに限定されない）を支払い、各購入者に無害と見なすものとします。取引書類に別段の定めがある場合を除き、本契約の各当事者は、買い手への有価証券の売却に関連する費用を自己負担するものとします。

(g) 有価証券の質権 。当社は、正真正銘の 証拠金契約、または証券によって担保されているその他のローンや融資の取り決めに関連して、どの買い手も証券を質入れできることを認め、同意します。そのような有価証券の質権は、 本契約に基づく有価証券の譲渡、売却、または譲渡とはみなされないものとします。また、有価証券の質権を行使する買い手は、 当社にその通知を提出したり、本契約またはその他の 取引文書に従って会社に引き渡したりする必要はありません。当社は、買主による当該質権者への有価証券の質入れに関連して、有価証券の担保権者が合理的に 要求できるような書類を作成し、引き渡すことに同意します。

(h) ステータスを報告しています。優先株式がいずれも発行されていない、または本契約に基づいて発行可能なままにならない日（「報告期間」）まで、当社は1934年法に従ってSECに提出する必要のあるすべての報告書を適時に提出するものとし、当社 は、基礎取引（で定義されているとおり）に基づく場合を除き、報告期間中に1934年法に基づいて報告する必要のある発行者としての地位を終了しないものとします。指定証明書)。

(i) 取引およびその他の重要な情報の開示 。開示時期（以下に定義）当日またはそれ以前に、当社は、主要投資家から の承認（承認が不当に保留されることはありません）を受けた後、プレスリリースを発行し、1934年法で義務付けられている形式 で、取引文書で検討されている取引の重要な条件を説明し、重要な取引を添付した外国の 個人発行者のレポートをフォーム6-Kに提出するものとします。書類（本契約（および本契約のすべてのスケジュール と別紙を含むがこれらに限定されない）および証明書の形式そのような出願の証拠としての指定（すべての添付ファイル、 「6-K申告」を含む）。6-KファイリングがSECに提出された直後の時点で、買い手は、当社、その重要な子会社、またはそれぞれの役員、 取締役、従業員、関連会社、または代理人から受け取った、6-KファイリングまたはSECへの以前の提出書類（または に提出された書類）で開示されていない重要な非公開情報を所有していないものとします。さらに、6-Kファイリングを提出した時点で、当社は、書面または口頭を問わず、当社、その重要な子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人の と、購入者またはその関連会社、他方では との間で、書面または口頭を問わず、あらゆる契約に基づくすべての守秘義務 を認識し、同意します。手、終了し、それ以上の力や効果はありません。当社は、トリガーイベントの発生に関する場合を除き、 重要な 子会社とそのそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人に、本契約の日付以降に、購入者の書面による明示的な同意なしに、購入者に 提供しないものとします。（指定証明書 で定義されているとおり）その開示には、次の証明書が適用されます指定。当社、その重要な 子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人が、購入者の事前の書面による同意なしに、重要な非公開 情報を購入者に提供する場合、トリガーイベントの発生に関しては、 の開示に指定証明書が適用される場合を除き、当社は次のように約束し、同意します。そのような購入者は、当社、その重要な子会社、またはそのいずれかに対して、 守秘義務を負わないものとします。当社、その重要な子会社またはそれぞれの役員に関するそれぞれの役員、取締役、従業員、 関連会社または代理人に対する義務、 取締役、従業員、関連会社または代理人に対する義務、そのような重要な非公開情報に基づいて取引をしてはなりません。上記を条件として、 当社もその重要な子会社も、各購入者の事前の書面による同意なしに、ここで検討されている取引について に関するプレスリリースまたはその他の公式声明を発行してはなりません。ただし、 当社は、各購入者の事前の承認なしに、そのような取引について に関するプレスリリースまたはその他の公開を行う権利を有します（i）は、本第4条（j）および （ii）で検討されている6-Kファイリングおよびプレスリリースとほぼ一致しています適用法、規制、または会社の証券が上場または見積される適格市場で義務付けられているとおり、 （ただし、第（i）項の場合、そのようなプレスリリース またはその他の公開開示については、リリース前に各買い手に相談する必要があります）。該当する買い手の事前の書面による同意なしに、当社も その重要な子会社または関連会社も、登録届出書に関連する場合を除き、書類、発表、公開、またはその他の方法で そのような購入者の名前を開示してはなりません。ただし、法律、規制、または会社の証券が上場または上場される適格市場 によって開示が義務付けられている場合を除きます。本書で使用される「開示時期」とは、(i) この 契約が取引日の午前8時30分（ニューヨーク時間）以降、および取引日の午前8時31分（ニューヨーク時間）より前、本契約日の直後の取引日の午前8時31分（新規 ニューヨーク市時間）前に署名された場合、主要 投資家からの早い時期について別段の指示がない限り、または (ii) 本契約がいずれかの 取引日の午前0時（ニューヨーク市時間）から午前8時30分（ニューヨーク時間）の間に署名された場合、別段の指示がない限り、遅くとも本契約日の午前8時31分（ニューヨーク時間）までリードインベスターによって 以前の時間に。

(j) 株の優先株の追加。優先株式が発行され発行されたままである限り、当社は、本契約で検討されているように、買い手以外の優先株式 を発行しません。また、当社は、指定証明書に基づく違反または不履行 の原因となるその他の証券を発行しないものとします。当社はさらに、リードインベスターの事前の書面による同意なしに、リードインベスター以外の 本契約に基づく買い手に優先株式を発行または売却しないことに同意します。リードインベスターの独自の裁量により、この同意は 付与または保留される場合があります。

(k) 企業の存在 。優先株式が指定証明書に記載されている基本取引に適用される規定を遵守していない限り、当社は 企業としての存在を維持し、 企業としての存在を維持し、基本取引（指定証明書で定義されているとおり）の当事者にはなりません。

(l) 株式の予約 。優先株式が本契約に基づいて発行済みのままであるか、発行可能なままである限り、当社は、必要準備金以上の発行を許可し、発行目的で留保するために必要なすべての措置を講じるものとします。発行が承認され留保されている普通株式の 個が、必要な準備金を満たすのに十分でない場合、当社は 十分な数の株式を承認および留保するために必要なすべての企業行動をとるものとします。これには、(i) 臨時株主総会を招集して、セクションに基づく会社の義務を果たすために承認および留保される普通株式の量の増加を承認することが含まれますが、これらに限定されません。3 (e)、(ii) このような許可数の増加に対する株主の承認の取得 株式の数、（iii）会社の取締役会が満場一致で会社の株主にそのような決議を承認するよう勧告するために最善の努力を払い、（iv）普通株式を保有する役員および取締役が定足数の目的（代理人を含む）で株主総会に出席するように最善の努力を払い、（v）経営陣の 株を増やすために最善の努力を払う承認された株式の数が十分であることを確認するために、このような会社の授権株式の増加に賛成票を投じるべき会社です。必要な準備金を満たすように。必要な準備金額と、そのように留保されている株式数の増加は、各締切日に各買主に発行される指定証明書 の条件に従って発行可能な普通株式の総数に基づいて、買い手間で比例配分されるものとします（指定証明書の条件に基づく株式発行の制限は関係ありません） 授権株式配分」）。買い手が優先株式のいずれかを 売却またはその他の方法で譲渡する場合、各譲受人には、譲渡される買主の優先株式に関して、買主の授権株式 配分の比例配分が割り当てられるものとします。優先株式の保有をやめた者 に留保され割り当てられた普通株式は、指定証明書の条件に従って発行可能な 転換株式に基づいて、残りの優先株式の保有者に配分されるものとします（指定証明書の条件に基づく株式の発行 に制限はありません）。

(m) ビジネスの行動 。会社とその重要な子会社の事業は、該当する贈収賄防止法、制裁法、マネーロンダリング防止法に違反して行われてはなりません。

(i) 会社は、会社とその重要な 子会社とその取締役、役員、従業員、代理人および代表者が制裁法と贈収賄防止法を遵守することを確実にするために設計された方針と手続きを維持し、実施するものとします。

(ii) 会社は、会社またはその重要な子会社のいずれか、または会社の知る限り、 その取締役、役員、従業員、代表者、または代理人がブロック対象者になるか、直接的または間接的に ブロックされた人物によって所有または管理されるようになる場合、購入者に書面で速やかに通知します。

(iii) 社は、本第4条 (n) に定める契約を遵守できない場合、購入者に速やかに書面で通知するものとします。

(n) 後続の プレースメント。

(i) この第4条 (n) の 目的には、次の定義が適用されるものとします。

(1)「転換社債 証券」とは、普通株式またはADSに転換できる、行使できる、または と交換可能な株式または証券（オプション（以下に定義）を除く）を意味します。

(2)「オプション」 とは、普通株式、ADS、または転換社有価証券を購読または購入するための権利、保証またはオプションを意味します。

(3)「普通の 株同等物」とは、オプションと転換社債を総称して意味します。

(ii) (1) 本契約の日付から最初の締切日から90日まで、(2) 2回目の締切日から2回目の締切日から90日まで、および (3) 3回目の締切日から3回目の締切日から90日まで、当社は (A) ではなく、直接的または間接的に、以下の登録届出書をSECに提出します。登録届出書を作成し、その後の配置（以下に定義します）に関して目論見書補足を提出してはなりません。（B）直接的または間接的に、提供、販売、 購入のオプションを付与してはなりません。または、その株式または株式同等証券（負債、優先株またはその他の商品、 証券を含むがこれらに限定されない）を処分（または、その存続期間中いつでも、いかなる状況下でも、普通の 株式、ADS、または普通株式同等物（いずれか）に転換可能または交換可能または行使可能な（これらの）購入またはその他の処分（または ）を発表オファー、売却、付与、処分、または発表（「後続の 配置」と呼ばれます）、または（C）いずれかの当事者になりましょう上記に関する勧誘、交渉、または議論。前述の にかかわらず、本第4条 (n) は、承認された株式制度（以下に定義）に従って、当社または重要な子会社の取締役、役員、従業員、またはコンサルタントに の立場で普通株式またはADSの発行（i）または普通株式またはADSを購入するオプションには適用されないものとします。ただし、（1）そのようなすべての発行が条件となります。（ この 項（i）に従って本契約の日付以降に発行される普通株式（そのようなオプションの基礎となるものを含む）は合計で251,549,733株の普通株式（本書の日付以降に行われる普通株式に関連する株式分割、株式の組み合わせ、資本増強、またはその他の同様の取引に合わせて調整済み）を超えず、（2）そのようなオプションの 行使価格が下がらず、その下で発行可能な株式の数も増加せず、そのようなオプションの期間 は延長されず、そのようなオプションのいずれも、購入者に悪影響を及ぼすような方法で修正されることはありません（ただし、第（2）項の では、本書の日付以降に行われる普通株式に関連する株式分割、株式配当、株式合併、資本増強、またはその他の同様の取引 を反映します（ 条の（i）から（ii）までの前述のそれぞれ、総称して「除外証券」）。本書で使用される「承認済み株式制度」 とは、本書の日付までに の前後に会社の取締役会によって承認された従業員福利厚生制度またはインセンティブ制度を指します。これにより、普通株式、ADS、および普通株式またはADSを購入するオプションを、その立場で会社に提供されるサービスに対して、従業員、 役員、または取締役に発行することができます。

(iii) 本契約で検討されている取引以外の 、(x) 後者の1周年まで、 発行済み優先株式がなく、(y) 本契約に従って優先株式が発行されなくなった日まで、当社は、会社が本第4条 (n) (iii) を最初に遵守しない限り、直接的または間接的に、その後の譲渡を行いません。。

(1) 提案された、または予定されている後置の少なくとも5営業日前に、当社は、各購入者に書面 通知（各通知を「事前通知」といいます）を送付するものとします。事前通知には、次の以外の情報（ 重要な情報、非公開情報を含むがこれらに限定されません）は含まれません。（A）提案されたオファー通知（以下に定義）が重要なものであるか、含まれている場合、 非公開情報、そのような購入者が重要な非公開情報を受け入れる意思があるかどうかを尋ねる声明、または (B) 提案された オファー通知が受け入れる場合は重要な非公開情報を構成または含んでいません。(x) 会社が 提案している、または事後配置を実施する意向があるという声明、(y) 上記 (x) 項の記述が重要ではないという声明、 非公開情報、および (z) 書面による要求に応じて、そのような 件次募集に関するオファー通知を受け取る権利があることを購入者に通知する声明。当社が当該事前通知を当該購入者に 送付してから2営業日以内に、かつ、当該購入者からの書面による要求があった場合に限り、当社は、速やかに、遅くとも 2日目のニューヨーク時間午後6時までに、^nd）そのような事前通知をそのような買い手に引き渡した翌営業日に、その後のプレースメントで提供される証券（「募集証券」）の発行または売却、交換（「オファー」）の提案または予定についての取消不能な書面による通知（「オファー通知」）を に送付してください。オファー通知には、（w）募集有価証券を特定して説明し、（x）説明する必要があります。 それらを発行、売却、交換する価格およびその他の条件、および発行、売却、交換される募集有価証券の数または金額、(y)募集有価証券の提供、発行、売却、交換の対象者（わかっている場合）を特定し、（z）提供有価証券の少なくとも30％（30％）をそのような買い手に発行、売却、または交換することを申し出ます。 （a）は、本契約に基づいて購入された優先株式の買い手の比例配分（「基本金額」）に基づいて、そのような買い手に割り当てられます。と (b) 基本金額の購入を選択した各買い手に関して、 他の基本金額に帰属する募集有価証券の追加部分そのような購入者は、他の購入者が基本金額（「アンダーサブスクライブ金額」）よりも少ない でサブスクライブした場合、購入または取得することを示すものとします。このプロセスは、購入者が残りのアンダーサブスクリプション金額でサブスクライブする機会が 得られるまで繰り返されます。

(2) がオファーの全部または一部を受け入れるには、そのような購入者は10日（10）の終わりまでに書面による通知（「受諾通知」）を会社 に提出する必要があります。^番目の) 購入者がオファー通知を受領した翌営業日（「オファー期間」）には、 には、(i) 購入者が購入することを選択した購入者の基本金額の部分、および (ii) 購入者が基本金額をすべて購入することを選択した場合、その購入者が選択するサブスクリプション不足金額（存在する場合）が定められています。すべての購入者が申し込んだ基本金額 がすべての基本金額の合計よりも少ない場合、受諾通知にアンダーサブスクライブ額 を記載した各購入者は、サブスクライブされた基本金額に加えて、サブスクライブしたアンダーサブスクライブ額 を購入する権利を有します。ただし、サブスクライブされたアンダーサブスクリプション金額が、その差額 を超える場合はすべての基本金額と契約した基本金額（「利用可能なアンダーサブスクリプション金額」）の合計、各購入者 サブスクリプション不足額でサブスクリプションした人は、アンダーサブスクリプション金額でサブスクライブしたすべてのバイヤーの基本金額の合計に対して、サブスクライブ可能なアンダーサブスクライブ額 額のその部分のみを購入する権利があります。 は、会社が合理的に必要と認める範囲で四捨五入されます。ここに別段の定めがある場合でも、 会社がオファー期間の満了前にオファーの条件を変更または修正したい場合、当社 は買い手に新しいオファー通知を送付することができ、オファー期間は10日 (10) に満了します。^番目の) 購入者がそのような新しいオファー通知を受け取った後の営業日。

(3) 会社は、上記のオファー期間の満了から、(A) 最終合意 (「事後配置契約」) に従って購入者による受諾通知 (「拒否された 証券」) で、当該募集有価証券の全部または一部を オファー、発行、売却、または交換するまでに5営業日以内とします。 オファー通知（そこにその旨が記載されている場合）に記載されており、より有利ではない条件（単価 や金利を含むがこれらに限定されない）がある場合に限ります。買収する個人、またはオファー通知に に記載されているものよりも会社にとって不利な人物に、(B) (I) そのような事後配置契約の締結、および (II) (x) そのような後続配置契約で検討されている取引の完了、または (y) そのような 後置契約の終了のいずれかを公に発表し、いずれの場合もSECに提出されるものとします。そのような事後配置契約を含むフォーム6-K に記載された外国の民間発行体の報告書、およびそこで提出されたと思われる書類についてそこに展示しています。

(4) の場合、会社が拒否された有価証券のすべてよりも少ない金額を売却することを提案する場合（そのような売却は、セクション4（n）（iii）（3）で指定された方法と条件で行われるべきです）、各買い手は、独自の選択と独自の裁量により、受諾通知に記載されている募集有価証券の数または金額 をそれ以下にならない金額に減らすことができますその買い手がセクション4 (n) (iii) (2) に従って購入することを選択した 募集有価証券の数または金額に端数を掛けたものです。(i) その 分子は会社が実際に発行、売却、交換を提案している募集有価証券の数または金額（減額前にセクション4（n）（iii）（3）に従って買い手に発行または売却される 件の募集有価証券を含む）と、（ii） 分母は募集有価証券の元の金額となります。買主が受諾通知に明記されている募集有価証券の数または金額を減らすことを選択した場合、当社は、 セクション4 (n) (iii) (1) に従ってそのような有価証券が買い手に再び提供されない限り、引き下げられた 数または金額を超える募集有価証券を発行、売却、交換することはできません。

(5) 拒否された有価証券の全部または全部に満たないものの発行、売却、または交換が 完了した時点で、買い手は当社から を取得し、当社は、受諾通知に指定された数または金額を、セクション4 (n) (iii) (3) に従って 減額して購入者に発行するものとします。ただし、購入者が契約条件に基づいて選択した場合オファーで指定されています。買い手による募集有価証券の購入 は、いずれの場合も、購入者およびそれぞれの 弁護士にとって形式と内容において合理的に満足できるような募集有価証券に関連する購入契約を、当社と買い手 が作成し、履行し、引き渡すことを条件としています。

(6) セクション4 (n) (iii) (3) に従って買い手または他の人が取得していない 募集有価証券は、本契約で指定された手続きに従って買い手に再び提供されるまで、 発行、販売、または交換することはできません。

(7) 会社と買い手は、買い手がオファーに参加することを選択した場合、当該オファーに関する に関するその後のプレースメント契約も、それに関連するその他の取引書類にも、購入者がそのような二次配置の前に所有する会社の有価証券に関する取引制限に同意することを要求される条件または条項、または その条件または規定、あるいはその条件または規定本契約で検討されている取引のうち、マイナスの影響があり、買い手は には、二次勧誘で他の投資家に与えられたのと同じ登録権が与えられます。

(iv) 本第4条 (n) にこれと矛盾する規定がある場合を除き、買い手による別段の合意がない限り、当社は、後募に関する取引が中止されたことを 書面で買主に確認するか、または募集有価証券を発行する意向を 公に開示するものとします。いずれの場合も、買主が重要な 非公開情報を所有しないような方法で、5日までに（5）^番目の) オファー通知の配達の翌営業日。20日までに（20）^番目の) オファー通知の送付から営業日、募集有価証券 に関する取引に関する公開は行われておらず、そのような取引の放棄に関する通知も購入者が受け取っていません。そのような取引は 放棄されたものとみなされ、買い手は に関する重要な非公開情報を会社に所有しているとは見なされないものとします。会社が提供有価証券に関してそのような取引を行うことを決定した場合、当社は 各買い手に別のオファー通知を提出し、各買い手は再び本第4条 (o) (iii) に定める参加権を有します。 当社は、60日以内にそのようなオファー通知を複数回購入者に送付することはできません（セクション4（o）（iii）（2）の最後の文で検討されているオファー 通知を除く）。

(v) この第4条 (n) に含まれる の制限は、除外有価証券の発行には適用されないものとします。 会社は、1人の購入者に 提供されていない条件を提供して、本第4条 (n) の規定を回避してはなりません。

(o) 税金。 決算後、当社は、会社を（i）本規範第957条または本規範の意味における「統制 外国法人」に分類するか、（ii）本規範第1297条の意味における「受動的外国投資会社」 に分類するかを毎年決定するものとします。会社は、買い手が 合理的に要求し、各買い手が (x) 連邦、州、または地方の納税申告書および 情報報告義務を遵守し、(y) 会社が「受動的」に分類された結果、会社に関して「適格選挙基金」の選択（本規範で定義されている）を行い維持するために必要な情報を買い手に速やかに提供するものとします。「外国投資会社」、および（z）は、会社が「管理対象」として分類された結果として生じる出願要件に 準拠しています米国 連邦所得税目的の「外国法人」。

(p) インテグレーション。 当社、その重要な子会社、その関連会社、およびそれらに代わって行動する者は、 が有価証券の募集または売却と統合されるような方法で有価証券の提供または売却と統合されるような方法で有価証券（1933年法の第2条で定義されているとおり）を売却、売却の申し出、または購入の勧誘またはその他の方法で交渉してはなりません。適格市場の規則や規制の目的。そのような他の取引の を完了する前に株主の承認が必要となるようなものです。

(q) 高速 コンプライアンス。すべての有価証券が未払いで買い手が保有している間、当社は、預託信託会社（「DTC」）の高速自動証券譲渡プログラムに 参加する譲渡代理店を雇うものとします。

(r) 会社の 事業。本契約に基づいて有価証券が発行済みであるか、発行可能なままである間、当社は、（i）改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資 会社」であってはなりません。（ii）本規範第897条の意味で米国の不動産保有企業 にならないこと（および当社は、買い手の要求に応じてそのことを証明します）、（iii） が対象にならないものとします。BHCAまたは連邦準備制度理事会の規制へ。（iv）議決権のある有価証券の発行済み株式のうち、直接的または間接的に5％またはそれ以上を所有または管理していないまたは、BHCAおよび連邦準備制度による規制の対象となる銀行または任意の 法人の総資本の25％以上、および（v）銀行またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる事業体の 管理または方針に支配的な影響力を行使しないこと。

配達前シェアの を返します。本書にこれと異なる定めがある場合でも、各買い手は、 人の他の買い手と共同ではなく、個別に、(i) その日のいずれか遅い方でも、該当する場合、第1回決済、第2回クロージング、または 第3回クロージングに従って、本契約に基づいて当該買い手に優先株式を発行する可能性は残らないことを当社と約束し、合意します。、および（ii）その場合、その購入者は優先株式を保有しなくなります（ 、または該当する場合はすべての優先株式の償還後に関係なく）そのような買い手が保有する）、そのような買い手は、30取引日以内に、その買主の引き渡し前の株式配分（本契約の日付以降に行われる株式分割、 株配当、株式合成、資本増強、またはその他の同様の取引に合わせて調整されたもの）に等しい数のADSを会社に引き渡すものとし、 会社はそのような購入者にかかる前払いごとに0.00000075米ドルを支払うものとします。デリバリーシェア（本契約の日付以降に行われた株式分割、株式配当、 株の組み合わせ、資本増強、またはその他の同様の取引に合わせて調整されたものです）。

(t) ドキュメントを閉じます。当社は、各締切日の後、合理的に実行可能な限り、第7条に従っていずれかの当事者に引き渡す必要のある取引 文書、有価証券、その他の書類の完全なクロージングセット（電子形式のみの場合もあります）を各購入者とその弁護士に、 に引き渡すか、引き渡すことに同意します。

5。登録; 預託指示、ADS変換の支援。

(a) 登録。 当社は、主要な執行機関（または優先株式の各保有者への通知 によって指定される会社の他の事務所または機関）に、優先株式の登録簿を維持するものとします。この登録簿には、優先株式が発行された名前の 人の名前と住所（各譲受人の名前と住所を含む）を記録します。当社は、買い手またはその法定代理人が閲覧できるように、営業時間中いつでも登録簿を開いたままにしておきます。

(b) 預託機関 の指示。当社は、預託機関の保管人にクラスAの普通株式を預託機関に預け入れ、その他の書類 および意見を預託機関に預託機関に預託機関に預託機関に預託機関に預け入れて、各買い手またはそれぞれの候補者の名前で登録されたADSを、各買い手が随時 指定する金額の転換株式を当社に引き渡すようにします。指定証明書の条件に従い、実質的には別紙C（「取消不能」）として添付されている 形式で預託指示」）。当社は、本第5条で言及されている取消不能な預託者指示以外に、 証券に関して 預託機関およびその後の預託機関に、 いかなる指示も行わないこと、また、有価証券は、本契約およびその他の取引文書に規定されている範囲で、当社の帳簿および記録上で自由に譲渡可能であることを表明し、保証します。当社 は、本契約に基づく義務の違反が購入者に取り返しのつかない損害をもたらすことを認めています。したがって、当社は、本第5条に基づく義務違反に対する法的救済は不十分であることを 認め、本第5条の規定に対する当社による違反または違反の恐れがある場合、購入者は、その他すべての 利用可能な救済措置に加えて、違反を抑制し、即時発行を要求する命令および/または差し止め命令を受ける権利があることに同意します。そして、経済的損失を示す必要はなく、保証金やその他の担保も必要ありません。

(c) ADS変換における支援 。取引書類に記載されている条項に加えて、買い手による 書面による要求に応じて、当社は、証券法の規則および規制に従い、指定証明書の条件に従ってそのような優先株式 を転換すること、または普通株式を自由に取引可能なADSに転換することについて、購入者に合理的な支援を提供するものとします。当社は、優先株式 から転換株式への転換および普通株式の自由に取引可能なADSへの転換を促進するために、預託機関、会社の譲渡代理人、会社の法人登記所、および その他すべての該当する当事者（該当する場合、総称して「代理人」）に依頼し、要求があれば意見を提出するよう弁護士 に依頼します。（b）優先株から転換株への転換に関連する換算、維持、登録 およびその他の手数料と費用を支払います。そして、普通株式 を自由に取引可能なADSに転換すること（そして、買い手がそのような手数料を負担する限り、会社はその買い手にそのような手数料を払い戻すものとします）、 （c）はエージェントと他のすべての該当する当事者（該当する場合）に転換の承認と指示を行います。

6。会社の売却義務の条件

本契約に基づく当社 が、各クロージング時に該当する優先株式を発行して各買主に売却する義務は、各締切日の 時またはそれ以前に以下の各条件が満たされていることを条件としています。ただし、これらの条件は会社の唯一の利益のためのものであり、各購入者に事前に書面で通知することにより、会社は独自の裁量でいつでも 免除することができます。

(i) そのような 人の買い手は、自分が当事者である各取引書類を締結し、それを会社に引き渡したものとします。

(ii) そのような 人の買い手と他の買い手は、会社が提供する電信送金 に従ってすぐに利用できる資金の電信送金により、該当する購入価格（主投資家の場合は、セクション4（f）に従って源泉徴収された金額を差し引いたもの）を会社に納品したものとします。

(iii) そのような購入者の の表明と保証は、作成日および各締切日において、あらゆる点で真実かつ正確でなければなりません（ただし、特定の日付時点で述べられている表明と保証は、指定された日付時点で真実であり、 正しいものとします）。購入者は、すべての点で以下のことを履行し、満足し、遵守したものとします。各締切日またはそれ以前に購入者が履行、履行、履行することを本契約で要求する契約、契約 、および条件。

(iv) 訴訟、法令、規則、規制、行政命令、法令、法令、判決、差し止め命令は、裁判所、管轄権を有する政府機関、または本契約で検討されている事項について 権限を有する自主規制機関によって、またはこれによって企図されている取引の完了を禁止する権限 機関によって、またはそれらによって、成立、公布、または 承認されていないものとします。同意。

7。各購入者の購入義務の条件

本契約に基づく各買主が、各決算時に該当する優先株式を購入する義務は、各締切日または 前に、以下の各条件が満たされていることを条件としています。ただし、これらの条件は、各購入者の唯一の利益 のためのものであり、購入者は、事前に書面で通知することにより、いつでも独自の裁量で放棄できます。

(i) 会社は、(i) 各取引書類と (ii) 本契約に従って各クロージング時に購入者が購入する優先株式 (買い手が合理的に要求する金額で配分) を正式に締結し、引き渡したものとします。 (iii) そのようなクロージングが最初のクロージングである場合、そのような買主の引き渡し前の株式配分の基礎となるクラスA普通株式 最初のクロージングで。当社は、預託機関に、当該買主またはその被指名人の貸借対照口座に、 支払い方式でDTCを入金することにより、初回の決済時に買主の引き渡し前株式配分を当該買主（またはその被指名人）に引き渡させるものとします。また、最初の締切日が の場合は、買主がその所有者となります。2回目のクロージングまたは3回目のクロージング、必要に応じて、2回目のクロージング または3回目のクロージングでの引き渡し前の株式配分の基礎となるクラスA普通株式の追加、そのような買い手（またはその被指名人）は、その時点で発行され発行された普通株式の4.99％を所有することになります。当社は、預託機関に、当該の 人の買主またはその被指名人の貸借対照口座に、引き渡し対支払方式でDTCを入金することにより、2回目の 決済時に買主の引き渡し前株式配分、または3回目の決算時にかかる引き渡し前株式配分、または3回目の決算時にかかる引き渡し前株式配分（場合によっては）を買い手（またはその被指名人）に引き渡させるものとします。この場合、買主がその所有者となります。その時点で、それぞれ2回目の締切日または3回目の締切日。

(ii) 各 人の買い手は、各締切日現在の会社の米国弁護士であるカークランド＆エリス法律事務所（実質的に は別紙D-1として添付された形式で）と、各締切日現在の会社のケイマン諸島弁護士であるメープルズアンドカルダー（香港）LLP（香港）LLP（ ）の意見を、実質的に本書に添付されている形式で受け取ったものとします。別紙D-2のように。

(iii) 社は、取消不能な預託指示書の写しを当該購入者に引き渡したものとします。

(iv) 会社は、各 締切日の10日前までに、当該法域のレジストラ（または同等の機関）によって発行された、当該事業体の管轄区域 における会社の設立および良好な地位を証明する証明書を当該購入者に引き渡したものとします。

(v) 社は、各締切日の10日前までに、ケイマン諸島 諸島の登録機関によって認証された定款の認証コピー（またはそのような証明書のファックスまたはPDFコピー）を当該購入者に引き渡したものとします。

(vi) 会社は、(i) 会社の取締役会が採択したセクション3 (d) と一致する決議、当該買主にとって合理的に受け入れられる 形式で、および (ii) 各締切時に有効となる会社の定款について、会社秘書によって作成され、各締切日の日付が付けられた証明書をそのような買い手に引き渡したものとします。添付の 形式で、別紙Eとして添付されています。

(vii) 会社の の表明と保証は、作成日および各 締切日において、すべての重要な点において、その時点で行われたかのように真実かつ正確であるものとします（ただし、特定の日付時点で述べられている表明と保証は、その指定日時点で 真実かつ正確であるものとします）。当社は、あらゆる点で履行、満足、遵守したものとします。会社が またはそれ以前に履行、履行、履行すべき取引書類によって要求される契約、 契約、および条件} を各締切日に。そのような買い手は、前述の趣旨および買主が合理的に要求する可能性のあるその他の事項について、別紙Fとして添付された形式で、各締切日の 日付の、会社の最高経営責任者によって発行された証明書を受け取っているものとします。

(viii) (I) ADSは見積もり用に指定されるか、主市場に上場されるものとします。(II) ADSは、各 締日時点で、SECまたは主市場によって主市場での取引が停止されていないものとします。また、各締切日現在、SECまたは主体 市場による停止が、(A) SECによって書面で脅かされているわけでもありません。または主市場、または（B）主市場の最低上場維持要件を 下回った場合、および（III）ナスダック上場規則5635は には適用されないものとします本契約で検討されている取引。

(ix) 登録届出書は、本契約に基づく有価証券の発行および売却に有効かつ利用可能であり、当社は 当該買い手に、その下で要求される目論見書および目論見書補足を引き渡すものとし、当社は、登録届出書が有効でなくなったり、そこに含まれる目論見書を入手できなくなったりする原因となることが合理的に予想される事実について 知らないものとします。証券の発行と売却。

(x) 訴訟、法令、規則、規制、行政命令、法令、法令、判決、差し止め命令は、裁判所、管轄権を有する政府機関、裁判所、政府機関、または本契約で検討されている事項について権限 を有する自主規制機関によって、またはこれによって企図されている取引の完了を禁止する権限を持つ自主規制機関によって、またはそれらによって、成立、公布、または 承認されていないものとします。同意。

(xi) 本契約の日付以降、重大な 悪影響をもたらすと合理的に予想される出来事または一連の出来事は発生していないものとします。

(xii) 会社は、会社のレターヘッドで、会社の 最高経営責任者が正式に締結した会社の電信送指示（「電信送指示」）をそのような買い手に提供したものとします。

(xiii) 指定証明書を承認する 件の決議は、レジストラに提出され、その条件に従って会社に対して完全に効力を有し、 法的強制力を持ち、修正されていないものとします。

(xiv) そのようなクロージングが2回目のクロージングであれば、最初のクロージングが発生したことになります。

(xv) というクロージングが3回目のクロージングであれば、最初のクロージングと2回目のクロージングが発生していることになります。

(xvi) 社は、購入者 またはその弁護士が合理的に要求する可能性のある本契約で検討されている取引に関連するその他の文書を当該購入者に引き渡したものとします。

(xvii) 2回目のクロージングに関しては のみ：

(1) 2回目の取引日の直前の取引日に終了する20取引日連続の期間（このような期間、「測定期間」）における各取引日のメイン 市場での主要な 市場でのADSの1日の平均取引量（ブルームバーグ（指定証明書で定義されているとおり））は、400万ドル（任意の（x）で調整後）を超えていました。) 株式 分割、株式配当、株式合成、資本増強、または本書の日付以降に 発生した普通株式に関連するその他の同様の取引、または (y)ADSあたりの普通株式の比率の変化）。

(2) 測定期間中の各取引日のADSの 加重平均価格（指定証明書に定義されているとおり）は、 1.60ドルを超えました（本書の日付以降に発生した普通株式に関連する株式分割、株式配当、株式合成、資本増強またはその他の同様の取引 、または（y）普通株式の比率の変化を調整した結果 ADSあたり）;

(3) 会社は、最初のクロージングで発行された優先株式の転換時に発行可能なすべての転換株式を 適時に引き渡し、その他の取引 文書に記載されているとおり、会社が引き渡す必要のあるその他すべての資本株式を適時に引き渡したものとします。

(4) 会社は、登録届出書が有効でなくなる、またはそこに含まれる目論見書が有価証券の発行および売却に使用できなくなる原因となると合理的に予想される事実について一切知らないものとします。

(5) 2回目のクロージングに関連して発行される 株優先株式および転換株は、ADSが上場または見積もり対象として指定される適格市場の 規則または規制（該当する場合）に違反することなく、全額発行できます。

(6) 保留中、提案、または意図されたファンダメンタルズ取引について、放棄、終了、または完了していない公式発表は行われていないものとします。

(7) そこで は、誘発事象、または時間の経過または通知によって誘発的な 事象となるような出来事が発生していないものとします。

(8) の購入者は、 当社、その重要な子会社、またはそれぞれの関連会社、従業員、役員、代表者、代理人から提供された重要で非公開の情報を所有してはなりません（他の購入者も所有してはなりません）。

(9) 社は、取引書類に基づく支払いを適時に行わなかったものとします。

(10) (A) の授権株式の破損（指定証明書に定義されているとおり）が存在しないか、継続しているものとし、該当する必要準備金 額は定款に基づいて利用可能であり、優先株式 株式の条件に従って発行されるよう当社が留保しています。（B）転換金額の転換時に発行可能な転換株式の基礎となるすべての普通株式は、結果をもたらさずに 全額発行することができます。オーソライズドシェアの失敗。

(11) 2回目のクロージング時に発行可能な優先株式の条件に従って発行可能な 転換株式は、適格市場での制限なしに正式に認可され、 の取引資格があります。

(12) 証券、本契約、またはその他の 取引文書の条項または条項に関して、買い手、当社、および/または主要市場（または当時ADSが主に取引されている該当する適格 市場）のいずれかによる、またはそれらの間で、誠実な紛争は存在しないものとします。

(13) (i) (指定証明書に定義されているとおり) 負債総額と (ii) 2回目のクロージング時に発行される優先 株の転換金額の の合計が、時価総額（指定証明書 で定義されているとおり）の15（15％）未満です。そして

(14) 時価総額は2億ドルを超えています。

8。終了。 当社または主要投資家が第6条および第7条に定められた条件 を満たさなかったため（および違反していない当事者がそのような不満足な条件を放棄しなかったため）、本契約の日付から5営業日または 前に主要投資家に関して最初のクロージングが行われなかった場合、違反していない当事者は 次の選択肢を有するものとします。当該違反当事者に関する本契約を、当該日の営業終了時に、他の当事者に 宛てにその旨の書面による通知を送付することにより、当該違反当事者に関する本契約を終了します。他の当事者に対していかなる当事者も責任を負わない合意です。 が2024年12月31日以前に2回目のクロージングまたは3回目のクロージングが行われなかった場合、本契約は終了し、 は2回目のクロージングと3回目のクロージングに関してそれ以上の効力を持ちません。本契約が本第8条の に従って終了した場合でも、当社は引き続き主要投資家またはその被指名人に、第4条 (f) に記載されている 費用を払い戻す義務があり、各買い手は引き続き、当該買主の 納品前株式配分と同数のADSを会社に引き渡す義務があり、当社は引き続き支払う義務があります。 セクション4 (t) で説明されているように、そのようなADSの購入者です。

9。雑多。

(a) 準拠法、管轄、陪審裁判。本契約 の成立、有効性、施行、解釈に関するすべての問題は、ケイマン諸島以外の法域 の法律の適用を引き起こすような選択法または抵触法の規定 または規則（ケイマン諸島またはその他の法域を問わず）を適用することなく、ケイマン諸島の国内法に準拠するものとします。各当事者は、本契約に基づく、または本契約で検討されている取引に関連する紛争の裁定を、ケイマン諸島の裁判所の専属管轄権に取消不能な形で服従させ、 はいかなる訴訟、訴訟、手続きにおいても、個人的に管轄権の対象ではないという主張を放棄し、主張しないことに同意します。 そのような裁判所の、そのような訴訟、訴訟、または訴訟が不都合な場に持ち込まれた、またはそのような訴訟、訴訟、訴訟または手続きの裁判地が不適切であること。各当事者は、個人的な処理サービスを取り消し不能に放棄し、そのような訴訟、 訴訟、または手続きにおいて処理を受けることに同意します。また、本契約に基づく通知の宛先にその写しを郵送することにより、 当該サービスが、処理および通知の適切かつ十分なサービスであることに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも 制限するものとはみなされません。各当事者は、自らが有する可能性のある権利、 を取り返しのつかない形で放棄し、本契約に基づく紛争、または本契約 または本契約で企図されている取引に関連または起因する紛争の裁定を求める陪審裁判を要求しないことに同意します。本契約に基づく購入者のその他の権利に加えて、(a) 本 契約が本契約に基づく補償またはその他の義務の回収のために弁護士の手に渡った場合、未解決の または執行された場合、またはそのような義務が法的手続きを通じて回収または執行された場合、または購入者が本契約に基づいて支払われるべき金額を徴収するか、または条項を施行するためにその他の措置を講じる場合本契約の、または (b) 会社の破産、組織再編、 所有権の取得、または影響を及ぼすその他の手続きが発生した場合会社の債権者の権利と本契約に基づく請求を伴う場合、 会社は、そのような回収、執行、訴訟のために、または破産、 組織再編、管財人またはその他の手続きに関連してかかる購入者が負担した費用を支払うものとします。これには、弁護士費用および支払いが含まれますが、これらに限定されません。当社は、優先株式に支払われた優先株式 の購入価格が当初の元本よりも低かったとしても、本契約に基づいて支払われるべき金額が影響を受けたり制限されたりしないことを明示的に 認め、同意します。

(b) カウンターパート。 本契約は2つ以上の同一のもので締結される場合があり、それらはすべて1つの同一の契約と見なされ、 は各当事者が対応するものに署名し、相手方に引き渡された時点で発効します。対応物は、ファクシミリ、電子メール（PDFまたは2000年の米国連邦ESIGN法に準拠した電子署名を含む、www.docusign.comなどの電子署名を含む） 、またはその他の送信方法で 配信される場合があり、そのように配信された対応物は正式かつ有効で、すべての目的に有効で、 有効であるものとみなされます。

(c) 見出し。 本契約の見出しは参考用であり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の解釈に影響を与えるものでもありません。

(d) 分離可能性。 本契約のいずれかの条項が法律で禁止されている場合、または管轄の 管轄権を持つ裁判所によって無効または執行不能であると判断された場合、そうでなければ禁止、無効、または執行不能であるはずの条項は、有効かつ執行可能な 最大限の範囲で適用されるように修正されたものとみなされ、そのような条項が無効または執行不能であっても有効性には影響しないものとします。本契約の残りの条項の は、本契約がそのように変更された時点で、実質的な変更なしに、元の条項を 表現し続ける限り本契約の主題に関する両当事者の意図、および問題の 条項の禁止性質、無効性、または執行不能性は、当事者のそれぞれの期待または相互義務、またはそうでなければ当事者に与えられるであろう利益の 実際的な実現を実質的に損なうものではありません。両当事者は、禁止、無効、または執行不能な条項を有効な条項に置き換えるために、誠意を持って交渉するよう努めます。有効な条項の効果は、禁止、無効、または執行不能な条項の効果にできるだけ 近くなります。

(e) 契約全体、改正。本契約およびその他の取引文書は、本契約および本契約に記載されている事項に関して 購入者、当社、その関連会社、およびそれらの代理人との間の他のすべての口頭または書面による合意に優先します。また、本契約および本契約で言及されているその他の取引文書および文書には、本契約および本契約に含まれる事項について、また、本契約に具体的に定められている場合を除き、 両当事者の完全な理解が含まれます。その中またはその中で、会社も バイヤーも、いかなる表明も行いません。そのような事項に関する保証、契約、または約束。本契約のいかなる条項も、当社および本契約に基づいて発行および発行可能な優先株式の総数 の過半数を保有する買い手が署名した書面による文書による場合を除き、 修正または放棄することはできません。これには、主投資家（「必須保有者」）、 、および本第9条（e）の規定に従って行われた本契約の修正または放棄が含まれます。) は、該当する場合、すべての買い手と有価証券保有者に対して 拘束力を持つものとします。そのような修正は、その時点で発行されている該当する有価証券の保有者全員が 未満に適用される範囲では有効ではありません。場合によっては、本契約のすべての当事者および優先株式の保有者にも同じ対価（ 弁護士費用の払い戻しを除く）が提供されない限り、本契約のいずれかの条項の権利放棄または変更に対する対価の提供や 同意の対価を誰にも提供しないものとします。各 購入者は、本条に従って取られた措置が、当該行動が1人以上の他の購入者に与える影響と比較して、 当該購入者に不釣り合いな影響をもたらす、またはもたらすと認識される可能性があることをここに認め、同意します。この規定は、会社が各購入者に付与する個別の権利を構成し、購入者が有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して協調またはグループとして行動するものとは決して解釈されません。上記を制限することなく、当社は、本契約に規定されている場合を除き、購入者がそれに対して何らかの約束や約束をしておらず、または当社に融資を提供するその他の義務を負っていないことを 確認します。

(f) 通知。 本契約または その他の取引書類のいずれかの条件に基づいて必要または許可されている通知、同意、権利放棄、またはその他の通信は書面で行う必要があり、(i) 受領後、個人的に配達された場合、 (ii) 配達時、電子メールで送信された場合（送信側に自動拒否通知が届かない場合）; または (iii) 入金後1営業日後に翌日宅配便で、いずれの場合も、 同じものを受け取る相手に適切に宛ててください。このような通信のアドレスと電子メールアドレスは、次のようになります。

会社への場合:

カナン

28 エアー・ラジャ・クレセント、#06 -08

シンガポール 139959

注意:法務 部門

電子メール:canaan_legal@canaan-creative.com

コピー付き（情報提供のみ）：

カークランド & エリスインターナショナルLLP

チャイナワールドタワーA、58階

1番建国門ワイアベニュー

朝陽区、北京 100004

中華人民共和国

注意：スティーブ リン、弁護士

電子メール:steve.lin@kirkland.com

購入者に、購入者一覧に記載されている住所と電子メールアドレス 宛に、購入者一覧に記載されている購入者の代表者にコピーを添えて、

コピー付き（情報提供のみ）：

ハンセン・ブラック・アンダーソン・アッシュクラフト PLLC

3051ウェスト・メープル・ループ・ドライブ、スイート325

ユタ州リーハイ 84043

注意:ジョナサン ハンセン

電子メール:jhansen@hbaa.law

または、そのような変更の発効の少なくとも5日前に、受取人が相手方に書面で通知して指定した他の住所および/または電子メールアドレス 、および/またはそのような他の人に知らせるために、 宛てに送信してください。（A）そのような 件の通知、同意、権利放棄、またはその他の通信の受領者による受領書、（B） 時間、日付、受信者の電子メール、およびそのような送信の最初のページの画像を含む送信者の電子メールによって機械的または電子的に生成された、または（C）夜間宅配便サービス によって提供された受領の書面による確認は、個人サービスまたは夜間宅配便サービスからの受領の反論可能な証拠となります。それぞれ上記 (i)、(ii)、または (iii) 項に従って。

(g) 後継者 と譲受人。本契約は、当事者およびそれぞれの承継人および譲受人（優先株式の購入者を含む）を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。当社は、基本取引を含め、必要保有者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡しないものとします（ただし、会社が指定証明書に記載されている基本取引に関する適用規定を 遵守している場合を除きます）。購入者は、会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を 譲渡してはなりません。

(h) いいえ 第三者の受益者。本契約の当事者ではない人は、契約（第三者の権利） 法（改正版）に基づき、本契約のいかなる条件を執行する権利もありません。

(i) サバイバル。 本契約が第8条に基づいて終了しない限り、当社と購入者の表明と保証は第2条と第3条に 含まれ、第4条、第5条、第9条に定められた契約と約束は、締結後も存続するものとします。各購入者は、本契約に基づく自身の表明、保証、合意、および契約についてのみ責任を負うものとします。

(j) さらに 件の保証。各当事者は、 が本契約の意図と目的を遂行し、本契約で検討されている取引の完了のために、他の当事者が合理的に要求したとおりに、そのようなその他のすべての行為や事柄を行い、実行させ、または実行させ、または実行させ、または実行させ、他の当事者がすべての契約、証明書、文書、文書を交付するものとします。

(k) 補償。 (i) 各買い手による取引書類の締結と引き渡し、および に基づく有価証券の取得を考慮して、取引書類に基づく当社のその他のすべての義務に加えて、当社は、各買い手とその株主、パートナー、メンバー、役員、取締役、従業員、直接または間接投資家、および前述の人の代理人の に補償し、無害化するものとします。またはその他の代表者（検討中の取引に関連して留まる代理人を含むがこれらに限定されない）本契約により）（総称して「被補償者」）、あらゆる訴訟、訴因、 訴訟、請求、損失、費用、罰則、手数料、負債と損害、およびそれに関連する費用（「補償対象者」）、および補償によって発生した妥当な 弁護士費用および支払い（「補償対象負債」）を含みます。e (a) 本契約における当社の表明または保証の違反、(b) 含まれる会社の契約、契約、または義務の 違反の結果として、またはこれらに関連して が生じた本契約または (c) 第三者が 被補償者に対して提起した、または提起した訴訟、訴訟、請求（これらの目的のために会社に代わって提起された派生的訴訟を含む） で、(i) 取引文書または本契約または本契約またはそれにより検討されているその他の証明書、証書、または文書の実行、引渡し、履行または執行に起因または結果として生じる、 ii）証券の発行による収益で 全体または一部を直接的または間接的に資金調達または資金調達する取引（iii）セクション4（j）または（iv）に従って、そのような買い手 が行った開示。取引書類で が企図している取引に基づいた、会社への投資家としての購入者の地位について。会社による前述の約束が理由の如何を問わず法的強制力がない限り、当社 は、 適用法で認められている各補償対象負債の支払いと履行に最大限の貢献をするものとします。

(ii) 本第9 (k) 条に基づく補償対象者が、補償対象責任を含む訴訟または手続き（ 政府の措置または手続を含む）の開始の通知を受け取った直後に 、当該被補償者は、その に関する補償請求が本条に基づくいずれかの補償当事者に対してなされる場合、直ちに するものとします 9 (k)、その開始に関する書面による通知 を補償当事者に送付してください。また、補償当事者に対して直接請求する場合を除き、補償当事者は 権利を有するものとします被補償当事者が希望する範囲で、 同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償当事者と被補償者が相互に満足できる弁護士に弁護権を引き継ぐこと。ただし、 ただし、被補償者は、費用と費用について自分の弁護士を雇う権利を有するものとします。被補償者の合理的な意見では、被補償者の弁護士が被補償者を代理する場合、被補償者に対して被補償者が支払うべき弁護士は1人以下 そして、そのような 被補償者とそのような訴訟においてそのような弁護士が代理する他の当事者との間で実際のまたは潜在的な利害が異なるため、補償当事者は不適切です。直前の 文で言及されている弁護士は、必須保有者によって選ばれるものとします。被補償者は、被補償当事者によるかかる訴訟または補償責任の交渉または抗弁に関連して、被補償当事者と全面的に協力するものとし、かかる訴訟または補償対象負債に関連して被補償者が合理的に入手できるすべての情報を補償 当事者に提供するものとします。被告 当事者は、弁護の状況またはそれに関する 和解交渉について、被補償者に常に完全に知らせるものとします。いかなる補償当事者も、事前の書面による同意なしに行われた第三者の請求 から生じる訴訟、請求、または手続きの和解について責任を負わないものとします。ただし、補償当事者は、同意を不当に差し控えたり、 遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。いかなる補償当事者も、被補償者の事前の書面による同意なしに、 の判決の締結に同意したり、和解またはその他の妥協を締結したりしてはなりません。これには、 請求者または原告が被補償者に、かかる補償対象責任または訴訟に関するすべての責任からの免除を無条件の条件として含まないものとします。本契約に規定されている 補償に続いて、補償を受けた当事者は、補償が行われた問題に関連するすべての第三者、企業、または企業に関して、被補償者のすべての権利に委任されるものとします。そのような訴訟の開始から妥当な時間内に書面による 通知を補償当事者に届けなかったとしても、被補償当事者が（実質的権利の没収または防衛によって）重大な偏見を被った場合を除き、本第9（k）条に基づく被補償者に対する責任が免除されるわけではありません。はい）そのような失敗によって。誤解を避けるために記すと、本第9 (k) (ii) 条の は、会社と買い手との間の直接の請求には適用されないものとします。

(iii) この第9条 (k) で義務付けられている の補償は、請求書の受領時または補償対象負債が発生したときに、調査または弁護の過程で、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。

(iv) ここに含まれる 件の補償契約は、(x) 被補償者またはその他者に対する 人の訴因または同様の権利、および (y) 補償当事者が法律に従って負う可能性のある責任に追加されるものとします。

(l) いいえ 厳格な構造です。本契約で使用される言語は、当事者が 相互の意図を表明するために選択した言語とみなされ、厳格な解釈の規則はいかなる当事者に対しても適用されません。

(m) レメディ。 各買い手と有価証券の各保有者は、取引書類に記載されているすべての権利と救済、およびそのような保有者が他の契約または契約に基づいていつでも付与されているすべての権利と救済、および 保有者が法律に基づいて持つすべての権利を有するものとします。本契約のいずれかの条項に基づく権利を有する者は、そのような権利を 具体的に（保証金やその他の担保を投入することなく）行使し、本契約のいずれかの条項に違反したことによる損害賠償を回収し、法律で認められているその他すべての権利を行使する権利を有します。さらに、当社は、取引書類に基づく義務の一部またはすべてを適時に履行、遵守、または履行しなかった場合、法律上の救済策は買い手に対する救済が不十分であることが判明する可能性があることを認識しています。したがって、当社は、購入者がこのような場合、実際の損害を証明する必要もなく、保証金やその他の担保を転記することなく、一時的かつ恒久的な差止命令による救済を求める権利があることに同意します。

(n) 取消 と撤回の権利。 取引書類にこれと異なる規定が含まれていても（また類似の規定を制限することなく）、買い手が取引書類に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、当社 が定められた期間内に関連義務を適時に履行しなかった場合、購入者は、当社への書面による通知により、 独自の裁量により、関連する通知を随時取り消すか、撤回することができます。、 将来の行動や権利を損なうことなく、全部または一部を要求または選挙。

(o) 支払い 取っておいてください。当社が本契約または他の取引 文書に基づいて購入者に支払いまたは支払いを行う場合、または購入者が本契約または本契約に基づく権利を行使または行使し、そのような支払いまたは支払いまたはそのような 強制または行使による収益またはその一部がその後無効になり、不正または優遇的であると宣言され、取消され、 から回収されます法律に基づき、当社、受託者、受取人、またはその他の人物によって盗まれた、または返金、返済、またはその他の方法で回復する必要があります（破産法、外国法、州法、連邦法、慣習法または衡平訴因を含みますが、これらに限定されません）、 その後、そのような回復の範囲内で、当初履行される予定だった義務またはその一部は、あたかもそのような支払いが行われていない、またはそのような執行または相殺が行われなかったかのように、完全に効力をもって復活し、継続されるものとします。

(p) 独立した 購入者の義務と権利の性質。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と 重なるものではありません。購入者は、取引文書に基づく他の 購入者の義務の履行について一切責任を負わないものとします。本書またはその他の取引書類には一切含まれておらず、本契約または本契約に従って購入者 がとった行動も、購入者がパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の団体を構成するものではなく、また、購入者が何らかの形で 協調して、または協調して 行動していると推定するものでもないことを当社は認識しています。グループ、そして当社は、取引書類と が検討しているそのような義務または取引に関して、そのような主張をしないものとします。購入者がそのような 義務または取引文書で検討されている取引に関して、協調して、または集団として行動していないことを認めます。当社は、自社の弁護士や顧問の助言を得て、本契約で検討されている取引の交渉に 独自に参加したことを認め、各購入者は確認します。 各購入者は、 本契約またはその他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を独自に保護および行使する権利を有し、そのような目的のためのいかなる手続きにおいても、他の購入者が追加の 当事者として加わる必要はありません。

(q) ケイマン諸島の電子取引法（改正）のセクション 8および19（3）は適用されないものとします。

[署名ページフォロー]

その証人として、各買い手と当社は、上記で最初に書かれた日付の時点で、本証券購入契約 のそれぞれの署名ページを正式に締結させました。

[証券購入 契約の署名ページ]

その証人として、各買い手と当社は、上記で最初に書かれた日付の時点で、本証券購入契約 のそれぞれの署名ページを正式に締結させました。

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