エキシビション99.3
候補者への手紙
7,079,646株の普通株式が発行可能です
譲渡不可能な購読権を行使した場合
2023年11月21日
ライツ・オファリングのサブスクリプション期間は、グルーポン社が延長しない限り、2024年1月17日のニューヨーク時間午後5時に期限切れになります。
証券ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の候補者へ：
この書簡は、会社の普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）の株式（「普通株式」）を購読および購入するための譲渡不可能な基本新株権（「新株予約権」）の募集（「ライツ・オファリング」）に関連して、証券ディーラー、商業銀行、信託会社、およびその他の候補者に配布されています。新株予約権は、2023年11月20日のニューヨーク時間午後5時（「基準日」）の時点で、普通株式の登録されているすべての保有者（「適格保有者」）に分配されています。ライツ・オファリングは、2023年11月21日付けの当社の同封の目論見書補足（「目論見書補足」）および添付の2023年8月9日付けの目論見書（「基本目論見書」、および目論見書補足とともに「目論見書」）に記載されています。ライツ・オファリングについて、普通株式を保有し、その株式に関して分配可能な新株予約権を受け取るクライアントに連絡していただくようお願いしています。
ライツ・オファリングでは、当社は、新株予約権およびオーバーサブスクリプション特権（以下に定義）の行使により発行される普通株式合計7,079,646株を募集しています。これらについては、目論見書に詳しく記載されています。新株予約権は、会社が目論見書に記載されている権利提供期間（延長される場合があるので、「有効期限」）を延長しない限り、2024年1月17日のニューヨーク時間午後5時までに行使されない場合、失効します。
目論見書に記載されているように、適格保有者は、基準日時点で所有されている普通株式1株につき1つの新株予約権を受け取ります。対象となる保有者は、新株予約権を保有するたびに、0.222257株の普通株式を新たに購入する権利があります。対象保有者に発行される普通株式の数は、最も近い整数に切り捨てられ、新株予約権の行使に際して普通株式の端数は発行されません。適格保有者は、新株予約権の行使時に発行される普通株式に対して、普通株式1株あたり11.30ドルの新株予約価格（以下「新株予約価格」）で支払う必要があります。
以前に開示された2023年11月9日付けの、当社とバックストップ当事者との間の拘束力のあるバックストップ契約の条件に従い、ライツ・オファリングは、当社の暫定最高経営責任者で取締役会（「取締役会」）のメンバーであるDusan Senkyplと提携しているPale Fire Capital SICAV a.s.（「バックストップパーティー」）によって完全に支援されます。と、理事会のメンバーであるヤン・バルタさん。バックストップ当事者は、（i）満了日前に新株予約権を完全に行使し、（ii）満了日後にライツ・オファリングの未登録株式をすべて1株あたり11.30ドルの価格で、他の適格保有者と同じ条件で完全に購入することを約束しました。
ライツ・オファリングにはオーバーサブスクリプション特典があることに注意してください。目論見書でさらに説明されているように、最初に発行されたすべての新株予約権を完全に行使する適格保有者は、満了日に未購読のままである普通株式（「オーバーサブスクリプション株式」）を同じ購読価格（普通株式1株あたり11.30ドル）で購入するオーバーサブスクリプション特権を受ける権利があります。十分な数のオーバーサブスクリプションシェアが利用可能であれば、そのようなリクエストはすべて完全に受け入れられます。オーバーサブスクリプション株式の要求が利用可能なオーバーサブスクリプション株式を超える場合、利用可能なオーバーサブスクリプション株式は、普通株式の数に基づいて、新株予約権を完全に行使し、オーバーサブスクリプションを要求した適格保有者の間で比例配分されます
購読権により購入しました。オーバーサブスクリプション特権の詳細については、目論見書を参照してください。
適格保有者は、新株予約権およびオーバーサブスクリプション特権の行使に従って購入を希望するすべての普通株式の全額を、満了日のニューヨーク時間午後5時までに、ライツ・オファリングの購読代理店であるクロール・イシュアー・サービス（米国）（「Kroll」）に提出する必要があります。オーバーサブスクリプション特権の行使の結果として適格保有者が行った超過支払い（ある場合）は返金され、有効期限後できるだけ早くKrollからその適格保有者に返金されます。
購読権は、DTCによる権利の分配によって証明されます。
あなたの名前または候補者の名前で登録された普通株式を保有しているクライアントに連絡して、新株予約権に関する指示を受けるようお願いしています。複数のクライアントのアカウントのサブスクリプション権を保有している場合は、受益者レベルでサブスクリプションを選択する必要があります。
購読権の行使に関連して発生する、クロールに支払われる手数料および費用以外のすべての手数料、手数料、その他の費用（仲介手数料を含む）は、購読権の対象所有者の口座に支払われ、そのような手数料、手数料、費用は当社またはクロールが支払うことはありません。
ライツ・オファリングと指示手順を詳しく説明するために使用できるクライアントへの推奨書は、本書の別紙Aとして添付されています。
同封されているのは、次の書類のコピーです。
1. 目論見書、そして
2. ライツ・オファリングの説明とそれに付随する受益者選択フォーム。ライツ・オファリングに関するクライアントの指示を受けることができます。
あなたの迅速な行動が求められます。目論見書に記載されているように、基礎となる保有者に代わって新株予約権を行使するには、DTCの参加者登録オファープログラム（通称「PSOP」）を使用して、預託信託清算公社（「DTC」）の慣習的な手続きを通じてそのような購読権を行使する必要があります。
同封の資料の追加のコピーは、会社の情報エージェントであるクロールから入手できます。また、ライツ・オファリングに関する質問や支援の要請は、クロールに直接お問い合わせください。(844) 369-8502 (フリーダイヤル) または (646) 651-1193 (国際) でクロールに連絡するか、電子メール（groupon@is.kroll.com）で連絡してください。
本当にあなたのものよ
グルーポン株式会社
目論見書または同封の書類のいずれかに記載されている内容は、あなたまたは誰かを会社の代理人、購読代理人、または新株予約権の有効な行使時に発行可能な有価証券の募集を行っている、または提供していると見なすその他の人物にしたり、目論見書に記載されている記述を除き、権利提供に関してあなたや他の人に代わって発言することを許可したりするものではありません。
展示物 A
候補者のクライアントへの手紙
譲渡不可能な新株予約権の行使により発行可能な普通株式7,079,646株
2023年11月21日
ライツ・オファリングの購読期間は
延長されない限り、2024年1月17日のニューヨーク市時間午後5時
グルーポン社による。
お客様へ：
この通知は、譲渡不可能な基本新株予約権（以下「購読」）の募集（「ライツ・オファリング」）に関連して、Groupon, Inc.（以下「当社」）によって、ニューヨーク時間の2023年11月20日午後5時（「基準日」）の時点で、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）の登録保有者全員に配布されています。普通株式を購読して新株を購入する権利」）。ライツ・オファリングは、2023年11月21日付けの当社の同封の目論見書補足（「目論見書補足」）および2023年8月9日付けの目論見書（「基本目論見書」、および目論見書補足と総称して「目論見書」）に記載されています。
ライツ・オファリングでは、当社は、新株予約権およびオーバーサブスクリプション特権（以下に定義）の行使により発行される普通株式合計7,079,646株を募集しています。これらについては、目論見書に詳しく記載されています。新株予約権は、会社が目論見書に記載されている権利提供期間（延長される場合があるので、「有効期限」）を延長しない限り、2024年1月17日のニューヨーク時間午後5時までに行使されない場合、失効します。
目論見書に記載されているように、基準日時点で所有されている普通株式1株につき1つの新株予約権を受け取ります。新株予約権を保有するたびに、0.222257株の普通株式を購入することができます。あなたに発行される普通株式の数は、最も近い整数株数に切り捨てられます。新株予約権の行使では、普通株式の端数は発行されません。また、新株予約権を行使した場合にのみ、最も近い整数に切り捨てた普通株式の整数を購入することができます。普通株式の購入は、普通株式1株あたり11.30ドルの新株予約価格（「新株予約価格」）で支払う必要があります。購読権を行使するかどうかを決める前に、目論見書をよくお読みください。
以前に開示された2023年11月9日付けの、当社とバックストップ当事者（以下に定義）との間の拘束力のあるバックストップ契約の条件に従い、ライツ・オファリングは、当社の暫定最高経営責任者で取締役会のメンバーであるDusan Senkyplと提携しているPale Fire Capital SICAV a.s.（「バックストップ党」）によって完全に支援されます（「理事会」）、および理事会のメンバーであるヤン・バルタ。バックストップ当事者は、（i）有効期限前に新株予約権を完全に行使し、（ii）満了日後にライツ・オファリングの未登録株式をすべて1株あたり11.30ドルの価格で、他の適格保有者と同じ条件で完全に購入することを約束しました。
ライツ・オファリングにはオーバーサブスクリプション特権（「オーバーサブスクリプション特権」）があることに注意してください。目論見書でさらに説明されているように、最初に発行されたすべての新株予約権を完全に行使した場合、有効期限後も購読されていない普通株式（普通株式など、「オーバーサブスクリプション株式」）を同じ新株予約価格で購入するオーバーサブスクリプション特権を受けることができます。十分な数のオーバーサブスクリプションシェアがあれば、そのようなリクエストはすべて完全に受け入れられます。オーバーサブスクリプション株式の要求が利用可能なオーバーサブスクリプション株式を超える場合、利用可能なオーバーサブスクリプション株式は、サブスクリプション権の数に基づいて、オーバーサブスクリプション特権の要求がある適格保有者間で比例配分されます。オーバーサブスクリプション権限の詳細については、目論見書を参照してください。
新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使して、購入を希望するすべての普通株式の全額を支払う必要があります。サブスクリプションエージェントが受け取った日割り計算による超過支払いは、有効期限後できるだけ早く、サブスクリプションエージェントから利息や控除なしでお客様に返金されます。
購読権は、DTCによる購読権の分配によって証明されます。
同封の資料は、当社がお客様の口座に保有しているが、お客様の名前で登録されていない普通株式の受益者であるお客様に提供されています。購読権およびオーバーサブスクリプション特権の行使は、該当する場合、記録所有者である当社のみが、お客様の指示に従って行うことができます。
したがって、同封の目論見書に記載されている条件に従い、お客様が権利を有する普通株式の購読を希望するかどうかについての指示をお願いします。購読権を行使するかどうかを指示する前に、目論見書をよくお読みになることをお勧めします。
ライツ・オファリングの規定に従い、当社がお客様に代わってサブスクリプション権を行使できるように、お客様の指示はできるだけ早く転送する必要があります。
ライツ・オファリングに関する質問や支援の依頼は、会社の情報エージェントであるクロール・イシュアー・サービス（米国）（「クロール」）に直接お問い合わせください。(844) 369-8502 (フリーダイヤル) または (646) 651-1193 (国際) でクロールに連絡するか、電子メール（groupon@is.kroll.com）で連絡してください。
本当にあなたのものよ
グルーポン株式会社
