別紙5.1
2023年11月21日
グルーポン株式会社
600ウェスト・シカゴ・アベニュー
スイート 400
イリノイ州シカゴ 60654
| Re: | フォームS-3の登録届出 | |||||||
ご列席の皆様:
当社は、デラウェア州の法人であるグルーポン社（以下「当社」）の弁護士を務めてきました。フォームS-3（ファイル番号333-273533）の登録届出書（「登録届出書」）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて証券取引委員会（「委員会」）に随時修正される場合があります。登録届出書には、2023年11月21日付けの目論見書（「目論見書」）が含まれており、2023年11月21日付けの目論見書補足（修正および補足として「目論見書補足」）が補足され、会社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）の登録保有者に提供されました。所有者が会社の普通株式を最大7,079,646株を購入する権利を与える譲渡可能な新株予約権（「権利」）。登録届出書は、(i) 権利と (ii) 権利の行使により会社が発行および売却する可能性のある普通株式（「ライツ・オファリング」）に関するものです。
この意見書は、証券法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って提出されています。
これに関連して、私たちは、（1）本書の日付までに修正された登録届出書、（2）目論見書および目論見書補足、（3）権利を表す証明書の形式、（4）改訂された会社の設立証明書、（5）修正および改訂された会社の定款、（6）決議について満足のいくように、証明またはその他の方法で特定された原本または写しを検討しました。、ライツ・オファリングおよび普通株式の発行に関する当社の企業訴訟の議事録および記録権利および（7）この意見の目的のために必要または適切であると当社が判断したその他の文書、証明書、企業記録、意見、その他の文書の行使。
このような審査では、すべての署名の真正性、自然人の法的能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、認証済みまたはフォトスタティックコピーとして提出されたすべての書類の原本との適合性、およびそのようなコピーの原本の信憑性を前提としています。当社が独自に立証または検証していないという、以下に述べる意見に重要な事実については、会社の役員およびその他の代表者の証明書、声明、表明、および公務員の証明書に基づいてきました。
上記に基づいて、権利の行使により発行可能な普通株式は正式に認可されており、そのような株式が権利の行使および登録届出書、目論見書、および目論見書補足に記載されている条件に従ってそのために支払われる対価の受領時に発行および引き渡された場合、そのような株式は有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であると私たちは考えています。
ここに記載されている意見は、デラウェア州の一般会社法（法的規定、デラウェア州憲法の適用規定、およびこれを解釈して報告された司法上の決定を含む）に基づいており、それに限定されます。私たちは、他の法律、法令、規制、条例について、ここに意見を表明しません。
この意見書を、本書の日付またはその前後に会社のフォーム8-Kに最新報告書の別紙5.1として提出することに同意します。この意見書は、参照により登録届出書に組み込まれます。