規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-273533

目論見書補足

（2023年8月9日付けの目論見書へ）

グルーポン株式会社

普通株式7,079,646株を1株あたり11.30ドルの購読価格で購入する新株予約権

私たちは、完全に裏付けられたライツ・オファリング（「ライツ・オファリング」）を実施しています。これに基づき、2023年11月20日のニューヨーク時間午後5時（その日付、「基準日」、およびそのような保有者は「適格保有者」）の時点で、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式の保有者に、当社の株式を購入するための譲渡不可能な基本新株予約権を無償で分配しています。総募集額が8,000万ドルの普通株式。あなたが記録保持者である普通株式1株につき、当社の普通株式を購入するための基本的な新株予約権が1つ与えられます。各基本新株予約権により、この目論見書補足に記載されている条件に従って、0.222257株の普通株式を1株あたり11.30ドルで購入することができます。ライツ・オファリングでは、普通株式の一部を発行しません。基本新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（後述）の行使により発行可能な普通株式は、該当する場合、最も近い整数に切り捨てられます。

ライツ・オファリングの目的は、既存のすべての株主に比例配分ベースで参加する機会を提供するプロセスで自己資本を調達することです。ライツ・オファリングによる純収入は、負債の返済を含む一般的な企業目的に使用されます。

ライツ・オファリングを完了するために売却しなければならない普通株式の最低数はありません。基本的な新株予約権を完全に行使した場合、この目論見書補足で詳しく説明されているように、オーバーサブスクリプション権限を行使する適格保有者間での普通株式の入手可能性と配分を条件として、満了日（以下に定義）で未登録のままである普通株式を追加購入するオーバーサブスクリプション特権が得られます。

基本的な購読権は、本契約の日付から分配され、行使可能になります。基本購読権は、ライツ・オファリングの満了日（2024年1月17日のニューヨーク時間午後5時）（「有効期限」）までに行使されない場合、失効し、価値がありません。ただし、当社が単独かつ絶対的な裁量により、基本購読権の行使期間を延長しない限り。有効期限が切れる前に基本的な購読権を行使するかどうかを慎重に検討する必要があります。当社は、理由の如何を問わず、本目論見書補足にさらに記載されている条件と手続きに従い、有効期限前であればいつでも、ライツ・オファリングの条件を修正したり、ライツ・オファリングをキャンセルしたりする権利を留保します。ライツ・オファリングをキャンセルした場合、サブスクリプション・エージェントが受け取ったすべてのサブスクリプションの支払いは、利息や違約金なしで、可能な限り速やかに返金されます。

ライツ・オファリングに参加しない適格保有者は、引き続き同じ数の株式を所有しますが、ライツ・オファリング後は、他の適格保有者がライツ・オファリングに参加する範囲で、発行済株式総数のうちより少ない割合を所有することになります。有効期限が切れる前に行使されなかった基本的な購読権は失効し、価値はありません。

ライツ・オファリングは、当社の暫定最高経営責任者で取締役会（「取締役会」）のメンバーであるドゥサン・センキプル（「取締役会」）（「センキプル」）と提携している団体であるPale Fire Capital SICAV a.s.（「バックストップパーティ」）と、当社の取締役会メンバーであるヤン・バルタ（「バルタ」）によって全面的に支援されています。2023年11月9日、私たちはバックストップ党と拘束力のあるバックストップ協定（「バックストップ協定」）を締結しました。バックストップ契約の条件に従い、本契約に基づく特定の条件が満たされることを条件として、バックストップ当事者は（i）ライツ・オファリングの満了日前に基本的な新株予約権を完全に行使し、（ii）満了日後にライツ・オファリングの未購読株式（「残存株式」）をすべて完全に購入することを約束しました（項（i）と（ii）を総称して「バックストップ・コミットメント」) ライツ・オファリングの他の参加者と同じ価格で、同じ条件で。有効期限が切れた後、バックストップ当事者は、ライツ・オファリングの他の参加者と同じ価格、同じ条件で、すべての残存株式を購入するものとします。残りの株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）、および/またはそれによって公布された規則Dに基づく登録が免除された私募でバックストップ当事者に発行されます。バックストップ当事者は、残りの株式について、要求権やピギーバック権を含む慣習的な登録権を得る権利があります。当社による10万ドルを超えない金額の弁護士費用およびその他の費用の払い戻し以外に、バックストップ当事者はバックストップコミットメントに関連する追加料金または対価を受ける権利はありません。

バックストップ契約の締結と同時に、グルーポン株式会社（以下「当社」）、バックストップ党、ペールファイアーキャピタルSE、センキプル、バルタ（センキプル、バックストップ党、ペールファイヤーキャピタルSEとともに「ペールファイア当事者」）は、2023年3月30日付けで、当社とPとの間で締結された特定の停止協定を修正し、改めて表明しました。販売の消防当事者（「既存の停止契約」、修正および改訂された「修正および改訂された停止契約」）は、（i）本契約に基づく終了日を（a）40日の早い方から変更します。Senkyplが理由の如何を問わず会社の暫定最高経営責任者または最高経営責任者を失った日から5日後、および (b) 2024年3月30日 (項 (a) および (b) を総称して「事前解約構文」といいます)、2024年12月31日まで、および (ii) Pale Fire当事者がライツ・オファリングで購入した普通株式の一部またはすべてを除外します。バックストップ・コミットメントを満足させ、該当する場合、ペイル・ファイア当事者の既存の25％の特典からオーバーサブスクリプション特権を行使した結果ですそれに基づく所有権の制限（既存の25％の受益所有権の制限、「25％の受益所有権制限」）。さらに、修正および改訂された停止契約に基づき、当社は、センキプルとバルタのそれぞれを取り返しのつかない形で当社の2024年年次株主総会（「2024年年次総会」）の取締役会メンバーとして再選するよう指名することを決定しました。ただし、旧解約構成を2024年12月31日に固定の解約日に置き換え、ライツ・オファリングにおいて、またはバックストップ・コミットメントの履行と、該当する場合、25％の実質所有権制限からのオーバーサブスクリプション特権の行使の結果としてペールファイア当事者が取得した普通株式の一部およびすべての株式を除外し、SenkyplとBartaをメンバーとして再選するための取消不能な指名を除きます。2024年年次総会での理事会の、修正および改訂された停止の条件契約は通常、既存の停止契約と変わりません。

私たちの理事会は、あなたによる基本購読権とオーバー購読特権（該当する場合）の行使について、何の勧告もしていません。有効期限が切れる前に、基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使するかどうかを慎重に検討する必要があります。基本購読権とオーバー購読権の行使は、該当する場合、すべて取り消すことはできません。基本購読権とオーバーサブスクリプション権は、該当する場合、他人に販売、譲渡、または譲渡することはできません。

私たちは基本的な新株予約権を分配し、普通株式を直接あなたに提供しています。私たちは、ライツ・オファリングにおける基本的な新株予約権の勧誘または行使に関連して、ブローカー、ディーラー、引受会社を雇ったことはありません。また、ライツ・オファリングに関連して手数料、手数料、割引は支払われません。クロール・イシュアー・サービス（米国）（「クロール」）は、ライツ・オファリングの購読代理人および情報代理人を務めています。

当社の普通株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで「GRPN」のシンボルで取引されています。ライツ・オファリングが発表される前の2023年11月8日、最後に報告された売却価格は

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの普通株式の1株あたり13.92ドルでした。基本的な購読権はどの取引所にも上場されません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。基本購読権および該当する場合はオーバーサブスクリプション権を行使する前に、この目論見書補足のS-21ページから始まるリスク要因と添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照して組み込む文書のリスク要因およびその他の情報を含む、この目論見書補足に記載されているすべての情報を慎重に検討する必要があります。S-54ページの「詳細情報」とS-55ページの「参考による設立」を参照してください。

証券取引委員会も、州または外国の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

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この目論見書補足の日付は2023年11月21日です。

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この目論見書補足、添付の目論見書、または当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した自由書面の目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている情報のみを信頼してください。私たちは、この目論見書補足、添付の目論文、または参照により作成された自由書面の目論見書に含まれる、または参照により組み込まれたもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちの、または私たちがあなたに紹介したもの。私たちは、他者が提供する可能性のある他の情報について、一切の責任を負わず、信頼性についても保証できません。この目論見書は、この目論見書に記載されている有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、そのような勧誘または勧誘が違法である状況におけるそのような有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものでもありません。この目論見書補足は、基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）、およびそれに従って提供される普通株式にのみ関係しますが、そのような申し出を行うことが合法的な状況および管轄区域でのみ適用されます。この目論見書補足、または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、この目論見書補足の納品時や、基本的な購読権の分配または有価証券の売却の時期に関係なく、その日付時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが大きく変化した可能性があります。

この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前にSECに提出された参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、他方では、この目論見書補足の情報を信頼する必要があります。参照によって組み込まれた文書内の記述が、参照によって組み込まれた日付の遅い別の文書の記述と矛盾する場合、日付が後の文書内の記述が以前の記述を変更または置き換えます。

米国以外の法域でこの目論見書補足、付随する目論見書、および自由書面の目論見書を米国以外の法域で所持する人は、この募集およびこの目論見書補足、付随する目論見書、およびその法域に適用される自由執筆目論見書の配布に関する制限について十分な情報を得て、遵守する必要があります。

この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれています。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている市場データや業界データに関する虚偽の記述はありませんが、この情報にはリスクと不確実性が伴い、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

文脈上別段の定めがない限り、または特に明記されていない限り、「グルーポン」、「私たち」、「私たち」という表現はすべて、デラウェア州の企業であるグルーポン社とその連結子会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の補足、添付の目論見書、および参照によりここに組み込まれている情報には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション27A、および1995年の民間証券訴訟改革法に基づく「セーフハーバー」条項の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業と将来の流動性に関する当社の目標に関する記述が含まれます。「かもしれない」、「する」、「すべき」、「できた」、「期待する」、「予測する」、「信じる」、「見積もる」、「意図する」、「継続する」という言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務上のニーズ（収益の規模、時期、価格、使用を含む）に関する当社の期待を含むがこれらに限定されない、将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。

これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このようなリスクと不確実性には、一般的な市況、適格保有者が普通株式と登録金額を購入するための基本的な新株予約権を行使するかどうか、ライツ・オファリングを無事に完了できるかどうか、将来戦略から期待される利益を実行および達成する能力、事業戦略およびマーケティング戦略の実行、業績の変動を含む国際事業から生じる課題が含まれますが、これらに限定されません。通貨の為替レート、法律そして、私たちが事業を展開している管轄区域における規制の進展と、ウクライナと中東の紛争による地政学的な不安定性、インフレ圧力の結果を含む世界経済の不確実性、COVID-19パンデミックによる継続的な影響、労働およびサプライチェーンの課題による継続的な影響、質の高い商人とサードパーティのビジネスパートナーの維持と追加、既存の顧客の維持と新規顧客の増加、業界での競争の成功、当社への強力なモバイル体験の提供顧客; 返金リスクの管理; 経営陣や経営陣のメンバー、その他の有能な従業員や人材の維持と誘致、顧客や商人の詐欺、支払い関連のリスク、市場へのトラフィックを増やすための電子メール、インターネット検索エンジン、モバイルアプリケーションマーケットプレイスへの依存、サイバーセキュリティ侵害、情報技術インフラストラクチャの維持と改善、クラウドベースのコンピューティングプラットフォームへの依存、買収、処分、合弁事業、戦略から期待される利益の実現と実現投資; コントロールの欠如マイノリティ投資について、在庫と注文処理のリスクの管理、製品およびサービスの提供に関連する請求、知的財産の保護、強固なブランドの維持、将来および係争中の訴訟の影響、2009年のカード説明責任および開示法、一般データ保護規則、2018年のカリフォルニア州プライバシー権法、インターネットと電子商取引に関するその他のプライバシー関連の法律と規制を含む国内外の法律と規制の遵守、当社の分類独立請負業者、代理店の労働者、または従業員、財務報告に関する内部統制に関する当社の重大な弱点を是正する当社の能力、当社のウェブサイトまたは当社が提供するサービス上で公開または利用可能になっている情報またはコンテンツに関連するリスク、予想を超える納税義務の負担、税法の採用、税属性を使用する能力、銀行秘密法またはその他のマネーロンダリングまたは送金防止法または規制の対象となった場合の影響、当社の能力必要に応じて資本を調達すること。継続して継続する私たちの能力懸念、2026年までに発行される1.125％の転換社債（「転換社債」）を含む資本へのアクセスと未払いの負債、株価の変動を含む当社の普通株式、転換社債に関連する上限付きコール取引から予想される利益を実現する能力、困難、遅延、または発表されたリストラ措置の全部または一部を正常に完了または実現できないことに関連するリスクこのようなリストラ活動の運営効率やその他の利点。予想よりも高いリストラ費用またはそのようなリストラ費用の時期の変更、および第1部の項目1Aで説明されているリスクおよびその他の要因。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書とパートII、項目1Aのリスク要因。2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、およびSECへのその他の提出書類のリスク要因。これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。前述の要因のリストは排他的なものではなく、適格保有者は将来の見通しに関する記述に過度に依存してはならないことに注意してください。

さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクが時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が、当社が行う可能性のある将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。

この目論見書補足と添付の目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、そのような記述の日付の時点でのみ述べられています。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、この目論見書の日付以降に、実際の結果または将来の出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新するつもりはなく、また義務も負いません。

ライツ・オファリングに関する質問と回答

以下は、ライツ・オファリングと、基本新株予約権とオーバーサブスクリプション特権の行使により発行可能な普通株式（該当する場合）について、よくある質問になると予想されることの例です。回答は、この目論見書の他の場所に記載されている情報に基づいています。以下の質問と回答には、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけではなく、ライツ・オファリングまたは基本新株予約権の行使により発行される普通株式（該当する場合）に関するすべての質問に答えているとは限りません。この目論見書には、ライツ・オファリングの条件の詳細な説明が記載されているので、よくお読みください。

将軍

ライツ・オファリングでは何が提供されていますか？

私たちは、普通株式（CUSIP 399473206）の保有者に、当社の普通株式を購入するための譲渡不可能な基本新株予約権を無料かつ比例配分ベースで分配しています。基準日にお客様が登録されている普通株式1株につき、当社の普通株式を購入する基本購読権が1つ与えられます。各全権利により、この目論見書補足に記載されている条件で、0.222257株の普通株式を購読することができます。基本新株予約権により、適格保有者は合計で約7,079,646株の普通株式を購入することができます。基本的な新株予約権は、株がブローカー、ディーラー、カストディアンバンク、その他の候補者を通じて「通りの名前」で保有されている場合を除き、新株予約権証明書によって証明されます。この場合、あなたのブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者は、あなたが所有する基本購読権の記録保持者です。ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者が記録保持者として、ライツ・オファリングについて通知します。記録保持者は、該当する場合は基本的な購読権とオーバーサブスクリプションの特権を行使し、あなたに代わって購読総額の支払いを調整しなければなりません。ライツ・オファリングで基本的な購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使したい場合は、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者にできるだけ早く連絡してください。私たちから権利証明書は届きません。新株予約権証明書の代わりに、「ストリートネーム」で株式を保有している所有者は、DTCの自動購読提供プログラム（一般に「ASOP」と呼ばれます）を使用して、預託信託清算公社（「DTC」）の慣習的な手続きを通じて権利を行使する必要があります。

基本新株予約権とオーバーサブスクリプション特権の行使により発行可能な普通株式は、該当する場合、最も近い整数に切り捨てられます。基本新株予約権1つにつき、1株あたり11.30ドルに相当する新株予約価格で0.222257株を購入することができます。各参加適格保有者に発行された普通株式の総数は、最も近い整数に切り捨てられるため、本ライツ・オファリングに関連して発行が許可された株式の全数を発行できない場合があります。サブスクリプションエージェントが受け取った超過分のサブスクリプション支払いは、利息や違約金なしで、できるだけ早く返金されます。

誰がライツ・オファリングに参加できますか？

適格保有者のみが、基本新株予約権を受け取り、ライツ・オファリングで普通株式を購入する権利があります。

購読権とは何ですか？

お客様が所有する基本購読権1件につき、お客様は当社の普通株式0.222257株を新株予約価格で購入する権利があります。基本的な購読権の一部または全部を行使することも、基本的な購読権を行使しないこともできます。

たとえば、基準日に当社の普通株式を100株所有していた場合、1株あたり11.30ドルで22株の普通株式を購入する権利を表す基本新株予約権を受け取ります。

ライツ・オファリングのオーバーサブスクリプション特典も受けられますか？

はい。あなたが基本的な新株予約権を完全に行使したのに、他の適格保有者が基本的な新株予約権を完全に行使しない場合、あなたは満了日に未購読のままである普通株式を追加購入できるオーバーサブスクリプション特権を得ます。すべてのオーバーサブスクリプション要求を完全に満たすのに十分な数の株式が入手できない場合、利用可能な株式は、各適格保有者が基本新株予約権に基づいて購読した株式数に基づいて、オーバーサブスクリプション権限を行使する適格保有者に比例して分配されます。普通株式の入手可能な株式は、普通株式がすべて割り当てられるか、すべてのオーバーサブスクリプション要求が満たされるまで、いずれか早い方になるまで、比例して配分されます。

オーバーサブスクリプション権限を行使するには、オーバーサブスクリプション権限を行使するためのサブスクリプション支払いを、有効期限前に納品する必要があります。有効期限までに未登録の普通株式の総数はわかりませんので、オーバーサブスクリプション特典に従って購読したい普通株式の最大数に対して、新株予約価格の合計に等しい金額を支払う必要があります。日割り計算によりサブスクリプションエージェントが受け取った超過分のサブスクリプション支払いは、有効期限後できるだけ早く、サブスクリプションエージェントから利息や控除なしでお客様に返金されます。サブスクリプションエージェントは、超過分の支払いがあれば返金します。詳細については、この目論見書補足の「権利提供の説明-購読権」セクションを参照してください。

ライツ・オファリングで受け取る基本的な購読権を行使する必要がありますか？

いいえ。基本購読権はいくつでも行使できますが、基本購読権を行使しないこともできます。ただし、基本的な新株予約権を完全に行使しないことを選択し、他の適格保有者が基本的な新株予約権を完全に行使した場合、および/またはバックストップ当事者がバックストップコミットメントに従って残りの株式を購入した場合、参加適格保有者が受益的に所有する普通株式の割合が増加し、会社の所有権が希薄化する可能性があります。

基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプションの特権（該当する場合）を行使するには、どれくらい早く行動すればよいですか？

基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）は、2023年11月21日に始まり、有効期限である2024年1月17日のニューヨーク時間午後5時まで続く権利提供期間中いつでも行使できます。基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプションの特権を行使する場合、該当する場合、サブスクリプションエージェントは、有効期限日またはその前に、必要なすべての書類と支払いを実際にお客様から受け取る必要があります。私たちは、独自の絶対的な裁量で権利提供期間の有効期限を延長するオプションがありますが、現時点ではそうするつもりはありません。

普通株の新株はいつ受け取れますか？

ライツ・オファリングの終了後、ライツ・オファリングで購入したすべての普通株式は、簿記形式または無証明形式で発行されます。発行されると、株式は適格保有者の名前で登録されます。基本的な新株予約権を完全かつ有効に行使し、オーバーサブスクリプション特権を行使した人には、オーバーサブスクリプション特権に関連する比例配分がすべて完了した後、できるだけ早くライツ・オファリングで購入した普通株式を発行します。有効期限が切れるまで、購読している各適格保有者に発行される株式数を計算することはできません。州の証券法および規制に従い、州の証券法を遵守するために、お客様が購入することを選択した株式の分配を延期する裁量権があります。

ライツ・オファリングに参加した結果、所有できる普通株式の数に制限はありますか？

はい。基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使したときに購入可能な普通株式の全株式のみを購入できます。したがって、ライツ・オファリングで購入できる普通株式の数は、

基準日に保有していた当社の普通株式の数。私たちは、独自の絶対的な裁量により、適切に提出されていない、または私たちの弁護士の意見ではその受諾が違法であると判断したサブスクリプションの一部またはすべてを拒否する権利を留保します。

私の基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使することにはリスクが伴いますか？

はい。基本購読権とオーバー購読権の行使（該当する場合）にはリスクが伴います。基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプションの特権（該当する場合）を行使するには、当社の普通株式を追加購入する必要があります。他の株式投資を検討する場合と同様に慎重に検討する必要があります。とりわけ、この目論見書補足の「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書を慎重に検討する必要があります。「参考による法人化」を参照してください。

私が米国外に住んでいて、会社の譲渡代理人であるComputershareの帳簿に自分の名前で直接株式を保有している場合、それは私のライツ・オファリングへの参加に影響しますか？

米国以外の国の法律に違反しないようにするために、この目論見書補足または関連する購読書類を、会社の譲渡代理店であるComputershareの帳簿に自分の名前で株式を保有し、住所が米国外にあるか、外国の郵便局の住所を持つ適格保有者に郵送しません。購読代理店は、そのような適格保有者に代わって購読権証明書を保有します。このような適格保有者は、クロールのウェブサイト https://is.kroll.com/groupon にアクセスして関連する購読書類にアクセスし、購読代理店の電子ポータル（以下に定義および説明）を介して購読し、有効期限前に支払いを行う必要があります。有効期限前に購読エージェントが外国電信送金による支払いを適時に受け取れるように、そのような外国電信送金が決済されるまでに十分な時間（通常は2〜3営業日）を確保してください。

ライツ・オファリングに参加することによる米国連邦所得税への重大な影響はどのようなものですか？

基本的な新株予約権の受領とライツ・オファリングへの参加による税務上の影響を十分に理解するには、担当の税理士に相談してください。「米国連邦所得税の重要な影響」を参照してください。「リスク要因 — 基本的な購読権の受領は、あなたへの課税対象の分配として扱われる可能性があります」も参照してください。

基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプションの特権（該当する場合）を行使した場合、どのような手数料や料金がかかりますか？

基本新株予約権およびオーバーサブスクリプション特権の行使により発行可能な普通株式の購読価格以外、該当する場合、基本新株予約権およびオーバーサブスクリプション特権の発行または行使に関連する手数料や販売手数料は請求しません。株式のブローカーまたはその他の記録保持者を通じて、基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使する場合、個人または団体が請求する可能性のある料金を支払う責任はお客様が単独で負います。

基本的な購読権を行使しないことを選択した場合はどうなりますか？

この権利提供に応じて、基本的な購読権を行使したり、何らかの措置を講じたりする必要はありません。ただし、基本的な新株予約権を完全に行使しないことを選択し、他の適格保有者が基本的な新株予約権を完全に行使したり、バックストップ当事者がバックストップコミットメントに従って残りの株式を購入したりした場合、他の適格保有者が受益的に所有する普通株式の割合が増加し、会社の所有権が希薄化する可能性があります。また、基本的なサブスクリプションの権利を完全に行使しない場合、オーバーサブスクリプションの権限を行使することはできません。

ライツ・オファリングについて質問がある場合はどこに連絡すればいいですか？

ライツ・オファリングに関して質問がある場合、関連するサブスクリプション権利証明書を含むサブスクリプションフォームに記入するか、ライツ・オファリングでの支払いを提出する場合は、当社の情報エージェントであるクロールに（1）（844）369-8502に電話するか、米国またはカナダ以外の場合は（646）651-1193、（2）「グルーポン・ライツ・オファリング」と記載した電子メールを Groupon@is.kroll.com に送信してください。件名、または (3) 情報エージェントのウェブサイト https://is.kroll.com/groupon にアクセスします。ライツ・オファリングの詳細については、「ライツ・オファリング」を参照してください。

DTCの候補者またはブローカーを通じて「ストリートネーム」の株式を保有している場合は、ライツ・オファリングへの参加方法についてブローカーに問い合わせてください。

参加者と転送制限

当社の取締役、執行役員、または大株主はライツ・オファリングに参加しますか？

バックストップ当事者のバックストップコミットメントを除き、普通株式を所有する当社の取締役および執行役員、およびその他の重要な株主は、ライツ・オファリングのすべての適格保有者に適用されるのと同じ条件でライツ・オファリングに参加することが許可されていますが、必須ではありません。当社の取締役、執行役員、および重要な株主の一部は、ライツ・オファリングに参加することがあります。基本的な新株予約権を完全に行使し、バックストップ契約の条件に従って残存株式の一部を購入することを契約上義務付けられているバックストップ当事者以外は、当社の取締役、執行役員、または大株主がライツ・オファリングの普通株式を購入するという保証はありません。

必要に応じて、基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション権限を譲渡できますか？

いいえ、基本購読権とオーバー購読権を、該当する場合、他人に売却、譲渡、譲渡することはできません。

ライツ・オファリングで取得した普通株式は、新株の売却または譲渡を制限する株主間契約の対象になりますか？

以下に説明されている場合を除き、適格保有者は、ライツ・オファリングで取得した普通株式の新株の売却または譲渡を制限する株主間契約の対象にはなりません。連邦証券法の下では、バックストップパーティーを含む当社の関連会社は、当社の「関連会社」としての地位により、当社の普通株式を譲渡する能力が制限されます。「アフィリエイト」とは、一般に、1つ以上の仲介業者を介して直接的または間接的に、当社によって支配または管理されている、または当社と共通の管理下にある個人と定義されます。さらに、バックストップ当事者は、バックストップ契約に定められたその他の特定の譲渡制限の対象となります。

ライツ・オファーの理論的根拠、取締役会の推薦なし、期待される収益など

なぜライツ・オファリングを行っているのですか？

私たちは、財政状態の改善と強化のための追加資本を調達するために、ライツ・オファリングを行っています。ライツ・オファリングによる純収入は、債務の返済を含む一般的な企業目的に使用するつもりです。「収益の使用」を参照してください。ライツ・オファリングを承認するにあたり、取締役会は次のようないくつかの要素を検討し、評価しました。

•現在の資本資源と、既存の流動性に関連するリスク、コスト、不確実性（継続的な企業として事業を継続する能力を含む）

•ライツ・オファリングを全面的に支援するバックストップ当事者の意欲。

•ライツ・オファリングの規模と価格、特にナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）の規則では、バックストップ・コミットメントを含むライツ・オファリングに対する株主の承認が必要ないという事実。

•全額支援によるライツ・オファリングで8000万ドルを調達する確実性を、コミットされた完全支援契約を含まない他の代替資金調達方法と比較して確実です。

•負債やその他の形態のエクイティファイナンスなど、合理的に利用可能と考えられていた他の代替案と比較したライツ・オファリングの相対的な魅力性（詳細は以下で説明します）。

•すべての適格保有者が同じ条件で比例配分して普通株式を追加購入する機会があるため、希薄化が軽減されるなど、ライツ・オファリングに関連するその他の特定の利点。

•債務融資に関連する不利益。これには、一般的な高金利、利息支払い費用、そのような債務融資における負の契約によって課される会社の事業への潜在的な制限、そのような債務融資に悪影響を及ぼす可能性のある既存の債務証書における負の契約によって課される制限、および当社の資本構造における追加債務の発生に関連するその他のリスクが含まれます。

•他の形態のエクイティファイナンスに関連する不利な点。たとえば、既存の株主が参加しているかどうかにかかわらず希薄化されること、市場のボラティリティが大きいためにエクイティファイナンスの価格設定や完了が困難になること、そのような資金調達に通常伴う引受手数料またはプレースメント手数料など。

•現在の株主がライツ・オファリングに参加しないことを選択した場合、希薄化する可能性があります。

•ライツ・オファリングが当社の普通株式の公開フロートに及ぼす潜在的な影響、および

•ライツ・オファリングとバックストップ・コミットメントの重要な条件（価格など）が、3人の独立した利害関係のない取締役で構成される取締役会の監査委員会（「監査委員会」）によって承認されたという事実。

ライツ・オファリングの根拠に関する詳細は、「ライツ・オファリングの説明 — ライツ・オファリングの理由」を参照してください。

ライツ・オファリングの購読価格はどのように決められましたか？

私たちの取締役会は、ライツ・オファリングの購読価格を決定するにあたり、次のような多くの要素を考慮しました。

•バックストップ当事者がライツ・オファリングを全面的に支援する意思があった1株あたりの最高価格。

•株主がライツ・オファリングに参加しても構わないと思っている価格。

•当社の普通株式の過去および現在の取引価格（一定期間の出来高加重平均株価ベースを含む）。

•株主がライツ・オファリングに比例して参加する機会を提供したいという願望。そして

•監査委員会の承認。その一部は、代替案を検討するために当社が雇った第三者の財務アドバイザーからの意見に基づいていました。

購読価格の決定に関する詳細は、「ライツ・オファリングの説明 — 購読価格」を参照してください。

私たちの取締役会は、ライツ・オファリングについて株主に勧告しましたか？

私たちの取締役会は、ライツ・オファリングへのあなたの参加について何の推奨もしていません。基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使する適格保有者は、新規投資により投資損失を被るリスクがあります。当社の普通株式の取引価格が、行使時または満了日にサブスクリプション価格を上回ること、またはサブスクリプション価格で株式を購入する適格保有者が将来、それらの株式を同じ価格またはより高い価格で売却できることを保証することはできません。基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプションの特権（該当する場合）を行使するかどうかは、当社の事業と権利提供に関するお客様自身の評価に基づいて、ご自身で決定してください。この目論見書補足、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の「リスク要因」を参照してください。

ライツ・オファリング後に発行される普通株式は何株ですか？

基準日の時点で、発行済みの当社の普通株式は31,853,378株でした。ライツ・オファリングでは、最大7,079,646株の普通株を発行します（これには、バックストップ・コミットメントに従ってバックストップ当事者が購入した残りの株式が含まれます）。基準日時点で発行および発行された株式の数に基づいて、ライツ・オファリングが無事に完了し、本ライツ・オファリングで入手可能な普通株式7,079,646株すべてを発行した場合、ライツ・オファリングの完了後に38,933,024株の普通株式が発行され、発行されます。

ライツ・オファリングからどれくらいのお金がもらえますか？

このライツ・オファリングで入手可能な普通株式7,079,646株すべてを発行した場合、総収入は8,000万ドルになります。推定提供費用を差し引いた後の当社への純収入は、約79,600,000ドルになります。ライツ・オファリングの費用は約40万ドルと見積もっています。

バックストップコミットメント

ライツ・オファリングにおけるバックストップ・パーティーの役割は何ですか？

バックストップ当事者は、（i）満了日前にライツ・オファリングの基本的な新株予約権を完全に行使し、（ii）満了日後にライツ・オファリングの他の参加者と同じ価格および同じ条件で残りの株式をすべて完全に購入することに同意しました。バックストップ当事者の購入コミットメントは、会社とのバックストップ契約に定められています。バックストップ契約は、バックストップ当事者が証券法のセクション4（a）（2）および/またはそれに基づいて公布された規則Dに基づく登録が免除されている私募による残りの株式の購入を規定しています。バックストップ当事者は、残りの株式について、要求権やピギーバック権を含む慣習的な登録権を得る権利があります。会社による100,000ドルを超えない金額の弁護士費用およびその他の費用の払い戻し以外に、バックストップ当事者はバックストップコミットメントに関連する手数料やその他の対価を受け取ることはありません。

バックストップ契約に基づくバックストップ当事者の義務に条件はありますか？

はい。バックストップ当事者による残りの株式の購入の完了には、ライツ・オファリングの完了や、1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法に基づく承認など、特定の完了条件が適用されます（該当する場合）。さらに、バックストップ契約に基づくバックストップ当事者の義務は、とりわけ、会社の表明と保証の正確さ（特定の慣習的な例外を除いて）、および会社がバックストップ契約に基づく契約を実質的に遵守することを条件としています。

ライツ・オファリングの主要条件

ライツ・オファリングを完了するには、最低サブスクリプションが必要ですか？

いいえ、ライツ・オファリングを完了するために必要な最低入会額はありません。ライツ・オファリングに登録されていない株式は、バックストップ・コミットメントに従ってバックストップ当事者が購入するものとします。

ライツ・オファリングの完了に先立つ条件はありますか？

ライツ・オファリングの完了に先立つ条件はありません。ライツ・オファリングを終了し、ライツ・オファリングに登録された普通株式を発行する当社の義務は、いかなる条件の履行または放棄を条件とするものでもありません。

ライツ・オファリングの修正、延長、キャンセルはできますか？ライツ・オファリングが延長、修正、またはキャンセルされた場合、どのように通知されますか？

はい。当社は、独自の絶対的な裁量により、有効期限が切れる前にいつでもライツオファリングを修正、延長、またはキャンセルする権利を留保します。ただし、サブスクリプション価格の引き上げは、バックストップ当事者の事前の書面による同意がある場合にのみ行われるものとします。ライツ・オファリングがキャンセルされた場合、サブスクリプション・エージェントが受け取ったすべてのサブスクリプションの支払いは、ライツ・オファリングの株式を申し込んだ適格保有者に、可能な限り速やかに、利息や違約金なしで返金されます。

延長、修正、キャンセルは、速やかにその公式発表が行われ、延長の場合は、事前に予定されていた有効期限の翌営業日のニューヨーク時間午前9時までに行われます。ライツ・オファリングの延長、修正、取り消しに関する詳細は、「ライツ・オファリングの説明 — 修正、撤回、終了」を参照してください。

基本的なサブスクリプション権（および該当する場合はオーバーサブスクリプション特権）を行使した後、考えを変えてもいいですか？

いいえ。購読申込書と購読権証明書（あなたが基準日時点で記録保持者であり、したがって適格保有者である場合）、またはDTCのASOPシステムによる購読（株式がブローカー、ディーラー、カストディアン銀行またはその他の候補者によって「ストリートネーム」で保有されている場合）を提出すると、そのようなブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者は、DTCのASOPシステムを通じて購読する適格保有者です。あなたに代わって、あなたの基本的な購読権とオーバーサブスクリプションの特権を行使する場合、該当する場合、取り消し、キャンセル、またはすることはできません。必要に応じて、基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権の行使を変更するか、支払った金額の払い戻しをリクエストしてください。基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）のすべての行使は、参加資格保有者によって取り消すことはできません。たとえあなたが不利だと考える当社についての情報を後で知ったり、当社の株価が下落したとしても。本ライツ・オファリングに従って提供される普通株式の購入を希望することが確実でない限り、基本的な新株予約権およびオーバーサブスクリプション権を行使しないでください（該当する場合）。

購読と支払いの手続き

私が普通株式の記録保持者である場合、基本的な新株予約権（および該当する場合はオーバーサブスクリプション特権）を行使するにはどうすればよいですか？

基準日現在の普通株式があなたの名前で保有されている場合、あなたはあなたが所有する基本新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の対象保有者です。ライツ・オファリングへの参加を希望する場合は、適切に記入された購読フォームとそれに関連する購読権証明書を、購読料総額（電信送金手数料、銀行手数料、または同様の手数料の控除なし）およびその他の資料の支払いとともに、提出する必要があります。

サブスクリプション権証明書に添付されている指示書に従って、有効期限の2024年1月17日のニューヨーク時間午後5時までにサブスクリプションエージェントに届ける必要があります。ただし、その期間を延長する場合を除きます。

サブスクリプションエージェントの電子ポータル（「電子ポータル」）から、クロールのウェブサイト https://is.kroll.com/groupon にアクセスして、サブスクリプションフォームと関連するサブスクリプション権証明書を記入して送信する必要があります。電子ポータルから正しく提出されれば、Krollはお客様の購読フォームと購読権証明書を受け入れます。電子ポータルにアクセスするには、https://is.kroll.com/groupon にアクセスし、ウェブサイトの「権利証明書を送信」セクションをクリックし、指示に従って購読フォームと購読権証明書を提出してください。購読書類および「権利提供の説明-支払い方法-登録株主」に詳しく説明されているように、ここに記載されている指示に従って、購読料総額の支払いをクロールに電信で提出する必要があります。当社が延長しない限り、2024年1月17日のニューヨーク時間午後5時の有効期限までに、購読フォームと購読権証明書を提出し、購読代理店に購読料総額を支払い、支払いを完了するのに十分な時間をとってください。

追加情報については、「ライツ・オファリングの説明 — 新株予約権の行使方法 — 登録株主」を参照してください。

記入済みの購読申込書、購読権証明書、支払いをグルーポン社に直接送らないでください。

ライツ・オファリングに参加したいが、自分の株式がブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、その他の候補者の名前で保有されている場合はどうすればいいですか？

ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者を通じて株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者は、あなたが所有する基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の対象保有者です。適格保有者であるあなたのブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者は、ライツ・オファリングについてあなたに通知します。適格所有者は、該当する場合は基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権を行使し、あなたに代わってサブスクリプション価格の総額の支払いを調整する必要があります。ライツ・オファリングで基本的な購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使したい場合は、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、または候補者にできるだけ早く連絡してください。当社から購読申込書や購読権証明書は届きません。ブローカー、ディーラー、カストディアンバンク、またはその他の候補者の指示に従って、基本購読権とオーバー購読権を行使してください（該当する場合）。

追加情報については、「ライツオファリングの説明 — 新株予約権の行使方法 — ストリートネームホルダー」を参照してください。

ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者は、有効期限の前に提出期限を設定することがあります。当社は、お客様のブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者がお客様に代わって義務を履行するための適時管理に関して、一切の責任を負いません。

私が普通株式の記録保持者である場合、ライツ・オファリングで提供される普通株式を購入するにはどのような支払い方法が必要ですか？

基準日現在の普通株式があなたの名前で保有されている場合、あなたはあなたが所有する基本新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の対象保有者です。会社の譲渡代理店であるComputershare Trust Company, N.A. の帳簿と登録簿にあなたの名前で株式が直接保有されている場合にのみ、サブスクリプションエージェントに電信を送る必要があります。あなたがサブスクリプションエージェントに提出するすべての支払いは、基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション特権の行使に従って取得したい普通株式の全数について、全額米国通貨で、電信送金の指示に従って電信送金する必要があります。「ライツ・オファリングの説明—支払い方法—」に記載されています記録上の株主。」

有効であるためには、基本サブスクリプション権およびオーバーサブスクリプション特権の行使に関連する支払いは、該当する場合、サブスクリプションエージェントが受領し、有効期限前に決済する必要があります。電信送金による支払いに関連するすべての銀行手数料または手数料は、お客様が単独で負担します。

有効期限前に購読フォームとそれに関連する購読権証明書を提出したが、有効期限前に支払いを提出しなかった場合、その行使は無効になり、基本的な購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）は失効し、価値がなくなります。

追加情報については、「ライツ・オファリングの説明-支払い方法-登録株主」を参照してください。

私の株式がブローカー、ディーラー、カストディアンバンク、またはその他の候補者によってストリートネームで保有されている場合、ライツ・オファリングで提供される普通株式を購入するにはどのような支払い方法が必要ですか？

基準日現在の普通株式が、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で保有されている場合、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者は、あなたが所有する基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の対象保有者です。ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者を通じて、その手続きと指示に従って支払いを調整する必要があります。

追加情報については、「権利提供の説明-支払い方法-ストリートネームホルダー」を参照してください。

フォームと支払いを誰に送ればいいですか？

既存の普通株式、ひいては基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）が、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で保有されている場合は、適格保有者であるブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者が指定した用紙を送付し、その手続きと指示に従って総購読価格をその適格保有者に支払う必要があります。

基準日の時点で、あなたが普通株式の記録保持者であった場合は、電子ポータル経由でクロールのウェブサイト https://is.kroll.com/groupon にアクセスして、関連する購読権証明書付きの購読フォームに記入して提出し、購読料の総額を電信でクロールに送ってください。電子ポータルから正しく提出された場合、Krollはお客様の購読フォームと購読権証明書を受け入れます。電子ポータルにアクセスするには、https://is.kroll.com/groupon にアクセスし、ウェブサイトの「権利証明書を送信」セクションをクリックし、指示に従って購読フォームと購読権証明書を提出してください。当社が延長しない限り、2024年1月17日のニューヨーク時間午後5時の有効期限までに、購読フォームと購読権証明書を提出し、購読代理店に購読料総額を支払い、支払いを完了するのに十分な時間をとってください。

有効期限前に購読フォームとそれに関連する購読権証明書を提出したが、有効期限前に支払いを提出しなかった場合、その行使は無効になり、基本的な購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）は失効し、価値がなくなります。

あなた、または該当する場合、あなたのブローカー、ディーラー、カストディアンバンク、またはその他の候補者は、対象となる保有者として、基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の有効な行使、およびサブスクリプション価格の総額の支払いを確保する責任を負います。

追加情報については、「ライツオファリングの説明—サブスクリプション権の行使方法」と「ライツオファリングの説明—支払い方法」を参照してください。

購読料は現金で支払わなければなりませんか？

はい。ライツ・オファリングで取得したい普通株式の全数の新株総額を、有効期限前に決済されるように、電信送金で適時に支払う必要があります。

ライツ・オファリングが完了しなかった場合、サブスクリプションの支払いは私に返金されますか？

はい。サブスクリプションエージェントは、ライツ・オファリングが完了するまで、受け取ったすべての資金を分離された銀行口座に保管します。権利提供が完了しない場合、サブスクリプションエージェントは、すべてのサブスクリプションの支払いを、利息や違約金なしで、可能な限り速やかに返金します。「ストリートネーム」の株式を所有している場合、支払いは候補者を通じて返金されるため、支払いを受け取るまでに時間がかかる場合があります。

サブスクリプションの全部または一部が受け入れられない場合、サブスクリプション価格の合計の超過分は私に返金されますか？

はい。サブスクリプションエージェントは、ライツ・オファリングの終了またはキャンセルまで、受け取ったすべての資金を分離された銀行口座に保管します。サブスクリプションの全部または一部を受け付けない場合、サブスクリプションエージェントが受け取ったサブスクリプション総額の超過分はすべて、利息や違約金なしで、可能な限り速やかに返金されます。株式やその他の適格証券が「ストリートネーム」で保有されている場合、サブスクリプションエージェントが株式の記録保持者を通じて支払いを返すため、サブスクリプション価格の支払いを受け取るまでに時間がかかる場合があります。

目論見書補足要約

この要約は、この目論見書補足と添付の目論見書の他の部分に含まれている、または参照により組み込まれている情報を強調しています。この概要には、基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使するかどうかを決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。「リスク要因」という見出しの下にある情報、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書を含め、この目論見書補足全体を注意深くお読みください。これらの文書は、「詳細情報の入手先」と「参考による設立」という見出しに記載されています。

当社と会社沿革

会社概要

グルーポンは、消費者と商人をつなぐ世界規模の両面市場です。消費者は、当社のモバイルアプリケーションとウェブサイトを通じて当社のマーケットプレイスにアクセスします。これらは主に13か国のローカライズされたgroupon.comサイトです。私たちは、北米と海外の2つのセグメントと、地元、商品、旅行の3つのカテゴリーで事業を展開しています。収益はサービス収益取引を通じて得られます。これにより、私たちは第三者の商人に代わって商品やサービスを販売することで手数料が発生します。サービス収益には、顧客が当社のデジタル資産を通じてアクセスできるデジタルクーポンを使用して小売店で購入したときに得られるコミッションも含まれます。

地域、商品、旅行の各カテゴリーにおける当社の収益は、顧客から徴収された購入価格から、第三者の販売者に支払われる購入価格の部分を差し引いたものとして純額で報告されます。

私たちの戦略は、顧客が地元のサービスや体験を購入する、信頼できる市場になることです。私たちは、地元の商人と長期的な関係を築いて在庫選択を改善し、顧客の需要と購入頻度を増やすために、在庫キュレーションと利便性の向上を通じて顧客体験を向上させることで、収益を増やすことを計画しています。現在、私たちは以下のカテゴリーから収益を上げています：

ローカル：ローカルカテゴリには、ローカルおよび全国のマーチャントからの体験やサービス、および主にローカルおよび全国のマーチャントとの関係を通じて生み出されるその他の収入源が含まれます。私たちのローカルインベントリには、アクティビティ、美容、健康、食事、その他の種類の体験やサービスが含まれています。

商品：私たちの商品カテゴリーでは、サードパーティの商人が私たちのマーケットプレイスを通じて顧客に製品を販売する取引からサービス収入を得ています。当社の商品カテゴリには、電子機器、スポーツ用品、ジュエリー、おもちゃ、家庭用品、アパレルなど、複数の製品ラインの商品が含まれます。

旅行：私たちの旅行カテゴリーでは、国内および海外旅行の両方を対象とするホテル、航空運賃、パッケージなど、割引料金と市場料金の両方で旅行体験を紹介しています。私たちの旅行体験の多くでは、お客様は当社から旅行クーポンを購入した後、販売業者に直接連絡して旅行を予約する必要があります。ただし、一部のホテルサービスでは、お客様は当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションから直接客室を予約します。

最近の動向

SumUpの株式購入契約

2023年10月6日、私たちは株式購入契約（「第1回SumUp株式購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、ルクセンブルク大公国の法律に基づいて設立された民間有限責任会社（société à responsabilité limitee）（「SumUp」）であるSumUp Holdings S.à r.l. の約2.3％の持分の約9.4％に相当する株式を売却することに合意しました。総額840万ユーロの現金購入価格でSumUpの他の投資家へ（「最初のSumUp取引」）。最初のSumUp株式購入契約は、以下に関連して締結されました

SumUpの他の複数の投資家も、会社と同じ経済的条件で株式を売却することに合意した取引。

その後、2023年10月下旬に、最初のSumUp取引が完了し、最初のSumUp取引に関連して880万ドルの現金を受け取りました。

2023年11月9日、当社は株式購入契約（「第2回SumUp株式購入契約」）を締結しました。この契約に基づき、SumUpの約2.08％の持分の約11.7％に相当する株式を、総額940万ユーロの現金購入価格でSumUPの他の投資家に売却することに合意しました（「2回目のSumUp取引」）。第2回SumUp株式購入契約は、SumUpの他の複数の投資家も、2023年10月6日に合意された会社と同じ経済的条件で、同じ価格で株式を売却することに合意した取引に関連して締結されました。

その後、2023年11月下旬に、2回目のSumUp取引が完了し、2回目のSumUp取引に関連して1,020万ドルの現金を受け取りました。

信用契約の改正

2023年11月7日、私たちは、ライツ・オファリングに関する柔軟性を高めるために、既存のクレジット契約（以下に定義）の改正を締結しました。具体的には、2019年5月14日付けの第2改正および改訂された信用契約（2020年7月17日付けの修正第1条による改正）、2021年3月22日付けの第2改正、2022年9月28日付けの第3改正、および2023年3月13日付けの第4改正の合計について、修正第5条（「改正」）を締結しました。、JPモルガン・チェース銀行（N.A.）を管理代理人として、およびその既存の信用契約の当事者である他の貸し手との「既存の信用契約」）。

この改正は、既存の信用契約に含まれる「支配権の変更」という用語の定義に特定の変更を加えたり、既存の信用契約に「失格株式利息」という用語を追加したりします。さらに、この改正により、制限付支払い規約が変更され、会社が株式持分（失格持分を除く）の追加株式でのみ支払われる株式（失格持分を除く）に関する配当を申告して支払うことができるようになりました。

企業情報

私たちの主なエグゼクティブオフィスは、イリノイ州シカゴのウェストシカゴアベニュー600番地、スイート400にあります。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.groupon.comです。当社のウェブサイトに掲載されている情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足の一部ではないため、この目論見書補足で提供される有価証券に関する投資決定を行う際に信頼すべきではありません。

ライツ・オファリング

この要約は、この目論見書補足と添付の目論見書の他の部分に含まれる情報、およびライツ・オファリングに関連するその他の特定の情報を強調しています。次の要約と、この目論見書の他の部分に記載されているライツ・オファリングの条件の詳細な説明をよくお読みください。「ライツ・オファリングの説明」を参照してください。

リスク要因

本ライツ・オファリングにおける当社の普通株式を購入するために、基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使することは、高いリスクを伴います。基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使し、当社の普通株式に投資することを決定する前に、以下に記載されているリスクと不確実性、および当社がSECに随時提出する書類に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。これには、改訂された最新のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というキャプションに記載されているリスクと不確実性が含まれます。またはその後のSEC提出書類によって補足されます。

当社の事業、財政状態、経営成績は、これらのリスクの一部またはすべて、または当社が現在把握していない、または将来当社に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクと不確実性によって、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。いずれにせよ、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があり、基本購読権とオーバーサブスクリプション特権を行使し、該当する場合、当社の普通株式を購入するために支払った金額の全部または一部を失う可能性があります。

ライツ・オファリングに関するリスク

私たちは、ライツ・オファリングとバックストップ・コミットメントに関連して、多大な時間、注意、リソースを投資してきましたが、今後も投資し、多額の費用を負担します。ライツ・オファリングとバックストップ・コミットメントが最終的に完了しなかったり、成功しなかったりした場合、これらの投資と費用は十分な価値をもたらさない可能性があります。

ライツ・オファリングとバックストップ・コミットメントに関連して、約40万ドルの費用がかかると見積もっています。ライツ・オファリングが最終的に完了しなかったり、成功しなかったり、バックストップ契約で検討されているバックストップ・コミットメントが完了しなかったとしても、すべてではないにしても、私たちはこれらの費用のほとんどを負担します。ライツ・オファリングで十分な数の普通株式を売却できない場合（バックストップ契約で検討されているバックストップ・コミットメントが完了しない場合を含む）、結果として生じる純収入の減少により、募集関連費用が当社が受け取る純収入を超える可能性があり、したがって、純収入が当社の目標を達成するには不十分になる可能性があります。

さらに、ライツ・オファリングとバックストップ・コミットメントの準備には時間がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされてきました。ライツ・オファリングとバックストップ・コミットメントが最終的に完了しなかったり、その他の方法で成功しなかった場合、私たちは評判に悪影響を及ぼし、他の方法では利用できたかもしれない他の資金調達の代替案を追求する機会を失い、他の資金調達の代替案を探す必要があるかもしれません。

ライツ・オファリングのために決定された新株予約価格は、当社の普通株式の公正価値を示すものではないかもしれません。

11.30ドルの購読価格は、監査委員会による承認（一部は第三者の財務顧問からの意見に基づいていました）、当社とバックストップ当事者との交渉、特にバックストップ当事者が支払う意思のある最高購読価格、当社の普通株式の過去および現在の取引価格（出来高加重平均を含む）などですが、これらに限定されません。一定期間の株価ベース、流動性と資本の必要性、他の資金源からの資本コストの可能性が高く、当社が合理的に利用できる他のエクイティファイナンスやデットファイナンスの代替案に関連するデメリット。ライツ・オファリングの発表の前日である2023年11月8日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり13.92ドルでした。購読価格は、必ずしも当社の資産の帳簿価値、純資産、過去の業務、キャッシュフロー、損失、財政状態、またはその他の公正価値に関する確立された基準、または当社の普通株式の市場価格と何の関係もありません。

さらに、当社の普通株式の市場価格は、ライツ・オファリング中またはライツ・オファリング後に下落する可能性があり、ライツ・オファリングで購入した当社の普通株式を、支払った価格と同じかそれ以上の価格で売却できないか、まったく売却できない場合があります。現在、ライツ・オファリングの終了前に当社の普通株式の取引価格が変動したとしても、それに応じて購読価格を変更する予定はありません。

基本的な新株予約権を完全に行使しない場合、当社に対するお客様の利益は希薄化する可能性があり、基本購読権を行使し、購読価格が当社の普通株式の公正価値を下回る限り、ライツ・オファリングで購入した普通株式の総公正価値が即座に希薄化し、相当額になる可能性があります。

7,079,646株の普通株式がライツ・オファリングで発行可能です。これには、バックストップ当事者が購入した残りの株式も含まれます。したがって、基本的なサブスクリプション権を完全に行使しない場合、ライツ・オファリングの完了時に当社に対するお客様の利益が希薄化する可能性があります。さらに、基本的な新株予約権を行使し、購読価格が当社の普通株式の公正価値を下回った場合、ライツ・オファリングで購入した普通株式の価値は、当社の普通株式が公正価値で発行された場合の価値と比較して即座に希薄化されます。この希釈はかなりのものになる可能性があります。

普通株式を購入するために基本的な新株予約権を行使するかどうかにかかわらず、投資はすぐに希薄化されます。

普通株式1株あたり11.30ドルの実効購入価格は、2023年9月30日現在の当社の普通株式1株あたりの調整後の純有形簿価よりも大幅に高くなっています。普通株式1株あたり11.30ドルの実効購入価格に基づいて、ライツ・オファリングで普通株式を購入すると、1株あたり15.44ドルに直ちに希薄化されます。これは、ライツ・オファリングを実施した後の調整後の1株あたりの有形純簿価としての当社の見積と、普通株式1株あたり11.30ドルの実効購入価格との差です。発行済みオプションが行使されたり、制限付株式ユニット報奨がサブスクリプション価格を下回る価格で権利が確定したり、当社が将来普通株式を追加発行したりする場合、お客様はさらに希薄化することになります。

さらに、バックストップ当事者は、バックストップ契約に基づくバックストップコミットメントに従って、残りの株式をすべて購入することに合意しました。その結果、お客様がライツ・オファリングに参加するかどうかにかかわらず、ライツ・オファリングでは合計で7,079,646株の普通株式が発行される見込みです。このライツ・オファリングの直後に発生する希薄化に関する追加情報については、「希釈」を参照してください。

オーバーサブスクリプション特権を行使する適格保有者による会社の所有権は、ライツ・オファリングに完全に参加していない適格保有者に比べて増加します。

各適格保有者は、そのオーバーサブスクリプション特権を行使することができます。ただし、当該適格保有者が基本的な購読権を完全に行使することを条件とします。適格保有者が基本的なサブスクリプション権を完全に行使せず、他の適格所有者がオーバーサブスクリプション特権を行使した場合、そのようなオーバーサブスクリプション特権を行使する適格保有者による会社の所有権は、ライツオファリングに完全に参加していない適格保有者による会社の所有権に比べて増加します。

私たちは、有効期限が切れる前にいつでもライツ・オファリングの条件を修正することができます。

当社は、独自の絶対的な裁量により、有効期限前および理由の如何を問わず、ライツオファリングの条件を修正することができます。ただし、サブスクリプション価格の上昇には、バックストップ当事者の事前の書面による同意が必要です。権利提供の条件は、随時延長される可能性があるため、有効期限後に変更または修正することはできません。

当社の取締役会は、お客様の基本的新株予約権およびオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の行使に関していかなる勧告もしていません。また、購読価格またはライツ・オファリングの条件を決定するにあたり、ファイナンシャル・アドバイザーからフェアネス・オピニオンも受けていません。

私たちの理事会は、あなたの基本的な購読権とオーバー購読特権（該当する場合）の行使に関していかなる勧告もしていません。また、購読価格やライツ・オファリングの条件を決定するにあたり、ファイナンシャル・アドバイザーからフェアネス・オピニオンは受けていません。基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使する適格保有者は、新たに投資した資金で投資損失を被るリスクがあります。当社の普通株式の取引価格は、行使時または有効期限日に、またその時点で株式を購入する人がサブスクリプション価格を上回ってはいけません

定期購読価格では、将来、それらの株を同じ価格またはより高い価格で売却できなくなる可能性があります。基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプションの特権（該当する場合）を行使するかどうかは、当社の事業と権利提供に関するお客様自身の評価に基づいて、ご自身で決定してください。

基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション特権の行使を取り消したり変更したりすることはできないため、該当する場合、ライツ・オファリングが完了した時点で実勢取引価格を超える株式を購入することを約束することができます。

基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使したら、行使を取り消したり、変更したりすることはできません。基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション権を行使した後、当社の普通株式の取引価格が下がる場合があります（該当する場合）。基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使し、その行使後、当社の普通株式の取引価格が1株あたり11.30ドルを下回った場合、お客様は当社の普通株式を実勢取引価格を上回る価格で購入することを約束したことになり、すぐに未実現損失を被る可能性があります。当社の普通株式の取引価格は、行使時、有効期限日、またはそれ以降のサブスクリプション価格と同じか、それを超えてはなりません。

当社が何らかの理由でこのライツ・オファリングを終了した場合、当社は、購読料を返金する以外に、お客様に対して一切の義務を負いません。

当社は、独自の絶対的な裁量で、理由の如何を問わず、有効期限前であればいつでもライツ・オファリングをキャンセルまたは終了することを決定することができます。ライツ・オファリングがキャンセルされた場合、サブスクリプション・エージェントが受け取ったすべてのサブスクリプションの支払いは、利息や違約金なしで、ライツ・オファリングの株式を申し込んだ適格保有者にできるだけ早く返金されます。そのようなキャンセルがあった場合は、プレスリリースを発行してお知らせします。当社がライツ・オファリングを終了し、お客様が基本購読権を行使しなかった場合、お客様の基本購読権は失効し、無価値となります。

ライツ・オファリングの購読期間が終了した直後に、ライツ・オファリングに従って取得した当社の普通株式を転売することはできません。

ライツ・オファリングに参加する場合、あなた、またはブローカー、カストディアン銀行、またはその他の候補者（該当する場合）がそれらの株式を受け取るまで、そのような参加から取得した普通株式を転売できない場合があります。さらに、私たちがあなたに株式を発行するまで、あなたはライツ・オファリングで購入した株式の株主としての権利はありません。サブスクリプションエージェントは、ライツ・オファリングの完了後、必要な計算がすべて完了した後を含め、可能な限り速やかに株式を発行するよう努めますが、ライツ・オファリングの満了日から株式が発行されるまでの間に遅延が生じる場合があります。

基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）は譲渡できないため、基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の市場はありません。

基本購読権とオーバーサブスクリプション特権は、該当する場合、他人に売却、譲渡、譲渡することはできません。基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）は譲渡できないため、基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）に関連する価値を直接実現するための市場やその他の手段はありません。基本新株予約権に含まれる可能性のある価値を実現するには、基本新株予約権を行使し、当社の普通株式を追加取得する必要があります。

ライツ・オファリングで申し込んだ普通株式の全部または一部を受け取ることはできません。

基準日時点で保有されている普通株式1株につき1つの基本新株予約権を各適格保有者に分配していますが、基本新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使しても端数株式は発行されません。したがって、普通株式の一部は、最も近い全株式に切り捨てられます。この四捨五入の結果、お客様が申し込んだ普通株式の全額を受け取ることは保証できません。

さらに、当社は、そうすることが違法である州またはその他の法域でライツ・オファリングを行っていません。また、それらの州またはその他の管轄区域に居住している、または連邦、州、または外国の法律または規制により、該当する場合は基本的な新株予約権およびオーバーサブスクリプション特権の受け入れまたは行使が禁止されている適格保有者からの普通株式の購入の申し出を配布または受け入れることもありません。当社は、それらの法域の証券法またはその他の法的要件を遵守するために、それらの州またはその他の法域でのライツ・オファリングの開始を延期するか、ライツ・オファリングの条件の全部または一部を変更することがあります。州または外国の証券法および規制に従い、州または外国の証券法を遵守するために、ライツ・オファリングで購入することを選択した普通株式の配分および分配を延期する裁量もあります。当社は、それらの法域が要求するライツオファリングの条件の変更を拒否することがあります。その場合、お客様がそれらの法域に居住している場合、または連邦法、州法、または外国の法律または規制により基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権の受け入れまたは行使が禁止されている場合、該当する場合、ライツオファリングに参加することはできません。

お客様は、当社がライツ・オファリングを完了できなかった場合、またはその他の方法で不成功となった場合に最終的にお客様に返還される資金を含め、購読資金の利息を受け取ることはありません。

基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプションの特権（該当する場合）を行使するには、必要事項を記入した購読申込書とそれに付随する新株予約権証明書を、普通株式の購読価格の総額支払いと一緒に購読代理店に提出する必要があります。当社がライツ・オファリングの条件を変更してライツ・オファリング期間を延長したとしても、ライツ・オファリングの終了を待つ間、サブスクリプション・エージェントが支払いを保留している間は、お客様には何の利息も発生しません。当社がライツ・オファリングをキャンセルした場合、当社もサブスクリプション代理店も、お客様が行ったサブスクリプション価格の支払いを利息や違約金なしでお客様に返却する場合を除いて、基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプションの特権（該当する場合）に関して一切の義務を負いません。

他の適格保有者のいずれもライツ・オファリングの株式を購入するための基本的な新株予約権を行使せず、バックストップ当事者がライツ・オファリングで提供されるすべての株式を購入した場合、バックストップ当事者は、その関連会社とともに、発行済普通株式のかなりの部分を有益に所有することになり、したがって、重要な事項に大きな影響を及ぼし、その結果、当社の普通株式が一部の投資家にとって魅力的でなくなったり、株価に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

適格保有者のいずれもライツ・オファリングの株式を購入するために基本的な新株予約権を行使せず、バックストップ当事者がライツ・オファリングで提供されるすべての株式を購入した場合、バックストップ当事者はその関連会社とともに、基準日現在の所有権に基づいて、ライツ・オファリング後に当社の発行済み普通株式14,402,568株（37.0％）を受益的に所有することになります。その結果、バックストップ党とその関連会社は、取締役の選出、当社の資産の全部または実質的にすべての合併、統合、売却の承認など、株主に承認を求めるために提出された事項に大きな影響を与えることになります。このような議決権の集中は、支配権の変更を遅延、延期、妨げたり、他の株主が望む条件で当社が関与する合併、統合、買収、またはその他の企業結合を遅らせたり妨げたりする可能性があり、いずれの場合も、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

基本的な購読権の受領は、あなたへの課税対象の分配として扱われるかもしれません。

私たちは、適格保有者への基本購読権の分配は、米国連邦所得税の観点から、同法第305（a）条およびそれに基づいて公布された財務省規則に基づく非課税分配として扱われるべきだと考えており、またその立場をとるつもりです。ただし、このライツ・オファリングのような取引を管理する当局は複雑で、オーバーサブスクリプション特権の影響など、このライツ・オファリングの特定の側面の結果について直接話すことはありません。基本的な購読権分配の非課税扱いに関する私たちの立場は、内国歳入庁（「IRS」）や裁判所を拘束するものではありません。この立場が最終的にIRSまたは裁判所によって正しくないと判断された場合、基本新株予約権の受領時の公正市場価値は、基本新株予約権が配当として分配される普通株式の保有者に、現在および累積された収益と利益（ある場合）の所有者の比例配分として課税されます。超過分は、その範囲での資本還元として扱われ、その後キャピタル?$#@$ンとして扱われます。。各適格保有者は、税金について、自分または各自の税理士に相談することをお勧めします

そのような保有者自身の税務状況に適用されるライツ・オファリングの結果。「米国連邦所得税の重要な影響」を参照してください。

普通株式に関するリスク

当社の普通株式の取引価格は、これまでも、そしてこれからも、非常に変動しやすく、ライツ・オファリング登録期間の前後に、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があります。その中には、当社の制御が及ばないものもあります。

株式市場は一般的に、企業の業績とは無関係な極端なボラティリティを経験しています。基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプションの特権を行使することを選択した後、当社の普通株式の価格は下がる可能性があります（該当する場合）。その場合、お客様は、当社の普通株式を実勢市場価格よりも高い価格で、または意図したよりも実勢市場価格よりも高いプレミアムで購入することを取り返しのつかないほど約束した可能性があります。このボラティリティの結果、ライツ・オファリングで支払った価格以上で普通株を売却できなくなり、投資の一部または全部を失う可能性があります。

証券アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しなかったり、当社の株式に対する否定的な評価を発表したりした場合、当社の株価は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、業界または金融アナリストが当社または当社の事業について公表する調査と報告に一部依存します。既存のアナリストが引き続き当社を取り上げる、または新しいアナリストが当社をカバーし始めるという保証はありません。また、どのカバーアナリストも有利なカバレッジを提供するという保証はありません。研究対象外の報道や不利な報道は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の事業を担当するアナリストの1人以上が、当社または同業他社の株式に対する評価を引き下げると、当社の株価が下落する可能性があります。

将来の株式公開またはその他の当社の普通株式の発行の結果として、将来の希薄化が発生する可能性があります。

追加の資本を調達するために、当社は将来、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能な有価証券を、お客様がライツ・オファリングで支払った価格とは異なる価格で提供する可能性があります。当社は、お客様がライツ・オファリングで支払った1株あたりの価格よりも低い価格で、他の募集の株式やその他の証券を売却することがあります。将来株式やその他の証券を購入する投資家は、ライツ・オファリングでお客様が購入した権利よりも優れた権利を有する可能性があります。当社の普通株式の追加株式または普通株式に転換可能な有価証券を売却すると、当社の所有権が希薄化されます。

ライツ・オファリングによる純収入の使用については、幅広い裁量権があります。当社は、お客様が同意しない方法で、また投資に見返りをもたらさないような方法で投資または収益を使うことがあります。

私たちは、財政状態の改善と強化のための追加資本を調達するために、ライツ・オファリングを行っています。ライツ・オファリングによる純収入は、債務の返済を含む一般的な企業目的に使用するつもりです。ただし、当社が適切と判断した場合、純収入をこれらの目的に配分することがあります。さらに、経済、ビジネス、金融の市況により、純収入の一部を他の目的に割り当てる必要がある場合があります。したがって、ライツ・オファリングによる純収入の使用に関しては、当社の経営陣の判断に委ねることになり、投資判断の一環として、純収益が適切と思われる方法で使用されているかどうかを評価する機会はありません。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しないと、財務上の損失が発生し、事業に悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落する可能性があります。私たちは、このライツ・オファリングからの純収入を、その使用を待って、収入を生み出さない方法または価値を失う方法で投資することができます。

当面の間、当社の資本金に対して現金配当を支払う予定はないため、資本増価（もしあれば）が唯一の利益源となります。

私たちは、資本金の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、将来の収益があればそれをすべて留保して、事業の成長と発展の資金を調達するつもりです。その結果、当面の間、当社の普通株式の資本増価（もしあれば）があなたの唯一の利益源となります。現金配当を求める投資家は、当社の普通株式を購入すべきではありません。

収益の使用

ライツ・オファリングで提供される当社の普通株式の売却（該当する場合、バックストップ当事者による残存株式の購入を含む）による当社への純収入は、推定募集費用を差し引いた後、約79,600,000ドルになると見積もっています。ライツ・オファリングの費用は約40万ドルと見積もっています。

私たちは、財政状態の改善と強化のための追加資本を調達するために、ライツ・オファリングを行っています。ライツ・オファリングによる純収入は、債務の返済を含む一般的な企業目的に使用するつもりです。私たちは、純収入を他の目的に使用することが必要または推奨される場合があります。また、純収入の適用については幅広い裁量権があります。上記の用途が出るまで、このライツ・オファリングによる純収入を、投資適格の短期の有利子証券に投資する予定です。

希釈

本ライツ・オファリングで当社の普通株式を購入した場合、本ライツ・オファリングにおける当社の普通株式1株当たりの購読価格と、本ライツ・オファリング直後の調整後の当社の普通株式1株当たりの有形簿価との差額が希薄化されます。

2023年9月30日現在の当社の過去の純有形簿価（赤字）は、240,711,603ドル、つまり1株あたり7.56ドルでした（2023年9月30日時点で発行された当社の普通株式31,838,118株に基づく）。1株あたりの正味有形簿価は、有形資産総額から負債総額を差し引いて、2023年9月30日現在の当社の普通株式の総数で割ったものです。

本ライツ・オファリングにおける普通株式7,079,646株の売却を、1株あたり11.30ドルの購読価格で、当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の調整後純有形固定簿価（赤字）は、161,111,603ドル、つまり普通株式1株あたり4.14ドルでした。これは、既存の株主にとっては1株あたり3.42ドルの純有形簿価が即座に増加し、ライツ・オファリングで当社の普通株式を購入する新規投資家にとっては、1株あたり15.44ドルの純有形簿価が直ちに希薄化されることを意味します。次の表は、この1株当たりの希薄化を示しています。

上記の説明と表に反映されている当社の発行済み普通株式数は、2023年9月30日現在の発行済み普通株式31,838,118株に基づいており、その日付の時点で次のものは含まれていません。

• 発行済みオプションの行使により、1株あたり6.00ドルの加重平均行使価格で発行可能な当社の普通株式3,062,500株。

• 発行済みの制限付株式ユニットおよび業績ベースの制限付株式ユニットの権利確定および決済時に発行可能な当社の普通株式1,648,381株。

• グルーポン社のA＆R 2011インセンティブプランに基づき、将来発行される可能性のある当社の普通株式2,728,411株が留保されています。

• 当社の普通株式285,542株は、当社の従業員株式購入計画に基づく将来の発行に備えて留保されています。そして

• 2023年9月30日の時点で発行され発行された転換社債の転換時に発行可能な当社の普通株式3,376,400株。

前述の表は、未解決の選択肢の行使には影響しません。将来、株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する可能性があります。オプションが行使されたり、追加資本の調達に関連して普通株式を発行したりする範囲で、新規投資家がさらに希薄化する可能性があります。

ライツ・オファリングの説明

以下はライツ・オファリング全般について説明し、特に明記されていない限り、あなたが適格保有者であることを前提としています。証券会社の口座、ディーラーや他の候補者を通じて証券を保有している場合は、下の「ブローカーと候補者への通知」も参照してください。

基本的な購読権とオーバーサブスクリプションの特権を行使するかどうかを決定する前に、該当する場合は、「リスク要因」という見出しに記載されている情報と、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている情報を含め、この目論見書補足をよくお読みください。

購読権

私たちは、すべての適格保有者に、当社の普通株式を購入するための譲渡不可能な基本新株予約権を無料かつ比例配分ベースで分配しています。基準日にお客様が登録されている普通株式1株につき、当社の普通株式を購入する基本購読権が1つ与えられます。基本的な新株予約権を取得するたびに、1株あたり11.30ドルの購読価格で0.222257株の普通株式を購読することができます。

基本新株予約権とオーバーサブスクリプション特権の行使により発行可能な普通株式は、該当する場合、最も近い整数に切り捨てられます。本ライツ・オファリングでは、基本新株予約権およびオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使しても、当社の普通株式の端数株式は発行されません。端数株式はすべて、最も近い全株式に切り捨てられます。

基本的な購読権はいくつでも行使できますが、基本購読権を行使しないこともできます。基本新株予約権は、7,079,646株の普通株式を購入するための基本新株予約権を、適格保有者に比例配分して割り当てます。

「ストリートネーム」で株式を保有していない限り、基本的な新株予約権は新株予約権証明書で証明されます。基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）は、2023年11月21日に始まるライツオファリングサブスクリプション期間から、有効期限である2024年1月17日のニューヨーク時間午後5時まで、いつでも行使できます。基本購読権やオーバー購読権を行使する必要はありません（該当する場合）。

有効期限が切れた後、バックストップ当事者は、他の加入者に適用される同じ価格と同じ条件で、すべての残存株式を購読して購入するものとします。「バックストップコミットメントの説明」を参照してください。

オーバーサブスクリプション特権

あなたが基本的な新株予約権を完全に行使したのに、他の適格保有者が基本的な新株予約権を完全に行使しない場合、満了日に未登録のままである普通株式を追加購入できるオーバーサブスクリプション特権があります。オーバーサブスクリプション特権を行使できるのは、基本的な新株予約権を行使して普通株式の全株式を全額購入する場合に限られます。オーバーサブスクリプション特権を行使したい場合は、サブスクリプションフォームに記載されているスペースに、追加購入したい普通株式の数と、本ライツ・オファリングで購入される株式に影響を与えずに受益的に所有している株式の数を指定する必要があります。新株予約権証明書を添えて購読フォームを提出するときは、基本新株予約権を通じて購入した普通株式の支払いに加えて、オーバーサブスクリプション特典に従って購入をリクエストした普通株式の追加購入金額の全額も送付する必要があります。すべての基本新株予約権の行使後に残っている普通株式数が、オーバーサブスクリプション特権に基づく株式の要求をすべて満たすのに十分でない場合、基本新株予約権を通じて購入したすべての適格保有者が基本新株予約権を通じて購入した株式の総数に対して、基本新株予約権を通じて購入した株式数が占める割合で、追加の株式が割り当てられます。サブスクリプションエージェントが戻ってきます

利息や控除のない超過支払い。有効期限が過ぎたら、サブスクリプションエージェントは、オーバーサブスクリプション特典に従って購入できる普通株式の数を決定します。割り当てられた数よりも多くの株式を要求して支払いをした場合、サブスクリプションエージェントは過払いを返金します。

ブローカー、ディーラー、カストディアンバンク、またはその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で普通株式を保有していて、DTCのASOPシステムを通じてオーバーサブスクリプション権限を行使したい場合、受益所有者に代わって行動するブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者は、行使された基本新株予約権の総数と数を当社とサブスクリプションエージェントに証明する必要がありますそのようなブローカーに代わって各受益者がオーバーサブスクリプション特権を通じて要求した普通株式ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者が行動しています。

サブスクリプション価格

普通株式の1株あたりの購読価格は11.30ドルです。私たちの取締役会は、ライツ・オファリングの価格を決定するにあたり、次のような多くの要素を考慮しました。

•バックストップ当事者がライツ・オファリングを全面的に支援する意思があった1株あたりの最高価格。

•株主がライツ・オファリングに参加しても構わないと思っている価格。

•当社の普通株式の過去および現在の取引価格（一定期間の出来高加重平均株価ベースを含む）。

•株主がライツ・オファリングに比例して参加する機会を提供したいという願望。そして

•監査委員会の承認。その一部は、代替案を検討するために当社が雇った第三者の財務アドバイザーからの意見に基づいていました。

ライツ・オファリングの発表の前日である2023年11月8日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり13.92ドルでした。基準日の時点で、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり9.72ドルでした。普通株式1株あたり11.30ドルの購読価格は、必ずしも当社の資産の簿価、純資産、過去の業務、キャッシュフロー、損失、財政状態、またはその他の公正価値に関する確立された基準、または当社の普通株式の市場価格とは一切関係ありません。ライツ・オファリング中またはライツ・オファリング後に当社の普通株式の取引価格が下がらないことを保証することはできません。当社は、有効期限前に当社の普通株式の取引価格が変動したことに応じて、新株予約価格やライツ・オファリングの条件を変更するつもりはありません。「リスク要因 — ライツ・オファリングのために決定された新株予約価格は、当社の普通株式の公正価値を示すものではない場合があります」を参照してください。

ライツ・オファリングの理由

以下は、ライツ・オファリングの理由と、その他の背景情報をまとめたものです。取締役会と経営陣のメンバーは、業績、見通し、資金調達の必要性を定期的に見直し、評価し、利用可能なさまざまな戦略的および資金調達的な代替案を検討します。私たちの取締役会は、流動性、財務上の柔軟性、資本ニーズを満たすさまざまな代替案を検討し、現時点ではライツ・オファリングが適切な代替案であると結論付けた後、監査委員会の勧告に基づいて満場一致でライツ・オファリングを承認しました。ライツ・オファリングを承認して開始する決定を下すにあたり、私たちの取締役会は、他の要因の中でも特に次のことを考慮しました。

•現在の資本資源と、既存の流動性に関連するリスク、コスト、不確実性（継続的な企業として事業を継続する能力を含む）

•ライツ・オファリングを全面的に支援するバックストップ当事者の意欲。

•ライツ・オファリングの規模と価格、特にナスダックの規則では、バックストップ・コミットメントを含むライツ・オファリングに対する株主の承認が必要ないという事実。

•全額支援によるライツ・オファリングで8000万ドルを調達する確実性を、コミットされた完全支援契約を含まない他の代替資金調達方法と比較して確実です。

•負債やその他の形態のエクイティファイナンスなど、合理的に利用可能と考えられていた他の代替案と比較したライツ・オファリングの相対的な魅力性（詳細は以下で説明します）。

•すべての適格保有者が同じ条件で比例配分して普通株式を追加購入する機会があるため、希薄化が軽減されるなど、ライツ・オファリングに関連するその他の特定の利点。

•債務融資に関連する不利益。これには、一般的な高金利、利息支払い費用、そのような債務融資における負の契約によって課される会社の事業への潜在的な制限、そのような債務融資に悪影響を及ぼす可能性のある既存の債務証書における負の契約によって課される制限、および当社の資本構造における追加債務の発生に関連するその他のリスクが含まれます。

•他の形態のエクイティファイナンスに関連する不利な点。たとえば、既存の株主が参加しているかどうかにかかわらず希薄化されること、市場のボラティリティが大きいためにエクイティファイナンスの価格設定や完了が困難になること、そのような資金調達に通常伴う引受手数料またはプレースメント手数料など。

•現在の株主がライツ・オファリングに参加しないことを選択した場合、希薄化する可能性があります。

•ライツ・オファリングが当社の普通株式の公開フロートに及ぼす潜在的な影響、および

•ライツ・オファリングとバックストップ・コミットメントの重要な条件（価格など）が、3人の独立した利害関係のない取締役で構成される監査委員会によって承認されたという事実。

バックストップコミットメントの規模を考えると、バックストップパーティーに所属する個人は取締役会のメンバーおよび/または執行役員でもあるため、バックストップコミットメントは会社の関連当事者取引ポリシー（「RPTポリシー」）に基づく関連当事者取引を構成します。その結果、取締役会は、利害関係のない3人の独立した取締役で構成される監査委員会に、（RPTポリシーに従って）、（i）バックストップコミットメントとバックストップ協定、および関連する契約（修正および改訂された停止契約を含む）の重要な条件を交渉、評価、承認（承認された場合は、取締役会に承認を推奨）し、（ii）決定する権限を委任しました。以下を含むライツ・オファリングの条件を承認します（承認された場合は、理事会に承認を求めます）適格保有者による当社の普通株式の購入価格です。

当社は、代替資金調達を評価するために第三者のファイナンシャルアドバイザーを雇いました。そのアドバイザーは、バックストップコミットメント、バックストップ契約、ライツオファリングの条件について監査委員会に助言したり、とりわけ、関連する先行取引とその条件の分析を提供したりするなど、その審議に関連して監査委員会に意見を提供しました。Winston & Strawn LLPはまた、審議に関連する法的事項について監査委員会に助言し、バックストップ・コミットメントの交渉と文書化を支援しました。

取締役会の代表団に続いて、監査委員会は何度もアドバイザーと会い、RPT方針に基づく責任の検討、前例となっている権利提供取引の見直し、他の潜在的な資金源の利用可能性の評価、バックストップ当事者との潜在的なバックストップ協定の具体的な条件の検討を行いました。

監査委員会は、バックストップ党とその弁護士との交渉の結果、顧問との協議の結果、2023年10月27日にバックストップ党との拘束力のないタームシート（「バックストップタームシート」）を承認しました。その後、監査委員会とバックストップ当事者は、それぞれの弁護士の支援を受けて、バックストップ契約と修正および改訂された停止契約にバックストップタームシートの条件を記憶しました。いずれも、2023年11月6日、監査委員会は満場一致で承認し、取締役会の承認を勧告しました。また、2023年11月6日、監査委員会は満場一致でライツ・オファリングの条件を承認し、取締役会が承認し、会社がライツ・オファリングの開始を進めることを推奨しました。

監査委員会は、RPT方針に従ってこれらの措置を評価および承認するにあたり、顧問からの意見を取り入れて、上記の取締役会が検討した要因、会社に対するバックストップコミットメントのメリット、無関係な第三者から入手できるような同等の条件によるものかどうかなど、さまざまな要素を検討しました。さらに、アドバイザーからの意見を取り入れて、他の潜在的な資金源の有無と、資金調達の確実性や資本コストなど、会社に代わるそれらの代替案の潜在的な長所と短所をそれぞれ検討し、評価しました。ライツ・オファリングの条件とそれによって検討された取引は、会社の株主の最善の利益になるという結論に達しました。取締役会は、センキプル氏とバルタ氏が棄権した状態で、2023年11月7日に（監査委員会が推奨する条件で）バックストップ協定と修正および改訂された停止協定の両方を承認しました。また、2023年11月7日、取締役会は、ライツ・オファリングの条件（監査委員会が推奨する条件による）、ライツ・オファリングに関連して既存のクレジット契約の修正を締結すること（詳細は「目論見書補足概要-最近の動向」を参照）、ライツ・オファリングの開始を進めることをさらに承認しました。監査委員会の意見と勧告、および上記の要因に加えて、取締役会は、他の潜在的な資金源の利用可能性と、資金調達の確実性や資本コストなど、会社に代わるそれらの代替案の潜在的な長所と短所についても検討しました。ライツ・オファリングの追求は会社の株主の最善の利益になるとの結論に達し、ライツ・オファリングの条件とライツ・オファリングの開始を承認することを決定しました。

その後、当社とバックストップ当事者は、2023年11月9日にバックストップ契約と修正および改訂された停止契約を締結しました。バックストップ契約と修正および改訂された停止協定の重要な条件の概要については、「バックストップコミットメントの説明」を参照してください。

取締役会と監査委員会が検討した情報や要因に関する前述の議論は、すべてを網羅することを意図したものではなく、むしろ取締役会と監査委員会が検討した重要な要素を含めることを意図しています。取締役会と監査委員会がライツ・オファリングのそれぞれの評価に関連して検討した複雑で多種多様な要因を考慮すると、取締役会と監査委員会は現実的ではないと判断し、それぞれの決定を下す際に考慮した要因に相対的または特定の重みや価値を定量化したり、ランク付けしたり、その他の方法で割り当てたりしようとはしませんでした。また、特定の要因があるのか、あるいはその側面があるのかについて具体的な決定を下すことも約束しませんでした。特定の要因、有利または不利でした取締役会または監査委員会の最終決定。条件の承認とライツ・オファリングの開始を検討するにあたり、個々の取締役がさまざまな要因に異なる重みを与えている可能性があります。

当社は、ライツ・オファリング（バックストップ当事者によるバックストップ・コミットメントに基づく残存株式の購入が完了した場合を含む）が当社の財政状態を強化すると考えていますが、当社の取締役会は、お客様が基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション特権を行使すべきかどうか（該当する場合）については何も推奨していません。

バックストップコミットメント

2023年11月9日、私たちはバックストップ党とバックストップ協定を締結しました。バックストップ契約の締結と同時に、私たちはバックストップ当事者と修正および改訂された停止契約を締結しました。バックストップ契約と修正および改訂された停止協定の重要な条件の概要については、「バックストップコミットメントの説明」を参照してください。

当社の取締役および執行役員の参加

ライツ・オファリングに参加し、バックストップ契約に基づく義務を履行することが契約上義務付けられているバックストップ当事者以外に、基準日時点で普通株式を所有している当社の取締役および執行役員は、他の適格保有者に適用されるのと同じ条件でライツ・オファリングに参加することが許可されていますが、必須ではありません。ライツ・オファリングで普通株式を購入する取締役または執行役員は、ライツ・オファリングに参加する他のすべての適格保有者が支払うのと同じ新株予約価格である1株あたり11.30ドルを支払うことになります。

最低購読額

ライツ・オファリングには最低購読金額はありませんが、ライツ・オファリングの購読価格で全株を購入することしかできません。本ライツ・オファリングでは、基本新株予約権またはオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使しても、当社の普通株式の端数株式は発行されず、端数株式はすべて切り捨てられます。

有効期限と日付

基本サブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特典（該当する場合）は、ライツオファリングのサブスクリプション期間を延長しない限り、2024年1月17日のニューヨーク時間午後5時に失効します。当社は、独自の絶対的な裁量により、ライツオファリングのサブスクリプション期間を延長する権利を留保します。ライツ・オファリングの有効期限が大幅に延長された場合、予定された有効期限日またはそれ以前にサブスクリプションエージェントに口頭または書面で通知し、ニューヨーク時間の午前9時、つまり直近に発表されたライツ・オファリングの満了日の翌営業日までに、そのような延長を発表するプレスリリースを発行します。有効期限が延長されない限り、サブスクリプションエージェントが配布する関連するサブスクリプション権証明書を添えてサブスクリプションフォームに正しく記入し、サブスクリプション料金総額の支払いとともに、2024年1月17日のニューヨーク時間午後5時までにサブスクリプションエージェントに提出する必要があります。「ストリートネーム」の所有者は、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者が設定した購読の指示と期限に従う必要があります。

有効期限が切れると、行使されていない基本サブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）はすべて無効になります。当社は、サブスクリプションエージェントが有効期限後に受け取った、基本サブスクリプション権およびオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の行使を称える義務を負いません。ライツ・オファリングで購入された株式が発行され、割り当てられていない、または有効に購入されなかった株式の購読料は、有効期限が切れた後、可能な限り速やかに返金されます。ライツ・オファリングで購入した普通株式は、有効期限が切れた後、合理的に可能な限り速やかに、適格保有者に引き渡す予定です。

修正、撤回、解約

当社は、独自の絶対的な裁量により、有効期限が切れる前にいつでもライツオファリングを修正、延長、またはキャンセルする権利を留保します。ただし、サブスクリプション価格の引き上げは、バックストップ当事者の事前の書面による同意がある場合にのみ行われるものとします。ライツ・オファリングがキャンセルされた場合、サブスクリプション・エージェントが受け取ったすべてのサブスクリプションの支払いは、ライツ・オファリングの株式を申し込んだ適格保有者に、可能な限り速やかに、利息や違約金なしで返金されます。

修正が行われた場合、その修正前に対象保有者が以前に提出したサブスクリプションとサブスクリプションの支払いは、サブスクリプションエージェントによって速やかに終了され、返却されます。そのような適格保有者は、修正されたライツ・オファリングに参加するために、新しい購読フォームと新しい購読権証明書を記入して提出する必要があります。

修正された場合、「ストリートネーム」で株式を保有している適格保有者が、DTCのASOPシステムを使用してDTCを通じて基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使した場合、以前の購読は終了し、資金は返金されます。修正されたライツ・オファリングに参加するには、そのような適格保有者は、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者と調整して、DTCのASOPシステムを通じてサブスクリプションを再提出する必要があります。

適格保有者が、修正されたライツ・オファリングに関して、新しい購読フォームと新しい購読権証明書（該当する場合）、またはDTCのASOPシステムを通じて新規購読を提出した場合、そのような適格保有者は、そのような新たな行使を取り消したり、取り消したり、変更したり、そのような新たな行使に関して支払われた金額の払い戻しを要求したりすることはできません。

延長、修正、キャンセルは、速やかにその公式発表が行われ、延長の場合は、事前に予定されていた有効期限の翌営業日のニューヨーク時間午前9時までに行われます。

行使された新株予約権の計算（基本購読権とオーバー購読特権）

満了日に普通株式が未登録のままであり、オーバーサブスクリプション特権の行使を完全に満たすのに十分な数の普通株式が入手できない場合、利用可能な株式は、各適格保有者が基本新株予約権に基づいて購読した株式数に基づいて、オーバーサブスクリプション特権を行使する適格保有者に比例して分配されます。普通株式の入手可能な株式は、普通株式がすべて割り当てられるか、すべてのオーバーサブスクリプション特権の行使が履行されるまで、いずれか早い方まで、比例配分されます。日割り計算によりサブスクリプションエージェントが受け取った超過分のサブスクリプション支払いは、ライツオファリングの満了後、可能な限り速やかに、利息や控除なしでサブスクリプションエージェントからお客様に返金されます。

分離口座; 資金の返済

サブスクリプションエージェントは、ライツ・オファリングの終了またはキャンセルまで、株式の支払いとして受け取ったすべての資金を分離された銀行口座に保管します。何らかの理由でライツ・オファリングがキャンセルされた場合、購読代理店は、できるだけ早くこの金額を利息や違約金なしで購読者に返金します。

基本購読権とオーバー購読特権の譲渡可能性

基本購読権とオーバーサブスクリプション権は、該当する場合、譲渡できません。基本購読権とオーバーサブスクリプション特権は、該当する場合、他人に売却、譲渡、譲渡することはできません。基本的な購読権は、ナスダック、その他の証券取引所、市場、またはOTC掲示板には上場されません。

取り消しや変更はありません

サブスクリプションフォーム、関連するサブスクリプション権フォーム、必要に応じてその他の必要書類、および基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権を行使するための支払いを送信すると、該当する場合、そのような行使を取り消したり、キャンセルしたり、変更したり、支払った金額の払い戻しを要求したりすることはできません。基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）のすべての行使は取り消すことができません。たとえ後になって当社について好ましくないと思われる情報を知ったとしても。ライツ・オファリングに従って提供される普通株式を購入したいと確信している場合を除いて、基本的な新株予約権やオーバーサブスクリプション権を行使しないでください（該当する場合）。

普通株式

当社の普通株式および当社の普通株式を適格または制限する各クラスの有価証券の重要な条件と規定は、この目論見書補足のS-44ページおよび添付の目論見書の5ページ目から始まる「資本ストックの説明」というキャプションに記載されています。基準日の時点で、当社の普通株式31,853,378株が90人の保有者によって発行され、発行され、記録に残っています。

ライツ・オファリング後の発行済株式

基準日の時点で、発行された当社の普通株式は31,853,378株でした。ライツ・オファリングでは、該当する場合、バックストップ・コミットメントに従って発行された残存株式を含め、7,079,646株の普通株式を発行します。基準日時点で発行済および発行済株式の数に基づいて、本ライツ・オファリングで入手可能な普通株式7,079,646株を考慮に入れると、ライツ・オファリングの完了後に38,933,024株の普通株式が発行および発行されます。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「GRPN」のシンボルで上場されています。

普通株式の購入の制限

ライツ・オファリングであなたに配布された基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の行使時に購入可能な普通株式の全株式のみを購入することができます。したがって、ライツ・オファリングで購入できる普通株式の数は、基準日にお客様が保有していた当社の普通株式の数によって制限されます。私たちは、適切に提出されていない、または私たちの弁護士の意見ではその受諾が違法であると判断したサブスクリプションの一部またはすべてを拒否する権利を留保します。さらに、お客様が株式を所有または管理するために州または連邦の規制当局から事前の許可または承認を得る必要があると当社が考えている場合で、ライツ・オファリングの期限が切れる時点でお客様がこの許可または承認を得ていない場合は、ライツ・オファリングに従って当社の普通株式を発行する必要はありません。

サブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権の行使方法（該当する場合）

基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション権を行使するには、該当する場合、以下に説明する手順を実行する必要があります。

登録株主

基準日現在の普通株式があなたの名前で保有されている場合、あなたはあなたが所有する基本新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の対象保有者です。ライツ・オファリングへの参加を希望する場合は、1月17日のニューヨーク時間午後5時までの有効期限（電信送金手数料、銀行手数料、または同様の手数料の控除なし）およびサブスクリプション権証明書に従って必要なサブスクリプション総額の支払いと、サブスクリプション権証明書に添付されている指示書に従って必要なその他の資料の支払いとともに、サブスクリプションエージェントに、適切に記入されたサブスクリプションフォームと関連するサブスクリプション権利証明書を提出する必要があります。2024年、その期間を延長しない限り。

購読申込書とそれに関連する購読権証明書を記入して、購読代理店の電子ポータルから提出してください。そのためには、クロールのウェブサイト https://is.kroll.com/groupon にアクセスしてください。電子ポータルから正しく提出された場合、Krollはお客様の購読フォームと購読権証明書を受け入れます。電子ポータルにアクセスするには、https://is.kroll.com/groupon にアクセスし、ウェブサイトの「権利証明書を送信」セクションをクリックし、指示に従って購読フォームと購読権証明書を提出してください。サブスクリプション書類に詳しく説明されているように、ここに記載されている指示に従って、サブスクリプション価格の総額を電信でKrollに提出する必要があります。当社が延長しない限り、2024年1月17日のニューヨーク時間午後5時の有効期限までに、購読フォームと購読権証明書を提出し、購読代理店に購読料総額を支払い、支払いを完了するのに十分な時間をとってください。

購読書類に記載されている指示に従ってください。お客様は、サブスクリプション権証明書付きのサブスクリプションフォームをサブスクリプションエージェントに配信し、サブスクリプション価格の総額（電信送金手数料、銀行手数料、または同様の手数料の控除なし）、およびお客様が行使する予定の基本的なサブスクリプション権およびオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）に関して、サブスクリプション権証明書に添付されている指示書に従って必要なその他の資料の支払いを完了する責任を単独で負います。の配達には十分な時間をとってください

購読権証明書を添付した購読フォーム、および購読代理店への購読料総額の支払い。購読代理店は、2024年1月17日のニューヨーク時間午後5時までに購読料を受け取れます。ただし、当社がそのような日付を延長した場合を除きます。

要求した数の株式を購入するのに足りない支払いを行った場合、または要求した株式数が購読フォームで指定されていない場合、受け取った支払いは、受け取った支払額に基づいて、可能な限り最大限に基本的な新株予約権を行使するために使われます。支払いがあなたの基本的な新株予約権の全行使のための購読価格を超える場合、または購入資格がある以上の株式を購読した場合、超過分は、利息や違約金なしで、購読代理店によって可能な限り速やかに返却されます。不十分な支払いを行った場合、基本的な購読権は行使されず、購読エージェントが受け取った支払いの全額は、有効期限後、利息や違約金なしで、可能な限り速やかに返金されます。ライツ・オファリングに関連して返金された支払いには、利息は発生しません。

電子ポータル経由で、登録フォームと関連する購読権証明書を提出することが、唯一の有効な送信方法です。記入済みの購読フォーム、購読権証明書、またはその他の必要な購読資料を会社に直接届けないでください。

「ストリートネーム」ホルダー

基準日現在の普通株式が、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で保有されている場合、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者は、あなたが所有する基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の対象保有者です。あなたのブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者がライツ・オファリングについてあなたに通知します。適格所有者は、該当する場合は基本的な購読権とオーバーサブスクリプションの特権を行使し、あなたに代わって購読料総額（電信送金手数料、銀行手数料、または同様の手数料の控除なし）の支払いを調整する必要があります。ライツ・オファリングで基本的な購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使したい場合は、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、または候補者にできるだけ早く連絡してください。サブスクリプションエージェントからサブスクリプション権証明書は届きません。ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者の行使と支払いの指示と手続きに従ってください。ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者は、有効期限の前に提出期限を設定することがあります。基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使することを選択し、有効期限が切れる前にブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者が定めた指示と手順に従って必要なすべての書類と支払いを適時に提出した場合、あなたの基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）は、有効期限日に有効に行使されたものとみなされます。

ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者と調整して、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者から伝えられたすべての手順と指示に従ってください。ブローカー、ディーラー、カストディアンバンク、その他の候補者が必要とする資料を会社に直接送らないでください。

支払い方法

登録株主

基準日現在の普通株式があなたの名前で保有されている場合、あなたはあなたが所有する基本新株予約権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の対象保有者です。会社の譲渡代理店であるComputershare Trust Company, N.A. の帳簿と登録簿にあなたの名前で株式が直接保有されている場合にのみ、サブスクリプションエージェントに電信を送る必要があります。あなたがサブスクリプションエージェントに提出するすべての支払いは、基本的な新株予約権とオーバーサブスクリプション特権の行使に従って取得したい普通株式の全数について、米国通貨で全額米国通貨で行う必要があります。該当する場合は、次の電信送金による電信送金が必要です。指示:

銀行名：シティバンクNA 口座名：グルーポン社の代理人であるクロール・リストラクチャリング・アドミニストレーションLLC。サブスクリプション口座

アバ番号:021000089

銀行住所：153イースト53丁目、23階、ニューヨーク、ニューヨーク10022

スイフト：シトラス33

アカウント番号:6881808248

リファレンスライン:ワイヤーのリファレンスラインの購読権証明書に記載されているとおりのフルネームを入力してください。

注意:電信送電線のリファレンスライン (Reference Line of the Wire) に、購読権証明書に記載されているとおりのフルネームを記載しないと、購読代理店はあなたの行使と電信を一致させることができず、あなたの行使は有効とは見なされず、会社も受け付けません。

サブスクリプションエージェントは、サブスクリプションエージェントが電信送金を受領した時点で、基本的なサブスクリプション権およびオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の行使に関連するサブスクリプション価格の合計の支払いを受け取ったものとみなされます。有効であるためには、基本的なサブスクリプション権の行使およびオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）に関連する支払いは、サブスクリプションエージェントが受け取り、有効期限前に決済する必要があります。

有効期限後に受け取った、基本サブスクリプション権およびオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の行使に関連するサブスクリプション価格の支払いは認められません。サブスクリプションエージェントは、利息や違約金なしで、できるだけ早く、利息や違約金なしで、利息や違約金なしで、あなたの支払いをあなたに返します。

電信送金に関連するすべての銀行手数料または手数料は、お客様の負担となります。

有効期限前に購読フォームとそれに関連する購読権証明書を提出したが、有効期限前に支払いを提出しなかった場合、その行使は無効になり、基本的な購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）は失効し、価値がなくなります。

電信による支払いが唯一の有効な支払い方法です。電信送金以外の支払いは有効な支払いとはみなされません。会社に直接支払いをしないでください。

「ストリートネーム」ホルダー

基準日現在の普通株式が、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者を通じて「ストリートネーム」で保有されている場合、ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者は、あなたが所有する基本購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の対象保有者です。ブローカー、ディーラー、カストディアン銀行、またはその他の候補者を通じて、その手続きと指示に従って支払いを調整する必要があります。

会社に直接支払いをしないでください。

購読情報がないか、不完全です

基本サブスクリプション権の数とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使することを明記しない場合、または基本サブスクリプション権の数とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の行使中の合計サブスクリプション価格の全額を転送しなかった場合、次の点に関してのみ基本サブスクリプション権を行使したものとみなされます

サブスクリプションエージェントに引き渡したサブスクリプション価格の合計の支払いによって行使できる基本的なサブスクリプション権の最大数。当社がお客様の購読料の支払いを株式の購入に充てない場合、購読代理店は、有効期限後できるだけ早く、超過分を利息や違約金なしでお客様に返金します。不十分な支払いを行った場合、基本的な購読権は行使されず、購読エージェントが受け取った支払いの全額は、有効期限後、利息や違約金なしで、可能な限り速やかに返金されます。私たちは、適切に、または適時に提出または完了していない、または私たちの弁護士の意見では、その受諾が違法であると判断したサブスクリプションの一部またはすべてを拒否する権利を留保します。

ブローカーと候補者への通知

ライツ・オファリングの基準日に、ライツ・オファリングの基準日に他者の口座で普通株式を保有しているブローカー、ディーラー、カストディアンバンク、またはその他の候補者保有者である場合は、ライツ・オファリングの普通株式のそれぞれの受益所有者にできるだけ早く通知し、基本的新株予約権およびオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の行使に関する意図を確認する必要があります。受益者への配布について当社がお客様に提供した指示に従って、基本的な購読権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）について、受益所有者から指示を受ける必要があります。受益者の指示があれば、DTCのASOPシステムを通じて適切なサブスクリプションを完了し、該当する場合、それらとその他の必要書類をサブスクリプションエージェントに提出し、その受益所有者のサブスクリプションの総サブスクリプション価格の適切な支払いを行う必要があります。DTCのASOPシステムによる購読は、DTCの慣習的な手続きに準拠し、受益者レベルで提出する必要があります。

基本購読権分配の米国連邦所得税の取り扱い

基本購読権の受領、行使、満了に関する米国連邦所得税の取り扱いは、かなり不確実です。「リスク要因 — 基本的な購読権の受領は、あなたへの課税対象となる分配として扱われる可能性があります」と「米国連邦所得税の重要な影響」を参照してください。

このサービスにおける基本サブスクリプション権の受領と、お客様の特定の税務状況に適用される基本サブスクリプション権の行使が連邦、州、地方、および外国の税務上の特定の影響については、担当の税理士に相談することをお勧めします。

ライツ・オファリングが転換社債に及ぼす影響

ライツ・オファリングに基づく基本新株予約権の分配の結果、インデンチャーのセクション14.04（c）に従って転換社債の転換率が調整されました。配当落ち日の営業開始直後に発効する新しい転換率は、転換社債の元本1,000ドルあたり普通株式15.6619株です。以前の転換率は、転換社債の元本1,000ドルあたり普通株式14.6800株でした。当社は、次の計算式に従って新しい換算レートを計算しました。

コンバージョンレートの式

どこ、

CR0 = ライツ・オファリングの配当落ち日の営業開始直前に有効な換算レート

CR1 = そのような配当落ち日に営業を開始した直後に有効な換算レート

SP0 = ライツ・オファリングの配当落ち日の直前の取引日を含む連続10取引日間に最後に報告された普通株式の売却価格の平均です。そして

FMV = ライツ・オファリングの配当落ち日における普通株式の各発行済株式に対する分配資産の公正市場価値（当社が誠意を持って商業的に合理的な方法で決定）。

外国人株主

米国以外の国の法律に違反しないようにするために、この目論見書補足または関連する購読書類を、会社の譲渡代理店であるComputershareの帳簿に直接自分の名前で株式を保有し、住所が米国外にあるか、外国の郵便局の住所を持つ適格保有者に郵送しません。購読代理店は、そのような適格保有者に代わって購読権証明書を保有します。このような適格保有者は、クロールのウェブサイト https://is.kroll.com/groupon にアクセスして関連する購読書類にアクセスできます。購読代理店の電子ポータルから購読し、有効期限前に支払いを行う必要があります。外国電信送金による支払いが有効期限前に適時に受領されるように、そのような外国電信送金の決済に十分な時間（通常は2〜3営業日）余裕を持ってください。

適格な保有者への取締役会の推薦はありません

当社の取締役会は、ライツ・オファリングにおけるお客様の基本的なサブスクリプション権およびオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の行使について、いかなる勧告もしていません。さらに、私たちは誰にも推薦を許可していません。基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使する適格保有者は、投資された新規資金に対して投資リスクを負うことになります。お客様は、当社の事業および財政状態、将来の展望、ライツ・オファリングの条件、および本目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれる情報についての評価に基づいて決定する必要があります。随時補足される場合があります。この目論見書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれているすべての文書の「リスク要因」を参照してください。

手数料と経費

購読エージェントと情報エージェントが請求する料金はすべて私たちが支払います。ベーシックサブスクリプション権およびオーバーサブスクリプション特権の行使に関連して発生するその他の手数料、手数料、税金、その他の費用（該当する場合）を支払う責任があります。これには、ブローカー、ディーラー、カストディアンバンク、またはその他の候補者が課す手数料、および電信送金による支払いに関連するすべての銀行または類似の手数料が含まれます。当社もサブスクリプションエージェントも、そのような手数料、手数料、税金、経費、またはその他の費用を支払うことはありません。

私たちの決定には拘束力があります

基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の行使の適時性、有効性、形式、適格性に関するすべての質問は、当社の単独かつ絶対的な裁量により決定されます。私たちの決定は最終的かつ拘束力があります。私たちは、独自の絶対的な裁量により、欠陥や不規則性を放棄したり、私たちが判断できる時間内に欠陥や不規則性を修正することを許可したりする権利を留保します。また、当社は、独自の絶対的な裁量により、該当する場合、基本的なサブスクリプション権とオーバーサブスクリプション特権を行使しようとする試みを拒否することができます。サブスクリプションは、当社が判断した期間内にすべての不規則性が放棄または是正されるまで、受領または受諾されたとはみなされません。私たちもサブスクリプションエージェントも、サブスクリプションの送信に関連する欠陥や不規則性について通知する義務を負いません。

サブスクリプションエージェント

クロールは、当社との契約に基づき、ライツ・オファリングのサブスクリプション・エージェントを務めています。

情報エージェント

クロールは、当社との契約に基づき、ライツ・オファリングの情報代理人を務めています。基本的な購読権やオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）の行使に関する質問、または支払いの提出に関する質問など、ライツ・オファリングに関する質問がある場合は、（1）電話（844）369-8502で、米国またはカナダ以外の場合は（646）651-1193、（2）件名に「グルーポン・ライツ・オファリング」と記載した電子メールを Groupon@is.kroll.com に送信してくださいまたは (3) クロールのウェブサイト https://is.kroll.com/groupon にアクセスします。

その他の事項

この目論見書は、基本新株予約権およびオーバーサブスクリプション特権の行使に基づいて発行可能な普通株式以外の有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、該当する場合、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州または管轄区域での有価証券の申請、勧誘、または売却も行われないものとします。その州または管轄区域の証券法に基づく証券。私たちは、そうすることが違法である州やその他の法域でライツ・オファリングを行っていません。また、それらの州やその他の法域の居住者、または連邦、州、または外国の法律または規制により、該当する場合は基本的な新株予約権およびオーバーサブスクリプション特権の受け入れまたは行使が禁止されている適格保有者からの株式購入の申し出を配布または受け入れることもありません。当社は、それらの州または他の法域の証券法またはその他の法的要件を遵守するために、それらの州または他の管轄区域でのライツ・オファリングの開始を延期するか、ライツ・オファリングの条件の全部または一部を変更することがあります。州または外国の証券法および規制に従い、州または外国の証券法を遵守するために、基本的な新株予約権およびオーバーサブスクリプション特権（該当する場合）を行使して購入することを選択した普通株式の配分および分配を延期する裁量もあります。当社は、それらの州またはその他の法域から要求されたライツ・オファリングの条件の変更を拒否することがあります。その場合、お客様がそれらの州または管轄区域に居住している場合、または連邦、州、または外国の法律または規制により基本的なサブスクリプション権およびオーバーサブスクリプション特権の受け入れまたは行使が禁止されている場合、該当する場合、ライツ・オファリングに参加することはできません。

バックストップコミットメントの説明

以下のバックストップコミットメントの重要な条件の要約は、（i）バックストップ契約および（ii）修正および改訂された停止協定の実際の条件と規定の対象であり、それを参照することで完全に限定されます。バックストップ契約と修正および改訂された停止契約の写しは、2023年11月13日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1と10.2としてそれぞれ提出されました。バックストップ契約と修正および改訂された停止契約全体を注意深くお読みになることをお勧めします。

バックストップ契約

2023年11月9日、当社はバックストップ当事者とバックストップ契約を締結しました。バックストップ契約の条件に従い、同契約に基づく特定の条件が満たされることを条件として、バックストップ当事者は、(i) ライツ・オファリングの満了日前に基本的な新株予約権を完全に行使し、(ii) ライツ・オファリングの満了日後に、ライツ・オファリングの他の参加者と同じ価格および条件で残りの株式をすべて完全に購入することを約束しました。残りの株式は、証券法のセクション4（a）（2）および/またはそれによって公布された規則Dに基づく登録が免除された私募でバックストップ当事者に発行されます。バックストップ当事者は、残りの株式について、要求権やピギーバック権を含む慣習的な登録権を得る権利があります。当社による10万ドルを超えない金額の弁護士費用およびその他の費用の払い戻し以外に、バックストップ当事者はバックストップコミットメントに関連する追加料金または対価を受ける権利はありません。

バックストップ契約には、一方では当社、他方ではバックストップ当事者からの慣習的な表明が含まれています。バックストップ契約には、当社とバックストップ当事者による慣習的な保証、契約、および当社とバックストップ当事者の補償義務（証券法に基づく責任を含む）も含まれています。

残りの株式の購入の完了には、ライツ・オファリングの完了や、1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法に基づく承認など、特定の完了条件が適用されます（該当する場合）。さらに、バックストップ契約に基づく各当事者のバックストップコミットメントを履行する義務は、とりわけ、相手方の表明と保証の正確さ（特定の慣習的な例外を除いて）、および相手方当事者によるバックストップ契約に基づく契約の実質的な遵守を条件としています。

バックストップ契約には、当社とバックストップ当事者の解約権が含まれています。これには、バックストップ契約の全条件に従い、(i) ライツオファリングが完了することなくその条件に従って有効的に終了された日時、(ii) 両当事者の相互の書面による合意により、または (iii) バックストップ当事者による書面による通知により、最も早い時期に終了できることが含まれます。2024年2月15日までにライツ・オファリングが完了しない場合はパーティーを停止します。

停止協定の修正と改訂

バックストップ契約の締結と同時に、当社、バックストップ当事者、その他のペイルファイア当事者は、（i）以前の解約構成を2024年12月31日に固定された解約日に置き換え、（ii）ライツ・オファイヤー当事者がライツ・オファリングで、またはバックストップ・コミットメントの履行と行使の結果として購入した普通株式の一部またはすべてを除外するために、既存の停止契約を修正および改訂しました。ペールファイア当事者の25％の実質的所有権によるオーバーサブスクリプション特典（該当する場合）制限事項。さらに、修正および改訂された停止協定に基づき、当社は、2024年の年次総会の取締役会メンバーとして再選されるよう、センキプルとバルタのそれぞれを取り返しのつかない形で指名することを決定しました。ただし、事前解約構成を2024年12月31日に固定の解約日に置き換え、ライツ・オファリングにおいて、またはバックストップ・コミットメントの履行と、該当する場合、25％の実質所有権制限からのオーバーサブスクリプション特権の行使の結果としてペールファイア当事者が取得した普通株式の一部およびすべての株式を除外し、SenkyplとBartaをメンバーとして再選するための取消不能な指名を除きます。2024年年次総会での理事会の、修正および改訂された停止の条件契約は通常、既存の停止契約と変わりません。

バックストップパーティーのオーナーシップ

基準日現在、バックストップパーティーは当社の普通株式6,877,561株を所有しており、これは当社の発行済み普通株式の約21.6％に相当します。他の適格保有者がライツ・オファリングにおいて基本的な新株予約権を行使せず、バックストップ当事者がライツ・オファリングに関連して提供されるすべての株式を購入した場合、バックストップ当事者は、バックストップ・コミットメントの発効後、当社の発行済普通株式の約35.8％に相当する当社の普通株式13,957,207株を所有することになります。

配布計画

2023年11月21日頃に、すべての適格保有者に基本購読権が分配されます。ライツ・オファリングに従って提供される普通株式は、当社がすべての適格保有者に直接提供しています。私たちは、会社の譲渡代理店であるComputershareの帳簿に自分の名前で株式を保有しているすべての適格保有者に、基本的な新株予約権、購読権証明書、この目論見書補足の写しと添付の目論文、その他すべての関連する購読書類を配布します。基本的な新株予約権を行使したい場合は、「権利提供の説明 — 新株予約権の行使方法」に記載されている手続きに従う必要があります。ライツ・オファリングが完全に購読されていない場合、基本的な新株予約権を完全に行使するすべての適格保有者は、満了日に未購読のままである普通株式を追加購入できるオーバーサブスクリプション特権を持ちます。

適格保有者全員が基本的な新株予約権を完全に行使した場合、ライツ・オファリングに関連して、合計で最大7,079,646株の普通株式を発行します。ライツ・オファリングが適格保有者によって完全に購読されていない場合、当社はバックストップ当事者に売却することに同意し、バックストップ当事者は残りの株式をすべて購入することに同意しました。会社による10万ドルを超えない金額の弁護士費用およびその他の費用の払い戻し以外に、私たちはバックストップコミットメントに関連してバックストップ当事者に料金を支払ったり、その他の対価を提供したりしません。

私たちは、基本的な新株予約権の行使の勧誘に関連して、ブローカー、ディーラー、引受人を雇用していません。

クロールは、このライツ・オファリングのサブスクリプションエージェントおよび情報エージェントを務めています。当社は、ライツ・オファリングに関連するサブスクリプションエージェントと情報エージェントの慣習的な料金と費用をすべて支払います。また、本ライツ・オファリングに関連して発生する可能性のある特定の責任について、サブスクリプションエージェントと情報エージェントのそれぞれに補償することに同意しました。

当社の役員および取締役は、本ライツ・オファリングに関連して基本購読権の保有者から回答を求めることがありますが、そのような役員および取締役は、通常の報酬以外のそのようなサービスに対する手数料または報酬を受け取ることはなく、取引法の規則3a4-1に含まれる特定のセーフハーバー条項に基づいてブローカーとしてSECに登録することもありません。

バックストップ契約を除いて、私たちは、基本的な新株予約権または当社の普通株式の原株を購入または売却するための予備契約またはその他の取り決めを締結することに同意していません。私たちは、当社の有価証券に関する安定化活動に関する契約を締結していません。

ライツ・オファリングに関連して当社が支払う費用は約40万ドルと見積もっています。

当社の普通株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「GRPN」のシンボルで上場しています。基本的な新株予約権は、どの証券取引所や市場にも上場されません。

権利提供に関する質問（購読権証明書付きの購読フォームの記入、またはライツ・オファリングでの支払いの提出に関する質問など）がある場合は、当社の情報エージェントであるクロールに（1）（844）369-8502に電話するか、米国またはカナダ以外の場合は（646）651-1193、（2）件名に「グルーポン・ライツ・オファリング」と記載した電子メールメッセージを Groupon@is.kroll.com に送信してください。ラインまたは (3) クロールのウェブサイト https://is.kroll.com/groupon にアクセスしてください。ライツ・オファリングの詳細については、「ライツ・オファリング」を参照してください。

資本金の説明

将軍

当社の資本金、改正された証明書および改正および改訂された付則の特定の条項（「A＆R付則」）、およびデラウェア州法の特定の条項についての以下の説明は、完全であるとは言い難く、改訂された証明書、A＆R付則、およびデラウェア州の一般会社法（「DD」）を参照してその全体が対象であり、適格です。GCL」)。当社の修正証明書とA＆R付則は、添付の目論見書とともに提出され、参照によりここに組み込まれています。

2020年6月10日より、普通株式の発行済み株式と発行済み株式を、20株につき1株の割合で株式併合しました。発行済み普通株式20株ごとにまとめられ、発行済み普通株式1株に転換されました。普通株式の授権株式数は比例して減少しました。この目論見書のすべての株式金額は、株式併合を反映して調整されています。

本書の日付の時点で、当社の授権資本金は150,500,000株で構成されており、そのうち100,500,000株は普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、50,000,000株は優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。当社の発行済み普通株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外です。2023年11月20日現在、発行済み普通株式は31,853,378株あり、これらの株式は記録上の90人の株主によって保有されており、優先株式の発行済み株式はありませんでした。

普通株式

修正証明書によると、当社の取締役会は最大100,500,000株の普通株式を発行する権限を持っています。普通株式の各保有者は、株主の投票に提出された事項について、当該株式1株につき1票を獲得する権利があり、それ以外の場合は、当該株式に関してDGCLによって付与された権利を有するものとします。当社の普通株式の各株は、取締役会の申告により、法的に利用可能な資金による配当と、清算の際の資産の分配に平等に参加する権利があります。さらに、普通株式の所有者は、株主の投票に提出された事項について、単一種類の株式として投票します。取締役の選任を除くすべての事項は、直接または代理人が会議に出席し、議決権を有する株式の議決権の過半数によって承認されなければなりません。取締役は、会議で直接または代理人によって代表される株式の複数の議決権によって選出され、議決権を有するものとします。

当社の普通株式の保有者には、先制権や転換権、償還規定、減資基金条項はありません。私たちの普通株式は、将来のコールや評価の対象にはなりません。

当社の普通株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「GRPN」のシンボルで上場しています。

優先株式

修正証明書によると、取締役会は、法律で定められた制限に従い、株主の承認なしに、1つ以上のシリーズで最大5,000万株の優先株式を発行する権限を有します。取締役会は、そのような各シリーズに含まれる株式数を設定し、一連の優先株式の指定、優先権、権限、およびその他の権利を決定することができます。取締役会は、議決権または転換権付きの優先株式の発行を承認することができます。これにより、当社の普通株式の保有者の議決権または権利が薄れる可能性があります。優先株の発行は、買収やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があり、当社の普通株式の市場価格を損なう可能性があります。優先株が発行された場合は、そのような優先株式の募集に関連してデラウェア州務長官とSECに提出される、その特定の優先株シリーズを確立する指定証明書を参照してください。

一連の優先株に関する各目論見書補足には、そのような一連の優先株式の購入、保有、処分に適用される米国連邦所得税に関する特定の重要な考慮事項が記載されている場合があります。

デラウェア州法、改訂された証明書、およびA＆R付則の買収防止効果

改訂証明書、A＆R付則、およびDGCLの特定の条項には、買収防止効果がある場合があります。これらの規定は、一方的な買収の試みに対する当社の脆弱性を軽減するか、軽減する効果をもたらすことを目的としています。

取締役の数、解任、欠員。現在、当社には5人の取締役がいます（空席はありません）。改訂証明書とA＆R付則では、その時点で就任していた取締役会の決議によって決定される数の取締役を配置することが規定されています。許可された取締役の人数を減らしても、その取締役の任期が満了する前に取締役を解任したことにはなりません。取締役会の空席は、その時点で在任していた残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ補充できます。当社の修正証明書とA＆R付則では、取締役の選任において一般的に議決権を持つ発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により、理由の有無にかかわらず、取締役を解任することができると規定されています。

特別株主総会、書面による同意による株主の行動の制限。当社の改訂証明書とA＆R付則では、当社の株主総会は、取締役会長、最高経営責任者、その時点で在任していた取締役会の過半数、または当社の発行済み議決権株式の過半数以上の保有者のみが招集できると規定しています。当社の株主が講じることを要求または許可する措置は、年次株主総会または特別株主総会で行う必要があり、取るべき措置と書面による同意によるそのような措置が取締役会によって事前に承認されていない限り、書面による同意によって講じることはできません。

累積投票。当社の改訂証明書には、取締役選挙における累積投票権は規定されていません。

修正; 投票要件。株主は、書面による同意による行動や株主の特別会議の招集権に関する規定、および（ii）当社のA＆Aを修正する能力に関する規定を含む、特定の条項と矛盾する修正証明書の条項を修正または廃止、または採用するために、取締役の選挙において一般的に単一のクラスとして一緒に投票する権利を有する発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。付則。

授権されたが未発行の株式、指定されていない優先株式。承認されたが発行されていない当社の普通株式は、株主の承認なしに将来発行することができます。これらの追加株式は、追加資本を調達するための将来の公募、企業買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に使用できます。さらに、取締役会は、株主の承認なしに、当社の買収の試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を持つ無指定優先株を承認することがあります。承認されているが未発行の普通株式または優先株式が存在すると、代理競争、公開買付け、合併などによって当社の支配権を獲得することがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

株主提案および取締役の指名に関する事前通知要件。当社のA＆R付則では、年次株主総会の前に事業を持ち込むことを希望する株主、または年次株主総会の取締役選挙のために個人を指名しようとする株主は、適時に書面で通知しなければならないと規定しています。適時に株主通知書を当社のA＆R付則で定められた期限内に、当社の主要執行機関に届けるか、郵送して受領する必要があります。当社のA＆R付則には、株主通知の形式と内容に関する要件も明記されています。これらの規定は、適切な手続きに従わないと、会議での特定の業務の遂行を妨げる効果があります。これらの規定は、第三者がそのような第三者の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせる場合もあります。

デラウェア州一般会社法のセクション203。私たちは、デラウェア州の企業が何らかの企業結合を行うことを禁止するDGCLの第203条の対象となっています。

利害関係のある株主は、その株主が利害関係株主になった日から3年間。ただし、次の例外があります。

•その日より前に、会社の取締役会は企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•取引が完了して株主が利害関係株主になったとき、利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式（利害関係株主が所有する発行済議決権株式ではない）を決定する目的で、（i）取締役および役員でもある人が所有する株式、および（ii）従業員参加者が持っていない従業員株式プランは除きます秘密裏に判断する権利プランの対象となる株式は、公開買付けまたは交換オファーで入札されます。または

•その日またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成投票によって承認されます。

一般的に、第203条では、以下を含む企業結合を定義しています。

•会社と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

• (i) 連結ベースで決定された法人の全資産の総時価総額の10％以上である法人の資産の売却、譲渡、質入れ、またはその他の処分。

•特定の例外を除いて、法人がその会社の株式を利害関係のある株主に発行または譲渡する取引です。

•特定の例外を除いて、利害関係のある株主が受益的に所有する株式または法人の任意の種類またはシリーズの比例シェアを増やす効果のある法人が関与する取引。または

•利害関係のある株主が、会社による、または会社を通じて、ローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の恩恵を受けること。

一般に、第203条では、「利害関係株主」とは、利害関係株主の地位が決定される直前の3年以内の任意の時点で、（i）法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有している、または（ii）法人の関連会社または関連会社であり、法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた個人と定義しています。。

フォーラムの選択

当社の改訂証明書は、デラウェア州司法裁判所が、（i）当社に代わって提起された派生的訴訟または手続き、（ii）受託者責任の違反を主張する訴訟、（iii）DGCL、改訂された証明書、または当社のA＆R付則に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟、または（iv）の専属法廷となることを規定しています。内務原則に準拠する、当社に対する請求を主張するあらゆる行為。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. Computershare Trust Companyです。譲渡代理人の住所は、2021年にマサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート150番地です。

米国連邦所得税の重要な影響

以下の説明は、適格保有者がライツ・オファリングを通じて取得した基本新株予約権の受領と行使（または満了）、および基本新株予約権の行使により受領した普通株式の所有と処分に関連する米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものです。

この要約は、適格保有者がライツ・オファリングを通じて取得した基本新株予約権、および受益所有者が資本資産として保有する基本新株権の行使により取得された当社の普通株式のみを扱っています。この議論では、代替最低税、純投資所得に対するメディケア税、法第451（b）条に基づく影響など、受益者の個人的な状況に照らしてそのような受益者の個人的な状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではありません。さらに、議論では、州、地方、外国の管轄区域の税法、または所得税以外の米国連邦税の考慮事項（相続税、ジェネレーションスキッピング、贈与税など）から生じる税務上の影響については説明されていません。

また、この議論では、以下を含むがこれらに限定されない、特別な税法の対象となる可能性のある適格保有者への税務上の影響についても触れていません。

•保険会社;

•不動産投資信託または規制対象の投資会社

•非課税組織（民間財団を含む）

•政府機関;

•金融機関または金融サービス機関。

•証券または通貨のブローカーまたはディーラー。

•保有する有価証券を時価総額法で会計処理することを選択した証券取引業者

•年金制度;

•S-法人;

•信託と不動産。

•雇用またはその他のサービスの遂行に関連して、基本的な新株予約権または当社の普通株式を取得した人。

•基本的な新株予約権または当社の普通株式を取得した人、または（直接的、間接的に、または帰属によって）5パーセント（投票または価値で測定）以上を所有している、または所有していると見なされる人。

•支配下にある外国企業。

•受動的な外国投資会社;

•米国の「反転」規則の対象となる投資家。

•ストラドル、ヘッジ、転換取引、合成証券、またはその他の統合投資の一環として、当社の基本的な新株予約権または普通株式を保有する所有者。

•米ドル以外の機能通貨を保有する米国保有者（以下に定義）、および

•特定の米国人駐在員および米国の元市民または居住者。

以下の説明は、本規範の規定、それに基づいて公布された財務省規則、判決および司法上の決定に基づいており、そのような権限は、おそらく遡及的に廃止、取り消し、または修正される可能性があります。私たちは、以下で説明する事項に関して、IRSにいかなる判決も求めていませんし、今後も求めません。IRSまたは裁判所（問題が争われた場合）が、基本新株予約権の受領または行使（または満了）、または当社の普通株式の取得、所有、処分による税務上の影響について、以下で説明するものとは異なる立場をとらないという保証はありません。

本書で使用される「米国保有者」とは、米国連邦所得税の目的で当社の普通株式、基本新株予約権、または新株予約権の行使により取得された当社の普通株式の受益所有者を意味します。（1）米国の市民または居住者である個人、（2）米国の法律上または米国法に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人）またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区。(3) 収入が米国連邦政府の管轄下にある不動産源泉にかかわらず所得税、または（4）管理が米国内の裁判所の第一次監督下にあり、本規範のセクション7701（a）（30）に記載されている1人以上の米国人が信託の重要な決定を管理する権限を持っている信託、または（b）財務省規則に基づく有効な選挙が行われた信託は、米国人として扱われます。

A「米国以外「保有者」とは、米国保有者ではない受益者（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを除く）です。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めが受益所有者である場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーまたは所有者に対する米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーまたは所有者の地位とパートナーシップの活動によって異なります。パートナーシップである保有者（およびそのようなパートナーシップのパートナーまたは所有者）は、各自の税理士に相談することをお勧めします。

当社の普通株式の保有者は、米国連邦所得税法の特定の状況への適用、および連邦相続税法、外国法、州法、および基本的な新株予約権の受領、所有、行使、および当社の普通株式の取得、所有、処分に関する連邦相続税法、州法、および租税条約に基づく影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

米国保有者への税務上の影響

基本購読権の課税

基本購読権の受領

本ライツ・オファリングのような取引を管理する当局は複雑で、例えばオーバーサブスクリプション特権の影響など、本ライツ・オファリングの特定の側面の結果について直接言及していませんが、米国保有者がライツ・オファリングに従って基本新株予約権を受領したことは、米国連邦所得税の目的で保有者の既存の普通株式に対する課税対象の分配として扱われるべきではないと考えており、その立場を取るつもりです。そのような領収書は非課税になりますディストリビューション。本規範のセクション305（a）によると、一般的に、株主による株式取得権の受領は、受取人の課税所得に含めるべきではありません。行動規範のセクション305（a）にある非承認の一般的なルールは、「不均衡な配布」を含む本規範のセクション305（b）の例外の対象となります。基本的な購読権の受領を不均衡分配として扱うべきではないと私たちは考えていますが、不均衡分配に関する規則は複雑です。不均衡分配とは、一部の株主が現金またはその他の財産を受け取り、企業の資産または収益と利益に対する他の株主の比例利息が増加する効果を持つ、みなし分配を含む分配または一連の分配です。同法第305条に基づく財務省規則では、通常、別の分配から36か月以内の現金または非株式資産の分配を一連の分配として扱います。

ディストリビューション。過去36か月間、私たちは普通株式に関して現金または非株式資産の分配を行っていません（この目的で、その他の基本新株予約権の発行は除きます）。現在、私たちは普通株式に関して現金または非株式資産の将来的な分配を行う予定はありません。ただし、将来そのような分配を行わないという保証はありません。

基本的な購読権の分配の免税処理に関する私たちの立場は、IRSや裁判所を拘束するものではありません。この立場が最終的にIRSまたは裁判所によって正しくないと判断された場合、基本新株予約権の発行が「不均衡な配分」であるという理由であろうと、受領時の基本新株予約権の公正市場価値は、基本新株予約権が配当として分配される当社の普通株式の保有者に課税されます。また、利益（もしあれば）、超過分はその範囲で資本の返還として扱われ、その後、キャピタル?$#@$ンとして。

以下の説明は、基本新株予約権の分配が、米国連邦所得税を目的とした当社の普通株式保有者への非課税分配であることを前提としています。

基本購読権の課税基準

米国の保有者が受け取る基本新株予約権の公正市場価値が、所有者が基本新株予約権を受け取った日に、所有者の既存の普通株式（基本新株予約権が分配される）の公正市場価値の15％未満の場合、所有者が所有者の既存の株式に保有者の基準を割り当てることを選択しない限り、基本新株予約権は米国連邦所得税の目的でゼロドルベースで割り当てられます。普通株式（基本的な新株予約権は基本新株予約権の受領日に決定された、既存の普通株式と基本新株予約権の相対的な公正市場価値に比例して、所有者の既存の普通株式と基本新株予約権との間で分配（配分）します。米国の保有者が保有者の既存の普通株式と基本新株予約権との間で基準を配分することを選択した場合、保有者は、保有者が基本新株予約権を受け取る課税年度について、保有者が適時に提出した納税申告書（延長を含む）に含まれる明細書に基づいて選択を行う必要があります。そのような選挙は取り返しのつかないです。

ただし、所有者が基本新株予約権を受け取った日に、所有者が受け取る基本新株予約権の公正市場価値が、所有者の既存の普通株式（基本新株予約権が分配される）の公正市場価値の15％以上である場合、所有者は、所有者の既存の普通株式（基本新株予約権が分配される）をそれらの株式と基本新株予約権との間に割り当てる必要があります。所有者が受け取る権利は、その権利に比例して得られます公正な市場価格は、所有者が基本的な購読権を受け取った日に決定されます。

基本新株予約権が分配された日の基本新株予約権の公正市場価値は不確実であり、基本新株予約権の公正市場価値の評価を取得しておらず、取得するつもりもありません。基本新株予約権の公正市場価値を決定する際には、基本新株予約権の新株予約価格と、基本新株予約権が分配された日の当社の普通株式の取引価格との違い、基本新株予約権を行使できる期間、基本新株予約権が譲渡不可であるという事実など、関連するすべての事実と状況を考慮する必要があります。

基本購読権の行使

一般的に、米国の保有者は、ライツ・オファリングにおける基本的な新株予約権の行使による利益または損失を認識しません。上記の「新株予約権の課税基準」で決定された基本新株予約権における米国保有者の調整後の課税基準（ある場合）に、その米国保有者の新株予約権の行使時に取得した普通株式に等しい金額を加えた金額を加えた金額を、基本新株予約権の行使時に取得した普通株式に配分する必要があります。新株予約権の行使時に取得した普通株式に、行使日の相対的な公正市場価値に比例して新株予約権を行使価格として配分する必要があります。基本新株予約権の行使により取得した普通株式に基本新株予約権の基礎を配分する適切な方法は不明であり、米国の保有者は保有者の税理士に相談する必要があります。この割り当ては次の場所で行う必要がある可能性があります

基本新株予約権が分配された日（行使日ではなく）における普通株式の相対的な公正市場価値に対する割合。これらの配分により、基本新株予約権の行使時に受領した普通株式に対する米国所有者の米国連邦所得税の当初の課税基準が確立されます。ライツ・オファリングにおける基本新株予約権の行使により取得した普通株式の保有期間は、行使日に始まります。

そのような基本新株予約権を受け取った当社の普通株式を処分した後に、ライツ・オファリングで受け取った基本新株予約権を行使した場合、（1）以前に売却された普通株式と基本新株予約権との間の課税基準の配分、（2）そのような配分が認識された損益の金額と時期に与える影響など、基本新株権の行使の税務上の扱いの特定の側面が不明確になります。以前は当社の普通株式に基本的な新株予約権の行使による当社の普通株式の売却と、（3）そのような配分の税ベースへの影響。米国の保有者が、基本新株予約権を受け取った当社の普通株式を処分した後、ライツ・オファリングで受け取った基本新株予約権を行使する場合、米国保有者は、基本新株予約権の行使の税務上の取り扱いについて、保有者の税理士に相談する必要があります。

基本購読権の有効期限

米国の保有者が、ライツ・オファリングで受け取った基本新株予約権を行使せずに失効させることを許可した場合、米国保有者は米国連邦所得税の目的で損益を認識すべきではなく、米国保有者は、そのような基本新株予約権を受け取った既存の普通株式の期限が切れた基本新株予約権に以前に割り当てられていた保有者の既存の普通株式の課税基準の一部を再配分する必要があります。米国の保有者が、基本新株予約権を受け取った当社の普通株式を処分した後に、基本新株予約権の失効を許可した場合、米国保有者は、基本新株予約権の満了に関する税務上の取り扱いについて、保有者の税理士に相談する必要があります。

普通株式の課税

ディストリビューション

基本新株予約権の行使により取得した当社の普通株式に関する分配は、米国連邦所得税の目的で決定された現在または累積の収益および利益の範囲で、実際にまたは建設的に受領された場合、配当所得として課税されます。

特定の非法人米国保有者が当社の普通株式に関して受け取る配当収入は、通常、現行法に基づく米国連邦所得税の優遇税率の対象となる「適格配当」になります。ただし、米国の保有者が該当する保有期間およびその他の要件を満たしている場合に限ります。国内企業である米国保有者に支払われる普通株式の配当収入は、通常、必要な保有期間が満たされていれば、受領配当金控除の対象となります。

分配額が当社の現在および累積の収益と利益を超える場合、そのような分配は、最初に当社の普通株式に対する保有者の調整後の課税基準の範囲での非課税資本還元として扱われ、その後はキャピタル?$#@$ンとして扱われます。そのような株式の保有期間が、該当する分配時点で1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンは長期キャピタル?$#@$ンになります。現行法では、非法人米国保有者の長期キャピタル?$#@$ンは通常、米国連邦所得税の優遇税率で課税されます。

普通株式の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分

米国の保有者が基本的な新株予約権の行使により取得した普通株式を課税対象取引で売却またはその他の方法で処分する場合、米国保有者は通常、株式の実現額と保有者の調整後の課税基準との差額に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。実現金額は、通常、受け取った現金の金額に、そのような株式について受け取ったその他の資産の公正市場価値を加えたものです。そのような株式の所有者の保有期間が処分時に1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。現行法では、

非法人米国保有者の長期キャピタル?$#@$ンは、通常、米国連邦所得税の優遇税率で課税されます。資本損失の控除可能性には制限があります。

情報報告と予備源泉徴収

米国の保有者は、配当金の支払いおよび基本新株予約権の行使を通じて取得した当社の普通株式の処分による総収入に関して、情報報告および/または予備源泉徴収の対象となる場合があります。特定の状況下では、米国の保有者が（1）保有者の社会保障またはその他の納税者識別番号（「TIN」）を提出しなかった場合、（2）誤ったTINを提出した場合、（3）利息または配当を適切に報告しなかった場合、または（4）偽証罪に問われることを前提として署名された、提供されたTINが正しく、保有者がバックアップの対象ではないことを証明した明細書を提出しなかった場合、予備源泉徴収が適用される場合があります IRSフォームW-9に記載されている米国連邦所得税の目的で、源泉徴収と米国所有者が米国人であること。予備源泉徴収規則に基づく支払いから源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されていれば、所有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められます（また、所有者に払い戻しを受ける権利を与えることができます）。企業や特定の金融機関を含め、特定の人は、免除ステータスを示していれば、情報報告や予備源泉徴収を免除されます。米国の保有者は、予備源泉徴収免除の資格とそのような免除を受けるための手続きについて、各自の税理士に相談することをお勧めします。

米国以外への税務上の影響保有者

基本購読権の課税

基本購読権の受領、行使、失効

以下の説明は、基本的な購読権の受領が上記のように非課税の分配として扱われることを前提としています。そのような場合は、米国以外です保有者は、基本購読権の受領、行使、または満了時に、米国連邦所得税（またはその源泉徴収）の対象にはなりません。基本新株予約権の受領は課税対象となり、当社の普通株式の分配として課税される可能性があります。上記の「米国保有者への税務上の影響-基本新株予約権の課税-基本新株予約権の受領」と下記の「— 普通株式に対する分配の課税」を参照してください。

普通株式の分配に対する課税

米国以外への現金または財産の分配基本新株予約権の行使により取得した当社の普通株式に関して所有された保有者は、通常、米国連邦所得税の目的で決定された当社の現在または累積の収益および利益から、もしあれば、30％の税率（または該当する所得税条約で規定されているより低い税率）で支払われる源泉徴収税の対象となります。租税条約に基づいて源泉徴収税率の軽減を受けるには、該当する場合、米国以外の保有者は、条約に基づく給付を受ける資格があることを証明する、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（該当する場合）を提出する必要があります。また、米国以外の米国以外の場合、所有者は源泉徴収税の対象にはなりません所有者は、分配が保有者の米国内での取引または事業の実施と実質的に関連していることを証明するIRSフォームW-8ECIを提出します（また、該当する所得税条約で定められている場合は、そのような米国以外が管理する恒久的施設または固定基盤に起因するものであること）。米国内の所有者）; 代わりに、米国以外の所有者は通常、そのような所得に対して、米国人に適用されるのと同じ税率で、一定の控除額を差し引いた米国連邦所得税の課税対象となります。米国以外の場合所有者は法人です。このような実質的関連所得には、30％（または適用される所得税条約で規定されているより低い税率）の「支店利益税」が適用されることもあります。米国以外。保有者はIRSフォームW-8を定期的に更新する必要があるかもしれません。いかなる配布も、以下の「情報報告とバックアップ源泉徴収」と「FATCA」という見出しの下の説明の対象となります。

当社の普通株式の売却またはその他の処分

米国以外の源泉徴収とFATCAに関する以下の説明の対象となります。保有者は通常、次の場合を除き、基本新株予約権の行使により取得した当社の普通株式の売却またはその他の処分によって実現される利益について、米国連邦所得税の対象にはなりません。

•利益は、所有者の米国内での取引または事業の実施と実質的に関連しています（また、該当する所得税条約で定められている場合は、そのような米国以外が維持する恒久的な施設または固定基盤に起因します）。米国の保有者);

•米国以外所有者は個人で、処分の課税年度に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされています（この場合、米国以外保有者は、処分から得られる純利益に対して、30％の税金、または該当する所得税条約で指定されている低い税率の対象となります。これは、米国以外の場合に保有者の米国源泉による資本損失によって相殺される場合があります。保有者がそのような損失に関して米国連邦所得税申告書を適時に提出した）。または

•当社は、当該処分前の5年間（またはそれより短い場合は米国以外の保有者の保有期間）、米国連邦所得税の観点から「米国不動産持株会社」（「USRPHC」）であるか、これまでもそうでした。ただし、当社の普通株式が確立された証券市場および米国以外の市場で定期的に取引されている場合を除きます。保有者は、直接的または間接的に、実際にまたは建設的に、処分日に終了する5年間、または米国以外の期間のいずれか短い期間に、当社の発行済み普通株式の5％以下を保有していました。所有者は私たちの普通株式を保有していました。

米国以外の利益と実質的に結びつく利益所有者の米国内での取引または事業の実施（また、該当する所得税条約で定められている場合は、そのような米国以外の国が管理する恒久的な施設または固定基盤に起因する）米国内の所有者）には、通常、特定の控除額を差し引いた米国連邦所得税が、米国人に適用されるのと同じ税率で課税されます。米国以外の場合保有者は法人です。このような実質的利益には、30％の支店利益税（または適用される所得税条約で規定されているより低い税率）が適用される場合もあります。

国内法人は、米国の不動産持分の公正市場価値が、（1）米国不動産持分の公正市場価値、（2）米国以外の不動産持分の公正市場価値、および（3）取引または事業に使用または保有されているその他の資産の公正市場価値の合計の50％以上である場合、USRPHCとして扱われます。保証はありませんが、私たちは現在USRPHCになっておらず、USRPHCになる予定もないと考えています。また、当社の普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されるという保証はありません。米国以外。当社がUSRPHCになった場合、またはUSRPHCになり、5％以下の株主は例外となる場合に発生する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項について、所有者の税理士に相談することをお勧めします。

情報報告と予備源泉徴収

当社の普通株式の分配と、そのような分配に関して源泉徴収される税額（ある場合）は、通常、情報報告の対象となります。米国以外の場合保有者は、保有者が米国人ではないことを証明する認証手続きを遵守します。予備源泉徴収は通常、当社の普通株式の分配には適用されず、情報の報告には予備源泉徴収は通常、当社の普通株式の売却またはその他の処分による収益には適用されません。一般的に、米国以外です。保有者は、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはその他の該当するIRSフォームW-8）を適宜提出する場合、または米国以外の国であることを証明するための証拠書類の要件を満たしている場合、そのような手続きを遵守します。保有者、またはその他の方法で免除を設定します。予備源泉徴収の金額は、通常、米国以外の国に対する返金またはクレジットとして認められます。保有者の米国連邦所得税の負債。ただし、必要な情報が適時にIRSに提供されている場合に限ります。

ファトカ

一般に外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）と呼ばれるこの規範の規定では、通常、外国法人に支払われた場合、当社の普通株式の配当と、当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入に30％の源泉徴収税が課されます。ただし、（1）外国企業が「外国の金融機関」である場合、外国法人が特定のデューデリジェンス、報告、源泉徴収、および認証義務を負う場合を除きます。（2）外国企業が「外国の金融機関」ではない場合

機関」、外国法人は特定の米国投資家を特定します、または（3）外国法人はFATCAの下で免除されます。

FATCAに基づく源泉徴収は、通常、当社の普通株式の配当金の支払いに適用されます。FATCAに基づく源泉徴収は、当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いに適用される場合がありますが、提案された財務省規則では、総収入の支払いに対する源泉徴収は必要ありません。そのような規制は最終的なものではありませんが、該当する源泉徴収義務者は、最終規則が発行されるまで、提案された規制に頼ることができます。

当社の普通株式に関連する支払いでFATCAに基づく源泉徴収が必要な場合、そのような支払いで源泉徴収の対象ではない（または源泉徴収率の軽減を受ける資格がある）保有者は、IRSに返金またはクレジットを求めることができます。米国と該当する外国との間の政府間協定により、このセクションに記載されている要件が変更される場合があります。米国以外。保有者は、FATCAが当社の普通株式および当社の普通株式を保有する事業体への投資に与える可能性のある影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税の重要な影響についての前述の議論は、税務上の助言ではありません。基本新株予約権および当社の普通株式の保有者は、特定の状況における米国連邦所得税法の適用、および基本新株予約権の受領、所有および行使、および基本新株予約権の行使により取得した当社の普通株式の取得、所有、処分に関する連邦不動産税法、贈与税法、外国法、州法、および租税条約に基づく結果について、各自の税理士に相談する必要があります。

法律問題

本書によって提供される普通株式の有効期限は、イリノイ州シカゴのWinston & Strawn LLPによって当社に引き継がれます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のグルーポンのフォーム10-Kの年次報告書からこの目論見書に参照により組み込まれたグルーポン社の財務諸表と、グルーポン社の財務報告に対する内部統制の有効性は、財務諸表に関する不適格な意見とその有効性について否定的な意見を表明する報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。グルーポン社の財務報告に対する内部統制について。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照により組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、取引法とその規則の報告要件の対象となります。取引法により、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出することが義務付けられています。SECは、報告書、委任勧誘状、およびSECに電子的に提出する発行者に関するその他の情報を含むWebサイトを運営しています。これらの資料は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov にアクセスすることで電子的に入手できます。

当社は、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、取引法のセクション13（a）、14、または15（d）に従って提出または提出されたこれらの報告書の修正を、これらの文書をSECに電子的に提出または提供した後、合理的に実行可能な限り、当社のWebサイトで無料で提供します。これらの書類は、当社のウェブサイト（www.groupon.com）に掲載されています。この目論見書補足での、当社のウェブサイトへの言及は、テキストによる参照のみであり、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報（ここに参照により明示的に組み込まれているSECの提出書類を除く）は、この目論見書補足には組み込まれておらず、その一部でもありません。

参照による法人化

SECは、私たちがSECに提出した補足情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに提出した他の文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示できるということです。この目論見書補足に含まれる当社に関する情報は、参考資料として組み込まれている文書の情報と一緒に読む必要があります。

当社は、以前にSECに提出した以下の書類を参照して組み込みます（フォーム8-Kの項目2.02と7.01、およびそれに関連する項目9.01を含む、SECの規則に従って提出された、または提供されたと見なされた文書の一部を除く）。

•2023年3月16日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書。

•2023年5月10日、2023年8月9日、2023年11月9日にそれぞれSECに提出された、2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了した会計四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書。

•2023年1月30日、2023年2月16日、2023年3月15日、2023年3月31日、2023年4月13日（項目5.02）、2023年4月13日（項目8.01）、2023年4月21日、2023年6月21日、2023年7月7日、2023年10月10日、2023年11月9日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書（項目1.01、2.03と8.01) と2023年11月13日;

•2023年5月1日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2023年3月16日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートIIIに参照により具体的に組み込まれた情報。そして

•取引法のセクション12（b）に従って2016年10月31日にSECに提出されたフォーム8-A/A（修正第1号）の登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。これは、取引法のセクション12（b）に従い、その後の改正またはそのような記述を更新する目的で提出された報告書によって修正されます。

この目論見書補足の日付以降、およびこの目論見書補足による有価証券の提供が終了または完了する日より前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出するすべての文書および報告書（提出されたのではなく該当するSEC規則に基づいて提供された部分を除く）は、自動的に更新され、該当する場合は置き換えられます。この目論見書補足に含まれる情報、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報。この目論見書補足の情報および/または参照によりこの目論見書補足に組み込まれた情報との間に矛盾または不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。

参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および添付の目論見書の一部と見なされ、後で提出した情報は、この目論見書補足に参照により組み込まれた以前に提出された文書または報告書の情報を含め、必要に応じてこの以前に提出された情報に自動的に更新され、置き換えられる場合があります。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとは見なされません。

これらの書類のコピーは、口頭または書面で要求できます。そのコピーは、イリノイ州シカゴのウェストシカゴアベニュー600番地、スイート400、シカゴ60654番地にあるグルーポン社に連絡して、無料で提供されます。これらの申告書のコピーは、当社のウェブサイト（www.groupon.com）でも無料で入手できます。私たちのウェブサイトの内容は、この目論見書に組み込まれておらず、その一部でもありません。

参照によって組み込まれている、またはこの目論見書補足で提供されている情報のみを信頼してください。私たちは、他の誰にもあなたに異なる情報を提供することを許可していません。参照により組み込まれている、またはこの目論見書補足で提供されている情報が、それらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。

目論見書

グルーポン株式会社

$150,000,000

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

権利

株式購入契約

株式購入単位

当社は、いつでも、随時、1つ以上の募集で、そのような募集時に決定された金額、価格、条件で、次の有価証券のいずれかを提供および販売することができます。

•普通株式;

•優先株式;

•負債証券;

•ワラント;

•権利;

•株式購入契約。そして

•株式購入単位。

この目論見書で「証券」という用語を使用する場合、特に明記しない限り、この目論見書で提供する可能性のある有価証券のいずれかを意味します。

有価証券の初回募集総額は最大150,000,000ドル、または米ドル以外の通貨建ての有価証券がある場合は、募集時に米ドルで同等の金額になります。この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な条件の一部と、それらが提供される一般的な方法が記載されています。提供される有価証券の具体的な条件、およびそれらが提供される具体的な方法は、この目論見書の補足に記載されているか、参照によりこの目論見書に組み込まれます。

これらの証券は、引受会社、ディーラー、代理人に、またはそれらを介して、または直接購入者に提供および販売する場合があります。各有価証券の募集に適用される目論見書補足には、私たちが利用する会社に関する必要な情報や、そのサービスに対して支払う可能性のある割引や手数料など、その募集の分配計画が詳細に説明されています。提供される有価証券の分配に関する一般的な情報については、この目論見書の21ページにある「分配計画」を参照してください。

2020年6月10日より、当社は、普通株式の発行済み株式と発行済み株式を20株に1の比率で株式併合するために、修正された法人設立証明書（「修正証明書」）の修正を提出しました。発行済み普通株式20株ごとにまとめられ、発行済み普通株式1株に転換されました。ザ・

普通株式の授権株式数は比例して減少しました。この目論見書のすべての株式金額は、株式併合を反映して調整されています。

投資する前に、この目論見書と補足事項をよくお読みください。各目論見書補足には、それによって提供される有価証券が証券取引所または相場システムに上場されるか、上場されるかが記載されています。目論見書補足が含まれていない限り、この目論見書を使って有価証券を売ることはできません。

証券が証券取引所や相場システムに上場または上場される場合は、目論見書補足にその旨が記載されています。当社の普通株はNASDAQグローバルセレクトマーケットに上場しており、「GRPN」のシンボルで取引されています。

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私たちの証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の4ページ目の「リスク要因」というタイトルのセクション、特定の証券の募集に関連する該当する目論見書補足、証券取引委員会に提出する定期報告書、および当社が証券取引委員会に提出するその他の文書に含まれるリスク要因を注意深く読み、検討する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書または目論見書の補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

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この目論見書の日付は2023年8月9日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した「シェルフ」登録届出書の一部です。本棚登録届出書を使用することにより、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、いつでも、随時、1つ以上の募集において不確定な金額で売却することができます。

この目論見書には、当社が提供する有価証券の一般的な説明しかありません。セキュリティの完全な説明ではありません。証券を売却するたびに、提供される有価証券の具体的な金額、価格、条件など、その募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。当社および当社が随時保有する可能性のある引受人または代理人は、オファリングに関連するその他の情報を提供する場合もあります。これを「その他のオファリング資料」と呼びます。目論見書補足およびその他の募集資料は、この目論見書または参照によりこの目論見書に組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書、目論見書の補足、および特定の証券の募集のために当社または当社に代わって作成したその他の募集資料（自由書面による目論見書を含む）を、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションに記載されている追加情報とともにお読みください。この目論見書全体を通して、該当する目論見書補足または補足で情報が補足される可能性があると当社が示している場合、その情報は他の提供資料でも補足される場合があります。この目論見書と目論見書補足に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を信頼してください。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

この目論見書または目論見書補足、およびその他の提供資料（ある場合）に含まれている、または参照により組み込まれている情報、またはこの目論見書または目論見書補足によって参照されている文書、ある場合は他の提供資料に含まれる情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。そのような申し出や売却が許可されていない法域では、証券の売却は申し出ていません。この目論見書、目論見書補足またはその他の提供資料に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、文書または情報の配信時または有価証券の売却時期に関係なく、それらの文書または情報の日付の時点でのみ正確です。この目論見書または該当する目論見書補足の送付、またはそのような文書に基づく有価証券の分配は、いかなる状況においても、この目論見書または該当する目論見書補足の日付以降、この目論見書または該当する目論見書補足または当社の業務に記載されている情報に変更がないことを意味するものではありません。

別段の定めや文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「グルーポン」、「当社」、「当社」という用語は、デラウェア州の企業であるグルーポン社とその連結子会社を指します。このセクションで「あなた」とは、この目論見書とそれに付随する目論見書補足によって提供される有価証券のすべての購入者を指します。その購入者がそれらの有価証券の保有者であるか、間接的な所有者であるかにかかわらずです。

参照により組み込まれた情報

SECは、私たちが提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。この目論見書に参照により含まれている、または組み込まれた記述は、本目論見書の目的上、本目論見書の目的上、または本書に参照により組み込まれる後に提出された文書に含まれる記述が、そのような以前の記述を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。そのような声明は、そのように修正されました

または取って代わられたものは、そのように変更または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとは見なされないものとします。この目論見書には、次の文書を参考に組み込んでいます。

(a) 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書;

(b) 2023年5月1日に提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

(c) 2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

(d) 2023年1月30日、2023年2月16日、2023年3月15日、2023年3月31日、2023年4月13日（項目5.02）、2023年4月13日（項目8.01）、2023年4月21日、2023年6月21日、2023年7月7日に提出されたフォーム8-Kに関する現在の報告書。そして

(e) 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション12（b）に従って2016年10月31日にSECに提出されたフォーム8-A/A（改正第1号）の登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。

この目論見書の日付以降、およびこの目論見書による有価証券の提供が終了または完了する日より前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに提出するすべての文書および報告書（提出されたのではなく該当するSEC規則に基づいて提供された部分を除く）は、自動的に更新され、該当する場合、いずれにも優先されます。この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている情報。この目論見書の情報および/または参照によりこの目論見書に組み込まれている情報との間に矛盾または不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を信頼する必要があります。

この目論見書のいかなる内容も、当社が明示的に別段の定めがない限り、提供されたがSECに提出されていない情報を組み込んでいるとはみなされません。

これらの書類のコピーは、口頭または書面で要求できます。コピーは無料で提供されます。グルーポン社、ウェスト・シカゴ・アベニュー600号、スイート400、イリノイ州シカゴ60654、電話番号312‑334-1579に連絡してください。

これらの申告書のコピーは、当社のウェブサイト（www.groupon.com）でも無料で入手できます。私たちのウェブサイトの内容は、この目論見書に組み込まれておらず、その一部でもありません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書および参照により組み込んだ文書に含まれる特定の記述および情報は、1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。これには、将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業と将来の流動性に関する目標に関する記述が含まれます。「かもしれない」、「する」、「すべき」、「できた」、「期待する」、「期待する」、「予測する」、「信じる」、「見積もる」、「意図する」、「継続する」という言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると当社が考える将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。このようなリスクと不確実性には、今後の戦略を実行し、期待される利益を達成する能力、事業およびマーケティング戦略の実行、業績の変動性、為替レートの変動、事業を展開する管轄区域における法的および規制の進展、ウクライナでの紛争に起因する地政学的な不安定性など、国際事業から生じる課題、以下を含む世界的な経済の不確実性が含まれますが、これらに限定されません。インフレ圧力の結果として、新型コロナウイルスのパンデミックと労働・サプライチェーンの課題による継続的な影響、質の高い商人とサードパーティのビジネスパートナーの維持と追加、既存の顧客の維持と新規顧客の追加、業界での競争の成功、顧客への強力なモバイルエクスペリエンスの提供、返金リスクの管理、経営陣やその他有能な従業員や人材の確保と誘致、顧客や商人の詐欺、支払い関連のリスク、電子メール、インターネット検索エンジンへの依存とモバイル市場へのトラフィックを増やすためのアプリケーションマーケットプレイス、サイバーセキュリティの侵害、情報技術インフラストラクチャの維持と改善、クラウドベースのコンピューティングプラットフォームへの依存、買収、処分、合弁事業、戦略的投資から期待される利益の実現と実現、マイノリティ投資に対する統制の欠如、在庫と注文履行のリスクの管理、製品およびサービスの提供に関連する請求、知的財産の保護、強力なブランドの維持、将来と保留中訴訟、CARD法、GDPR、CPRA、インターネットや電子商取引に関するその他のプライバシー関連の法律や規制を含む国内外の法律や規制の遵守、当社の独立請負業者、代理店の労働者または従業員の分類、財務報告に対する内部統制における重大な弱点を是正する能力、当社のウェブサイトまたは提供するサービス上で公開または利用可能になっている情報またはコンテンツに関連するリスク、予想を超える暴露未払いの税金負債、税法の採用、私たちの能力当社の税属性を活用してください。銀行秘密法またはその他のマネーロンダリング防止法または送金に関する法律または規制の対象となった場合の影響、必要に応じて資本を調達する能力、継続的な懸念事項として継続する能力、資本へのアクセスと転換可能なシニアノートを含む未払いの負債、株価の変動を含む普通株式、上限付き株式から予想される利益を実現する能力転換社債に関連する電話取引。困難、遅延、または当社が次のことを行うことができない発表されたリストラ措置の全部または一部を無事に完了したか、そのようなリストラ措置の運営効率やその他の利益、予想よりも高いリストラ費用またはそのようなリストラ費用の時期の変更、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目1A、項目1Aに記載されているリスクおよびその他の要因を実現します。2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書および連結財務の「リスク要因」その報告書および当社がSECに提出したその他の提出書類の他の箇所に記載されている明細書、関連メモ、およびその他の財務情報。

さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクが時々現れます。私たちの経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能ですし、すべての要因が私たちに与える影響を評価することもできません

事業上、または何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が、当社が行う可能性のある将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度。私たちは、この目論見書の日付以降に、実際の結果や将来の出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新するつもりはなく、また義務も負いません。これらのリスクと不確実性を考えると、読者はそのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

リスク要因

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、パートII、項目1A、2023年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書、およびSECに随時提出されるその他の報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。これらのリスク要因は、この目論見書に参照して組み込まれています。取引法に基づく当社の申告書や、特定の事項に関する目論見書の補足によって、同じことが随時修正、補足、または取って代わられることがあります。セキュリティー。投資に関する決定を下す前に、これらのリスクと、この目論見書または該当する目論見書補足に参照により含める、または組み込んだその他の情報を慎重に検討する必要があります。詳細については、この目論見書の1ページ目と23ページにある「参考資料に記載されている情報」と「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションをそれぞれ参照してください。これらのリスクは、当社の事業、経営成績または財政状態に重大な影響を及ぼし、当社の有価証券の価値にも影響を与える可能性があります。投資の全部または一部を失う可能性があります。現時点で知られていない、または私たちが現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、経営成績、または財政状態に影響を与える可能性があります。

グルーポン株式会社について

グルーポンは、消費者と商人をつなぐ世界規模の両面市場です。消費者は、当社のモバイルアプリケーションとウェブサイトを通じて当社のマーケットプレイスにアクセスします。これらは主に13か国のローカライズされたgroupon.comサイトです。私たちは、北米と海外の2つのセグメントと、地元、商品、旅行の3つのカテゴリーで事業を展開しています。収益はサービス収益取引を通じて得られます。これにより、私たちは第三者の商人に代わって商品やサービスを販売することで手数料が発生します。サービス収益には、顧客が当社のデジタル資産を通じてアクセスできるデジタルクーポンを使用して小売店で購入したときに得られるコミッションも含まれます。

地域、商品、旅行の各カテゴリーにおける当社の収益は、顧客から徴収された購入価格から、第三者の販売者に支払われる購入価格の部分を差し引いたものとして純額で報告されます。

私たちの戦略は、顧客が地元のサービスや体験を購入する、信頼できる市場になることです。私たちは、地元の商人と長期的な関係を築いて在庫選択を改善し、顧客の需要と購入頻度を増やすために、在庫キュレーションと利便性の向上を通じて顧客体験を向上させることで、収益を増やすことを計画しています。

現在、私たちは以下のカテゴリーから収益を上げています：

ローカル：ローカルカテゴリには、ローカルおよび全国のマーチャントからの体験やサービス、および主にローカルおよび全国のマーチャントとの関係を通じて生み出されるその他の収入源が含まれます。私たちのローカルインベントリには、アクティビティ、美容と健康、食事、その他の種類の体験やサービスが含まれています。

商品：私たちの商品カテゴリーでは、サードパーティの商人が私たちのマーケットプレイスを通じて顧客に製品を販売する取引からサービス収入を得ています。当社の商品カテゴリには、電子機器、スポーツ用品、ジュエリー、おもちゃ、家庭用品、アパレルなど、複数の製品ラインの商品が含まれます。

旅行：私たちの旅行カテゴリーでは、国内および海外旅行の両方を対象とするホテル、航空運賃、パッケージなど、割引料金と市場料金の両方で旅行体験を紹介しています。私たちの旅行体験の多くでは、お客様は当社から旅行クーポンを購入した後、販売業者に直接連絡して旅行を予約する必要があります。ただし、一部のホテルサービスでは、お客様は当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションから直接客室を予約します。

当社の主なエグゼクティブオフィスは、イリノイ州シカゴのウェストシカゴアベニュー600番地、スイート400にあります。私たちの電話番号は (312) 334-1579です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.groupon.comです。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではないため、この目論見書で提供される有価証券に関する投資決定を行う際に信頼すべきではありません。

収益の使用

該当する目論見書補足またはその他の募集資料に別段の定めがない限り、この目論見書および該当する目論見書補足によって提供される有価証券の売却から受け取る純収入は、運転資金およびその他の一般的な企業目的に使用されます。私たちは、純収入の使用に関して重大な裁量権を持ちます。一般的な企業目的には以下が含まれますが、これらに限定されません。

•私たちの事業の資金調達。

•借金の返済または借り換え。

•資本支出。または

•買収や事業拡大の可能性に対する資金調達。

有価証券の売却による純収入は、定められた目的に使用されるまで、一時的に投資するか、短期債務の返済に充てることができます。特定の有価証券が提供される場合、該当する目論見書補足に、そのような有価証券の売却から得られる純収入の使用目的を記載します。

有価証券の説明

この目論見書には、当社が随時提供および販売する可能性のある資本株、負債証券、ワラント、権利、株式購入契約、および株式購入単位の概要が記載されています。これらの概要説明は、セキュリティの完全な説明ではありません。募集および売却の時点で、この目論見書と添付の目論見書補足には、提供されている有価証券の重要な条件が記載されています。

資本金の説明

将軍

以下の説明は、当社の資本金、修正された証明書および改正および改訂された付則の特定の条項（「A＆R付則」）、およびデラウェア州法の特定の条項について

完全であることを意図したものではなく、改訂された証明書、A＆R付則およびデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）を参照することで、そのすべてが対象となり、適格です。当社の改訂された証明書とA＆R付則はここに提出され、参照によりここに組み込まれています。このセクションで「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という表現はグルーポン社を指し、その子会社を指すものではありません。

2020年6月10日より、普通株式の発行済み株式と発行済み株式を、20株につき1株の割合で株式併合しました。発行済み普通株式20株ごとにまとめられ、発行済み普通株式1株に転換されました。普通株式の授権株式数は比例して減少しました。この目論見書のすべての株式金額は、株式併合を反映して調整されています。

本書の日付の時点で、当社の授権資本金は150,500,000株で構成されており、そのうち100,500,000株は普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、50,000,000株は優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。当社の発行済み普通株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外です。2023年7月26日現在、発行済み普通株式は31,233,031株あり、これらの株式は記録上の93人の株主によって保有されており、優先株式の発行済み株式はありません。

普通株式

修正された証明書によると、当社の取締役会（「取締役会」）には、最大100,500,000株の普通株式を発行する権限があります。普通株式の各保有者は、株主の投票に提出された事項について、当該株式1株につき1票を獲得する権利があり、それ以外の場合は、当該株式に関してDGCLによって付与された権利を有するものとします。当社の普通株式の各株は、取締役会の申告により、法的に利用可能な資金による配当と、清算の際の資産の分配に平等に参加する権利があります。さらに、普通株式の所有者は、株主の投票に提出された事項について、単一種類の株式として投票します。取締役の選任を除くすべての事項は、直接または代理人が会議に出席し、議決権を有する株式の議決権の過半数によって承認されなければなりません。取締役は、会議で直接または代理人によって代表される株式の複数の議決権によって選出され、議決権を有するものとします。

当社の普通株式の保有者には、先制権や転換権、償還規定、減資基金条項はありません。私たちの普通株式は、将来のコールや評価の対象にはなりません。

当社の普通株式は、NASDAQグローバル・セレクト・マーケット（「NASDAQ」）に「GRPN」のシンボルで上場しています。

優先株式

修正証明書によると、取締役会は、法律で定められた制限に従い、株主の承認なしに、1つ以上のシリーズで最大5,000万株の優先株式を発行する権限を有します。取締役会は、そのような各シリーズに含まれる株式数を設定し、一連の優先株式の指定、優先権、権限、およびその他の権利を決定することができます。取締役会は、議決権または転換権付きの優先株式の発行を承認することができます。これにより、当社の普通株式の保有者の議決権または権利が薄れる可能性があります。優先株の発行は、買収やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があり、当社の普通株式の市場価格を損なう可能性があります。優先株が発行された場合は、そのような優先株式の募集に関連してデラウェア州務長官とSECに提出される、その特定の優先株シリーズを確立する指定証明書を参照してください。

一連の優先株に関する各目論見書補足には、そのような一連の優先株式の購入、保有、処分に適用される米国連邦所得税に関する特定の重要な考慮事項が記載されている場合があります。

デラウェア州法、改訂された証明書、およびA＆R付則の買収防止効果

改訂証明書、A＆R付則、およびDGCLの特定の条項には、買収防止効果がある場合があります。これらの規定は、一方的な買収の試みに対する当社の脆弱性を軽減するか、軽減する効果をもたらすことを目的としています。

取締役の数、解任、欠員。現在、当社には6人の取締役がいます（空席はありません）。改訂証明書とA＆R付則では、その時点で就任していた取締役会の決議によって決定される数の取締役を配置することが規定されています。許可された取締役の人数を減らしても、その取締役の任期が満了する前に取締役を解任したことにはなりません。取締役会の空席は、その時点で在任していた残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ補充できます。当社の修正証明書とA＆R付則では、取締役の選挙において一般的に議決権を持つ発行済み株式の過半数の保有者の賛成票により、理由の有無にかかわらず、取締役を解任できると規定されています。

特別株主総会、書面による同意による株主の行動の制限。当社の修正証明書とA＆R付則では、当社の株主総会は、取締役会長、最高経営責任者、その時点で在任していた取締役会の過半数、または当社の発行済み議決権株式の過半数以上の保有者のみが招集できると規定しています。当社の株主が講じることを要求または許可する措置は、年次株主総会または特別株主総会で行う必要があり、実施すべき措置と書面による同意によるそのような措置が取締役会によって事前に承認されていない限り、書面による同意によって実施することはできません。

累積投票。当社の改訂証明書には、取締役選挙における累積投票権は規定されていません。

修正; 投票要件。株主は、書面による同意による行動や、株主が特別会議を招集し、A＆Rを改正する能力に関する規定を含む、特定の条項と矛盾する修正証明書の条項を修正または廃止、または採用するために、取締役の選挙において一般的に単一クラスとして投票する権利を有する発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。付則。

授権されたが未発行の株式、指定されていない優先株式。承認されたが発行されていない当社の普通株式は、株主の承認なしに将来発行することができます。これらの追加株式は、追加資本を調達するための将来の公募、企業買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に使用できます。さらに、取締役会は、株主の承認なしに、当社の買収の試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を持つ無指定優先株を承認することがあります。承認されているが未発行の普通株式または優先株式が存在すると、代理競争、公開買付け、合併などによって当社の支配権を獲得することがより困難になったり、妨げられたりする可能性があります。

株主提案および取締役の指名に関する事前通知要件。当社のA＆R付則では、年次株主総会の前に事業を持ち込むことを希望する株主、または年次株主総会の取締役選挙のために個人を指名しようとする株主は、適時に書面で通知しなければならないと規定しています。適時に株主通知書を当社のA＆R付則で定められた期限内に、当社の主要執行機関に届けるか、郵送して受領する必要があります。当社のA＆R付則には、株主通知の形式と内容に関する要件も明記されています。これらの規定は、特定の行為を妨げる効果があるかもしれません

適切な手順に従わなかった場合、会議に出席します。これらの規定は、第三者がそのような第三者の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせる場合もあります。

デラウェア州一般会社法のセクション203。当社には、DGCLの第203条が適用されます。この条項は、デラウェア州の法人が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主といかなる企業結合も行うことを禁じています。ただし、次の例外があります。

•その日より前に、会社の取締役会は企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

•取引が完了して株主が利害関係株主になったとき、利害関係株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式（利害関係株主が所有する発行済議決権株式ではない）を決定する目的で、（i）取締役および役員でもある人が所有する株式、および（ii）従業員参加者が持っていない従業員株式プランは除きます秘密裏に判断する権利プランの対象となる株式は、公開買付けまたは交換オファーで入札されます。または

•その日またはそれ以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成投票によって承認されます。

一般的に、第203条では、以下を含む企業結合を定義しています。

•会社と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

• (i) 連結ベースで決定された法人の全資産の総時価総額の10％以上である法人の資産の売却、譲渡、質入れ、またはその他の処分。

•特定の例外を除いて、法人がその会社の株式を利害関係のある株主に発行または譲渡する取引です。

•特定の例外を除いて、利害関係のある株主が受益的に所有する株式または法人の任意の種類またはシリーズの比例シェアを増やす効果のある法人が関与する取引。または

•利害関係のある株主が、会社による、または会社を通じて、ローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の恩恵を受けること。

一般に、第203条では、「利害関係株主」とは、利害関係株主の地位が決定される直前の3年以内の任意の時点で、（i）法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有している、または（ii）法人の関連会社または関連会社であり、法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた個人と定義しています。。

フォーラムの選択

当社の改訂証明書は、デラウェア州司法裁判所が、（i）当社に代わって提起された派生的訴訟または手続き、（ii）受託者責任の違反を主張する訴訟、（iii）DGCL、改訂された証明書、または当社のA＆R付則に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟、または（iv）の専属法廷となることを規定しています。内務原則に準拠する、当社に対する請求を主張するあらゆる行為。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. Computershare Trust Companyです。譲渡代理人の住所は、2021年にマサチューセッツ州カントンのロイヤルストリート150番地です。

債務証券の説明

将軍

以下の説明は、該当する目論見書補足および関連する自由作成の目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の重要な条件と規定をまとめたものです。以下に要約する条件は、一般的に当社が提供するすべての負債証券に適用されますが、すべての債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足で提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。当社の債務証券の条件には、インデンチャーに定められているものと、改正された1939年の信託契約法（「TIA」）によってインデンチャーの一部となったものが含まれます。当社の債務証券に投資する前に、以下の要約、該当する目論見書の補足、およびあなたにとって重要と思われるインデンチャーの規定をよくお読みください。

当社は、随時、1つまたは複数の異なるシリーズで債務証券を発行することがあります。負債証券は、優先債務証券でも劣後債務証券でもかまいません。シニア債務証券はシニア契約に基づいて発行され、劣後債務証券は劣後契約に基づいて発行される場合があります。インデンチャーに従って債務証券を発行する場合、該当する目論見書補足で、そのようなインデンチャーに基づく受託者を指定します。この目論見書の補足として、提供されている債務証券の特定の条件を含めます。これには、債務証券を普通株式、優先株またはその他の債務証券に転換または交換できる条件（ある場合）が含まれます。この目論見書または目論見書補足の債務証券およびインデンチャーの条項に関する記述および説明は、これらの規定の要約であり、債務証券およびインデンチャー（債務証券またはインデンチャーで許可されている随時締結する可能性のある修正または補足を含む）のすべての規定の対象であり、それらを参照することで完全に適格です。

目論見書補足に別段の定めがない限り、負債証券はグルーポン社の直接の無担保債務になります。シニアとして指定された債務証券は、当社の他の優先債務および非劣後債務と同等にランクされます。劣後指定の債務証券は、優先債務に対する劣後かつ後輩的な支払い権となります。他のシリーズの劣後債務証券よりも優先または下位の劣後債務証券があるかもしれません。

規約

該当する目論見書補足には、該当する場合は以下を含む、債務証券またはその一連の条件が記載されています。

•負債証券のタイトル。

•債務証券が優先債務証券になるのか、劣後債務証券になるのか。

•負債証券の元本総額に対する任意の制限。

•債務証券が登録証券、無記名証券、あるいはその両方として発行されるかどうか、また、ある形態の債務証券を別の形態と交換すること、およびいずれかの形態の債務証券の提供、販売、および引き渡しに制限があるかどうか。

•負債証券の元本金額が満期になる1つまたは複数の日付。

•債務証券に利息がかかる場合、その負債証券に利息がかかる1つまたは複数の利率、利息が発生する1つまたは複数の日付、および利息の計算基準（12〜30日の月のうち360日以外）

•負債証券に利息がかかる場合、利息が支払われる日付と利息支払いの通常の基準日。

•元本、保険料、利息の支払いが行われる場所、債務証券が譲渡または交換のために引き渡される場所、および当社への通知または要求が送付される場所。

•元本のパーセンテージで表した、私たちが最初に債務証券を発行したときの価格と、最初の発行日。

•債務証券の全部または一部を償還できるようにする任意の償還規定。

•負債証券の償還、返済、購入を義務付けるシンキングファンドまたはその他の規定。

•債務証券が発行される通貨が米ドルの場合、登録有価証券が発行される金種（1,000ドルとその整数倍以外）、および無記名証券が発行可能な金種（5,000ドル以外の場合）。

•元本の全額以外の場合、債務証券の満期短縮の申告時に支払われる債務証券の元本の部分。

•債務証券に関連する債務不履行事由および契約（債務証券に関する契約に定められた債務不履行事由または契約が適用されないことを含む）、または債務証券に関する契約に定められた債務不履行事由または契約に加えてその他の債務不履行事由または契約が適用される可能性を含む。

•年鑑の規約の追加または変更。

•このような一連の手形の契約に基づく該当する受託者の法人口信託事務所の名称と所在地

•米ドル以外の場合、負債証券の支払いまたは建てに使用される通貨。

•当社の選択または債務証券の保有者の選択により、債務証券が支払われるように記載されている通貨以外の通貨で債務証券が支払われる場合、その選択の基準となる条件、および債務証券の額面または支払可能と記載されている通貨との為替レートを決定する時期と方法有価証券はそのように支払わなければなりません。

•元の通貨決定エージェントの指定（ある場合）。

•債務証券に利息が付かない場合、当社が当該受託者に債務証券の保有者の名前と住所を提供する日付。

•債務証券も最初の発行物である場合は、債務証券、満期利回りを割り引いてください。

•契約書に定められている以外の場合、その契約に基づいて発行された債務証券に関するその契約書の履行および解約、破棄または契約破棄に関する規定。

•発行される特定のシリーズの最初の債務証券の最初の発行日以外の場合は、無記名証券およびグローバル証券の日付が付けられる日付。

•税務査定または政府手数料に関して、米国以外の保有者に追加金額を支払うかどうか、またどのような状況下で支払うか。

•債務証券の全部または一部がグローバル証券または証券の形で発行されるかどうか、その場合は、グローバル証券または証券の預託機関およびグローバル交換代理人（グローバル形式が恒久的か一時的かを問わず）、該当する場合は交換日。

•債務証券が最初に一時的なグローバル証券の形で発行される場合、一時的なグローバル証券を確定債務証券と交換できる状況、および最終債務証券が登録証券、無記名証券になるか、それともグローバル形式で、交換日より前に支払われる利息支払い日に関して支払われるグローバル証券の任意の部分に関する利息の支払いに関する規定のものか。

•債務証券の、または債務に関する支払いが、当社のその他の負債および債務の事前支払いに従属する範囲と方法。

•債務証券の譲渡可能性に関する制限または条件

•債務担保の支払いの担保として差し入れられる資産（もしあれば）。

•債務証券に基づく未払い額の支払いが、当社の1つ以上の子会社を含む1つ以上の保証人によって保証されるかどうか。

•債務証券の形態、および

•債務証券のその他の条件。その条件がTIAの要件と矛盾してはなりません。

一連の負債証券の最大元本総額の上限は、取締役会の決議により引き上げることができます。当社は、当初発行されたディスカウント証券を含む債務証券を、記載されている元本金額を大幅に割引して売却することができます。当初の発行割引で販売している債務証券に適用される米国連邦所得税の特別な考慮事項がある場合は、目論見書補足にその旨を記載します。さらに、目論見書補足には、米国連邦所得税に関する特別な考慮事項、および当社が販売する米ドル以外の通貨または通貨単位の債務証券に関するその他の特別な考慮事項が記載されています。

この目論見書は登録届出書の一部で、1つまたは複数のシリーズの債務証券を1つ以上の保証の下で、それぞれの場合で同じまたはさまざまな満期で、額面または割引で発行できることを規定しています。目論見書補足に記載されていない限り、発行時に未払いの当該シリーズの債務証券の保有者の同意なしに、特定のシリーズの債務証券を追加発行することができます。このような追加の負債証券は、そのシリーズの他のすべての未払いの債務証券とともに、該当する契約に基づく単一シリーズの債務証券を構成します。

転換権または交換権

さらに、ここで提供される債務証券は、普通株式、優先株またはその他の債務証券に転換したり、交換したりできる場合があります。該当する目論見書補足には、該当する場合は以下を含む、そのような転換または交換の条件が定められています。

•換算価格または交換価格

•変換期間または交換期間

•当社または保有者が債務証券を転換または交換する能力に関する規定。

•換算価格または交換価格の調整を必要とするイベント、および

•そのような債務証券を償還する場合の転換または交換に関する規定。

統合、合併、売却

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーには、当社の資産の全部または実質的な合併、統合、売却、譲渡、またはその他の方法で処分する能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または取得者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、インデンチャーまたは債務証券に基づくすべての義務を引き受けなければなりません。

デフォルトのイベント

以下は、あらゆる債務証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行事象です。

•そのシリーズの債務証券の利息の分割払いを期日までに支払わなかったこと、90日間続いた。

•そのシリーズの債務証券の元本、または保険料（ある場合）を期日までに支払わなかった場合。

• そのシリーズの債務証券に関して、減損基金の支払いを期日までに入金しなかった場合。

• 該当する契約書に含まれている、そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的として、該当する契約に含まれる当社の他の契約を履行しなかったこと、該当する契約書に規定されている書面による通知後90日間継続すること。

• 破産、破産、または組織再編における特定の出来事。そして

• そのシリーズの負債証券に関して提供されるその他の債務不履行事象。

いずれかのシリーズの未払いの債務証券に関して債務不履行事象が発生し、継続する場合、受託者またはそのシリーズの未払いの債務証券の元本の25％以上の保有者のいずれかが、そのシリーズのすべての債務証券の元本を直ちに支払期日が来て支払われることを宣言することができます。ただし、破産、破産、または再編の特定の事象の場合、その元本またはその一部は、自動的に支払い期限になります。ただし、いずれかのシリーズの債務証券に関して加速が発生した後、そのような加速に基づく判決または法令が下される前に、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、特定の状況下では、そのような加速を取り消し、取り消すことができます。最初に発行されたディスカウント証券またはインデックス付き証券として発行された債務証券の加速条項の説明については、該当する目論見書補足を読む必要があります。

インデンチャーの変更、権利放棄

当社および受託者は、特定の事項に関して、保有者の同意なしに契約を変更することができます。

• 契約書またはあらゆる種類の債務証券のあいまいさ、欠陥、または不一致を是正するため。

•上記の「債務証券の説明—統合、合併、売却」に記載されている規定を遵守すること。

•認定債務証券に加えて、またはこれに代わって、非認証債務証券を提供すること。

•当社の規約、制限、条件または規定に、全部または一部の債務証券の保有者の利益のために、そのような新しい契約、制限、条件、または規定を追加すること（また、そのような契約、制限、条件、または規定がすべてのシリーズの債務証券の利益のためのものでない場合は、そのような契約、制限、条件、または規定は、そのようなシリーズの利益のためだけに明示的に含まれていることを明記しています）。デフォルトの発生、または発生と継続を、そのような追加的なものにすることです契約、制限、条件、規定、債務不履行の場合、または契約により当社に付与された権利または権限を放棄すること。

•契約書に定められているように、債務証券の発行、認証および引き渡しの承認額、条件、条件、または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂すること。

•重要事項を問わず、あらゆるシリーズの債務証券保有者の利益に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•上記の「債務証券の説明—一般」に記載されているように、あらゆるシリーズの債務証券の発行を規定し、その形式と条件を定め、あらゆる証明書の形式を確立すること

契約書または一連の債務証券の条件に従って提供する必要がある、または一連の債務証券の保有者の権利に追加する必要がある。

•後任受託者による契約に基づく任命の受諾を証明および規定すること。または

•TIAに基づくインデンチャーの資格に関するSECまたは後継者の要件を遵守すること。

さらに、インデンチャーの下では、影響を受ける各シリーズの未払いの債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者によって（理事会決議によって承認された場合）、一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意がある場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•あらゆるシリーズの債務証券の固定満期を延長すること。

•元本の削減、利息の支払い率の引き下げまたは支払期間の延長、または一連の債務証券の償還時に支払われる保険料の削減、または

•債券の保有者が修正、補足、修正、または権利放棄に同意する必要がある債務証券の割合を減らすこと。

退院

各契約では、次の義務を含む特定の義務を除き、1つ以上の一連の債務証券に関する義務から免除されることを選択できると規定しています。

•支払いを提供する。

•シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録する。

•盗難、紛失、または破棄されたシリーズの債務証券の交換。

•シリーズの債務証券の元本および割増金および利息の支払い。

•支払い機関を維持する。

•支払いのための資金を信託に保有すること。

•受託者が保有する余剰資金の回収。

•受託者への補償と補償。そして

•後継受託者を任命する。

解約する権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務有価証券の元本、プレミアム（ある場合）と利息をすべて支払うのに十分な金銭または政府債務を受託者に預ける必要があります。

フォーム、交換、転送

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドル単位およびその整数倍で発行します。インデンチャーは、当社が、預託信託会社、DTC、または当社が指定し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足に記載されている別の預託機関に、または預託機関に預け入れられる、一時的または恒久的なグローバル形式で、簿記証券として発行できることを規定しています。一連の債務証券がグローバルな形で帳簿記入として発行される限り、簿記証券に関連する条件の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者の選択により、該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される保証条件および制限に従い、どのシリーズの債務証券の保有者も、その負債証券を、認可された任意の額面で、同じシリーズの他の債務証券と、同様の期間および元本総額で交換することができます。

該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される保証条件および制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、正式に承認された、または正式に締結された譲渡形態で、証券登録機関の事務所または当社が指定する譲渡代理人の事務所に、交換または譲渡の登録のために債務証券を提示することができます。目的。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

当社は、該当する目論見書補足に、当社が債務証券について最初に指定する証券登録機関および証券登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。当社は、いつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を置く必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、当社は以下のことを義務付けられません。

•償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始時に開始し、郵送日の営業終了時に終了する期間中に、そのシリーズの債務証券を発行、移転、または交換すること。または

•償還対象として選択された債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録します。ただし、一部を償還している債務証券の未償還部分は除きます。

制限規約

当社は、該当する目論見書補足で、発行または一連の債務証券の発行に関する制限条項を開示する予定です。

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生および継続時を除き、該当する契約に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は慎重な人が行使または使用するのと同じ程度の注意を払わなければなりません

彼または彼女自身の業務の遂行。この規定に従うことを条件として、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、および負債に対する合理的な担保および補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務を負いません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足書に別段の記載がない限り、当社は、任意の利息支払い日に債務証券または1つ以上の前身証券の名前で債務証券の利息を、利息の標準基準日の営業終了時に登録されている人に支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および割増金および利息を、当社が指定した支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、小切手で保有者に郵送するか、特定の保有者に電信送金で行います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。当社は、特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の支払代理人を該当する目論見書補足に記載します。特定のシリーズの債務証券については、各支払場所に支払代理人を配置します。

当社が支払代理人または受託者に支払う債務有価証券の元本、または保険料または利息の支払期限が切れてから2年が経過しても請求されないままである債務証券の保険料または利息は、すべて当社に返済され、その後の債務証券の保有者は、その支払いを当社のみに求めることができます。

準拠法

保証と債務証券は、TIAが適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの説明

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、以下の規定が一般的に当社が提供するワラントに適用されると思います。

当社は、普通株式、優先株または負債証券の購入に対してワラント（総称して「ワラント」）を発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、普通株式、優先株式、または負債証券と一緒に発行することもでき、提供されている有価証券に添付することも、個別に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社とワラント代理人（「ワラントエージェント」）として銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約（「ワラント契約」）に基づいて発行されます。保証代理人は、ワラントに関しては専ら当社の代理人として行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理関係または信頼関係も負いません。ワラントの規定に関するこの目論見書または目論見書補足の記述および説明は、ワラント契約の条項に従うものであり、それらすべてを参照することで限定されます。

将軍

普通株式、優先株または負債証券を購入するためのワラントを提供する場合、関連する目論見書補足には、該当する場合は以下を含むワラントの条件が記載されています。

•ワラントのタイトル;

•提供価格（ある場合）

•ワラントの総数。

•ワラントの行使時に購入可能な普通株式、優先株または負債証券の指定、条件、元本、および行使時にそのような証券を購入できる初期価格。

•ワラントを行使する権利が開始される日付とそのような権利が失効する日付。

•該当する場合、ワラントが発行される証券の名称と条件、および各証券で発行されたワラントの数。

•該当する場合、ワラントとワラントで発行された有価証券の発行日とそれ以降は個別に譲渡可能です。

•該当する場合、一度に行使できるワラントの最低額または最高額

•連邦所得税に関する特定の考慮事項についての議論（該当する場合）

•交換または通話の規定（ある場合）

•募集価格（ある場合）と行使価格を支払うべき通貨、通貨、または通貨単位。

•ワラントの希薄化防止規定。そして

•ワラントの交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントのその他の条件。

ワラントの行使時に発行可能な普通株式または優先株式は、ワラント契約に従って発行された場合、全額支払われ、査定対象外となります。

権利はありません

ワラントの保有者は、そのような保有者であるという理由で、原証券の保有者のいかなる権利も受ける権利がありません。たとえば、ワラント保有者には以下の権利はありません。

•投票または同意;

•配当金を受け取る;

•有価証券の元本と利息（ある場合）の支払い。

•取締役の選任やその他の事項に関する株主総会の通知を受け取る。または

•株主としてあらゆる権利を行使します。

ワラント交換証明書

ワラント証明書は、異なる額面の新しいワラント証明書と交換することができ、（登録形式であれば）関連する目論見書補足に記載されているワラント代理人の法人信託事務所、またはそこに記載されているその他の事務所で譲渡登録のために提示することができます。

ワラントの行使

ワラントは、目論見書補足に記載されているように、ワラント代理人の法人信託事務所でワラント証明書を引き渡し、ワラント証明書の裏面を購入する選択の形式で、ワラントを行使することができます。ワラントの行使に際し、ワラント代理人は、実行可能な限り、行使するワラント保有者の指示に従い、当該保有者の負担とリスクを負って、許可された額面金額で証券を引き渡します。令状証明書によって証明されるすべての令状よりも少ない数の令状を行使した場合、残りのワラント額分の新しい令状が発行されます。ワラントの保有者は、基礎となる債務証券またはワラントの行使により購入した当社の普通株式の発行に関連して課される税金またはその他の政府費用を支払う必要があります。

修正

ワラント契約とワラントの条件は、曖昧さを解消するため、そこに含まれる欠陥や一貫性のない条項を修正、修正、補足する目的、またはワラント保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさないその他の方法で、所有者の同意なしに、当社と保証代理人が変更または修正することができます。。

また、保証代理人と一緒に、影響を受けるその時点で未払いの未行使ワラント保有者の過半数の同意を得て、ワラント契約およびワラントの条件を変更または修正することがあります。有効期限を早めたり、行使価格を引き上げたり、そのような変更や修正の同意に必要な未払いのワラントの数を減らしたり、その他の方法でワラントの所有者の権利に重大な悪影響を及ぼすような変更や修正は、影響を受ける各所有者の同意なしに行うことはできません。

権利の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある権利の一般的な特徴をまとめたものです。当社は、株主に当社の普通株式、優先株式、および/または本契約により提供されるその他の有価証券を購入する権利を発行することがあります。一連の権利はそれぞれ、権利代理人である銀行または信託会社と当社との間で締結される個別の権利契約に基づいて発行されます。権利を発行する際には、その権利の具体的な条件と該当する権利契約を、目論見書補足に記載します。目論見書補足に基づいて私たちが提供する権利の条件は、以下で説明する条件と異なる場合があるため、以下の情報のみに頼るべきです

その概要がこの目論見書の要約と異なる場合は、該当する目論見書の補足です。この目論見書の一部である登録届出書に、関連する一連の権利の発行前に提供している一連の権利の条件を説明した権利契約書を参考として組み込みます。この目論見書の日付の時点で、私たちには未払いの権利はありませんでした。

当社は一連の権利を発行することがあります。その一連の権利の特定の条件は、以下を含むがこれらに限定されない、該当する目論見書補足に記載されます。

•権利分配を受ける権利を有する株主が決定された日付。

•権利の行使により購入可能な証券。

•行使価格;

•発行された権利の総数。

•権利が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）

•権利を行使する権利が開始される日付、および権利が失効する日付。

•権利に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論。そして

•権利の分配、交換、行使に関する条件、手続き、制限を含む、その他の権利条件。

各権利により、保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で有価証券を現金で購入する権利を有します。権利は、該当する目論見書補足に記載されている権利の有効期限が切れる営業終了までいつでも行使できます。有効期限の営業終了後、行使されていない権利はすべて無効になります。

保有者は、該当する目論見書補足に記載されている権利を行使することができます。支払いを受け取り、権利代理人の法人信託事務所または目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され正式に締結された権利証明書を受け取ったら、私たちは、可能な限り早く、権利の行使により購入可能な有価証券を転送します。ライツ・オファリングで発行された権利がすべて行使されない場合、当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、株主以外の人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、または代理人、引受人、ディーラーに、またはそのような方法の組み合わせを通じて、またはそのような方法の組み合わせを通じて提供することができます。

株式購入契約および株式購入単位の説明

当社は、保有者に当社からの購入を義務付け、当社が保有者に特定の数の普通株式を将来の日付または日付に売却することを要求する契約を表す株式購入契約を発行することがあります。

普通株式の1株あたりの価格は、株式購入契約の発行時に固定されている場合もあれば、株式購入契約に定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあります。株式購入契約は、個別に、または株式購入契約と（x）シニア債務証券、シニア劣後債務証券、劣後債務証券またはジュニア劣後債務証券、または（y）米国財務省証券を含む第三者の債務のいずれかで構成されるユニットまたは株式購入ユニットの一部として発行される場合があります。いずれの場合も、

株式購入契約に基づく当社の普通株式を購入する保有者の義務の確保。株式購入契約では、当社が株式購入契約の保有者への定期的な支払いを要求する場合もあれば、その逆の場合もあり、そのような支払いは何らかの理由で無担保または前払いの場合があります。株式購入契約では、保有者に特定の方法でそれに基づく義務を担保するよう要求する場合があり、特定の状況では、当社は、元の株式購入契約に基づく保有者の義務を担保する担保の保有者に解放された時点で、新たに発行されたプリペイド株式購入契約またはプリペイド証券を引き渡すことがあります。該当する目論見書補足には、株式購入契約または株式購入単位、および該当する場合は前払い証券の条件が記載されています。該当する各目論見書補足には、株式購入契約または株式購入単位、および該当する場合は前払い証券の購入、保有、処分に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項が記載されている場合もあります。

配布計画

当社は、次のようなさまざまな方法で、随時、1つ以上の商品で証券を売却することがあります。

•NASDAQを含む、売却時に当社の証券が上場されている可能性のある国内の証券取引所または見積サービスで。

•店頭市場では、

•そのような取引所または店頭市場以外の取引。これには、個人的に交渉された取引や1人以上の購入者への直接販売が含まれる場合があります。

•通常の仲介取引およびブローカーディーラーが購入者を勧誘する取引を通じて。

•ブローカーディーラーが元本として購入し、ブローカーディーラーがその口座で転売することによって。

•引受人、ブローカーディーラー、代理人、私的交渉による取引、またはこれらの方法の任意の組み合わせを通じて。

•空売りを通じて。

•オプション交換によるか否かを問わず、オプションまたはその他のヘッジ取引の作成または決済を通じて。

•債務やその他の義務を担保するための誓約によって。

•これらの方法のいずれかの組み合わせ。または

•適用法に従って許可されているその他の方法によって。

私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります：

•固定価格または価格で、変更される場合があります。

•販売時の実勢市場価格で。

•そのような実勢市場価格に関連する価格で。

•販売時に決定されたさまざまな価格で。または

•交渉価格で。

有価証券の募集条件と具体的な分配計画は、目論見書の補足または補足、当社がお客様に提供を許可する可能性のある関連する自由書面の目論見書、この目論見書の一部である登録届出書の修正、または参照により組み込まれた取引法に基づいてSECに提出するその他の書類に記載します。そのような説明には、該当する範囲で以下が含まれる場合があります。

•引受人、ディーラー、代理人、その他の購入者の名前または名前。

•有価証券またはその対価の購入価格、および売却により当社が受け取る収益（ある場合）。

•引受人、ディーラー、代理人、その他の購入者が当社から追加の証券を購入できる株式の追加購入オプションまたはその他のオプション。

•仲介手数料または引受割引、および代理店または引受人の報酬を構成するその他の項目。

•任意の公募価格。

•ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

•証券が上場されている可能性のある証券取引所または市場。

目論見書補足に記載されている引受人だけが、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人になります。有価証券の流通に参加しているディーラーや代理店はすべて引受人とみなされ、有価証券の転売時に受け取った報酬は引受割引とみなされる場合があります。そのようなディーラーや代理人が引受人とみなされた場合、証券法に基づく法定責任の対象となる可能性があります。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で証券を取得し、1回以上の取引で証券を随時、固定の公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で再販することができます。証券を購入する引受人の義務には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。私たちは、管理引受会社に代表される引受会社またはシンジケートのない引受会社が代表する引受会社を通じて、証券を一般に公開することがあります。特定の条件に従い、引受人は、追加株式またはその他のオプションを購入するオプションの対象となる有価証券を除き、目論見書補足で提供されるすべての証券を購入する義務があります。ディーラーが有価証券の販売に使用される場合、当社または引受会社は、原則としてディーラーに証券を売却します。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。必要な範囲で、目論見書補足にディーラーの名前と取引条件を記載します。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や優遇は、随時変更される場合があります。私たちは、重要な関係にある引受人、ディーラー、または代理店を利用することがあります。目論見書補足に、引受人、ディーラー、または代理人の名前を、そのような関係の性質を説明します。

私たちは、直接、または当社が指定する代理店を通じて証券を売却することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、その代理人に支払われる手数料については目論見書の補足に記載します。目論見書の補足に別段の記載がない限り、代理人は任命期間中、ベストエフォート方式で行動します。

当社は、代理人、ディーラー、引受会社に、証券法に基づく負債を含む民事責任に対する補償、または代理人、ディーラーまたは引受人がこれらの負債に関して行う可能性のある支払いに関する拠出を提供することがあります。代理人、ディーラー、引受人、またはそれらの関連会社は、通常の業務過程で当社と取引を行ったり、当社に代わってサービスを提供したりすることがあります。

当社は、証券法の規則415 (a) (4) に従って、既存の取引市場に市場での商品を提供することがあります。さらに、私たちは第三者とデリバティブ取引を締結したり、この目論見書の対象とならない証券を私的に交渉して第三者に売却したりすることがあります。該当する目論見書補足にその旨が示されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者は、この目論見書と該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社や他の人から借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済したり、関連する普通株式の公開借入を清算したり、それらのデリバティブの決済で当社から受領した有価証券を使用して、当社の普通株式の関連する公開借入を決済することがあります。さらに、当社は、金融機関またはその他の第三者に有価証券を貸付または質入れし、その第三者がこの目論見書と該当する目論見書補足を使用して証券を売却する場合があります。そのような金融機関またはその他の第三者は、当社の証券または他の証券の同時提供に関連して、その経済的ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

普通株式と新株予約権を除いて、私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。どの引受会社もこれらの証券を市場に出すことはできますが、そうする義務はありません。また、予告なしにいつでも市場開拓を中止することができます。どの証券についても、取引市場の流動性を保証することはできません。

どの引受会社にも、取引法の規則Mに従って、追加の株式を購入し、安定取引、空売り取引、ペナルティビッドを行うオプションを与えることができます。引受人が追加株式を購入するオプションには、募集規模を超える売却が含まれ、ショートポジションが生じます。安定化取引では、安定化入札が指定された最大価格を超えない限り、基礎となる証券を購入することができます。シンジケートカバーやその他のショートカバー取引には、追加の株式を購入するオプションを行使するか、ショートポジションをカバーするための公開市場での有価証券の購入が含まれます。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に販売した証券がショートポジションをカバーするために安定化取引またはカバー取引で購入されたときに、引受人がディーラーから売却権を取り戻すことができます。これらの活動により、有価証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも任意の活動を中止することができます。

NASDAQの資格を持つマーケットメーカーである引受人、ディーラー、または代理人は、募集の価格設定前の営業日に、普通株式のオファーまたは売却の開始前に、取引法に基づく規則Mに従って、NASDAQの普通株式で受動的なマーケットメイキング取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、該当する数量と価格の制限を遵守し、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般的に、パッシブマーケットメーカーは、そのような証券の最高独立入札額を超えない価格で入札を表示する必要があります。ただし、すべての独立入札がパッシブマーケットメーカーの入札を下回った場合は、特定の購入制限を超えたときにパッシブマーケットメーカーの入札を引き下げる必要があります。受動的な市場形成は、証券の市場価格を公開市場で優勢な水準よりも高い水準に安定させる可能性があり、開始されれば、いつでも中止される可能性があります。

法律問題

ここで提供される有価証券の有効期限は、イリノイ州シカゴのWinston & Strawn LLPによって引き継がれます。引受人、ディーラー、または代理人も、目論見書補足に記載されている弁護士から、証券の有効性やその他の法的事項について助言を受けます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のグルーポンのフォーム10-Kの年次報告書からこの目論見書に参照により組み込まれたグルーポン社の財務諸表と、グルーポン社の財務報告に対する内部統制の有効性は、財務諸表に関する不適格な意見とその有効性について否定的な意見を表明する報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。グルーポン社の財務報告に対する内部統制について。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照により組み込まれています。

詳細を確認できる場所

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。登録届出書とその展示品とスケジュールを含むSECの提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov から一般に公開されています。また、当社のウェブサイト（www.groupon.com）からSECの提出書類にアクセスすることもできます。以下に明示的に記載されている場合を除き、SECのウェブサイトまたは当社のウェブサイトの内容を参照目的でこの目論見書に組み込むことはありません。

SECでは、SECに提出した情報を参照して組み込むことができます。つまり、それらの書類を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参考までに掲載した情報は、この目論見書の一部とみなされます。

後でSECに提出した情報は、自動的に更新され、この情報に取って代わります。つまり、この目論見書または以前に参照により組み込まれた文書の記述が変更または置き換えられたかどうかを判断するには、当社が参照により組み込んだすべてのSEC提出書類を確認する必要があります。「参考までに組み込まれた情報」を参照してください。

この目論見書のいかなる内容も、当社が明示的に別段の定めがない限り、提供されたがSECに提出されていない情報を組み込んでいるとはみなされません。

グルーポン株式会社

普通株式7,079,646株を1株あたり11.30ドルの購読価格で購入する新株予約権

目論見書補足

2023年11月21日