規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号333-258322

2023年11月20日付けの補足第1号

2021年8月18日付けの目論見書補足へ

2021年11月30日付けの修正第1号によって改正されたとおり

（2021年7月30日付けの目論見書へ）

$300,000,000

アエメティス株式会社

普通株式

目論見書補足の補足第1号、またはこの補足は、2021年8月18日付けの目論見書補足（2021年11月30日付けの修正第1号により改正、目論見書補足）に含まれる特定の情報を補足するものです。これは、H.C. Wainwrightとの時価発行販売契約または売買契約に基づく「市場での公開」による当社の普通株式の売却に関するものです。& Co., LLC、または販売代理店は、2021年1月26日付けで、2021年8月18日に修正されました。この補足は、この補足と一緒に提供される2021年7月30日付けの目論見書補足および目論見書がないと完全ではなく、提供または利用することはできません。併せて読んでください。この補足は、この補足に記載されている目論見書補足のセクションのみを修正および/または補足します。目論見書補足の他のすべてのセクションはそのままです。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場に「AMTX」のシンボルで上場しています。2023年11月20日、ナスダック株式市場で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり4.88ドルでした。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この補足のS-3ページから始まる「リスク要因」セクション、添付の目論見書補足と基本目論見書、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の対応するセクション、および目論見書補足に参照により組み込まれている1934年の証券取引法に基づく証券取引委員会へのその後の提出書類を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この補足、目論見書補足、または添付の基本目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

このサプリメントの日付は2023年11月20日です

最近の進展

2023年第3四半期の財務情報

2023年11月9日、私たちは2023年9月30日に終了した3か月と9か月の決算を発表しました。2023年第3四半期の収益は6,870万ドルでした。これは、インドのバイオディーゼルセグメントがインド政府所有の石油販売会社3社からの2,010万ドルの供給契約を履行したことと、キーズエタノールプラントの再開により4,740万ドルの収益を生み出したカリフォルニアエタノールセグメントを合わせたものです。2023年の最初の9か月間に1,860万ドルの資本プロジェクトへの投資が行われました。これは、炭素排出量削減プロジェクトの進捗状況をさらに示しています。

2023年第3四半期の純利益は3,070万ドル、2023年第3四半期の1株当たり基本利益は0.79ドルでした。これには、Aemetis Biogas資産に関連する6,300万ドルのインフレ削減法（「IRA」）投資税控除の売却が5,520万ドルの現金収入で含まれています。10月に、既存の高金利債務に対する支払いとして、シニアレンダーに5,020万ドルを返済しました。

2023年第3四半期の運用上の最新情報

Aemetisはいくつかのマイルストーンを達成しており、それがカリフォルニアとインドでの事業からプラスのキャッシュフローへの移行を可能にすると私たちは考えています。

インド-インド工場のバイオディーゼルの生産能力を年間6,000万ガロンに拡大しました。これにより、インド政府所有の石油販売会社3社によるバイオディーゼルの需要の急増に対応できます。

カリフォルニアの再生可能な天然ガス—私たちは、さらに8つの酪農家にバイオガスダイジェスターを建設するための資金を提供する2回目の2,500万ドルのUSDA保証ローンを締結しました。これにより、合計5,000万ドルのUSDA REAPベースのプロジェクトファイナンスを締結しました。これにより、他の建設済みダイジェスターと建設中のダイジェスターを組み合わせて、毎年合計40万MBtuの再生可能天然ガス（「RNG」）を生産するように設計されています。私たちのRNG事業には現在、稼働している7つの乳製品消化槽、一元的なアップグレードハブにつながるバイオガス収集パイプライン、PG＆Eの天然ガスパイプラインへの相互接続が含まれています。アップグレードするハブでのRNGの生産量を年間160万mmBTUに増やす計画の一環として、7台のダイジェスターが建設中の10軒の酪農場やさまざまな開発段階にあるなど、ダイジェスターと酪農場の数を積極的に拡大しています。

カリフォルニアエタノール—キーズエタノールプラントのメンテナンスとアップグレードのサイクルを延長しました。これには、プラントでの化石ベースの天然ガスの使用を大幅に削減することを目的としたエネルギー効率向上の主要コンポーネントの設置が含まれます。バッテリーバックアップを備えた発電所の新しいソーラーマイクログリッドは、今後数か月以内に発電所への電力供給を開始する予定です。2024年末までに設置される予定の新しい機械式蒸気再圧縮システムの設計と調達が進展しました。

また、2つの開発プロジェクトの重要なマイルストーンも完了しました。

リバーバンクSAF/RD— 2023年9月、カリフォルニア州リバーバンクにある持続可能な航空燃料と再生可能ディーゼル（「SAF/RD」）プラントの開発に関する使用許可とCEQAの承認を受けました。このプラントは現在、他のバイオ燃料プラントやその他の供給源から入手した再生可能な油脂から、年間9,000万ガロンのSAF/RDを生産するように設計されています。プラントは、低炭素水力発電と、SAF/RD生産の副産物を使用してプラント独自のプロセスで生成される再生可能な水素を使用します。私たちは、プラントのエンジニアリングやその他の必要な開発活動を続けています。

炭素回収と地下隔離— 2023年5月、カリフォルニア州リバーバンクにある炭素回収および地下隔離（「CCUS」）井の許可と設計に関する情報を提供する地質特性評価井を建設する許可をカリフォルニア州から受けました。私たちは2024年の前半にその井戸を建設する予定で、同時に隔離井戸のエンジニアリング、許可、その他の開発活動を続けています。

現在および計画中の事業は、貴重な連邦税額控除、再生可能燃料基準クレジット、カリフォルニア低炭素燃料基準クレジットを生み出しながら、再生可能燃料の生産と二酸化炭素排出量の削減を実現しています。これらのカーボンクレジットは、事業の脱炭素化や二酸化炭素排出量の相殺を目指すエネルギー業界、企業、企業に必要です。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券に投資するかどうかを決定する前に、以下に記載されているリスクを、目論見書補足および添付の基本目論見書に記載されているその他の情報、SECへのその他の提出書類に含まれる情報、およびその後のSECへの提出書類に反映されるリスク要因の修正または更新とともに、慎重に検討する必要があります。これらは、目論見書補足および添付の基本目論見書に参照により全体として組み込まれています。目論見書補足のその他の情報、添付の基本目論見書、本書とそこに参照により組み込まれている情報および文書、およびこの募集に関連して使用を許可した自由書面の目論見書。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローが深刻な打撃を受ける可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります.

当社の事業全体に関連するリスク

私たちはSAF/RD、CCUS、乳製品ダイジェスター、その他のプロジェクトを開発中ですが、そのようなプロジェクトの成功は多くの要因にかかっています。たとえば、キャッシュフローや収益予測が達成されない可能性があります。

私たちは、温室効果ガスの排出量を削減するためのプロジェクトを積極的に開発しています。これらには、（i）既存のAemetisバイオ燃料プラントやその他の供給源から入手した再生可能な油脂を使用してSAF/RDを生産するように設計されたカリフォルニア州リバーバンクにあるバイオ燃料製造工場、（ii）地下の炭素を長期間隔離するために深い井戸にCO₂を圧縮して注入するように設計された炭素回収および地下隔離（「CCUS」）プロジェクト、（iii）新しい場所にある追加の乳製品消化槽とその関連するものが含まれます。バイオガスと再生可能な天然ガスを輸送および生産するためのインフラストラクチャ。また、ここに記載されている以外のプロジェクトも開発する予定です。

これらの開発プロジェクトはそれぞれ、必要な開発活動をすべて完了することにかかっています。これには、必要な規制当局の承認と許可の取得、財産権の取得、契約、エンジニアリングとコスト見積もり、実現可能性の決定、プロジェクト開発費の資金調達、建設資金、建設、スタートアップなどが含まれますが、これらに限定されません。特定のプロジェクトに必要な開発活動をすべて成功裏に完了できるかどうか、プロジェクトが最終的に建設されるかどうか、プロジェクトが計画されたスケジュールに従って建設または運営されるかどうか、またはプロジェクトが最終的に収益を生み出したり、キャッシュフローに貢献したりするかどうかは定かではありません。これらのいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、税額控除、カーボンクレジット、助成金、その他の規制上および金銭的インセンティブの利用可能性に依存しています。これらの規制、クレジット、インセンティブの有効期限、廃止、変更、または削減は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国とインドの連邦、州、および地方自治体は、再生可能燃料を促進し、二酸化炭素排出量を削減することを目的とした事業とプロジェクトに関する規制とインセンティブを提供しています。現在運営している事業や開発プロジェクトのそれぞれは、これらの政府プログラムから収入、現金、クレジットを生み出すことが期待されています。特に、投資税額控除、生産税控除、その他の控除を提供する内国歳入法（「IRC」）とインフレ削減法（「IRA」）の2022年の改正条項を使用しており、今後も使用する予定です。これにより、投資税控除、生産税控除、およびその他の控除が提供され、クレジットを使用したり、第三者に販売して収益化したりすることができます。これらには、当社の適格バイオガス施設から生み出される特定の譲渡可能なIRA税額控除が含まれます。また、現在、連邦再生可能燃料基準（「RFS」）とカリフォルニア州低炭素燃料基準（「LCFS」）に基づくクレジットを生成しており、今後も創出する予定です。私たちのインド工場は、インドがバイオ燃料に関する国家政策の目標を達成するのに役立つバイオ燃料を生産しています。IRA、RFS、LCFS、その他の規制、およびそれらの下で利用できる税額控除、カーボンクレジット、助成金、その他の金銭的インセンティブの資格を得て収益化する当社の能力は、変更、追加の規制要件または制限、さまざまな解釈、削減、有効期限、およびその他の変更の対象となります。これらは、事前の通知の有無にかかわらず発生する可能性があり、当社の過去の事業活動または将来の計画に影響を与える可能性があり、法律、新規または変更された規制、規制の解釈、訴訟、およびその他の原因に起因するさまざまな理由で発生する可能性があります。これらの規制プログラム、クレジット、インセンティブは、私たちの事業と開発中のプロジェクトにとってこれまでも、そしてこれからも重要です。規制の変更、政府のクレジットやインセンティブの削減または期限切れは、当社の収益に悪影響を及ぼし、材料費を増加させ、対応可能な市場規模を縮小する可能性があります。そのいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。