エキジビション2.1

この展示の一部は、どちらも重要ではなく、登録者が私的または機密として扱う種類の情報であるため、 編集されています。省略 は」で示されています[***]”.

株式購入契約

日付は2023年11月17日

その間に

オーリスメディカル社、ピーター・メリアン通り 90、4052バーゼル、スイス

(「売り手」)

そして

[***]

(「購入者」)

（売り手と買い手は合わせて「当事者」 で、それぞれが「当事者」です）

の購入と販売について

アルタミラメディカ AGの株式資本の51％

目次

スケジュールのテーブル

一方:

さて、したがって、両当事者は以下のように に同意します：

本契約で使用されているように、大文字の 用語は、別表1に定める意味を持つものとします。

この 契約の条件に従い、売主は株式資本の51％を占める当社の登録株式（「売却株式」） を売却し、締切日に法的所有権を購入者に譲渡することに同意し、購入者は売主から売却株式を購入します。

売却株式 の購入価格（以下「購入価格」）は2,040,000スイスフラン（200万4万）で、購入者は セクション7.3（a）に従って締切日に、相殺や控除なしで、次の銀行口座に、すぐに利用できる資金（同日価値）で売主に支払うものとします。 [***]、または売り手が購入者に書面で通知したその他の銀行口座。 購入価格は、2023年9月30日（「ロックボックス 日付」）の時点で会社に帰属する合意された株式価値を表します。下記のセクション2.4を損なうことなく、購入価格は確定され、理由の如何を問わず調整されないものとします。

本契約に別段の定めがない限り、 購入者は、2023年10月1日午前0時以降、会社のすべてのリスクを商業的に負担し、会社からすべての利益を受けるものとします。

本契約の条件に従い、両当事者は、締切時までに直接的または間接的に、締切を条件として、以下の 法定資本準備金への拠出を行うことに同意します（法定資本準備金会社の）と、以下に示す対応する契約を会社と と締結（またはエントリを調達）すること：

購入者による売却株式の売買の 完了には、締切日または締切日前に関係当事者が書面で全部または一部を書面で満たすか、 共同で放棄するという以下の条件に従うものとします。商談は、判決、差し止め、またはその他の権限のある救済または措置によって 禁止されていないものとし、法的措置や申請はないものとします。クロージングを禁止しようとする州裁判所、仲裁裁判所、またはその他の権威ある機関で係属中の第三者の 人。

と同時に、またセクション7.3に基づく購入者のクロージングアクションと引き換えに（購入者のクロージングアクション）、売り手は、 締切日に：

セクション7.2に基づく売り手のクロージングアクションと同時に、そして と引き換えに（売り手のクロージングアクション)、購入者は、締切日に：

クロージングの際、両当事者は、セクション7.2に基づくクロージングアクションの発生を証明する 件のクロージングミニッツを締結するものとします（売り手のクロージングアクション) と 7.3 (購入者のクロージングアクション) (「最終議事録」)。クロージングミニッツは、締切日の合理的に 前に、売主の弁護士が購入者の法律顧問と協力して作成するものとします。

当事者が締切日またはそれ以前にそれぞれの 件の終結措置を講じなかった場合、その当事者は第102条以降に従って不履行とみなされます。CO、および 相手方当事者は、債務不履行を通知することなく、前述のCOの規定によって付与される権利を有するものとします。

署名日から締結 日まで、各当事者は第5条に定める締結に先立つ条件を満たすために最善の努力を払うものとします ( からクロージングまでの条件) 合理的に可能な限り早く、いかなる場合でも締切日またはそれ以前に満足します。両当事者は、クロージングの前提条件の不履行につながる可能性のある事実または状況を速やかに相互に通知し、その他すべての点では、本契約で検討されている取引を完了するために誠意を持って協力するものとします。

本契約に別段の定めがある場合または強制法に照らして義務付けられている場合を除き、売り手は、既存および将来の取引関係 および製品開発を維持または強化するために合理的に必要または望ましいすべての措置を講じて、通常の コースでのみ、終了まで事業を運営させるものとします。また、当社は、締結された場合を除き、締結 日以降に延長される措置を講じたり、契約または約束を行ったりしないものとします。通常の業務の過程で、その遂行に必要なもの本契約の条件、または購入者の事前の書面による同意を得て締結された 条項。

本契約に含まれる条件、例外、および 制限（セクション10.3に記載されている例外を含みますが、これらに限定されません）に従うことを条件とします （例外、表明、保証は除きます）、売り手は、本第10.1条の各記述について購入者に表明し、保証します (販売者の表明 と保証)署名日と締切直前、締切日の両方で、特に明記されていない限り、真実かつ正確です。

売主はすべての売却株式の法的かつ受益者であり、クロージング時に、そのような売却株式の合法的かつ実質的な所有権を、いかなる障害もなく購入者 に引き渡すものとします。

当社は 正式に設立され、スイスの法律に基づいて有効に存続しています。当面の間、憲法文書に従って、すべての重要な点で常に 事業を行ってきました。当社は、本契約の日付において事業を実施しているすべての 管轄区域において、事業の実施方法に従って財産を所有し、事業を行う権利を有し、売主が 知る限り、そのために必要なすべての重要なライセンス、同意、許可、および権限を持っており、そのようなすべての法域のすべての適用法に従って、すべての重要な 点で事業を行ってきました。

係争中の金額が50,000スイスフランを超える場合、当社に対して係争中の訴訟、仲裁、 行政、刑事またはその他の手続き、または調査はありません。また、売主の知る限り、そのような訴訟が書面で脅かされたことはありません。

本契約に含まれる条件、例外、および 制限に従い、購入者は本第10.2条の各条項が売主に保証します (購入者の表明と保証）は、特に明記されていない限り、署名日および締切直前の締切日の両方で、真実かつ正確です。

購入者は スイスの法律に基づいて正式に組織され、有効な存在であり、本契約を締結する完全な法的能力、権利、権限、および本契約に基づく義務を履行する を有しています。

政府または規制当局、または第三者による、クロージングを妨げる、または実質的に損なうような働きをする、裁判所、行政委員会、機関、または委員会で、購入者またはその関連会社に対して係属中の訴訟、訴訟、または手続き はありません。 購入者は、そのような訴訟、訴訟、または手続きが脅かされていることに気づいていません。購入者 またはその関連会社に対して提起または提起されます。

購入者は、売主に購入価格を現金で支払い、本契約で検討されている条件に基づいて本契約に基づくその他の支払い義務を履行するのに十分な現金、利用可能な クレジットライン、またはその他のすぐに利用可能な資金源を持っています。購入者は破産（破産）しておらず、 適用法の範囲内で債務を返済できないわけでもありません。

購入者は、（i）クロージング前の期間における会社の取締役またはマネージャーとしての作為または不作為 に関連して、会社の取締役またはマネージャーに対して、いかなる請求も行わず、また 訴訟を起こしてはならず、また、（ii）購入者が本契約に基づいて売り手に対して、売り手またはいずれかに対して請求を提起する権利を損なうことなく、当社が行わないものとします。直接または間接の株主としての売主の の地位、または（もしあれば）売主またはその取締役または役員の影に関わる取締役または役員監督 (事実上の器官) 会社で。

購入者が虚偽表示または保証違反を発見した場合、または第三者の請求が提起された場合、購入者は、そのような虚偽表示または保証違反の状況、または第三者の請求について 知ってから20営業日以内に、事実と請求を合理的に詳細に説明した書面による通知 を、本契約に基づく請求の根拠を参照して、販売者に送付するものとします。そのような請求に関連して合理的に予想される損害の金額 を記載し、売り手に合理的に開示します購入者がその主張を裏付ける入手可能な文書と情報 。

の売り手による違反があった場合、セクション10.1（）に定める表明と保証販売者の表明と保証) セクション12.1に従って購入者から 通知を受けた違反はどれですか表明期間と保証期間) とセクション 12.2 (違反の通知 ）、セクション12.4に記載されている除外事項と制限が適用されます（購入者の救済措置の制限と除外) とセクション 13.1 (本契約に基づく売り手の責任の制限)、売り手は：

セクション12.3（）に従って、虚偽表示または保証違反を是正する売主の義務購入者の救済) は、(i) 虚偽表示または保証違反を引き起こす可能性のある事項、事実、または状況が であるか、署名日の時点で購入者またはその代表者に合理的に知られているはずであった場合、または (ii) デューデリジェンスで購入者 に開示されている場合、および は除外されます。

セクション10.2に規定されている購入者の の表明と保証（購入者の表明と保証) は締切日から1年間 有効です。セクション12.2の規定（違反通知) とセクション 12.3 (購入者の救済）は、購入者が第10.2条に定める表明および保証のいずれかに違反した場合に、類推して適用されるものとします。

いずれかの当事者 が本契約の条項または本契約に関する権利を行使しなかったとしても、そのような条項または権利の放棄 とは見なされず、本契約の有効性にも影響しません。いずれかの 当事者による本契約の違反に対する権利を放棄しても、それ以前またはその後のその他の違反に対する権利を放棄したことにはならず、またその権利を放棄するものと解釈されることもありません。

本契約のいずれかの条項が 何らかの理由で無効または執行不能と判断された場合、当事者の意図に最大限対応する結果を達成するために、その条項は可能であれば無効ではなく調整されるものとします。本契約のいずれかの条項 が無効または調整されても、いずれかの当事者にとって 不合理であると思われない限り、本契約の他の条項の有効性および法的強制力には影響しません。

オーリスメディカルAG、ピーター・メリアン通り 90、4052バーゼル、スイス、トーマス・マイヤー、CEO

電子メール: [***]

[***] 電子メール: [***]

セクション14.6の対象（プレス リリース）、販売者も購入者も、相手方の事前の書面による同意なしに、第三者に開示してはならず、それぞれが本契約、その内容、および本契約の交渉に関連して に関連して に関連して受領および取得したすべての情報を厳重に秘密にしておくものとします。

本契約で検討されている取引に関連して発行されるすべての公式発表またはプレスリリース は、売主と購入者がそのような公表またはプレスリリースの内容と時期について 協議して合意した後にのみ公開されるものとします。

本契約のいかなる規定も を制限したり禁止したりするものではありません。

本契約に別段の定めがない限り、 各当事者は、本契約で検討されている取引に関連して発生したすべての税金、費用、および経費を負担するものとします。

制定法により 書面が義務付けられている場合を除き、本契約およびそれに関連するすべての付随文書は、書面または電子形式（ ウェットインク署名のスキャンが含まれている、またはSkribble、DocuSign、AdobeSignなどのツールで署名された電子ファイルなど）で作成でき、 電子メールまたは別の送信方法で配信できます（法律で別段の定めがある場合を除く）。そのように実行され、 が納品された相手方は、正式に実行され、有効に引き渡されたものとみなされ、すべての人にとって有効かつ有効であるものとします目的。

[署名ページはこのページの後に続きます]

その証拠として、両当事者は上記の最初に書かれた日付に本契約を締結しました。

スケジュール 1

定義された 用語

契約 で使用される大文字の用語は、この別表1に記載されている意味を持つものとします。

「追加IP」は、セクション5 (a) に定める意味を持つものとします。

「関連会社」とは、1つ以上の仲介業者を介して直接的または間接的に管理されている、または指定された人物によって管理されている、または共通の 管理下にある個人または団体を意味し、関連当事者、特に親族も含まれます。「統制」には、 議決権、合意、その他の方法により、法人の管理機関に指示したり、個人や団体を指揮したりする直接的または間接的な権限が含まれます。

「契約」とは、 売却株式の売買に関する売主と買主との間の本株式購入契約（ すべてのスケジュールを含みます）を意味します。

「オーリスオーストラリア」 は、セクション3（b）に定める意味を持つものとします。

「オーストラリアのローン拠出 契約」は、セクション3（c）に定める意味を持ちます。

「ベントリオ」は、リサイタル（B）に記載されている意味で とします。

「事業」 とは、本契約の日付時点で会社が行っている会社の事業を意味します。

「営業日」とは、土曜日または日曜日を除き、銀行が通常 バーゼルで通常の商業業務を行うために営業している任意の日を指します。

「キャップ」は、セクション13.1 (a) (iii) に規定されている の意味を持つものとします。

「現金拠出契約」 は、セクション3（b）に定める意味を持つものとします。

「CHF」とは、スイス フランがスイスの合法通貨であることを意味します。

「クロージング」には、セクション7.1 (a) に記載されている意味が あります。

「締切日」は、セクション7.1 (a) に定める意味を持ちます。

「クロージングミニッツ」 は、第7.4条に定める意味を持ちます（閉会議事録).

「CO」とは、 スイスの義務規範を意味するものとします（義務合意）、修正された1911年3月30日の。

「会社」とは、リサイタル（B）でさらに詳述されている Altamira Medica AGを意味するものとします。

「企業アカウント」 とは [***].

「CYTO」は、契約の表紙に記載されている意味で とします。

「デミニミス金額」 は、セクション13.1 (a) (ii) に定める意味を持つものとします。

「デューデリジェンス」は、 リサイタル (C) に定める意味を持つものとします。

「抵当」とは、契約または約束 に基づくか、法律の運用またはその他の方法によって生じたかを問わず、質権、抵当、インデンチャー、先取特権、手数料、抵当、またはその他の担保権を指します。

「財務 諸表」とは、（i）2020-2022事業年度の会社の未監査の財務諸表（貸借対照表、損益計算書、 損失勘定からなる）、および（ii）ロックボックス勘定を意味し、いずれの場合も独立しています。

「枠組み協定」 は、第4条に定める意味を持つものとします。

「政府 当局」とは、(i) 連邦、州、地方、外国またはその他の政府、準政府または行政機関、 機関、(ii) 裁判所または行政聴聞機関、(iii) 行政、行政、司法、立法、警察、規制、課税の権限または権限、 を指します。性質を問わず、(iv) 国有企業、 国が管理する、または国営の団体または企業、または (v) 任意の公的国際機関（世界銀行、ユナイテッド など）国家、世界貿易機関など）。

「知的財産」 とは、特許、発明権、実用新案、著作権、商標、サービスマーク、商標、ビジネスおよびドメイン名、意匠における権利 、登録済みか未登録かを問わず、コンピュータソフトウェアおよびその他の知的財産権、および かかる権利のすべての出願および更新または拡張を含む 、および任意の部分におけるすべての類似または同等の権利または保護形態 を意味します。世界の。

「IPR」には、セクション10.1.8 (a) に記載されている意味が あります。

「漏れ」とは、次のことを意味します。

いずれの場合も、売り手またはその関連会社または関連者（会社を除く）のために、または の利益のために、常に許容される漏洩を除きます。

「ライセンスアウト収益」 は、第4条に定める意味を持つものとします。

「ローン拠出 契約」とは、セクション3（a）に定める意味を持つものとします。

「ロックボックス口座」 とは、独立した、2023年9月30日現在の2023年第3四半期の会社の未監査財務諸表（貸借対照表と損益計算書で構成される）を意味するものとします。

「ロックボックスの日付」 は、セクション2.2（）に定める意味を持つものとします。購入価格).

「違反通知」 は、第12.2条 () に定める意味を持つものとします。違反通知).

「当事者」とは のいずれかを意味し、「当事者」とは、売り手と購入者のすべてを意味します。

「許容漏れ」 の意味は次のとおりです。

「人」とは、 任意の個人を指します（ナチュラルな人）、任意の法人、会社、協会、財団、またはその他の法人化された法人 （法学者）、任意のジェネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、またはその他の非法人組織（法務共同体） 事業、または任意の州、政府、またはその他の権威ある行政、団体、または団体を行っています。

「購入者」とは、本契約の表紙に記載されている意味を持つものとします。

「購入価格」は、セクション2.2（）に定める意味を持つものとします。購入価格).

「購入者の現金拠出」 は、セクション3（b）に定める意味を持つものとします。

「関連当事者」 とは、第6条の意味で関連があると見なされる個人または団体を意味します。678 CO.

「株式の売却」は、セクション2.1に定める意味を持つものとします。(販売と購入の対象).

「スケジュール」とは、 本契約に添付されたスケジュールを指します。

「セクション」とは、契約の セクションを意味します。

「担保権」 とは、抵当権、手数料、質権、先取特権、譲渡、仮説、担保権、所有権留保、その他の担保契約 または取り決め、または上記のいずれかを作成するための契約を意味します。

「売主」とは、契約の表紙に記載されている意味で とします。

「売り手の現金拠出」 は、セクション3（e）に定める意味を持つものとします。

「株式資本」は、リサイタル（B）に定める意味を持ちます。

「株主間契約」 は、セクション7.2 (i) に定める意味を持つものとします。

「署名日」とは、 契約の表紙に記載されている契約の日付を意味します。

「税金」とは、個人があらゆる管轄区域の管轄税務当局に支払うすべての納税負債、特に（これらに限定されない）個人所得税と法人所得税、資本税、発行税、譲渡税およびその他の印紙税、源泉徴収税、付加価値税 、関税（関連する利息、罰金、費用、費用を含む）を意味します。

「納税申告」とは、税務に関連して政府機関に提出する必要のあるすべての申告申請書および報告書（選挙、申告、開示、スケジュール、見積もり、情報申告を含む） （その修正または添付書類を含む）を指します。

「第三者の主張」 は、第13.2条に定める意味を持つものとします。

「第三者」とは、 アカウントの管理下になく、管理もできず、アカウントに基づいて行動しない人を指します (で、計算の、 販売者、購入者、会社、またはそれぞれの関連会社。

点滴