DEF 14A

2023年12月21日の東部標準時午前10時に開催されるNexImmune, Inc.（社）の特別株主総会（「特別総会」）にぜひご出席ください。特別会議は、インターネット上のライブWebキャストを介して仮想的に開催することにしました。バーチャル特別会議を開催することで、世界中のどこからでも株主の出席と参加を増やすことができ、会議の効率と株主との効果的なコミュニケーション能力が向上し、特別会議のコストと環境への影響が軽減されると考えています。www.virtualShareholderMeeting.com/nexi2023SM2にアクセスして、特別会議中に人が特別会議に出席したり、投票したり、質問を提出したりすることができます。特別会議に直接出席することはできません。

特別会議の目的は、会社の清算と解散（「解散」）と清算と解散の計画（「解散計画」）を承認することです。承認されれば、会社の取締役会（取締役会）が解散計画に従って会社を清算および解散する権限が与えられます。次のページの会議通知と委任勧誘状には、会議で提示される事項が記載されています。

取締役会は、会社の財政状態（利用可能な現金、資源、事業を含む）に照らして、また会社による戦略的代替案の見直しと追求に照らして、解散計画を慎重に見直し、検討しました。取締役会は、解散が賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断し、解散と解散計画を承認し、解散計画と解散計画を社の株主に提出して承認を求めるよう指示しました。理事会は、解散提案と、添付の委任勧誘状に記載されているその他の各提案に賛成票を投じることを満場一致で推奨しています。

解散、解散計画、特別会議についての詳細は、添付の委任勧誘状に記載されています。特に、委任勧誘状の9ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションをよく読んで、解散を評価する際に考慮すべきリスクについて説明してください。

定足数を確保するには、この会議に株式の代表が出席することが重要です。会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、同封の代理カードに記載されている指示に従って、インターネットまたは電話で株式の議決権行使のための委任状を提出するか、同封の封筒に委任状に記入して署名し、日付を記入して返送することで、株式の代理人になっていただければ幸いです。 できるだけ早く。あなたの株は、委任状に記載された指示に従って議決されます。

引き続きご支援いただきありがとうございます。

心から、

クリスティ・ジョーンズ

最高経営責任者

NexImmune, Inc.（当社）の特別株主総会（「特別総会」）が、2023年12月21日午前10時（東部標準時）にインターネット上のライブWebキャストを介して仮想的に開催されることをここに通知します。www.virtualShareholderMeeting.com/nexi2023SM2にアクセスし、同封の代理カードに含まれている16桁の管理番号を入力することで、特別会議への出席、投票、質問の提出ができます。

特別会議では、株主は次の事項を検討し、投票します。

1. 会社の清算と解散（「解散」）と清算と解散の計画（「解散計画」）の承認。承認されれば、会社の取締役会が解散計画（解散提案）に従って会社を清算および解散することが許可されます。そして

2. 必要に応じて特別会議の延期を承認し、特別会議の時点で解散提案（延期提案）を承認するのに十分な票がない場合に、追加の人の代理人を募集します。

2023年11月6日（基準日）の営業終了時点で登録されている株主は、特別総会またはその延期、継続、延期について通知を受け、特別会議で票を投じる権利があります。所有している株式の数に関係なく、あなたの投票は重要です。

特別会議に出席するかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話で、同封の代理カードに記載されている指示に従って議決権行使委任状を提出するか、同封の委任状に記入し、日付を記入し、署名して、同封の委任状を速やかに返送することをお勧めします。代理集計ツールとして、ブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ宛の郵便料金前払い封筒が同封されています。便宜上、が同封されています。特別会議に出席すれば、以前に委任状を提出したことがある場合でも、株式に投票することができます。

取締役会の命令により、

ソル・J・バーラー博士

取締役会の議長

2023年11月20日、


	ページ

一般情報		1

将来の見通しに関する記述に関する特記事項		7

リスク要因		9

提案1 解散計画に基づく解散の承認		13

提案2 特別会議の延期の承認		27

特定の受益者および経営者の担保所有権		28

代理資料の保有		30

株主提案		30

その他の事項		31

詳細についてはこちらをご覧ください。 REFERENCEによる法人化		32

NEXIMUNEX, INC. の清算と解散の計画を添付します。		A-1

DGCLのセクション275から283までの附属書B		B-1

この委任勧誘状と同封の代理カードは、20日12月21日の東部標準時午前10時に開催される仮想特別株主総会（「特別総会」）で使用するために、NexImmune, Inc.（この委任勧誘状では当社、NexImmuneとも呼ばれています）の取締役会（理事会）による代理人の勧誘に関連して提供されています。23、そしてその延期、継続、延期の場合。特別会議は、実際の対面会議なしで、インターネット上のライブオーディオWebキャストを介して仮想的に開催することを決定しました。www.virtualShareholderMeeting.com/nexi2023SM2にアクセスして、特別会議中に特別会議への出席、投票、質問の提出ができます。

この委任勧誘状とそれに付随する委任勧誘状は、2023年11月20日頃に株主に郵送されます。

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2023年12月21日に開催される特別株主総会：

この委任勧誘状は、次の指示に従って閲覧、印刷、ダウンロードできます。

www.proxyvote.com。

一般情報

誰が私の投票を募っているのですか？

私たちの理事会は、特別会議へのあなたの投票を募集しています。

特別会議の基準日はいつですか？

特別会議での議決権のある株主の決定、またはその延期、継続、延期の基準日は、2023年11月6日の営業終了です。

なぜバーチャル特別会議を開くのですか？

特別会議は仮想会議形式でのみ開催されます。私たちは、株主のアクセス、参加、コミュニケーションを制限するのではなく、強化するように仮想フォーマットを設計しました。たとえば、仮想形式では、株主は特別会議の前と最中に当社と連絡を取り、時間の許す限り取締役会や経営陣に質問することができます。

バーチャル特別会議にはどうすればアクセスできますか？

特別会議のライブWebキャストは、2023年12月21日の東部標準時午前10時にすぐに開始されます。 Webキャストへのオンラインアクセスは、特別会議の開始の15分前に開始されます。これにより、ログインしてデバイスのオーディオシステムをテストできます。仮想特別会議では、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンが実行されています。特別会合に参加する予定の場所では、インターネット接続が安定していることを確認する必要があります。また、ログインに十分な時間をとって、特別会議の開始前にストリーミングオーディオが聞こえることを確認する必要があります。

ログインの手順。バーチャル特別会議への参加資格を得るには、特別会議で議決権のある株主に郵送または提供した委任状または議決権行使指示書に記載されている16桁の管理番号を使用して、www.virtualShareholderMeeting.com/nexi2023SM2にログインする必要があります。

バーチャル特別会議中に質問をしたり、これらの質問に答えてもらったりすることはできますか？

株主は、ログイン後に特別会議に関する質問を提出することができます。質問を送信したい場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/nexi2023sm2 の仮想会議プラットフォームにログインし、「質問する」フィールドに質問を入力して、「送信」をクリックしてください。質問がある場合は、会議の開始時間前に送信してください。特別総会の業務（投票対象の提案）に関連する適切な件の質問には、時間の許す限り特別会議中に回答します。特別会議の行動規範やその他の資料に関連する、特別会合中に株主が質問できるかどうかに関する追加情報は、www.virtualShareholderMeeting.com/nexi2023SM2でご覧いただけます。

特別会議中に技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？

特別会議の15分前と最中に、仮想特別会議へのアクセス、特別会議での投票、特別会議での質問の提出など、技術的な問題が発生した場合に、技術者を用意してサポートします。チェックインまたは会議時間中にバーチャル特別会議にアクセスできない場合は、 www.virtualShareholderMeeting.com/nexi2023SM2のテクニカルサポートラインに電話してください。

すべての株主は何票を投じることができますか？

基準日に発行された当社の普通株式は1,058,125株、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、そのすべてが、特別会議で審議されるすべての事項について議決権があります。記録上の各株主は、その株主が保有する当社の普通株式1株につき1票の議決権があります。私たちの普通株は私たちの唯一の議決権のある株式です。

定足数に達するにはどうすればいいですか?

当社の改訂された付則では、議決権を有する発行済み株式の過半数が、出席または代理人による議決権を持ち、特別会議での商取引の定足数を構成すると規定しています。デラウェア州（DGCL）の一般会社法（DGCL）では、定足数かどうかを判断する目的で、棄権とブローカーの非投票（ブローカーまたは候補者が保有する株式で、会議に出席するが、ブローカーまたは候補者がそのような株式の受益所有者からから特定の提案に投票するように指示されていない株式）は、現在の株式としてカウントされます。特別会議に出席します。定足数に達していない場合、定足数が達成されるまで会議は延期されることがあります。

投票するにはどうしたらいいですか？

あなたが株の記録保持者であれば、4つの方法のいずれかで投票できます。インターネット、電話、郵送で投票するための代理人を提出するか、特別会議で投票することができます。

インターネットまたは電話で、投票の代理人を提出できます。 通知に記載されている指示に従ってください。または印刷物を受け取った場合は、代理カードに記入して、インターネットまたは電話で投票してください。

投票の代理人を郵送で提出できます。 代理カードを郵送で受け取った場合は、カードの指示に従って代理カードに記入、署名、日付を記入して返却すれば、郵送で投票できます。

会議中に投票できます。 特別会議に出席すれば、特別会議に参加してオンラインで投票することができます。特別会議で株式の議決権行使を行うには、16桁の管理番号を入力する必要があります。インターネット経由で特別会議にライブで出席する方法については、www.virtualShareholderMeeting.com/Nexi2023SM2をご覧ください。投票が開始された特別会議中に投票するには、インターフェースの投票ボタンを使用してください。

登録株主の電話投票とインターネット投票は、2023年12月20日の東部標準時午後11時59分まで可能です。特別総会でカウントされるには、郵送された代理カードは2023年12月20日までに受領する必要があります。特別会議が延期または延期された場合、これらの期限は延長される可能性があります。

すべての有効な代理人が代表する株式は、それらの代理人の指定に従って投票されます。所有している株式があなたの名前で保有されていて、あなたが株の議決方法を指定せずに正式に執行された委任状を返却した場合、取締役会の勧告に従って以下のように議決されます。

•

会社の清算と解散（「解散」）と清算と解散の計画（「解散計画」）の承認を含む解散提案については、承認されれば、取締役会が解散計画（解散提案）に従って会社を清算および解散することが許可されます。そして

•

必要に応じて特別会議の延期の承認を含む延期提案について、特別会議の時点で解散提案（延期提案）を承認するのに十分な票が得られなかった場合は、追加の代理人を募集します。

あなたがブローカー、銀行、またはその他の候補者が番地名で保有する株式の受益所有者である場合： あなたがブローカー、銀行、またはその他の候補者が番地名で保有する株式の受益所有者であれば、これらの委任状が記載された議決権行使指示書を、当社ではなくブローカー、銀行、その他の候補者から受け取っているはずです。議決権行使の期限、および株式の受益所有者が電話またはインターネットで代理人を提出できるかどうかは、株式を保有するブローカー、銀行、またはその他の候補者の議決権行使プロセスによって異なります。したがって、投票指示書とその組織から受け取ったその他の資料を注意深く見直し、それに従うことをお勧めします。複数の口座で株式を保有している場合は、受け取った各委任状資料に記載されているように、株式の議決権行使に委任状を提出する必要があります。

所有している株式が通りの名前で保有されている場合、株式の記録保持者である銀行または証券会社が、指示に従って株に議決権を行使する必要があります。口座に保有されている株式の議決権行使方法をブローカーに指示してください。候補者として保有する株式に関して投票するブローカーに適用される規則の下では、ブローカーは日常的な事項についてのみそのような株式に投票する裁量権があります。解散計画に基づく解散の承認は、非日常的な問題と見なされます。ブローカーの非投票とは、ブローカーが委任状を提出したが、受益者からの議決権行使の指示を受け取っていないために特定の事項への投票を拒否した場合です。定型的でない問題については、ブローカーの非投票はその提案に反対票を投じる効果があります。解散を承認したい場合は、解散提案に票を投じなければなりません。解散提案に関する株式の投票方法をブローカーに指示しないと、ブローカーは解散提案に対してあなたの株式を投票することができず、その提案に反対票を投じたような効力を持ちます。

延期提案は日常茶飯事だと考えられています。株式の議決方法をブローカーに指示しない場合、ブローカーは延期提案に関して株式を投票する裁量権を持ちます。

プロキシを取り消したり、投票を変更したりするにはどうすればよいですか？

特別会議の基準日に議決権を有する株主であれば、特別会議で代理人が投票される前ならいつでも代理人を取り消すことができます。プロキシは、次の4つの方法のいずれかで取り消すことができます。

•

署名済みの取消通知を秘書に提出します。

書面による取り消し通知またはそれに続く代理カードは、特別会議での投票の前に当社のコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。このような書面による取り消し通知またはそれに続く代理カードは、メリーランド州ゲーサーズバーグ20877の?$#@$ザーロード9119番地にある当社のコーポレートセクレタリーに送ってください。注意：NexImmune, Inc.

電話、インターネット、代理カードのいずれによる場合でも、あなたの最新の投票がカウントされます。ブローカー、銀行、その他の候補者があなたの株を保有している場合、投票を変更する方法を調べるには、そのブローカー、銀行、または候補者に連絡する必要があります。

それぞれの提案を採択するには何票が必要ですか？

解散提案には、特別会議で議決権を持つ当社の発行済み普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。解散提案に関しては、棄権と不投票は、提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。

延期提案には、この提案に賛成または反対の票が投じられた票の過半数が必要です。延期提案に関しては、棄権しても投票結果には影響しません。

投票はジョン・F・ホレワによって集計され、認定されます。ジョン・F・ホレワは特別会議の選挙監察官を務めます。

なぜ取締役会は解散計画の承認を勧めるのですか？

取締役会は、戦略的代替案の見直しと追求に続いて、利用可能な現金、資源、事業など、会社の財政状態に照らして、解散計画を注意深く見直し、検討しました。会社が利用できるオプションを十分に検討した結果、取締役会は、解散が賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断しました。提案1：「解散事由計画に基づく解散の承認」を参照してください。

解散計画にはどのような内容が含まれますか？

解散計画には、デラウェア州法に基づく会社の解散の手順の概要が記載されています。解散計画は、必要な株主の承認を得た後に解散証明書を提出することを規定しています。ただし、解散を進めるかどうか、および解散証明書をいつ提出するかの決定は、取締役会が独自の裁量で行います。

解散が承認されたらどうなりますか？

解散が株主によって承認された場合、取締役会は、解散を進めるかどうか、いつ（株主による解散の承認後にが適切と判断した時期）を単独の裁量で決定します。取締役会が解散を進めることを決定した場合、私たちは残りの資産を清算し、残りの債務を履行するか、合理的な引当金を用意し、利用可能な収益があれば株主に分配します。取締役会は、DGCLと解散計画で許可されている限り、できるだけ早く株主に資金を分配するよう努めており、株主への分配可能な価値を最適化するためにあらゆる合理的な措置を講じるつもりです。

解散が当社の最善の利益にはならない、または株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、取締役会は、さらなる株主の承認を必要とせずに、デラウェア州法で認められる範囲で解散の放棄を指示したり、解散計画を修正または修正したりすることができます。解散証明書が提出された後、解散の取り消しには、デラウェア州の法律に基づく株主の承認が必要です。

会社は、解散時に株主が受け取る分配金を見積もることができますか？

株主への分配金があるとしても、その金額を確実に予測することはできません。ただし、現在入手可能な情報に基づき、株主が解散を承認した場合、解散時に株主に分配できる現金はなくなると推定しており、現在の見積もりでは、お客様には分配金を受け取らないと予想しています。上記にかかわらず、配当のタイミングや金額を予測することはできません。の負債の最終的な金額、清算および清算プロセスにおける請求、義務、引当金のために留保される運用コストと金額、およびそのような取引を完了するための関連するタイミングが不確実なため、最終的に利用可能になる可能性のある実際の純現金額（ある場合）を確実に予測することは不可能です。株主への分配またはそのような分配のタイミング。したがって、解散計画を承認する提案に投票しても、分配があるかどうか、または分配があるかどうか、そのような分配の正確な金額はわかりません。

当社はそのような分配の時期や金額を予測することはできませんが、株主に分配可能な資金がある限り、取締役会は、 DGCLと解散計画で許可されている範囲で、そのような資金をできるだけ早く株主に分配するよう努め、株主への分配可能な価値を最適化するためにあらゆる合理的な措置を講じます。解散における当社の株主への現金分配総額の見積もりの基礎となる前提条件と感度の説明については、この委任勧誘状の13ページから始まるの株主への解散予定分配の計画に基づく解散の承認というタイトルのセクションを参照してください。

会社の報告と上場の状況はどうですか？

以前に開示したように、2023年11月1日、当社はナスダック株式市場LLC（ナスダック）の上場資格部門から、ナスダック上場規則 5550（a）（2）（規則）に基づくナスダック資本市場（資本市場）への継続的な上場のための最低終値入札価格要件の遵守を取り戻したことを通知する通知を受け取りました。その結果、会社の普通株式は引き続き資本市場で取引されており、問題は解決しました。以前、2023年10月27日、当社は社に、ナスダックが2023年10月23日までに、規則に基づく資本市場への上場を継続するための最低終値入札価格要件の遵守を回復していないと判断したことを通知する通知を受け取りました。その日に、ナスダックが以前に当社に与えた第2の180日間のコンプライアンス期間が終了しました。したがって、2023年10月27日付けの通知によると、当社がナスダックの決定に対して上訴するためにナスダックヒアリングパネルでの聴聞会を適時に要請しない限り、当社の普通株式は上場廃止の対象となりました。しかし、前述のように、当社は、2023年11月1日付けで、会社が最低入札価格要件の遵守を取り戻したこと、および問題が解決されたことを確認する通知を受け取りました。

解散が株主によって承認され、取締役会が解散を進めることを決定した場合、解散証明書の発効時点（発効日）に譲渡帳簿を締め切ります。その期間が過ぎると、亡くなった株主の遺言、遺言承継、または法律の運用というの規定に基づく場合を除き、普通株式の譲渡をこれ以上記録することはありません。また、代替証書以外の新しい株券は発行しません。また、発効日以降は、未払いのオプション、ワラント、または制限付株式単元の行使により、普通株の株を発行しません。私たちの譲渡帳簿の締め付けの結果、もしあれば、に関連して配布が行われることが予想されます

さらに、解散が承認されたかどうかにかかわらず、当社は、そのような報告要件を終了するまで、改正された1934年の証券取引法（取引法）の該当する報告要件を引き続き遵守する義務があります。解散が当社の株主によって承認され、取締役会が解散を進めることを決定した場合、当社は取引法に基づく特定の報告要件から脱却するための措置を開始する予定です。

ただし、そのようなプロセスは長引く可能性があり、解散に関連するものを含む重要な出来事を開示するために、フォーム8-Kに最新のレポートを引き続き提出する必要がある場合があります。したがって、公開企業の報告要件の遵守やそのサービスプロバイダーへの支払いなどの費用など、配布可能な金額を減らすような費用が引き続き発生します。

解散に関する評価権はありますか？

デラウェア州の法律、修正された第6回改正および改訂された定款証明書、または改訂された付則のいずれも、解散に関連して異議を唱える株主に対する鑑定またはその他の同様の権利を規定していません。また、当社は、そのような権利を株主に独立して提供するつもりはありません。

解散に関連するリスクはありますか？

はい。解散に関連するリスクの説明については、この委任勧誘状の9ページから始まるリスク要因というタイトルのセクションを注意深く確認してください。

解散の結果、米国連邦所得税を支払う義務はありますか？

解散が承認され実施された場合、米国人の株主は通常、（1）各株に関して株主に分配された現金の金額と不動産の公正市場価値（ある場合）の合計から、株主が負う既知の負債、または分散資産（もしあれば）が属する資産の公正市場価値（存在する場合）との差に等しい1株あたりの損益を1株あたりで認識します。件名、および（2）当社の普通株式1株あたりの株主調整後の課税基準。この委任勧誘状の23ページから始まる、「提案1：解散計画に基づく解散の承認：提案1：解散案による特定の重要な米国連邦所得税上の影響」というタイトルのセクションを読むことをお勧めします。これには、清算信託の持分の所有権を含む、解散による特定の重要な米国連邦所得税上の影響の概要が記載されています。

解散証明書をデラウェア州務長官に提出した場合、当社の普通株式はどうなりますか？

解散証明書が国務長官に提出された場合、当社の普通株式（以前に上場廃止および登録解除されていない場合）は、発効日以降にナスダックから上場廃止され、取引法に基づいて登録解除されます。また、適用法に従い、当社の普通株式の各保有者は、その株式に関するいかなる権利も持たないものとします。ただし、分配を受ける権利がある場合は除きます。解散計画とDGCLに従い、それに従って。発効期間が過ぎると、当社の株式譲渡記録は終了し、当社は、有効期間後に行われた当社の普通株式の譲渡を記録または承認しません。ただし、遺言、遺言承継、または法律の運用によって行われた譲渡で、適切な書面による通知を受けた場合を除きます。DGCLの下では、どの株主も解散に関連する鑑定権を有しないものとします。

私たちは、解散証明書を提出し、解散が株主によって承認された後、合理的に実行可能な限り発効することを期待しています。ただし、解散を進めるかどうかの決定は、取締役会の独自の裁量により行われます。私たちは、株式譲渡記録の締め切り前に、株主に事前に通知する予定です。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この委任勧誘状の情報には、1995年の私的証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27A、および取引法のセクション21Eによって定められたセーフハーバーの対象となることを意図しています。これらの記述には、経営陣のメンバーの意図、信念、または現在の期待に関する記述、およびそのような記述の基礎となる仮定に関する記述が含まれ、一般に語、たとえば語を使用して識別されます。たとえば、「やること」、「求める」、「期待する」、「計画する」、「すべき」、「できる」、「継続する」、「継続する」、「これらの言葉の否定的バージョン」、「同等のもの」などです。言葉。この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。

•

解散の計画と期待

•

会社が利用できるオプションと財政状態に関する信念。

•

解散が検討している取引の税務上および会計上の影響に関するすべての声明。および

•

解散に関連して株主に行われた分配の金額と時期に関するすべての声明（ある場合）。

これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述には、作成された日付の時点でのみと書かれています。このような記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の予測不可能な要因が伴い、その多くは当社の制御が及ばないものです。私たちは、将来の見通しに関する記述の正確性について、明示または黙示を問わず、いかなる表明または保証も行いません。これらの記述は、経営陣の判断を含むいくつかの仮定に基づいています。関連するリスクの多くは、この委任勧誘状の9ページの「リスク要因」というキャプションの下に、この委任勧誘状と添付文書全体にわたって説明されています。この文書を読むときは、これらの重要な注意事項を考慮する必要があります。

この委任勧誘状にある将来の見通しに関する記述には、次のような不確実性とリスクが含まれますが、これらに限定されません。

•

解散を適時に完了させる当社の能力、あるいはまったく、

•

解散時に株主に分配可能な現金やその他の資産（もしあれば）の時期と金額。

•

解散に関連する事業の不確実性の影響。

•

解散計画の終了につながる可能性のある出来事、変更、または状況の発生。

•

私たちが現在認識していない負債や義務を負う可能性があるリスク;

•

当社の負債と偶発債務の決済コストが予想よりも高くなるリスク。と

•

パートI、項目1Aに記載されているその他のリスクと不確実性。2023年3月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のリスク要因と、フォーム10-Qの四半期報告書を含むSECに提出されたその後の報告書に記載されているリスクと不確実性です。

将来の見通しに関する記述は、この委任勧誘状の日付の時点でのみ作成されています。のそれぞれにおいて、実際の結果はそのような将来の見通しに関する情報と大きく異なる場合があります。そのような期待や将来の見通しに関する記述が正しいという保証はありません。この委任勧誘状で言及されている、またはここに参照されて組み込まれた文書、または時にSECに提出または提出されるその他の定期報告書またはその他の文書または提出書類に含まれるリスク要因またはリスクと不確実性の1つ以上のに、または重大な不利な変化が発生した場合、当社の事業、展望、財政状態、および経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。法律で義務付けられている場合を除き、私たちは、実際の結果、計画、仮定、見積もり、予測の変更、またはこの委任勧誘の日付以降に発生するそのような将来の見通しに関する記述に影響を与えるその他の状況を反映するために、そのような将来の見通しに関する記述を更新または改訂することを約束したり、予定したりしません。

この委任勧誘状に記載されている解散提案に賛成票を投じるかどうかを決定する前に、以下のリスク要因と、この委任勧誘状に参照により組み込まれた文書に含まれるリスク要因セクションの他の情報（この委任勧誘状の32ページから始まる「詳細情報を入手できる場所、参照による法人化」というタイトルのセクションを参照）には、慎重に検討する必要があります。また、株主は、議決権行使の決定に関連するリスクは、以下で説明するリスクだけではないことを覚えておく必要があります。以下に説明するリスクは、株主が知っておくべき重大なリスクであると当社が現在考えているリスクです。とはいえ、現時点で知られていない、またはは重要ではないと現在考えている追加のリスクも重要になる可能性があります。特に、当社は、会社の有価証券の取引は非常に投機的であり、重大なリスクをもたらすと警告しています。

会社の有価証券の取引価格は、社の有価証券の保有者が実現した実際の価値とほとんどまたはまったく関係がない場合があります。したがって、当社は、自社の有価証券への既存および将来の投資には細心の注意を払っています。

解散に関連するリスク

株主への分配のタイミングは、もしあれば、予測できません。

私たちの現在の意図は、株主の承認が得られれば、解散証明書は承認後すぐに提出されるということです。ただし、解散を進めるかどうかの決定は、取締役会が独自の裁量で下します。解散を実施するために、株主の承認はこれ以上必要ありません。ただし、の解散が当社の最善の利益または株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、取締役会は、独自の裁量により、追加の株主の承認を必要とせずに、デラウェア州法で認められる範囲で解散を中止するか、解散計画を修正または変更することができます。解散証明書が提出された後、解散を取り消すには、デラウェア州の法律に基づく株主の承認が必要です。

デラウェア州の法律では、解散した法人が株主に分配を行う前に、会社が知っている偶発的、条件付き、または未熟な契約上の請求を含め、すべての請求と義務を支払うか、が支払うための合理的な規定を設ける必要があります。さらに、第三者、または現在および以前の役員および取締役に対する補償義務（ある場合）に関連する潜在的な責任の対象となる可能性があります。これらの問題を解決するにはかなりの時間がかかる可能性があり、その結果、株主への分配が行われたとしても、そのタイミングを予測することはできません。

株主に分配される分配額については、もしあれば、保証できません。

株主への分配額があるとしても、それを確実に予測することはできません。ただし、現在入手可能な情報に基づき、株主が解散を承認した場合、解散時に株主に分配できる現金はなくなると推定しており、現在の見積もりでは、お客様は分配金を受け取ることはないと予想しています。上記にかかわらず、配当の時期や金額を予測することはできません。当社の負債の最終的な金額、運営費用と請求、義務、清算および清算手続き中の引当金、および関連する取引を完了するタイミングが不確実なため、最終的に {{への分配に利用できる可能性のある実際の純現金金額（ある場合）を確実に予測することは不可能です。br} 株主、またはそのような分配のタイミング。したがって、解散計画を承認する提案に投票しても、分配があるかどうか、または分配が行われたとしても、そのような分配の正確な金額はわかりません。株主への分配の価値を低下させる可能性のある不確実性の例としては、当社または当社の取締役または役員に対してが脅かされる訴訟またはその他の請求の防御、充足または和解に関連する予期しない費用、債権者またはその他の第三者の請求を解決するために必要な金額、清算および解散またはその他の清算プロセスの遅延などがあります。

さらに、業績が落ちても、取締役および役員保険を含む、サービスプロバイダーと継続従業員またはコンサルタントへの支払い、税金、法律、会計、コンサルティング費用、SECへの提出義務に関連する費用、またはナスダックへの上場（予定されている公聴会を含む）に関連する費用など、事業からの経費が引き続き発生するため、株主に分配できる金額が減少します。そのため、取締役会が解散を進めた場合に株主に分配される金額については保証できません。株主が解散提案を承認しない場合、私たちは解散を進めることができず、それに関連する清算分配も行われません。解散における株主への総現金配分の見積もりの基礎となる前提条件と感度の説明については、この委任勧誘状の13ページから始まる、「解散計画に基づく解散の承認」というタイトルのセクションを参照してください。

解散の承認を前提として、解散の承認を前提として、現金を最初に未払いの流動負債の支払いに使用し、次に社の清算に関連する継続的な企業経費および管理費と、訴訟問題に関連する、またはそれらから生じる負債と潜在的な負債、および当社の補償義務に関連する潜在的な負債（存在する場合）の支払いに留保することです。、当社のサービスプロバイダー、または当社の現役および元役員と人の取締役に。

取締役会は、解散時に残りの金額を当社の株主に分配するタイミングを独自の裁量で決定します。そのような分配が行われるかどうか、いつ行われるかについては保証できません。また、そのような分配が行われた場合に株主に支払われる金額についても保証できません。株主はまったく分配を受けることができません。株主に資金が分配可能な範囲で、取締役会は、DGCLが許可する範囲で、そのような資金をできるだけ早く株主に分配するよう努め、株主への分配可能な価値を最適化するために合理的な措置をすべて講じるつもりです。

株主が解散提案を承認しなければ、私たちは事業を継続できなくなります。

2023年8月31日、私たちはプレスリリースを発表し、既存の戦略計画を進めながら現金支出を削減するために、取締役会が承認し、経営陣がコスト削減と現金拡大を目的とした人員削減を実施したことを発表しました。2023年10月31日、当社の取締役会は、清算を実施し、事業とその資産の価値を最大化するための取り組みを支援するために必要な主要経営陣を除く、実質的にすべての会社の従業員の兵力をさらに削減することを承認しました。2023年11月2日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、清算および解散の計画に基づく解散による会社の清算と清算を満場一致で承認しました。同時に、事業とその資産の価値を最大化することを目的とした代替案を引き続き追求しました。株主が解散提案を承認しない場合、取締役会は、事業活動に照らして、会社の将来のためにどのような代替案があるかを引き続き検討します。ただし、それらの代替案は、資産が減少する可能性がある状態で後で自発的に解散を求めるか、破産保護を求めることに限定される可能性があります（純資産がそのような措置を必要とするレベルまで減少した場合）。これらの代替案が、提案された解散計画よりも株主価値が高くなる可能性は低いです。

理事会は、解散を進めないことを決定することができます。

解散提案が株主によって承認されたとしても、取締役会は独自の裁量で解散を進めないことを決定することができます。取締役会が解散計画に代わるものを追求することを選択した場合、当社の株主は、本来であれば株主に分配できる可能性のある資金を受け取ることができません。解散証明書が提出された後、解散の取り消しには、デラウェア州の法律に基づく株主の承認が必要です。

解散が発効した場合、発生する可能性のある追加の請求や義務を満たすために、緊急時準備金を設けることがあります。緊急時準備金でも、私たちの請求や義務のすべてをカバーするには不十分な場合があります。DGCLの下では、当社が経費、請求、義務の支払いのための適切な緊急準備金を設けなかった場合、各株主は、当社が国務長官に解散証明書を提出した後（または、セーフハーバー手続き（セクションで定義されているとおり）、存続期間（以下に定義）の満了前または後に提起された請求について、債権者への支払い責任を負う可能性があります。「提案1」と題されています。解散計画に基づく解散の承認、当社に適用されるデラウェア州法解散支払いと請求者および株主への配分DGCL第280条および第281条（a）に基づくセーフハーバー手続き（この委任勧誘状の16ページから）、生存期間の満了前に提起された請求（）については、（i）緊急準備金を超える債権者に支払うべき金額の比例配分と、（ii）解散時にその株主が当社および清算中の信託または信託から以前に受け取った金額のうち小さい方までです。したがって、このような場合、株主は以前にその株主に行われた分配の一部または全部を返還するよう求められ、株主は解散計画に基づいて当社から何も受け取ることができません。さらに、株主が以前に受け取った金額に対して税金を支払ったことがある場合、その金額の全部または一部を返済しても、以前に分配された金額に対して支払われた税額と同額の納税額が相応に減額されない場合、株主は純税金費用を負担する可能性があります。

当社の登録株主は、発効日に株式譲渡帳簿を締め切った後は、当社の普通株式を売買できなくなります。

取締役会が解散を進めることを決定した場合、私たちは株式譲渡帳簿を閉鎖し、発効時に普通株式の件の譲渡の記録を中止する予定です。株式譲渡帳簿をクローズした後は、遺言、遺言承継、または法律の運用による場合を除き、それ以上の普通株式の譲渡を帳簿に記録しません。したがって、当社の普通株式の株式は、発効日以降は自由に譲渡できません。株式譲渡帳簿の締切の結果、解散に伴うすべての清算分配金は、最終基準日現在の登録株主と同じ名簿の登録株主に対して比例配分される可能性が高くなります。

解散が株主によって承認され、取締役会が解散を進めることを決定した場合、取引法に基づく特定の報告要件から脱却するための措置を開始する予定です。これにより、当社に関して公開されている情報が大幅に減少する可能性があります。退社手続きが長引く場合、収入源がないにもかかわらず、公開報告会社になるための費用を引き続き負担します。

当社の普通株式は現在、取引法に基づいて登録されています。この法律では、取引法第16条に関して、当社と当社の役員および取締役が、同法に基づく特定の公開報告および委任勧誘状の要件を遵守することが義務付けられています。これらの要件を順守するには、コストと時間がかかります。解散が株主によって承認され、取締役会が解散を進めることを決定した場合、経費を削減するために、そのような報告要件を終了するための措置を開始する予定です。ただし、そのようなプロセスは長引く可能性があり、解散に関連するものを含む重要な出来事を開示するために、フォーム8-Kの最新報告書またはその他の報告書を引き続き提出する必要がある場合があります。したがって、公開企業の報告要件の遵守やサービスプロバイダーへの支払いなどの費用を含め、配布可能な金額を減らすような費用が引き続き発生します。私たちの報告義務がなくなると、私たちについて公開されている情報は大幅に減少します。

解散の結果、米国連邦所得税の観点から、米国人の株主は通常、(1) 現金の金額と、各株に対してに関して株主に分配された資産の公正市場価値（ある場合）の合計から、株主が引き受けた、または分配された既知の負債を差し引いたものに等しい利益または損失を1株ごとに認識します。資産（もしあれば）が対象で、（2）当社の普通株式1株あたりの株主調整後の課税基準が対象です。解散計画に基づく清算分配は、さまざまな時期に、また複数の課税年度で行われる可能性があります。損失は通常、株主が当社の最終清算分配金を受け取る課税年度にのみ株主によって認識され、次に当社の普通株式に関するすべての清算分配金の総額がその株式の株主課税基準を下回った場合に限られます。株主は、解散計画に基づく解散による具体的な税務上の影響について、各自の税理士に相談することをお勧めします。この委任勧誘状の23ページから始まる、提案1「解散計画に基づく解散の承認：特定の重要な解散の米国連邦所得税への影響」というタイトルのセクションを参照してください。

清算分配金の税務上の扱いは株主によって異なる場合があり、この委任勧誘状での税務上の影響に関する議論は本質的に一般的なものです。

私たちは、解散によって予想される税務上の影響について、IRSに判決を求めていません。また、分配金の清算によって予想される税務上の影響について、弁護士に意見を求めることもありません。この委任勧誘状に記載されている予想される税務上の影響のいずれかが正しくないことが判明した場合、その結果、法人レベルまたは株主レベルでの課税が増加し、解散による株主と当社への利益が減少する可能性があります。特定の株主に適用される税務上の考慮事項は、株主の個々の状況によって異なり、条件となる場合があります。この委任勧誘状にある税務上の影響についての議論に頼るのではなく、自分の税理士に相談して税務アドバイスを受けてください。

解散の承認と承認をお願いしています。私たちの取締役会は、解散が賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断し、解散を承認し、解散計画を採択しました。解散の理由は、この委任勧誘状の14ページから始まる「解散計画に基づく解散の承認」の「解散計画に基づく解散の承認」に記載されています。解散には、この委任勧誘状の対象となる特別会議で議決権を有する当社の発行済み普通株式の過半数の保有者による承認が必要です。私たちの取締役会は、株主が解散を承認することを満場一致で推奨しています。

一般的に、私たちが解散すると、DGCLの要求に応じて、事業の遂行を停止し、業務を終了し、非現金資産を処分し、債務の支払いまたはその他の方法で準備し、残りの資産（もしあれば）を分配します。解散に関しては、この委任勧誘状のページから始まる、当社の解散に適用されるデラウェア州解散計画法に基づく解散の承認の提案1 で詳しく説明されているように、DGCLが規定する解散および清算手続きに従います。当社の清算、清算、および分配手続きは、本委任勧誘状の18ページから始まる、提案1、解散計画に基づく解散の承認に詳述されているように、当社の解散計画によってさらに導かれます。当社の完全な清算と解散に関連するリスク要因を慎重に検討する必要があります。この委任勧誘状の9ページから始まる「リスク要因」の「解散に関連するリスク」に記載されています。

DGCLの要件と解散計画に従い、以下に詳述するように、私たちは既存の現金を使用して、以下を含む清算手続きの支払いを行います。

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所得税とその他の税金

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当社の解散および存続期間中の清算に関連する費用。これらの費用には、とりわけ、当社の解散計画の実施と管理に必要な費用、専門顧問（弁護士、ファイナンシャルアドバイザーなどを含む）、コンサルタント、および当社の解散を支援するその他のに支払われる手数料およびその他の金額が含まれる場合があります。

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解散手続きの一環として当社が拒否していない当社に対する他者からの請求

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第三者との契約に基づいて当社が支払うべき金額。

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主張された請求（訴訟を含む）および将来発生する可能性のある請求に対して支払うために、当社が設立する必要がある、または設立することが適切であるとみなす準備金またはその他の証券の資金調達。さらに詳しくは後述します。そして

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上記の支払いの準備が整った後に残っている範囲でのみ、当社の株主に行われる分配を清算します。これらの分配は、可能な限り、以下に説明するDGCLの手続きに従って行うことができます。

株主への推定分配額

株主への分配額があるとしても、それを確実に予測することはできません。ただし、現在入手可能な情報に基づき、株主が解散を承認した場合、解散時に株主に分配できる現金はなくなると推定しており、現在の見積もりでは、お客様は分配金を受け取ることはないと予想しています。上記にかかわらず、当社の負債の最終的な金額、清算および清算プロセスにおける請求、義務、および引当金のために確保される運用コストと金額、およびそのような取引を完了するための関連するタイミングが不確実であるため、分配のタイミングや金額を予測することはできません。

最終的に株主に分配できる可能性のある実際の純現金額（ある場合）、またはそのような分配のタイミングが確実です。したがって、解散計画を承認する提案に投票しても、分配があるかどうか、または分配があったとしても、そのような分配の正確な金額はわかりません。株主への分配金は、もしあれば、1回またはそれ以上の分配金で支払われるかもしれません。このような分配は、解散証明書が提出されるまで行われず、そのような分配のタイミングや金額（もしあれば）を予測することはできません。私たちの負債の最終的な金額、清算と清算の過程で請求、義務、引当金のために確保される運営費と金額、およびそのような取引を完了するための関連するタイミングが不確実なため、実際の状況を確実に予測することは不可能です。最終的に株主に分配できる正味現金、またはそのような配布のタイミング。株主への分配の価値（ある場合）を低下させる可能性のある不確実性の例には、当社または当社の役員または取締役に対して脅かされる既存または将来の訴訟またはその他の請求の防御、満足、または解決に関連する予期しない費用、債権者の請求を解決するために必要な金額、および当社が請求またはその他の方法で解決できないことによる清算および解散の遅延が含まれます。

分配金額がないという私たちの見積もりは暫定的なものであり、清算時に株主にどれだけ分配できるかを決定するために必要な要素の多くは、変更される可能性があり、私たちの管理外です。私たちは、株主の承認を得れば、の清算と清算に関連する事項をできるだけ早く追求するつもりですが、解散後のこのプロセスの多くの要素のタイミングは完全に私たちの管理下にはないため、解散後の清算分配をいつ株主に開始できるかを予測することはできません。配布します。この委任勧誘状の9ページから始まる「リスク要因解散に関連するリスク」というタイトルのセクションを参照してください。

この入門のセクションに含まれる解散の説明は、本質的に一般的なものであり、以下で詳しく説明するように、他のさまざまな要因や要件の対象となります。

解散案の背景

通常の流れですが、取締役会と経営陣は、潜在的な資金調達、協力、その他の取引など、株主の価値を高めるための長期戦略の一環として、会社にとってのさまざまな財務的および戦略的機会を評価し、検討してきました。

歴史的に、私たちは臨床段階のバイオテクノロジー企業であり、体自身のT細胞を利用して、患者の治癒の可能性を秘めた抗原特異的な細胞性免疫応答を起こすように設計された免疫療法への新しいアプローチを開発しています。私たちの使命は、がんやその他の生命を脅かす免疫介在性疾患の患者の治療の可能性を秘めた治療法を開発することでした。

2023年8月31日、私たちはプレスリリースを発表し、既存の戦略計画を継続しながら現金支出を削減するために、取締役会が承認し、経営陣がコスト削減と現金拡大を目的とした人員削減を実施したことを発表しました。2023年10月31日、取締役会は、清算を実施し、事業とその資産の価値を最大化するための取り組みを支援するために必要な経営陣を除く、実質的にすべての会社の従業員の兵力削減を承認しました。2023年11月2日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、清算および解散の計画に基づく解散による会社の清算と清算を満場一致で承認しました。同時に、事業と資産の価値を最大化することを目的とした代替案を引き続き追求しました。

解散提案の理由

取締役会は、解散が会社の最善の利益であり、株主の最善の利益になると考えています。取締役会は、会社が利用できる潜在的な戦略的代替案を詳細に検討し、追求しました。そして、そのような検討の結果を受けて、現在、解散計画に従って会社の清算を追求することで、取締役会は株主の価値を最大化する上で最も柔軟にできると考えています。

解散を承認する決定を下すにあたり、取締役会は、その他の関連要因に加えて、収益源や資金調達の選択肢がないにもかかわらず、公開会社であることに伴う多額の会計、法律、その他の費用を引き続き負担するという事実、および社が、資金調達、協力、その他の取引など、会社が関与する残りの戦略的代替案を特定するための評価を実施したという事実を考慮しました。、それは価値を提供する可能性が十分にあります私たちの株主。評価の結果、取締役会は、解散は会社が現在利用できる代替案の中で優先される戦略であり、会社とその株主の最善の利益になるという結論に達しました。したがって、取締役会は解散計画に基づく会社の解散を承認し、株主に解散提案を承認するよう勧告しました。

当社の解散に適用されるデラウェア州法

私たちはデラウェア州の法律に基づいて組織された法人であり、解散はDGCLの管轄下にあります。以下は、解散に適用されるDGCLの規定のいくつかを簡単にまとめたものです。次の要約は、DGCLのセクション275から283に完全に準拠しています。これらのセクションは、この委任勧誘状に付録Bとして添付されています。

デラウェア州法全般

取締役会と株主の承認。企業の取締役会が、法人を解散することが望ましいと判断した場合、取締役会全体の過半数の投票によってその旨の決議を採択し、決議の採択の解散と、決議に基づいて行動するための株主総会の招集について投票権を持つ企業の株主に通知することができます。私たちの取締役会は、解散と解散計画を承認し、それらを推奨すると宣言し、株主に推奨する決議を満場一致で採択しました。解散は、基準日に、解散提案に投票する資格のある基準日に、当社の発行済み普通株式の過半数の保有者によって承認されなければなりません。

解散証明書。企業の株主が解散を承認した場合、解散を完了するには、法人は国務長官に解散証明書を提出しなければなりません。株主が特別会議で解散を承認した場合、承認を受けた後、できるだけ早く解散証明書を国務長官に提出する予定です。ただし、そのような提出の時期は理事会の裁量に委ねられます。

が解散の放棄を許可した可能性があります。企業の取締役会で採択された解散を承認する決議は、企業の株主による解散の承認にかかわらず、取締役会は株主によるさらなる措置なしに解散を放棄することができると規定している場合があります。現在のところ、株主の最善の利益のために行動できる取締役会に最大限の柔軟性を提供するために、株主の承認を得た後、取締役会が提案を放棄する理由は見当たりませんが、取締役会が採択した決議には、解散証明書の提出前にいつでも株主によるさらなる措置なしに解散を放棄する柔軟性を取締役会に提供する文言が含まれていました。解決策。

解散の時期。法人の解散証明書が国務長官に提出され、すべての税金（デラウェア州のフランチャイズ税を含む）と国務長官が徴収を許可した手数料の法人入札とともに発効すると、法人は解散されます。本書では、解散証明書の有効時間を「有効時間」と呼びます。

解散後の法人の継続

解散した法人は、解散後3年間、またはデラウェア州チャンスリー裁判所が、訴訟の訴追と弁護、事業の和解と閉鎖、財産の処分と譲渡、責任の履行、および次のことを指示できる期間存続します。

残りの資産を株主に分配します。ただし、解散した法人は、組織された事業を継続することはできません。この存続期間の前または期間中に会社によって、またはに対して開始された訴訟、訴訟、または手続きは、解散を理由に緩和されることはありません。そのような訴訟、訴訟、または手続きを目的として、法人は、関連する判決、命令、または法令が完全に執行されるまで、デラウェア州司法裁判所による特別な指示を必要とせずに、存続期間を超えて継続します。当社の解散計画は、解散後の清算プロセスを規定します。この委任勧誘状の18ページから始まる、提案1「解散計画に基づく解散の承認」というタイトルのセクションを参照してください。

請求者と株主への支払いと分配

解散した法人は、DGCLの適用規定および企業株主への残りの資産の分配に従って、会社に対するすべての請求について、を支払うか、支払う（または場合によっては支払いの担保として資金を留保する）必要があります。解散した法人は、以下ののように、2つの手続きのうちの1つに従うことでこれを行うことができます。

DGCL第280条および第281（a）条に基づくセーフハーバー手続き（セーフハーバー手続き）

解散した法人は、会社に対して請求をしている人（法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または手続における法人に対する請求を除く）（現在の請求者）、および将来の事象の発生または不発を条件とする契約上の請求、または条件付きまたは未熟な契約上の請求がある人（偶発的契約上の請求）に通知することができます。人）、そしてこれらの通知を行った後、以下に説明するように、DGCLに定められた手順に従ってください。

解散計画は、代替の手続き（以下に定義）ではなく、セーフハーバー手続きに従うことを選択する裁量権を取締役会に与えます。

現在の請求者

通知と出版物。現在の請求者への通知には、（1）そのような請求はすべて法人に書面で提出する必要があり、請求者の身元と請求の内容を法人に伝えるのに十分な情報が含まれている必要があります。（2）請求の送付先の郵送先住所、（3）法人が請求を受け取る必要がある日付（請求日）を記載する必要があります。、会社の通知日から60日以内にする必要があります。（4）請求日までに受理されない場合、請求は禁止されます。（5）法人は、現在の請求者への事前の通知なしに、他の請求者および企業株主に分配を行うことができます。また、（6）解散日の3年間に会社が株主に行ったすべての分配金の年間総額です。通知は、デラウェア州に登録された代理人が所在する郡および企業の主要事業所で一般発行されている新聞に、少なくとも週に1回、2週間連続で掲載する必要があります。また、解散時に総資産が1,000万ドル以上の法人の場合は、全国的に発行される日刊紙の全版に少なくとも1回は掲載する必要があります。通知が最初に発行された日またはそれ以前に、法人は通知の写しを、書留郵便または書留郵便で、返送領収書を要求して、法人の既知の請求者（法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または手続きにおいて法人に対して主張された者を含む）に郵送する必要があります。

通知に対する無応答の影響。解散した法人が、前項に従って実際に通知を受けた現在の請求者から請求日までに会社の通知に対する回答を受け取らない場合、請求者の請求は禁止されます。

通知に対する回答の取り扱い。解散した法人が請求日までに会社の通知に対する回答を受け取った場合、解散法人は請求の全部または一部を受け入れるか、却下することができます。もし

解散法人が請求を却下した場合、請求の受領後90日以内（または、それ以前の場合は、存続期間の満了の少なくとも150日前）に、書留郵便または書留郵便で、領収書の返却を要求して、拒否の通知を現在の請求者に郵送する必要があります。通知には、現在の請求者が拒否日から120日以内に請求に関して訴訟、訴訟、または手続きを開始しない場合、そのように拒否された請求は禁止されることを記載する必要があります。

クレームの拒否に対する無応答の影響。解散した法人が請求を却下し、現在の請求者が却下後120日以内にその請求に関して訴訟または手続きを開始しない場合、現在の請求者の請求は禁止されます。

偶発的な契約上の請求

通知。偶発契約請求者（将来の事象の発生または非発生、またはその他の条件付きまたは未熟を条件とする契約上の請求がある者）への通知は、現在の請求者への通知と実質的に同じ形式、同じ方法で送付、公開されなければならず、偶発契約請求者に対し、当該通知の条件に従って請求を提出するよう要求するものとします。。

契約上の請求者への対応。解散法人が、派遣契約請求者からの請求を法人が受領しなければならない通知で指定された日（会社が偶発的契約請求者に通知した日から60日以内）までに回答を受け取った場合、解散法人は、解散法人が決定する担保を偶発契約請求者に提供しなければなりません請求が満期になった場合、請求者に補償を提供するのに十分です。このオファーは、解散した企業が請求を受領してから90日以内（または、それ以前の場合は、解散後の存続期間が終了する少なくとも150日前）に、書留郵便または書留郵便で派遣契約請求者に郵送する必要があります。派遣契約請求者が、担保の申し出を受けてから120日以内に申し出を拒否する書面による通知を解散法人に送付しない場合、請求者は解散した法人に対する請求を満たす唯一の源泉として担保を受け入れたものとみなされます。

デラウェア州チャンスリー裁判所による決定

セーフハーバー手続きを遵守した解散法人は、デラウェア州裁判所に、(1) 解散した法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または手続の対象となっている解散法人に対するあらゆる請求に対する補償を提供するのに十分であると思われる担保の金額と形態を決定するようデラウェア州裁判所に請願する必要があります。ただし、以下に基づいて禁止された請求は除きます。セーフハーバー手続き、（2）拒否した偶発的契約請求者に補償を提供するのに十分です解散した法人は、セーフハーバー手続きに従ってなされた請求に対して担保を申し出ます。（3）解散した法人に知られていない、または発生していないが、解散した法人が知っている事実に基づいて、解散した法人が知っている事実に基づいて、解散した法人が解散した日から5年以内に発生するか、解散した法人に知られるようになる可能性が高い請求については、補償を提供するのに十分である可能性が高くなります。または、デラウェア州司法裁判所が決定するより長い期間、その後10年を超えないようにしてください解散の日付。

支払いと分配

解散した法人がセーフハーバー手続きに従っている場合、（1）現在行われているが却下されていない請求を支払い、（2）偶発的、条件付き、または未熟な契約上の請求について拒否されなかった担保を転記し、（3）解散した企業の請願に応じてデラウェア州司法裁判所が命じた証券を上記の裁判所に転記し、（4）満期で、既知で争われていない、または解散した法人が支払うべきであると最終的に判断されたその他すべての請求に対して、支払いまたは引当金を支払うか、準備します。これらの支払いや引当金を支払うのに十分な資産がない場合、資産が利用可能な範囲で、法的優先事項に従って定額で返済されます。

解散した法人がセーフハーバー手続きに従うことを選択しない場合は、 (1) 法人が知っているすべての偶発的、条件的、または未熟な契約上の請求を含むすべての請求と義務を支払うか、支払いのための合理的な条件を設け、(2) 解散した企業に対する請求に対する補償を提供するのに十分であると思われる条項を設けるという分配計画を採用する必要があります。解散した法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または手続きの対象となっている解決済み法人、および（3）解散した法人に知られていない、または発生していないが、解散した法人が知っている事実に基づいて、解散した法人が知っている事実に基づいて、解散日から10年以内に解散した法人に発生する可能性が高い、または解散した法人に知られるようになる可能性のある請求について、補償を提供するのに十分である可能性が合理的に高い条項を設けてください。これらの支払いや引当金を支払うのに十分な資産がない場合は、資産が利用可能な範囲で、法的優先事項に従って相応に満たされます。残りの資産はすべて、解散した企業の株主に分配されます。

取締役会で採択され、承認を得るために株主に提案された解散計画は、代替手続を目的とした分配計画を構成します。

株主と取締役の責任

解散した法人がセーフハーバー手続きまたは代替手続きのいずれかに従う場合、（1）解散した企業の株主は、（a）株主の請求の比例配分と（b）株主に分配された金額のいずれか少ない方を超える金額で、解散した法人に対するいかなる請求に対しても責任を負いません。解散した法人がセーフハーバー手続きに従っている場合、解散した法人の株主は、存続期間の満了前に訴訟、訴訟、または手続きが開始されなかった解散した法人に対するいかなる請求に対しても責任を負いません。いかなる場合も、解散した法人に対する請求に対する解散法人の株主の負債総額は、解散時に株主に分配された金額を超えることはありません。解散した法人がセーフハーバー手続きまたは代替手続きのいずれかを完全に遵守している場合、解散した法人の取締役は、解散した法人の請求者に対して個人的に責任を負いません。

本手続きの当社への適用

現在、代替手続きに従うことを選択する予定です。ただし、当社の解散計画では、代替手続きに従い、デラウェア州の法律で認められているセーフハーバー手続きに従う計画を放棄することを取締役会が決定することを明確に許可しています。セーフハーバー手続きに従えば、必要な公表通知は、デラウェア州ニューキャッスル郡（登録代理人の所在地）とメリーランド州ゲーサーズバーグ（当社の主要事業所の所在地）で一般に発行されている新聞に掲載されます。当社の清算、清算および分配手続きの詳細については、この委任勧誘状の18ページから始まる「提案1、解散計画に基づく解散の承認、当社の解散計画」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちの解散計画

解散は、この委任勧誘状に附属書Aとして添付され、参照によりこの委任勧誘状に組み込まれている解散計画に従って実施されます。以下は当社の解散計画の概要であり、が完全であるとか、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。私たちの解散計画をより完全に理解するには、この委任勧誘状と解散計画を読むことをお勧めします。当社の解散計画は、以下に詳述するように、取締役会によっていつでも随時、措置により修正、明確化、修正される可能性があります。

当社の解散計画は、解散提案に投票する権利を有する発行済み株式の過半数の保有者が解散計画と解散計画を承認し、当社の承認済み計画を構成し、解散計画に記載されているすべての措置を講じる権限を示す場合に承認されたものとみなされます。株主による解散の承認後、取締役会が適切と判断した時点で、解散証明書を国務長官に提出し、関連するすべての税金（デラウェア州のフランチャイズ税を含む）と手数料が確実に支払われるようにします。当社の解散の発効日は、解散証明書が国務長官室に提出されたとき、または解散証明書に記載されている日時以降になります。

生存期間

有効期間後（またはデラウェア州司法裁判所が指示するより長い期間）（存続期間）から3年間、当社は、当社によるまたは当社に対する訴訟（民事、刑事、行政）の起訴と弁護、事業の決済と閉鎖、財産の処分と譲渡、DGCLに基づく債務の履行を目的として、法人として存続します。; そして残りの資産を株主に分配します。心肺疾患の治療法の開発にはもう従事しません。株主への分配は、もしあれば、現金で行われ、DGCLに従っていつでも、随時行われると予想しています。

一般的な清算、清算および分配プロセス

私たちは、「提案1」というタイトルのセクション「解散計画に基づく解散の承認」というタイトルのセクションで説明されている代替手続に従うことを選択します。当社の解散に適用されるデラウェア州法 DGCL第281条（b）に基づく代替手続きこの委任勧誘状の18ページから始まりますが、当社の取締役会は、セーフハーバー手続きに従って会社を解散することを選択する裁量権を保持しています。

取締役会は、もしあれば、DGCLと解散計画で許可されている限り、できるだけ早く株主に資金を分配するよう努め、株主への分配可能な価値を最適化するためにあらゆる合理的な措置を講じるつもりです。

継続従業員とコンサルタント

存続期間中、当社は、当社の解散計画に記載されている解散を実施するために必要または望ましいと取締役会が随時判断する場合には、従業員、コンサルタント、代理人、受託者、独立専門家アドバイザー（法律顧問、会計士、財務顧問を含む）およびその他を維持、雇用、雇用または契約することができます。取締役会はまた、外部の法律顧問や財務顧問が引き続き解散について助言し、支援してくれることを期待しています。

解散証明書を提出した後、理事会は、コストを節約するために理事会の規模を3議席以下に縮小することを期待しています。

当社は、取締役会の絶対的な裁量により、会社の取締役、会社が雇用する可能性のある従業員、コンサルタント、代理人、その他の代表者に、退職金や留保契約に基づくものを含め、通常の報酬を超える報酬または追加報酬を金銭またはその他の財産で支払うことができます。ただし、会社の場合すでに業務が合理化されているので、取締役会は人員を雇う必要はないと考えています従業員がいるか、または現在配置されているアドバイザーやコンサルタントのチームを拡大してください。

当社には、特許、ノウハウ、企業秘密、その他の知的財産のポートフォリオがあり、それらには、当社のプラットフォーム技術と製品の発見が含まれます。解散計画では、取締役会が承認した場合、追加の株主の承認なしに、知的財産を含む残りのすべての非現金資産を売却することを検討しています。解散計画には、資産の売却方法が明記されていません。このような売却は、個々の資産の売却、資産の種類別またはその他の方法で整理された資産グループの売却、当社の資産のすべてまたは実質的にすべての一回の売却、またはその他の形態の売却という形をとることがあります。資産は、一定期間にわたって1回以上の取引で1人以上の購入者に売却される場合があります。取締役会によって承認された特定の資産売却の特定条件のの承認に関して、これ以上株主の投票が求められることは予想されていません。知的財産を魅力的な条件で、あるいはまったく売却できるという保証はありません。適用法で義務付けられている場合を除き、このような契約や売却を反映するためにこの委任勧誘状を修正または補足したり、将来的に追加資産を売却したりする予定はありません。この委任勧誘状の9ページの冒頭の「リスク要因」と「解散に関連するリスク」というタイトルのセクションを参照してください。

費用と経費

私たちは、解散計画に従って、また当社の存続と事業を継続するために必要または望ましいと判断したすべての費用と経費を、で解散を実現するために必要または望ましいと判断した場合に、支払います。これらの費用と費用には、解散計画に記載されている事項に関連して会社にサービスを提供する人の仲介、代理店、専門職、コンサルティング、その他の費用と費用、および当社が当事者である契約を順守するために発生した費用が含まれますが、これらに限定されません。

補償

当社は、DGCL、修正された第6回修正および改定された法人設立証明書、改訂された付随定款および契約上の取り決めに従って、また要求または許可されている範囲で、これらの取り決めが解散前に存在していたか、解散後に締結されたかを問わず、引き続き役員、取締役、従業員、代理人に補償します。存続期間中、解散計画の実施に関連する補償対象者または被保険者の作為または不作為は、解散の発効前に補償されていたのと同じ範囲で補償されます。取締役会は、会社の補償義務を果たすために必要な保険を取得し、維持する権限を与えられています。これには、現在有効な保険契約の期間と補償範囲の延長を求めることも含まれます。

株主の同意

議決権を有する会社の発行済み株式の過半数の保有者による解散の承認は、法律で認められる最大限の範囲で、解散計画を含む、解散に関するこの委任勧誘状に記載されているすべての事項の承認を構成するものとします。

会社の発行済み株式の過半数の保有者による解散の承認は、売却、交換、またはその他の処分が1つの取引または一連の取引で行われるかどうかにかかわらず、解散の発効日後に会社の残りのすべての資産および資産の清算における売却、交換、またはその他の処分を承認したものとし、すべての売却契約の承認を構成するものとします。、株主の承認を条件とする交換またはその他の処分。

法的請求

当社は、当社、当社の役員、または取締役に対する請求が、発効日前に存在したのか、存続期間中に提起されたのかを問わず、当社の法律顧問およびその他の顧問の助言と助言に基づき、

そのような方法、時期、および当社の取締役会が随時承認する費用と費用を伴います。存続期間中、当社は、発効日前に人に対して提起した請求を引き続き起訴することができ、会社とその資産と権利を保護するため、または解散計画を実施するために取締役会が必要または望ましいと判断した個人に対して新たな請求を提起することができます。取締役会の裁量で、当社は該当する場合、あらゆる訴訟を弁護、起訴、または和解することができます。

有効時間; 会社の株式

発効時期は、デラウェア州務長官に提出された解散証明書の発効日となります。

発効日以降、適用法に従い、当社の普通株式の各保有者は、その株式に関する権利を失います。ただし、解散計画およびDGCLに従い、分配を受ける権利（ある場合）は除きます。発効期間が過ぎると、当社の株式譲渡記録は閉鎖され、発効日以降に行われた当社の普通株式の譲渡を記録したり、認識したりすることはありません。ただし、遺言、遺言承継、または法律の運用によって行われた譲渡については、適切な書面による通知を受けた場合を除きます。当社は、解散が株主によって承認された後、合理的に実行可能な限り早急に発効時期が来ることを期待しています。また、株式譲渡記録をクローズする前に、株主に事前に通知する予定です。どの株主も、当社の解散および清算に関連して件の鑑定権を有しないものとします。発効日を過ぎると、当社株式の取引はこれ以上行われないと予想されます。

請求されていないディストリビューション

株主が所在不明であるか、会社の普通株式の所有権を証明する証明書を引き渡していないか、解散計画または取締役会が要求するその他の所有権の証拠を提供していないかを問わず、株主への分配を行うことができない場合、最終的な清算分配が行われた時点で、株主が本来権利を有する分配金は譲渡されます。私たち、またはその配布後、できるだけ早く、その国の役人などに分配金の受領が適用法で認められている管轄区域。そのような分配の収益は、その後、分配の唯一の公平な所有者である株主に分配の利益および最終的な分配のためにのみ保有され、放棄された財産として扱われ、適用法に従って該当する州またはその他の管轄区域に送られます。このような分配の収益は、当社や他の株主に還元されたり、所有物になったりすることはありません。

信託の清算

現在、資産を清算信託に譲渡することを提案していませんが、法律、税務、会計の各アドバイザーの人の助言に基づいて、取締役会が適切と判断した場合はそうすることがあります。たとえば、存続期間の最初の3年以内に解散を完了できない場合、資産を清算信託に譲渡することがあります。

放棄、例外、変更、明確化、修正

この委任勧誘状に記載されている株主による解散の承認にかかわらず、当社の取締役会は、当社と株主の最善の利益になると取締役会が判断した場合、発効日前であればいつでも解散を中止し、株主による措置なしに解散計画を終了する権利を有します。株主によるさらなる措置なしに、当社の取締役会は、デラウェア州の法律で認められる範囲で、当社の解散計画の一部を放棄、変更、または修正することができます。また、当社の解散計画の条件の例外または明確化を規定することができます。発効期間の後、解散を取り消すには、デラウェア州の法律に基づく株主の承認が必要です。

デラウェア州の法律では、解散に関連して、負債と債務の支払いまたは合理的な準備をすることが義務付けられています。私たちは、できる限り、すべての費用（解散および清算プロセス中に発生する運営費および清算費用を含む）およびその他の既知の非偶発的負債を支払うよう努めます。私たちは、以下を含むがこれらに限定されない多くの品目に現金を使用してきましたが、は生存期間が終了するまで現金を使い続けると予想しています。

•

継続的な運営、報告、上場の費用

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当社の取締役および役員の保険適用範囲の延長に関連して発生した費用（留保額を含む）

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解散に関連して発生した費用。

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私たちと私たちの資産のいずれかに課される税金、そして

•

専門職、法務、コンサルティング、会計の費用。

現在の状況が不明な、偶発的、および/または条件付きの請求や負債を満たすために、できる限り現金またはその他の資産からなる準備金を維持するよう努めます。また、そのような請求や負債を合理的に見積もった金額を満たすために、特定の請求や負債に関しての保険に加入するなど、他の措置を講じることもあります。

準備金が十分であるという保証はありません。会社の解散と清算に必要な人件費およびその他の運営費（法務、会計、コンサルティング費用を含む）、および清算プロセス中の未払いの債務、負債、請求を履行するための費用を含む、清算プロセスで発生する費用に関する見積もりが不正確な場合、準備金の額を増やす必要がある場合があります。準備金が設定されている負債、費用、および債務が完全に履行された（または未払いであると判断された）後、準備金の残りの部分を株主に分配します。

当社が費用と負債の支払いのための十分な準備金を用意できず、金額が解散計画に基づいて株主に分配された場合、当社の債権者は、株主が清算分配金を受け取ったことと同様、請求が及ぶ範囲で、株主に対して直接請求を行うことができます。というタイトルの「リスク要因」の「解散に関連するリスク」というタイトルのセクションを参照してください。準備金が不十分な場合、この委任勧誘状の11ページ以降、当社の株主は、清算分配において当社から受領した金額の一部または全部について第三者に対して責任を負う可能性があります。

当社の費用と負債について適切な引当金を用意していないと裁判所が判断した場合、またはそのような負債に関して支払わなければならない金額が、準備金および清算信託または信託の資産から得られる金額を超える場合、当社の債権者は、支払われるべき金額を理由に、解散計画に基づく清算分配金の作成に対して差止命令を求めることができます私たちの経費と負債の支払いを賄うために配布する必要がありました。そのような措置は、解散計画に基づいて株主に行われる現金配分を遅らせたり、大幅に減少させたりする可能性があります。

報告要件

解散が承認されたかどうかにかかわらず、私たちは、そのような報告要件から抜け出すまで、取引法の該当する報告要件を引き続き遵守する義務があります。解散が株主によって承認され、取締役会が解散を進めることを決定した場合、取引法に基づく特定の報告要件から脱却するための措置を開始する予定です。ただし、そのようなプロセスは長引く可能性があり、解散に関連するものを含む重要な出来事を開示するために、フォーム8-Kに最新のレポートを引き続き提出する必要がある場合があります。したがって、公開企業の報告要件の遵守やサービスプロバイダーへの支払いなどの費用を含め、配布可能な金額を減らすような費用が引き続き発生します。

発効期間が過ぎても、私たちの取締役会（またはその一部）と一部の役員は、私たちの事業と業務の終結という目的で、引き続きその地位を維持すると予想しています。これらの個人には、発効日前の報酬水準と実質的に一致する水準で報酬を支払うことを期待しています。

当社の取締役および執行役員が所有する普通株式の数に関する情報については、特定の受益所有者および経営陣の担保所有権を参照してください。

当社の6回目の修正および修正された法人設立証明書（修正後）、改訂された細則およびDGCL

存続期間中、当社は、その条件が適用される限り、また当社の解散計画を実施するために必要または適切な限り、第6回修正および改訂された定款の規定（修正）および改訂された付則に準拠します。私たちの理事会は、必要または望ましいと判断した場合、改訂された付則を改正する権限を引き続き持ちます。私たちの解散計画の規定がDGCLの条項と矛盾する限り、DGCLの規定が優先されるものとします。

理事会の権限

当社の取締役会、は、株主によるさらなる措置なしに、当社の解散計画を実施するために必要または推奨されるすべての措置を講じる権限を与えられています。取締役会が下すすべての決定と決定は、取締役会の絶対的かつ唯一の裁量に委ねられます。

解散提案による特定の重大な米国連邦所得税上の影響

米国連邦所得税の特定の影響

以下の説明は、米国の保有者である当社の普通株主（以下に定義）に対する解散案が米国連邦所得税に及ぼす特定の重大な影響の概要です。以下の説明は、コード、その立法経緯、財務省規則、および公表された判決と決定に基づいており、すべてこの委任勧告の日付の時点で有効であり、これらはすべて変更される可能性があり、場合によっては遡及的に効力を伴います。州法および地方法、所得税以外の連邦法、または米国以外の税法に基づく税務上の考慮事項は、この委任状では扱われていません。次の議論は、IRSや裁判所に拘束力はありません。この議論は、個々の状況に照らして株主に関係する可能性のある米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。以下の説明は、米国連邦税務上、次のような特別な規則の対象となる株主に対する米国連邦所得税の影響については触れていません。

•

銀行、金融機関、保険会社

•

非課税事業体。

•

ストラドル、ヘッジ、統合取引、または転換取引の一環として株式を保有している人;

•

以前は米国の市民または居住者だったが、現在は米国の市民または居住者ではない人。

•

S法人、パートナーシップ、またはその他の財政的に透明な団体を通じて株式を保有している人;

•

証券、商品、通貨のディーラーまたはトレーダー、または時価総額会計を選択したその他の人。

•

付与者信託;

•

機能通貨が米ドルではない米国人。

さらに、この説明は、オプションまたはワラントの保有者、またはオプションまたはワラントを行使して株を取得した株主には適用されません。また、サービスの履行に関連して株式を受け取った株主にも適用されません。この議論は、株主が規範第1221条の意味における資本資産として当社の普通株式を保有していることを前提としています。

この説明では、米国の保有者は会社の普通株式の株の受益所有者であり、米国連邦所得税の目的では次のようになります。

•

米国の個人市民または居住者。

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて、またはで設立または組織された法人（または米国連邦税の目的で法人として扱われるその他の法人）。

•

収入源に関係なく、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•

信託。ただし、信託が米国連邦税務上の目的で米国人として扱われることを正当に選択した場合、または (1) 米国の裁判所がその運営を第一義的に監督でき、(2) 1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合に限ります。

パートナーシップ（または米国連邦税の目的でパートナーシップとして扱われるその他の事業体または取り決め）が当社の普通株式の株式の受益者である場合、そのパートナーシップにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。パートナーシップやそれらのパートナーシップのパートナーを含め、米国の保有者ではない当社の普通株式の保有者は、提案された清算と解散が米国連邦所得税に与える影響について、税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税が会社に与える影響

残りの資産がすべて株主または清算信託に分配され、清算が完了するまで、は、利息収入などの収入（もしあれば）に対して引き続き米国連邦所得税の課税対象となります。当社は、解散に関連して当社が直接保有する資産の売却時に、（1）売却された各資産について受領した対価の公正市場価値と（2）売却された資産の調整後の課税基準との差のに等しい金額で利益または損失を計上します。株主への現金の分配による利益または損失を、解散案の部分として認識すべきではありません。現在のところ、解散案の一環として、現金以外の資産を株主に分配する予定はありません。現金以外の資産を株主に清算分配する場合、通常、不動産の分配による損益は、その不動産が分配日に公正市場価格で株主に売却されたかのように認識されます。提案された解散により納税義務が発生すると、株主に分配できる現金が減少します。

解散計画に従って当社が行った分配金を受け取る米国の保有者は、会社の普通株式と引き換えに、その金額の全額を支払いとして受け取ったものとして扱われます。米国の保有者は通常、（1）各株に関して米国の保有者に分配された資産の公正市場価値（もしあれば）の現金金額と公正市場価値（もしあれば）の合計から、米国の保有者が引き受けた、または分散型資産（もしあれば）に含まれる既知の負債を差し引いたものに等しい利益または損失を1株ごとに認識します。が対象で、（2）米国保有者の当社の普通株式1株あたりの調整後の課税基準。米国の保有者は、米国の保有者が当社の普通株式のブロックを保有している場合（通常、が同時に同じ価格で普通株式のブロックを取得した結果）、ブロック単位で損益を決定することができます。米国の各保有者は、米国保有者が保有する普通株式の各株、または該当する場合は普通株式の各ブロックに比例して清算分配金を配分する必要があります。清算分配金は、利益または損失を認識する前に、まず米国保有者が株式またはブロックに関して調整後の課税基準に適用され、減額されます。米国の保有者は、普通株式または該当する場合は普通株式のブロックに割り当てられた配分の合計が、その株式またはブロックに関する米国保有者の調整後の課税基準を超える範囲で利益を計上します。米国の保有者は、株式またはブロックに割り当てられたすべての清算分配を考慮した上で、米国の保有者が株式またはブロックに関して調整後の課税基準を設定している場合に限り、損失を認識します。損失は、米国の所有者が最終的な清算分配金を受け取る課税年度にのみ計上できます。

一般的に、提案された解散に関連して米国の保有者が認識する利益または損失は、資本の利益または損失であり、米国の保有者が株式またはブロックを1年以上保有している場合は長期キャピタル?$#@$ンまたは損失、米国の保有者が株式またはブロックを1年以内に保有している場合は短期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人を含む特定の米国保有者は、長期キャピタル?$#@$ンに対して優遇税率の対象となる場合があります。資本損失の控除には一定の制限があります。解散案の一環として、米国の株主に偶発的請求や清算信託を分配する予定はありませんが、分配された偶発的請求の解決時に米国の保有者が受け取る金額は、もしあれば、キャピタル?$#@$ンではなく経常利益と見なすことができます。米国の名義人は、解散案の一環として偶発的請求を受けた場合の税務上の影響について、各自の税理士に相談する必要があります。

提案された解散を実施する場合、当社は、適用される財務省規則で義務付けられている時期と方法で、現金の金額、および該当する場合はその他の資産の公正市場価値の最良の見積もりを記載した明細書を米国の保有者に提供する予定です（または、後述するように清算信託に譲渡されます）。

バックアップ源泉徴収

該当する財務省規則に従って適切な証明書を提出しなかった米国の保有者への分配は、通常、分配時に適用される税率での予備源泉徴収によって減額されます。予備源泉徴収は通常、企業などの特定の免除対象者への支払いには適用されません。予備源泉徴収はの追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、特定の必須情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者の米国連邦所得税負債（存在する場合）に返金または差し引かれることがあります。米国の保有者は、特定の状況における予備源泉徴収の適用について、各自の税理士に相談する必要があります。

上記で要約した米国連邦所得税の影響は、一般的な情報提供のみを目的としています。株主は、自分に当てはまる可能性のある特定の結果について、各自の税理士に相談する必要があります。

投票が必要です

解散提案を承認するには、基準日に発行され、解散提案に議決権がある当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権、ブローカーの非投票、および不投票は、解散提案に反対票を投じたのと同じ効果があります。

延期提案では、理事会から要請された代理人の名義人に、委任状保有者に裁量権を与えることに賛成票を投じる権限を付与し、各代理人が個別に、追加の代理人を勧誘する目的で、特別会議を随時、後日延期することを許可するよう求めています。株主が延期提案を承認した場合、特別会議を延期し、余った時間を使って、以前に投票した株主からの代理人の勧誘など、追加の代理人を勧誘することができます。

投票が必要です

延期提案には、特別会議で肯定的または否定的に投じられた株式の過半数の承認が必要です。延期提案に関しては、棄権やブローカーの不投票は投票結果に影響しません。

理事会の推薦

取締役会は、必要に応じて株主が特別会議の延期に賛成票を投じ、特別会議の時点で解散提案を承認するのに十分な票が得られなかった場合は、追加の人の代理人を募集することを推奨しています。

受益所有権は、SECの規則と規制に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。オプション、ワラント、制限付株式ユニットの対象となる当社の普通株式で、2023年10月31日からから60日以内に現在行使または行使可能であるものは、オプションを保有している人が、その人の所有率を計算する目的で発行済みかつ受益所有していると見なされますが、他者の所有率を計算する目的ではそうではありません。特に明記されていない限り、この表の個人および団体は、コミュニティ財産法（が適用される場合）に従い、受益所有の当社の普通株式すべてに関して唯一の議決権および投資権を有します。以下に別段の定めがない限り、各受益者の住所は、メリーランド州ゲーサーズバーグの?$#@$ザーロード9119番地にあるNexImmune, Inc. 20877です。


受益者の名前	株式有益に所有		株式の有益に所有
5% 株主
B&S NexImmune Holdco LLCとジョシュア Barer⁽¹⁾		75,383		7.1	%
ルイーズ・ブレイディー⁽²⁾		62,524		5.9	%
ロバート・E・ロング・ジュニア⁽³⁾		60,426		5.7	%
ピードモント・キャピタル・パートナーズLLC⁽⁴⁾		55,277		5.2	%
執行役員および取締役
ソル・J・バール博士⁽⁵⁾		98,179		9.2	%
アラン・S・ローマー、M.B.A.、M.P.H.⁽⁶⁾		11,753		1.1	%
ティム・バートラム博士⁽⁷⁾		7,406		*
ポール・ダンジオ、R.P.H.、M.S.J.⁽⁸⁾		5,392		*
正（ビング）八尾博士⁽⁹⁾		4,279		*
グラント・フェルスタンディグ⁽¹⁰⁾		48,163		4.6	%
リーナ・ガンジー、医学博士⁽¹¹⁾		1,708		*
クリスティ・ジョーンズ⁽¹²⁾		18,946		1.8	%
マティアス・エルケ⁽¹³⁾		10,477		1.0	%
ティモシー・ストーバー⁽¹⁴⁾		1,010		*
グループとしてのすべての執行役員および取締役（10人）		207,313		19.4	%

*	当社の普通株式の発行済み株式の1％未満です。

(1)	（a）B&S NexImmune Holdco, LLCが保有する当社の普通株式61,520株と、（b）当社の普通株式ジョシュア・バーラー13,863株で構成されています。ジョシュア・バーラーはB&S NexImmune Holdco LLCの唯一のマネージャーであり、B&S NexImmune Holdco LLCが保有する株式に対して単独の議決権と処分権を持っています。バーラー氏は、B&S NexImmune Holdco LLCが保有する株式の受益所有者とみなされ、金銭的利益がある場合を除き、そのような株式の実質所有権を否認します。

当社の取締役の一人でジョシュア・バラーの父であるソル・J・バーラー博士は、B&S NexImmune Holdco LLCのメンバーであるBarer & Son Capital, LLCのメンバーですが、Sol J. Barer博士は、B&S NexImmune Holdco LLCが保有する株式に対する議決権または処分的支配権を持っていません。B&S NexImmune Holdco LLCとMr. Barerの主な会社の住所は、ニュージャージー州メンダムの2バーレーン07945です。

(2)	ブレイディさんが所有する62,524株の普通株式で構成されています。

(3)	ロング氏が所有する60,426株の普通株式で構成されています。

(4)

ノースカロライナ州の有限責任会社であるピードモント・キャピタル・パートナーズLLCは、ルイーズ・F・ブレイディが単独議決権を持つ発行体の普通株式55,277株から配当株および売却による収益を受け取る権利を有します。ノースカロライナ州の有限責任会社であるピードモント・キャピタル・パートナーズLLCは、ロバート・E・ロング・ジュニアが単独で処分権を持つ発行者の普通株式55,277株から配当株および売却による収益を受け取る権利を有します。ピードモント・キャピタル・パートナーズ合同会社の主な住所は、ノースカロライナ州グリーンズボロのノース・グリーン・ストリート300番地、スイート1750、スイート1750です。この情報は、ルイーズ・F・ブレイディとロバート・E・ロング・ジュニアがそれぞれ2022年2月22日と2022年2月14日にSECに提出した、2021年12月31日現在の所有権を報告したスケジュール13Gのみに基づいています。

(5)	2023年10月31日時点で行使可能な、またはベア博士が保有するその日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式88,712株と普通株式の原株オプション9,467株で構成されています。脚注1で説明したB&S NexImmune Holdco LLCが保有する有価証券は含まれていません。バーラー博士はそのような有価証券に対する議決権も処分権もないからです。

(6)	2023年10月31日時点で行使可能な、またはローマー氏が保有した日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式7,825株と普通株式3,928株の原株で構成されています。アラン・S・ローマー2015ファミリートラストが保有する有価証券は含まれていません。ローマー氏はそのような有価証券に対する議決権も決定権も持たないからです。

(7)	2023年10月31日時点で行使可能な、またはバートラム博士が保有する日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式3,127株と普通株式4,279株の原株で構成されています。

(8)	2023年10月31日時点で行使可能な、またはDanGio氏が保有した日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式1,113株と普通株式4,279株の原株で構成されています。

(9)	2023年10月31日現在行使可能な、または八尾博士が保有した日から60日以内に行使可能になる普通株式505株と普通株式3,774株の原株で構成されています。

(10)	2023年10月31日時点で行使可能な、またはVerstandig氏が保有した日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式44,219株と普通株式の原株オプション3,944株で構成されています。

(11)	2023年10月31日時点で行使可能な普通株式の原資産オプション1,708株で構成されます。またはは、ガンジー氏が保有する日付から60日以内に行使可能になります。

(12)	2023年10月31日時点で行使可能な、またはジョーンズ氏が保有する日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式2,923株と普通株式原株16,023株で構成されています。ジョーンズ氏が保有する2023年10月31日のから60日以内に権利が確定していない、または権利が確定しない制限付株式ユニットの基礎となる11,868株は含まれません。

(13)	2023年10月31日時点で行使可能な、またはエルケ氏が保有した日から60日以内に行使可能になる予定の普通株式316株と普通株式の原株10,161株で構成されています。Oelke氏が保有する2023年10月31日のから60日以内に権利が確定していない、または権利が確定しない制限付株式ユニットの基礎となる5,044株は含まれません。

(14)	2023年10月31日時点で行使可能な普通株式1,010株の原資産オプションで構成されます。またはは、ストーバー氏が保有する日付から60日以内に行使可能になります。

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、家計の委任勧誘状や年次報告書の作成に参加している人もいます。つまり、この委任勧誘状を含む当社の書類のコピーは、ご家庭の複数の株主に1部しか送付されていない可能性があります。メリーランド州ゲーサーズバーグの?$#@$ザーロード9119番地、または (301) 825-9810にあるNexImmune, Inc. に、書面または口頭での要求があった場合、いずれかの書類のコピーを速やかにお客様にお届けします。将来、委任勧誘状または年次報告書を個別に受け取りたい場合、または複数部を受け取り、1世帯につき1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号までご連絡ください。

株主提案

デラウェア州務長官との間で解散計画が承認されれば、2024年の年次総会を含め、今後の年次株主総会を開催する予定はありません。

私たちの理事会は、特別会議に提起すべき他の事項について知りません。この委任勧誘状に記載されていない事項が適切に会議に提出された場合、同封の委任状に記載されている個人は、代理人の下での裁量議決権を行使して、それらの事項について最善の判断に従って代理人に投票するつもりです。

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これらの文書には、インターネット上のSECのホームページ（www.sec.gov）などの電子的手段で、SECの電子データ収集、分析、検索システム（EDGAR）を通じてアクセスできます。

SECは、提出した情報や報告書を参照して組み込むことを許可しています。つまり、これらの書類を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この委任勧誘状の重要な部分であり、後でSECに提出した情報は、参照によってすでに組み込まれている情報に自動的に更新され、置き換えられます。そのような書類は、そのような書類が提出された日から有効な、この委任勧誘状の一部とみなされます。これらの文書に矛盾する情報がある場合は、最後に提出した文書の情報が正しいと見なす必要があります。私たちは、すでにSECに提出した以下の文書、および取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14または15 (d) に基づいてSECに提出する将来の提出書類を参照により組み込んでいます。には、この委任勧誘状の提出日以降に行われたすべての提出が含まれます。ただし、そのような規定に基づいて提出されたと見なされない将来の報告または文書の一部は除きます。

•

2023年3月28日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書。

•

2023年5月15日と2023年8月10日にそれぞれSECに提出された、2023年3月31日および2023年6月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書。

•

2023年4月26日、2023年5月18日、2023年6月5日、2023年8月 31日、2023年9月 15日、2023年10月 18日、2023年10月 18日、2023年11月 2日にSECに提出されたフォーム8-K（提出され提出されていない部分を除く）に関する当社の最新報告書と2023年11月2日。

当社は、口頭または書面による要求に応じて、この委任勧誘状のの写しが送付される受益者を含む各個人に、参照によりこの委任勧誘状に組み込まれているが委任勧誘状には添付されていない文書の写しを無料で提供します。これらの申告書の写し、およびこの委任勧誘状の別紙として referenceが具体的に組み込んだ展示品を、次の住所に無料で請求できます。NexImmune, Inc.、メリーランド州ゲーサーズバーグの?$#@$ザーロード9119番地 20877まで郵送するか、(301) 825-9810までお電話ください。

この清算および解散計画（本計画）は、デラウェア州の一般会社法（DGCL）のセクション281（b）に従って、デラウェア州の法人である NEXIMMUNE, INC.（そのような法人または後継事業体である当社）の完全な清算と解散を達成することを目的としています。

1。計画の承認。会社の取締役会（取締役会）はこの計画を採択し、その計画を社の株主に提示して、計画に基づいて行動を起こしてもらいました。プランが会社の株主の必要な投票によって採択された場合、そのプランは会社の採択されたプランを構成するものとします。

2。解散証明書。本契約の第14条に従い、会社の株主が会社の解散を承認した後、当社は、取締役会が独自の裁量で決定した時点で、DGCLに従った解散証明書（解散証明書）をデラウェア州務長官に提出するものとします。（そのような申請の時期、またはそこに記載されているより後の時期）時間)。

3。ビジネス活動の停止。発効期間が過ぎると、当社は、資産の価値を維持し、業務を終了し、このプランに従って資産を分配するために必要な場合を除き、いかなる事業活動にも従事してはなりません。

4。継続社員とコンサルタント。会社の解散を実現する目的で、当社は、会社の解散と清算を監督または促進するために会社が必要または望ましいと判断した従業員、コンサルタント、アドバイザーを雇ったり、雇用したりすることがあります。

5。解散プロセス。

発効日以降、当社（または会社の後継法人）は、以下の企業行動を完了するものとします。

(i) 会社は、(a) 会社が知っているすべての偶発的、条件的、または未熟な契約上の請求を含む、すべての請求と義務を支払うか、支払うための合理的な規定を設けるものとします。(b) 会社が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または手続きの対象となっている会社に対する請求に対する補償を提供するのに十分である可能性が合理的に高い条項を設けるものとします。(c) は、まだ知られていない請求に対して補償を提供するのに十分である可能性が合理的に考えられるような規定を行うものとします会社または発生していないが、会社が知っている事実に基づいて、解散日から10年以内に発生する、または会社に知られるようになる可能性が高いもの。そのような請求はすべて全額支払われるものとし、支払引当金は個の十分な資産がある場合に全額支払われるものとします。資産が不足している場合、そのような請求や義務は、その優先度に応じて、また同等の優先度の請求の中では、法的に利用可能な資産の範囲で評価額に応じて支払いまたは提供されるものとします。

(ii) 上記 (i) 項に従って支払いが行われた後、資産が残っている場合、当社は、発効日までに修正および/または修正された会社の設立証明書に従って、売却、交換、または処分の現金収入を含む、利用可能なすべての現金を含むすべての残りの資産を株主に分配するものとします。ただし、現金、資産、または資産は除きます会社の請求や義務に対する支払いまたは合理的な準備のために必要です。このような分配は、一度に行われることもあれば、一連の分配として行われることもあり、現金または資産で、その金額で、取締役会が絶対的な裁量で決定する時期に行うものとします。必要と思われる場合は、その範囲で、適切です

A-1

または取締役会が希望する場合、会社は絶対的な裁量により、会社に対する請求を満たすために妥当な金額の現金および/または財産を設定し、確保することができます。これには、納税義務、会社の財産と資産の売却に関連するすべての費用、会社の財産と資産の回収と防御に関連するすべての費用、およびこれに規定されている清算と解散が含まれますが、これらに限定されません。計画。

ここにこれと異なる記載がある場合でも、当社は、取締役会の裁量により、DGCLの第280条および第281（a）条に定められた手続きに従って、会社を解散および清算することを選択できます。

6。在庫のキャンセル。本契約の第5条に基づく会社の株主への分配は、DGCLの第278条に従って会社の法的存続が終了した日付の時点で、会社の資本金の発行済み株式がすべて完全に取り消されたものとみなされます。発効日以降、適用法に従い、当社のすべての発行済み株式の保有者は、本契約の第5条に従い、分配金を受け取る権利（ある場合）を除き、その権利を失います。会社の株主への分配金を受け取る条件として、会社は会社の株主に、(i) 自己資本の株式を証明する証明書を会社に引き渡すか、(ii) そのような証明書の紛失、盗難、または破棄について会社が満足できる証拠を、保証債またはその他の担保または補償とともに提出するよう要求することができます。会社に必要とされ、満足のいくものかもしれません。当社は、発効時に株式譲渡帳簿を閉鎖し、会社の資本金の株式の譲渡の記録を中止します。その後、会社の資本株式を表す証明書は、遺言、無遺言承継、法の運用による場合、または株主またはその承継人の解散時を除き、会社の帳簿に譲渡または譲渡することはできません。

7。計画承認後の会社の行動。デラウェア州の法律では、解散はデラウェア州務長官に解散証明書を提出した時点で、または解散証明書に記載されている将来の発効日に発効します。 DGCLの第278条では、解散した法人は、解散から3年間、またはチャンスリー裁判所がその裁量により、民事、刑事、行政を問わず、訴訟の訴追と弁護を目的として、企業団体に対し、会社によるかそれに対する訴訟の提起と弁護を行い、徐々に事業の和解と閉鎖、処分を行うことを可能にする目的で法人組織に指示する期間を延長するものと規定しています。そして、その財産を譲渡し、負債を履行し、残りの資産を株主に分配しますが、その目的には使用しません法人が組織された事業を継続します。解散日前または解散日後以内に会社によって、または会社に対して開始された訴訟、訴訟、または手続きについては、法人の解散を理由に訴訟が収まることはありません。法人は、そのような訴訟、訴訟、または手続きの目的でのみ、3年間、およびそこでの判決、命令、または法令が下されるまで、法人として継続されるものとします。チャンスリー裁判所による特別な指示を必要とせずに、完全に執行されます。法人の役員および取締役の権限は、法人の業務を清算するために必要な措置を講じることができるように、この期間中も継続するものとします。

8。鑑定権の欠如。デラウェア州の法律では、会社の株主は、本プランで検討されている取引に関連して、会社の資本金の株式の鑑定権を得る権利がありません。

9。放棄された財産。会社の株主への分配ができない場合、その株主が所在不明であるか、本契約で義務付けられている資本金を証明する証明書を引き渡していないか、またはその他の理由によるものかを問わず、その株主が権利を有する分配は、最終清算の分配が会社によって行われた時点で、その州または適用法によって認められたその他の管轄区域の役人に譲渡されるものとします。そのような分配の収益を受け取るために。そのような分配の収益は、その後の利益のため、そして最終的にはそのような人々への分配のためにのみ保有されるものとします。

A-2

株主はその唯一の公平な所有者であり、放棄された財産として扱われ、適用法に従って該当する州またはその他の管轄区域に持ち出されるものとします。いかなる場合も、そのような分配の収益は会社に返還されたり、会社の所有物になったりしてはなりません。

10。資産の売却に対する株主の同意。会社の株主が本プランを採用することは、売却、交換、またはその他の処分が1つの取引で行われるか、一連の取引で行われるかを問わず、会社のすべての財産および資産の清算における売却、交換、またはその他の処分について当該株主が承認したものとみなされ、本プランの採用を条件とする売却、交換、またはその他の処分に関するすべての契約の承認とみなされます。

11。解散費用。このプランの実施および完了の保証に関連して、当社は、会社の財産および資産の収集、売却、交換、またはその他の処分、および本プランの実施に関連して、会社にサービスを提供する人の仲介、代理店、専門的およびその他の費用および費用を会社に支払う場合があります。

12。補償。本プランのの実施および完了の保証に関連して、当社は、会社の役員、取締役、従業員、代理人および代表者、あるいはそのいずれかに、退職および留保契約に基づくものを含め、通常の報酬を超える報酬または追加報酬を、彼らまたはそのいずれかが行う必要のある並外れた努力が認められ、または実際に、金銭またはその他の財産で支払うことができます。この計画の実施に関連して引き受けます。会社の発行済み資本金の必須投票による本プランの採択は、会社の株主がそのような報酬の支払いを承認したものとみなされます。

13。補償。当社は、の設立証明書、付則、およびそこまたはその他の方法で規定されている契約上の取り決め、会社の既存の取締役および役員の賠償保険契約および適用法に従って、役員、取締役、従業員、代理人、および受託者に引き続き補償するものとします。そのような補償は、本プランの実施および清算に関連するそのような人物の作為または不作為に適用されるものとします。会社の事務。会社には、社の補償義務をカバーするために必要な保険の取得と維持を行う権限があります。

14。プランの変更または放棄。会社の株主が本プランを採用した場合でも、取締役会は、DGCLが許可する範囲で、株主によるさらなる措置なしに、本プランおよび本プランで検討されている取引を変更、修正、または放棄することができます。

15。認可。これにより、取締役会は、会社の株主によるさらなる措置なしに、本プランおよびここで検討されている取引を実施するために、あらゆる行為を行い、実行するか、会社の役員に実行させ、実行させ、または実行させる権限を与えられます。また、本プランおよびここで検討されている取引を実施するために必要、適切、または望ましいと見なされるあらゆる種類の合意、決議、伝達、証明書およびその他の文書を作成、実行、配信、または採用する権限を有します。これには、上記に限定されない、州または連邦の法律または規制によって清算が義務付けられているすべての提出または行為が含まれますが、これらに限定されません会社の事務。

A-3

ある法人の取締役会の判断で解散することが望ましいと判断された場合、取締役会は、その目的のために招集された会議で取締役会全体の過半数でその旨の決議が採択された後、決議の採択を通知し、その決議に基づいて行動を起こすための株主総会を通知します。株主総会は、その決議について議決権のある各株主に下されます。総会の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日。

(b)

会議では、解散案に賛成票を投じます。の発行済み株式の過半数が議決権を有する法人が解散案に賛成票を投じた場合、本条の (d) 項に従って解散証明書を国務長官に提出するものとします。

(c)

法人の解散は、議決権を有するすべての株主が書面で同意し、本条の (d) 項に従って解散証明書を国務長官に提出する場合、取締役の行動なしに承認されることもあります。

(d)

このセクションに従って解散が承認された場合、このタイトルの§103に従って解散証明書が発行され、確認および提出され、発効するものとします。このような解散証明書には、次の内容が記載されている必要があります。

(1)

法人の名前。

(2)

解散が承認された日付;

(3)

本条の (a) および (b) 項に従って法人の取締役会および株主によって解散が承認されたこと、または本条の (c) 項に従って、解散について投票権を有する法人のすべての株主によって解散が承認されたこと。

(4)

法人の取締役と役員の氏名と住所、および

(5)

法人の法人設立証明書の原本を国務長官に提出した日付。

(e)

解散案を承認する決議は、株主またはこのタイトルの§276に基づく非株式会社のメンバーによる解散案への承認または同意にかかわらず、取締役会または統治機関は、株主またはメンバーによるさらなる措置なしに、そのような解散案を放棄することができると規定している場合があります。

(f)

法人がこのタイトルの§102 (b) (5) に従って、の存続期間を指定された日に制限する条項を法人証明書に含めた場合、解散証明書は、指定された日付の90日前までにこのタイトルの§103に従って作成、承認、提出され、はその指定された日に発効するものとします。このような解散証明書には、次の内容が記載されている必要があります。

(1)

法人の名前。

(2)

会社の設立証明書に明記されている日付。存続期間が制限されます。

(3)

法人の取締役と役員の氏名と住所、および

(4)

法人の法人設立証明書の原本を国務長官に提出した日付。

B-1

どの法人についても、このサブセクションに従って解散証明書をと一緒に適時に提出しなくても、このタイトルの§102 (b) (5) に基づく設立証明書に指定された日付における当該法人の存続期間の満了には影響せず、このサブセクションで検討されている解散証明書を提出する必要がなくなるわけでもありません。このタイトルの§102 (b) (5) に従って法人設立証明書に指定された日付以降に国務長官が発行した場合、その良好な状態証明書は効力を持ちません。

(g)

法人は、次のいずれか早い時点で解散されます。

(1)

このタイトルの§102 (b) (5) に従ってそのような法人の法人設立証明書に指定された日付、または

(2)

このセクションに従ってに提出された解散証明書の本タイトルの§103に基づく有効性。

§ 276。非株式法人の解散、手続き。

(a)

非株式法人の解散を希望される場合はいつでも、統治機関は、このタイトルの§275で義務付けられている解散に必要なすべての行為を実行するものとします。非株式会社のメンバーが、その統治機関のメンバーの選挙に投票する権利がある場合、または法人設立証明書またはその法人の細則に基づいて解散に投票する権利がある場合、そのようなメンバーは、このタイトルの§275で検討されている解散に必要なすべての行為を、資本金を保有する法人の株主が行うものとします。これには、以下の措置なしに解散することも含まれます。統治機関の構成員。ただし、法人のすべてのメンバーが投票権を持っている場合は、同意しなければなりません。このタイトルの§275（d）に従って、書面で件の解散証明書を国務長官に提出する必要があります。議決権を持つメンバーがいない場合、法人の解散は、その時点で在任していた統治機関のメンバーの過半数の投票により解散する決議が採択された時点で、統治機関の会議で承認されるものとします。それ以外の点では、非株式法人の解散の方法と手続きは、資本金を保有する法人の解散について、このタイトルの§275で規定されている手続きに可能な限り準拠するものとします。

(b)

非株式法人が法人が組織された事業をまだ開始していない場合、統治機関の人の過半数、または設立者の過半数は、設立者または統治機関の過半数が締結および承認した証明書を国務長官室に提出することにより、すべての法人の権利とフランチャイズを放棄することができます。このタイトルの§274。

(c)

非株式会社が設立証明書に、このタイトルの§102 (b) (5) に従って、の存続期間を指定された日付に制限する条項を含めた場合、解散証明書は、その指定日前の90日以内にこのタイトルの§103に従って作成、承認、提出され、その指定日に発効するものとします。このような解散証明書には、このタイトルの§275（f）で要求される情報が含まれている必要があります。非株式法人に関して、このサブセクションに基づく解散証明書をに適時に提出しなくても、このタイトルの§102 (b) (5) に基づく設立証明書に指定された日付での当該法人の存続期間の満了には影響せず、このサブセクションで検討されている解散証明書を提出する必要がなくなるわけでもありません。このタイトルの § 102 (b) (5) に従って非株式会社設立証明書で指定された日付以降に国務長官が優良状態証明書を発行した場合、その良好な状態証明書は効力を持ちません。

B-2

このようなの解散、合併、譲渡、または転換が有効になる年の最終年次フランチャイズ税報告書を含むすべての年次フランチャイズ税報告書は、法人によって提出されています。上記にかかわらず、国務長官が解散、合併、譲渡、または転換を実施する文書が国務長官室に提出されたことを証明した場合、当該法人は解散、合併、譲渡されるものとします。またはそのような機器の有効時に変換されます。

§ 278。解散後も訴訟および清算業務を目的とした法人の存続。

すべての企業は、独自の制限により失効するか、その他の方法で解散したかにかかわらず、その満了または解散から3年間、またはチャンスリー裁判所がその裁量により、民事、刑事、行政を問わず、訴訟の起訴と弁護を目的として、企業機関による、またはの事業を徐々に解決および閉鎖できるようにする目的で企業団体に指示する期間を継続するものとします。彼らの財産を処分して譲渡し、彼らの責任を果たし、彼らに分配します株主、残りの資産。ただし、法人が組織された事業を継続するためのものではありません。満了日または解散日より前または3年以内に会社によって、または会社に対して開始された訴訟、訴訟、または手続きに関しては、その訴訟は法人の解散を理由に解消されないものとします。法人は、そのような訴訟、訴訟、または手続きの目的でのみ、3年を超えて、その中に判決、命令、または法令が下されるまで、法人として継続されるものとします。 } は、最高裁判所による特別な指示を必要とせずに、完全に執行されるものとします。

このタイトルのセクション279から282は、独自の制限により失効したすべての法人に適用されるものとします。そのように適用する場合、それらのセクションで解散または解散について言及している場合はすべて、それぞれ独自の制限で失効した法人と、その満了により失効した法人が含まれるものとします。

§ 279。解散した法人の受託者または受領者、任命、権限、義務。

この章に基づいて組織された法人が何らかの方法で解散される場合、チャンスリー裁判所は、の債権者、株主、取締役、またはそれに対して正当な理由を示すその他の者の申請により、いつでも、法人の取締役の1人以上をの受託者に任命するか、1人以上の受託者に任命することができます。、会社の財産を管理し、法人に支払うべき債務と財産を回収し、起訴する権限を持って法人の名の下で、またはその他の方法で、前述の目的に必要または適切と思われるすべての訴訟を弁護し、その下で1つまたは複数の代理人を任命し、もしあれば、法人の未完の事業の最終的な解決に必要な可能性のあるその他すべての行為を行うこと。受託者または受託者の権限は、前記の目的に必要であると裁判所が判断する限り継続することができます。

B-3

(1) この章に定める手続きに従って法人が解散された後、法人または承継法人は解散を通知し、その会社が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または手続において法人に対する請求以外の請求を行うすべての人に、当該通知に従って法人に対する請求を提出するよう要求することができます。そのような通知には、次のように記載する必要があります。

そのような請求はすべて書面で提出する必要があり、請求者の身元と請求の内容を法人または承継団体にに通知するのに十分な情報が含まれている必要があります。

そのような請求の送付先の郵送先住所。

法人または承継法人がそのような請求を受領しなければならない日付。その日付は、その日から60日以内でなければなりません。そして

そのような請求は、このセクションの (a) (1) c項で言及されている日付までに受理されない場合、無効になります。および

法人または承継団体が、請求者への事前の通知なしに、他の請求者および法人の株主または利害関係者に分配を行うことができること。そして

法人が解散した日の3年前の3年間、会社が株主に行ったすべての分配金の年間総額。

このような通知は、少なくとも1週間に1回、この州で最後に登録された代理人の事務所がある郡および企業の主要事業所で一般に発行される新聞に、また、解散時に総資産が1,000万ドル以上の法人の場合は、全国的に発行される日刊紙の全版で少なくとも1回は発行されるものとします。。そのような通知が最初に発行された日またはそれ以前に、法人または後継法人は、係争中の訴訟、訴訟、または法人が当事者である訴訟で法人に対して主張された者を含む、法人の既知の請求者に、書留郵便または書留郵便で、受領書を要求して、そのような通知の写しを郵送するものとします。

(2)

このサブセクションに基づいて実際に通知を受けた請求者が、このセクションの (a) (1) c項で言及されている日付までに解散した法人または承継法人に請求を提出しなかった場合、このサブセクションに従って提示する必要のある法人に対する請求は認められません。

(3)

法人または承継法人は、に従って請求者が行った請求の全部または一部を、請求の受領後90日以内に、書留郵便または書留郵便で請求者に郵送し、受領書を返送することで拒否することができます。いずれにしても、このタイトルの§278に記載されている期間の満了の少なくとも150日前に。ただし、このタイトルの第295条に従って、受取人または受託者が任命された法人または承継団体に対して提起された請求の場合チャンスリー裁判所では、期間はこのタイトルの§296に規定されているとおりで、このタイトルの§296に規定されている30日間の控訴期間が適用されるものとします。このサブセクションに従って法人または承継団体が送る通知には、請求に関する訴訟、訴訟、または手続きがその日から120日以内に開始されない場合、そこで却下された請求は禁止され、このタイトルの§§§278-283の写しと、裁判所が任命した受取人または信託が送付する通知の場合はが添付されるものとします。このタイトルの§295に従って請求が提出されたもの、このタイトルの§§295と296のコピー。

(4)

の (a) (3) 項に従って請求が却下された請求者が、拒否通知の郵送後120日以内に請求に関する訴訟、訴訟、または手続きを開始しない場合、法人に対する請求は禁止されます。

B-4

(1) 本条ののサブセクション (a) に記載されている手続きに従うことを選択した法人または承継団体は、将来の事象の発生または非発生、またはその他の条件付きまたは未熟な契約上の請求がある人にも法人の解散を通知し、に当該通知の条件に従って請求を提出するよう要請するものとします。ただし、このセクションおよびこのタイトルの§281で使用されているように、契約上の請求という用語には、解散した法人が製造、販売、流通、または取り扱う製品に関する黙示の保証は含まれません。このような通知は、実質的に、このセクションの (a) (1) 項で説明されているのと同じ形式で行われ、同じ方法で送信および公開されるものとします。

(2)

法人または承継法人は、請求が条件付き、条件付き、または未満期である契約の請求者に、請求が満期になった場合に請求者に補償を提供するのに十分であると法人または承継法人が判断する担保を提供するものとします。法人または承継法人は、請求の受領後90日以内に、かつ、いかなる場合でも、本タイトルの§278に記載されている期間の満了の少なくとも150日前に、受領確認書を要求された書留郵便または書留郵便で、請求者にそのような申し出を郵送するものとします。そのような担保を申し出た請求者が、そのような担保の申し出を受けてから120日以内にその申し出を拒否する通知を法人または承継団体に書面で送付しなかった場合、請求者は、そのような担保を法人に対する請求を満たすためのからの唯一の情報源として受け入れたものとみなされます。

(c)

(1) このセクションのサブセクション (a) に従って通知を行った法人または承継法人は、法人が係争中の訴訟、訴訟、または手続きの対象となっている法人に対する請求に対して、補償を提供するのに十分であると思われる担保の金額と形態を決定するよう司法裁判所に請願するものとします。このセクションのサブセクション（a）へ。

(2)

本条の (a) および (b) 項に従って通知した法人または承継法人は、本条の (2) 項に従ってなされた担保の申し出を拒否した請求者に補償を提供するのに十分な担保の金額と形態を決定するよう司法裁判所に請願するものとします。

(3)

本項のサブセクション (a) に従って通知した法人または承継法人は、法人に知られていない、または発生していないが、法人または承継法人が知っている事実に基づいて発生する可能性が高い、補償を提供するのに十分である可能性が高い担保の金額と形態を決定するよう司法裁判所に請願するものとします。または、解散日から5年以内、またはそれより長い期間以内に、法人または承継法人に知られるようになることチャンセリー裁判所が決定する期間は、解散日から10年を超えないようにしてください。チャンスリー裁判所は、このサブセクションに基づいて提起されたそのような手続きに関して、後見人を任命することができます。そのような保護者の合理的な手数料および経費（すべての人の合理的な専門家証人費用を含む）は、そのような手続きにおいて申立人が支払うものとします。

(d)

本条に従って通知を行ったり、提案を行ったりしても、で禁止されていた請求が復活したり、そのような通知の送付先の人物が適切な請求者であり、そのような通知が送付されたに対して誰かが主張する請求に関して、抗弁または反訴の放棄とはならないということを法人または承継団体が認めたものでもありません。

(e)

このセクションで使用されているように、承継事業体という用語には、解散した法人の残りの資産と負債が譲渡され、解散した法人による、または解散した法人に対する訴訟の起訴および弁護を目的としてのみ存在し、解散した法人が解散した法人の事業を決済および終了できるようにする、この州の法律に準拠する信託、管財人、またはその他の法人が含まれるものとします。解散した法人の財産を処分して譲渡し、負債を履行します解散した法人、そして解散した法人の株主に残りの資産を分配しますが、解散した法人が組織された事業を継続する目的ではありません。

B-5

非株式法人の場合、このセクションの (a) (3) 項の最後の文で言及されている通知には、このタイトルの§114の写しが含まれるものとします。非営利非営利法人の場合、会員への配布に関する本条の規定は、それらの規定が他の適用法またはその法人の設立証明書または細則と矛盾する範囲では適用されないものとします。

§ 281。人の請求者および株主への支払いと配分。

(a)

このタイトルの§280に記載されている手順に従った、解散した法人または承継法人：

(1)

このタイトルの§280 (a)、に従ってなされた、かつ拒否されなかった請求に対して支払いをしなければなりません

(2)

このタイトルの§280 (b) (2) に従って提示され、拒否されなかった証券を掲載しなければなりません。

(3)

このタイトルの§280（c）に基づく手続きにおいて、チャンスリー裁判所が命じた証券を掲載するものとします。と

(4)

成熟した、知られていて争われていない、または最終的に法人または後継事業体によって支払うべきであると判断されたその他すべての請求について、支払いまたは引当金を支払うものとします。

そのような請求または義務は全額支払われるものとし、そのような支払い引当金は十分な資産がある場合に全額支払われるものとします。資産が不足している場合、そのような請求および債務は、その優先度に従って支払いまたは提供され、優先度が同等の請求のうち、法的に利用可能な資産の範囲で定額制で支払われるものとします。残りの資産はすべて、解散した法人の株主に分配されるものとします。ただし、そのような分配は、このタイトルの§280 (a) (3) に従って下された最後の拒否通知の日から150日以内に行われないものとします。実際に詐欺行為が行われていない場合は、本条の (a) (4) 項に基づくすべての債務の支払いに関する規定について、解散した法人の取締役またはのような承継法人の統治者の判断が決定的となります。

(b)

の§280に記載されている手続きに従わなかった解散した法人または承継法人は、このタイトルの§278に記載されている期間の満了前に、解散した法人または承継法人（i）がすべての請求および義務（既知のすべての偶発的、条件付き、または未熟な契約上の請求を含む）を支払うか、支払いのための合理的な準備を行うという分配計画を採択するものとします。法人またはそのような承継法人は、（ii）十分である可能性が合理的に考えられるような規定を行うものとします法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または手続の対象となっている法人に対するあらゆる請求に対して補償を提供し、（iii）法人に知られていない、または発生していない請求に対して補償を提供するのに十分である可能性が高いが、法人または承継法人が知っている事実に基づいて発生する可能性が高い、または解散日から10年以内に法人または承継法人に知られるようになること。分配計画では、そのような請求は全額支払われるものとし、支払いのための引当金は、十分な資産がある場合に全額支払うものと規定されているものとします。の資産が不足している場合、当該プランでは、そのような請求および義務は、その優先度に応じて、また優先度が同等の請求のうち、法的に入手可能な資産の範囲で定額制で支払いまたは提供されることを規定するものとします。残りの資産は、解散した法人の株主に分配されるものとします。

(c)

解散した法人の取締役または本条のサブセクション (a) または (b) を遵守した承継法人の統治者は、解散した法人の請求者に対して個人的に責任を負わないものとします。

B-6

このタイトルの§281 (a) または (b) に従って資産が分配された解散法人の株主は、当該株主に対する請求の比例配分、または当該株主に分配された金額のいずれか少ない方を超える金額の会社に対する請求に対して責任を負わないものとします。

(b)

このタイトルの§281 (a) に従って資産が分配された解散法人の株主は、このタイトルの§278に記載されている期間の満了前に訴訟、訴訟、または手続きが開始されなかった法人に対するいかなる請求についても責任を負わないものとします。

(c)

解散した法人に対する請求に対する解散法人の株主の負債総額は、解散時に当該株主に分配された金額を超えてはなりません。

§ 283。管轄区域。

チャンスリー裁判所は、この副章に規定されているすべての申請、およびそれに関する手続で生じるすべての問題を管轄するものとし、正義と公平性が必要とする命令と法令を出し、差し止め命令を出すことができます。

B-7

NEXIMUN NEXIMMUNE, INC. 9119 GAITHER ROAD, MD GAITHER ROAD 20877 スキャンして資料の閲覧とインターネットによる投票会議の前にインターネットで投票-www.proxyvote.comにアクセスするか、上記のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使用して、投票指示を送信し、締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分まで情報を電子配信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に置いて、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。会議中-www.virtualshareholdermeeting.com/ NEXI2023SM2にアクセスしてください。インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印の付いたボックスに印刷されている情報を用意して、指示に従ってください。電話投票-1-800-690-6903 締め切り日または会議日の前日の東部標準時午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送信してください。電話をかけるときは代理カードを用意して、指示に従ってください。郵送による投票：代理カードに印を付け、署名して日付を記入し、当社が提供した郵便料金支払い済み封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにある投票処理室に返送してください。投票するには、下のブロックに青または黒のインクで次のようにマークしてください。V25980-Z86492 この部分は記録用に取っておき、この部分だけを返してください。この代理カードは、署名と日付が記入された場合にのみ有効です。ネックスイミューン株式会社理事会は、次の提案に賛成票を投じることを推奨しています。棄権反対 1.NexImmuneの清算と解散を承認するには、 Inc.（当社）と清算および解散計画（「解散計画」）を承認します。承認されれば、会社の取締役会は解散計画に従って会社を清算および解散することが許可されます。 [][][]2。必要または適切な場合は、特別会議の延期を後日延期することを承認し、提案1号を採択するのに票が不十分な場合は、追加の代理人を募集すること。 [][][]注：会議またはその休会の前に適切に行われてもよいその他の業務。ここに記載されている名とまったく同じように署名してください。弁護士、執行者、管理者、またはその他の受託者として署名するときは、フルタイトルをそのように記入してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員がの会社名またはパートナーシップ名を完全に入力してください。署名 [ボックス内に署名してください]日付署名 (共同所有者) 日付

特別株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：委任勧誘状、特別株主総会通知、および委任状カードは、www.proxyvote.comで入手できます。V25981-Z86492 ネックスイミューン株式会社特別株主総会 2023年12月21日午前10時（東部標準時）この代理人は、取締役会から勧誘されます。署名者は、クリスティ・ジョーンズとティモシー・ストーバーと両方（代理人）を、署名者の代理人として、全代理権を持って任命し、本書の裏側に記載されているとおり、それぞれに代表権と投票権を与えます。2023年11月6日の営業終了時に、NEXIMMUNE, INC. の特別株主総会での署名者が記録上保有していたNEXIMMUNE, INC. の普通株式の全株式2023年12月21日の午前10時（東部標準時）にライブオーディオWEBキャストで、または延期または延期されたときに開催されます。取締役会は、提案1と提案2にそれぞれ投票することを推奨しています。このプロキシは、正しく実行されると、上記のように投票されます。このプロキシは、署名者が以前に提供したすべてのプロキシを無効にします。この代理人は指示どおりに投票されます。指定がないのにこの代理人が返却された場合、この代理人は提案1と提案2に投票されます。代理人は、その裁量により、会議の前または延期または延期時に適切に行われる可能性のあるその他の事業について投票する権限を与えられています。この代理カードに署名し、日付を記入して、速やかに会社に郵送してください。続けて裏面に署名します


☐		暫定委任勧誘状

☐		機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

		正式な委任勧誘状

☐		決定版追加資料

☐		§240.14a-12 に基づく資料の勧誘



		手数料は不要です

☐		事前資料と一緒に支払った料金

☐		取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。

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