添付ファイル1.1

引受契約

2023年11月16日

イージス·キャピタル(Aegis Capital Corp.)
アメリカ大通り一三四五号

27階

ニューヨーク市、郵便番号：10105

女性たち、さんたち：

Volcon，Inc.，デラウェア州の会社(The“会社”)， は同意するが，本プロトコルにおける条項と条件(これを遵守する必要がある“合意”)を発行し、イージス資本会社に売却する(“引受業者”)(1)合計42，857，142個の共通単位(“共通単位”)， はそれぞれ1株の普通株式からなる(“会社株”)、1株当たり0.00001ドルの価値がある、会社(“普通株”)は、0.35のAシリーズ株式承認証で普通株を購入する(“シリーズ A株式承認証”)および0.35のBシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”)普通株(総称してbr)株を購入する“手令”)及び/又は(Ii)合わせて42，857，142個のプリダイヤル単位(“前払い資金のbr単位”)普通株を購入するための前払い資金権証が含まれています(“事前出資株式証明書”)、 Aシリーズ株式承認証0.35およびBシリーズ株式承認証0.35。当社は引受業者に売却される一般単位と事前資金単位を“と呼ぶ会社証券“引受業者の選択の下、当社は、本合意条項及び条件を満たした場合に、追加のオプション証券(本合意で定義されるように)を発行·販売することに同意する。会社証券とオプション証券は本稿では総称して“発行済み証券”それは.引受業者が購入しようとしている発行証券数 は、本契約添付ファイル1のその名称の相対位置に記載されている。

定義する

“共同経営会社”“証券法”の下のルール405に規定されている意味を有する。

“適用時間”夜八時という意味です。アメリカ東部時間、日付は です。

“善意電子ロードショー”会社が“グラフィック方式”(証券法第405条の定義により)で誰にも提供される“真の電子ロードショー”を指す(定義は証券法第433(H)(5)条参照)。

“営業日”ナスダックが取引を開放する日を指し、ニューヨークの銀行はこの日に営業し、法律または行政命令は閉鎖を許さない。

“手数料”アメリカ証券取引委員会のことです。

“新興成長型企業は” “新興成長型会社”を指す(定義は証券法第2(A)節参照)。

“取引法”1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則と条例を指す。

“最終募集書”証券法第424(B)条に規定されている期限内に初めて証監会に提出された表中の目論見書を指す。

“自由に説明書を書く”証券法規則405に規定されている意味を有する。

“投資会社法”改正された1940年の投資会社法とその公布された規則と条例を指す。

“発行者が自由に説明書を書く”“発行者が自由に目論見書を書くこと”(証券法第433(H)(1)条の定義参照)。

“予備募集書”委員会が登録説明書の発効を宣言する前に、登録説明書に含まれる任意の予備入札説明書を指す。

“定価披露セット”入札説明書と本契約添付ファイル2に記載されたファイルと定価情報とをまとめた定価のこと。

“定価説明書”委員会が登録声明の発効を宣言したときに登録声明に含まれる初歩的な目論見書をいう。

“目論見書交付期間”引受業者または取引業者が発売済み証券を販売する場合には、発売済み証券に関する目論見書を交付しなければならないと法律で規定されているが(または証券法第172条に基づいて交付されなければならない)、引受業者の弁護士は、発売された証券が初公開された後のbrの期間であると考えている。

“登録宣言”(A)S-1表(第333-274800号文書)を用いた登録 説明書を指し、委員会が発効を宣言した際に改正された“証券法”に従って証券の発売·販売を登録し、参照により組み込まれた届出文書、 各証拠物、財務諸表及びその付表、(B)任意の規則430 A情報、及び(C)任意の規則462(B)登録 宣言を含む。

“ルール430 A情報”証監会が登録声明の発効を宣言したときに、証券法規により430 Aが登録声明の一部とみなされる情報をいう。

“ルール462(B)登録宣言” 証券法規則462(B)に基づいて増発普通株と売却普通株を登録する短い登録宣言を指す。

“サバンズ·オックスリー法案”2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案とその公布された規則と条例を指す。

“証券法”改正された1933年の証券法及びその公布された規則及び条例をいう。

“試水通信”証券法第5(D)節に基づいて潜在的投資家と行ういかなる口頭または書面によるコミュニケーションを指す。

“書面コミュニケーション”証券法規則405に規定されている意味を有する。

“筆記試験--水域交流” は書面で行われた任意の水域テスト通信である。

1. 会社の陳述と保証.

当社は引受業者を代表して、引受業者に保証し、引受業者と合意した

(A)登録宣言.

(I) 当社は“証券法”に基づいて作成し、証監会に登録説明書を提出しました。証監会は証券法に基づいて登録声明の発効を発表したが、本合意日までに、当社は登録声明の発効改訂 を提出していない。証監会は、登録宣言の効力の停止、または登録声明の使用の阻止または一時停止、最終入札規約、任意の予備募集規約、任意の発行者が入札説明書または任意の試水通信を自由に書く命令を発行しておらず、この目的のために、または証券法第8 A条に基づいて法律手続きを提出することはなく、当社の知る限り、上記の目的または証券法第8 A条に基づいて法律手続きを提起したり、証監会の脅威を受けたりしていない。

(Ii) “登録説明書”は、発効時には記載されておらず、そのような改正案の発効日まで、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も記載されていないか、またはその中の陳述が誤解されないように必要または必要な重大な事実として記載されていない。しかし、当社は、引受業者が書面で明示的に当社に提供する引受業者に関する情報に依存して、登録説明書(その発効後の改訂を含む)、定価開示パッケージ、最終入札説明書(それに対する任意の修正または補足を含む)、任意の予備募集説明書、任意の発行者が入札説明書を自由に作成するか、または任意の試験-水域コミュニケーションのために、いかなる陳述または漏れについても陳述または保証を行わない。保険者が提供する唯一のこのような情報は、本契約第8(C)節に記載された情報(総称して、本契約第8(C)節に記載された情報を含む)を含むことを理解し、同意した“引受業者 情報”).

(Iii) 各登録声明およびその任意の発効後の改訂は、その発効時および本公告日に、 が適合し、すべての重大な点で証券法に適合する。

(B) 定価開示パッケージ。適用時間、締め切り (以下のように定義)および任意の他の締め切り(以下のように定義される)まで(具体的な場合に応じて)、定価開示パッケージは、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれないか、または陳述された状況に応じて重要な事実を陳述するために必要な重要な事実を見落とし、人を誤解することはない；前提は、当社が引受業者の情報に基づくいかなる陳述または漏れに対してもいかなる陳述または保証をしないことである。

(C) 最終目論見書.

(I) 各最終入札説明書およびその任意の修正案または補足文書は、その日付、証券法第424(B)条に基づいて委員会に提出された時間、締め切り、および任意の追加の締め切り(場合に応じて)、 が重大な事実に対するいかなる非真実な陳述または漏れも含まないことを、その中で陳述を行うために必要な重大な事実として陳述し、 は、このような陳述を行う場合に基づいて、誤解してはならない。しかし当社は引受業者の情報に基づいたいかなる陳述や漏れについてもいかなる陳述や保証もしません。

(Ii) 各最終入札説明書およびその任意の修正案または補足文書は、証券法第(Br)条規則424(B)に従って委員会に提出されたとき、締め切り、および任意の追加の締め切り(場合によって決まる)は、 のすべての重大な点で証券法を遵守する。

(D) は初歩的に入札規約を募集する.

(I) 現在、証券法第424(A)条に基づいて証監会に提出された各予備入札説明書(ある場合)、 は、その中の陳述 が誤っていないように、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていないか、または必要な重大な事実の陳述が漏れていないが、当社は、引受業者資料に基づいて作成されたいかなる陳述または漏れについてもいかなる陳述または保証 をしてはならない。

(Ii) 各予備株式募集説明書は、証券法第424(A)条に基づいて証監会に提出される場合(ありあれば)、すべての重要な面で証券法に適合する。

(E) 発行者は自由に目論見書を書く.

(I) 発行者毎に入札説明書を自由に作成し，そのような発行者が入札説明書に付随する予備入札説明書を自由に書くこととともに考えたり，そのような発行者が入札説明書を自由に書く前に交付したり，そのような発行者が入札説明書を自由に作成した日までに，重大な事実に関する真実な陳述や漏れを陳述するために必要な重要な事実は何も含まれておらず， がそれに基づいて陳述した場合， は人を誤ることはない.しかし、当社は引受業者の資料に基づいて作られたいかなる陳述や漏れについても何の陳述や保証もしません。

(Ii) 発行者毎に自由に目論見書を作成し，委員会に文書を提出する際には，すべての重要な点で証券法 を遵守または遵守する.

(Iii) 当社は、証券法第433条に規定する期間内に、証券法第433(D)条に規定されている任意の自由作成目論見書を証券法第433(D)条に基づいて提出しなければならないことを証監会に提出した。当社は、証券法第433(D)(8)(Ii)条の規定により、その使用のための任意の善意の電子ロードショーを提供しているので、“ロードショー”は何も提出しない(証券法第433条(H)条の定義による)(“ロードショー”)は、発売された証券に関するものである。

(Iv) 本プロトコル別表2に記載されている発行者は、使用のために無料で募集規約(例えば)を書き、初めて使用前に引受業者に提供した電子ロードショー(ある場合)を除いて、当社は使用するために使用、許可、使用、参考または参加計画 を使用することはなく、販売業者の事前の同意を得ず、使用、許可使用、参考または任意の自由執筆募集規約の計画 を使用することができない。

(F) 試験-水域通信。

(I) 当社は(X)単独でいかなる水域テスト通信にも従事しておらず，(Y)誰でも水域テスト通信 に従事することを許可している。

(G) 他の開示材料はありません。登録声明、定価開示パッケージ、および最終入札説明書に加えて、当社(引受業者以外の代理は、いかなる陳述または保証も与えられていない)は、直接またはbr}間接的に配布、準備、使用、許可、承認または参照されておらず、発行された証券の発売および販売に関連するいかなる発売材料も配布、準備、使用、許可、承認または参照されない。

(H) 資格を満たしていない発行者.S-1表(第333-274800号文書)を提出して2023年9月29日に証監会に提出した発売証券の要約及び売却及びその任意の改訂の登録声明を提出する際には、 当社は“資格外発行者”でもなく、“資格外発行者”でもない(定義は証券法第405条参照)。

(I) 新興成長会社。当社は、発売された証券に関する登録声明を初めて秘密保持方式で証監会に提出した日から(またはそれまで、当社が任意の試験水通信を行うことを許可された任意の者が初めて参加した日)から、本公告日まで新興成長型 会社であった。

(J) 適切に許可する.会社は本協定に署名し、交付するのに十分な権利、権限、および本協定の下での義務を履行し、会社が本協定を適切かつ適切に許可し、署名および交付するために必要なすべての行動、およびここでおよびそれによって予想される取引の完了がタイムリーかつ効率的に行われている。

(K) 引受プロトコル.本協定はすでに当社が正式に許可、署名と交付し、本協定の他の各方面が適切に許可、署名と交付すると仮定し、各協定は当社の有効な法的拘束力のある協定を構成し、本協定の条項によって強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)本協定の実行は破産、資金不担保、詐欺的譲渡、 再編の制限を受ける可能性がある。債権者の権利および救済に関連するまたは債権者の権利および救済に影響を与える他の法律または他の同様の法律、または実行可能性に関連する一般的な平衡法の原則(法的訴訟においても平衡法上考慮されているか)、および(Ii)本契約項の下で賠償および分担を得る権利は、適用される法律および公共政策によって制限される可能性がある。

(L) は実質的に不利な変化はない.“登録説明書”、“定価開示案”および“最終目論見書”に他の開示がある以外に、“登録説明書”、“定価開示案”および“最終募集説明書”に含まれる最新の財務 が陳述された日から：(I)(I)条件(財務またはその他の態様)、収益、業務、物件、管理、財務状況、株主権益または経営結果に重大な不利な変化が発生していない、または重大な不利な変化を招く可能性のあるいかなる事態の発展を招く可能性がある。1つの実体とみなされる会社およびその子会社の通常の業務プロセスにおける取引が生じるかどうか。(Ii)配当金は変動しない((A)行使または受け渡し(任意の“純”または“現金なし”行使または決済を含む)が未償還株式オプション、制限株式単位または株式承認証として記述されている場合を除き、(B) 既存株式激励計画に基づいて引受権および奨励を付与するか、または(C)自社普通株株式を買い戻し、オプション所有者が事前に株式オプションを行使して発行し、自社で買い戻しなければならない普通株式株式を除く)。登録明細書、定価開示スキームおよび最終入札明細書に記載されているように)、または実体とみなされる会社またはその任意の子会社の短期債務または長期債務の重大な変化；および(Iii)当社およびその付属会社は、(正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず)間接的、直接的または有(正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず)の重大な責任または義務を生じておらず、当社およびその付属会社(1つのエンティティとみなされる)に対して重大な意味を有する取引または合意(通常の業務プロセス中であるか否かにかかわらず)を締結していない。および(Iv)当社またはその任意の付属会社は、任意のカテゴリ配当金または当社またはその任意の付属会社について、任意のカテゴリ配当金を購入または償還するためのいかなる宣言、支払い、支払い、または発行された任意の配当金または割り当て をしていない。

(M)会社及びその子会社の組織及び良好な信用。当社及びその各付属会社は、それぞれの組織管轄区域の法律に従って正式に組織され、有効な存在及び信頼性が良好であり、それぞれの財産の所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の展開に必要な各司法管区内で業務を展開するための正式な資格及び良好な信用を有し、それぞれの財産を所有、リース又は保有し、登録声明、定価開示パッケージ及び最終募集説明書に記載された業務を展開するために必要なすべての権力及び認可(会社及びその他)を有している。良好な信用を備えていない、そのような資格を備えていない、またはbrのような権力や許可を備えていない限り、会社およびその子会社の1つの実体としての収益、業務、財産、管理、財務状況、株主権益または経営結果に重大な悪影響を与えないか、または会社が本協定項の義務を履行することに悪影響を及ぼすことはない(a“実質的な悪影響”).

(N) 大文字である.当社の資本は登録説明書、定価開示方案及び最終募集説明書に掲載されています。当社のすべての発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金を納めており、評価する必要はありません。すでに発売された証券はすでに正式な許可を得て、本契約の予想通りに発行と支払いを行う時、有効な発行、すべての支払い及び評価する必要がない；その所持者もその所有者の身分によって個人責任を負うことはない；すでに発売された証券は当社のいかなる証券或いは当社が付与した類似契約権利所有者の優先購入権に制限されない；許可、発行及び発売された証券の販売のために必要なすべての企業の行動はすでに妥当かつ有効に行われている。当社の発行済み株は、優先引受権、優先引受権、その他の類似引受または自社証券を購入する権利 に違反していません。登録説明書、定価開示の組み合わせ、および最終入札説明書の開示者に加えて、当社またはその任意の付属会社は、任意の許可または行使されていないオプション、株式承認証、優先購入権、優先購入権または他の権利、または交換または行使可能な任意の株式株式または他の株式権益に変換することができるツールを有さない。当社の各付属会社のすべての発行済み株または他の株式権益 (I)はすでに正式に許可され、有効に発行され、(Ii)すでに十分に入金され、評価できない税(このような評価不能税は“デラウェア州有限責任会社法”第18-303、18-607及び18-803条の影響を受ける可能性があるものを除く)及び(Iii)は当社が直接或いは当社の付属会社を通じて所有し、いかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、課金、有料はない。投票や移転を要求したり制限したり(総称して、“留置権”).

(O) 在庫計画.株式オプションについて“株式オプション”)当社及びその付属会社の株式報酬計画によれば(“会社株計画”)、(I)改正された1986年国税法第422条によると、各株式オプション計画 は“奨励株式オプション”となる資格がある(“コード”)， したがって、資格があり、(Ii)株式オプションの付与は、企業取締役会(またはその正式な構成および許可の委員会)の承認 および任意の必要な数の投票または書面同意に必要な株主承認を含むすべての必要な会社行動によって正式に許可され、当社によれば、そのような付与を管理する付与協定は、各当事者によって正式に署名されて交付されている。(Iii)各当該等授権書は、すべての重要な点において会社株計画の条項に従って作成され、(Iv)当該等授権書毎に米国に適用される(Iii)“公認会計原則”)会社の財務諸表(関連付記を含む) にあります。

(P) 違反や違約はない.当社又はその任意の子会社は、(I)その定款、定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社またはその任意の付属会社が一方としての任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン契約、契約、承諾または他の合意または文書に記載されている任意の条項、契約、条件または他の義務の適切な履行または遵守において、通知または時間の経過または両方を伴う場合に、そのような違約を構成するイベント ，または当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産がその制約を受けるイベント；または(Iii)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律または法規に違反するか、または当社またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの任意の財産または資産に対して司法管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または規定に違反するが、上記(Ii)および(Iii)条については、個別または全体に重大な悪影響を与えることのない任意の当該等の責任または違反行為は除外される。

(Q) 衝突はない.(I)会社が本協定に署名、交付及び履行し、(Ii)会社証券又はオプション証券を発行、売却し、(Iii)登録説明書、定価開示案及び最終募集説明書における“収益の使用”に記載された発行収益の適用、又は(Iv)本協定で予想される取引を完了することは、(X)会社又はその任意の子会社の定款、定款又は類似組織文書の条項又は規定に違反することはない。(Y)違反、当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産の違反または違反を引き起こす、またはbr}株主、メンバーまたはパートナーの承認を要求するか、またはbr}の任意の条項または規定に従って任意の人の承認または同意を得て、違約を構成し、終了、修正または加速をもたらし、または任意の契約、担保、信託契約、融資プロトコル、手形、契約、承諾または他の合意、義務、条件に従って、会社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産設定または任意の留置権、押記または財産権負担をもたらす。当社またはその任意の付属会社は、契約者側の契約または文書、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産がその制約を受けている契約または文書である。または(Z)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、法規、判決、命令、規則、法令または法規の違反、または当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産に対して司法管轄権を有する任意の裁判所、仲裁人、政府または規制機関、機関または機関に違反をもたらす。

(R) は同意する必要はない.“登録説明書”、“定価開示案”および“最終募集説明書”に開示されている場合を除いて、以下の事項は、任意の裁判所、仲裁人または政府または監督機関、機関または機関の同意、承認、許可、命令、届出、登録、許可または資格を必要としない：(I)会社が本協定に署名、交付および履行すること；(Ii)会社証券およびオプション証券の発行、販売および交付；または(Iii)本明細書で予想される取引を完了するが、(X)すでに取得または作成され、依然として完全に有効な同意、承認、許可、命令、届出、登録または資格、(Y)FINRAが要求される可能性があり、(Z)適用される州証券法に従って、販売業者に会社証券およびオプション証券の購入、流通、および転売を要求する可能性がある場合を除く。

(S){br]独立会計士.MaloneBailey，LLPは登録説明書、定価開示方案及び最終募集説明書に記載されている財務諸表(本プロトコルで使用する用語は関連付記を含む)及び証憑付表について意見を発表し、証監会及び上場会社会計監督委員会規則及び規則に規定されている及び証券法に規定されている当社及びその付属会社に関する独立公認会計士事務所に属する。

(T) 財務諸表およびその他の財務データ。登録説明書、定価開示資料及び最終募集説明書に記載されている財務諸表(関連付記を含む)は支持付表と共に、すべての重大な面で証券法の適用規定に符合し、関連実体の指定日及び指定日に対する総合財務状況、及びその運営業績及び指定期間の現金流量 を公平に示す。この等の財務諸表、付記及び付表は関連期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成されているが、付記は別途明文規定がある可能性がある者は除外する。レジストリ、定価開示パッケージ、および最終入札説明書の“資本化”のタイトル下の財務データは、登録説明書、定価開示パッケージ、および最終入札説明書に含まれる監査財務諸表の情報 と一致し、その中に記載されている情報を公平に列挙する。

(U) 統計と市場に関するデータ.登録説明書、定価開示資料及び最終入札説明書に掲載されている統計及び市場関連データは、すべて当社に基づいて、或いは合理的に信じて、すべての重大な方面で正確かつ信頼できる資料源であると信じている。

(5) 前向き陳述.登録声明、定価開示スキーム、または最終入札説明書に含まれる前向き声明(証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味に適合する)は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしなかったか、または好意的に開示されていなかった。

(W) 訴訟.登録声明、定価開示パッケージおよび最終入札説明書に開示される以外に、 (I)には、法律、政府または規制機関の調査、行動、要求、クレーム、訴訟、仲裁、照会または訴訟(総称して、以下、“br”)が存在しない“行動”)当社またはその任意の付属会社が契約者または当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産が標的であるか、または標的である可能性がある場合、個別または全体的な決定が当社またはその任意の付属会社に不利である場合、重大な悪影響を及ぼす可能性があり、(Ii)当社に知られている限り、任意の政府または規制当局または他の人は、そのような行動を脅迫または考慮していない。

(X){br]労使紛争.当社またはそのいかなる付属会社の従業員にも労使紛争や紛争は存在しませんが、当社の知っている限りでは、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性もあります。

(Y) 知的財産権.(I)当社及びその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号及びその他のソース指標及び登録出願、ドメイン登録、著作権及び登録出願、技術及び独自知識、商業秘密、並びに他のすべての知的財産権及び関連固有権利(総称して、“知的財産権”) それぞれの業務を展開するために必要な；(Ii)募集説明書に開示されている以外に、当社またはその任意の子会社 は、侵害、流用、または任意の他の人の知的財産権と衝突する通知を受けていない(当社またはその任意の子会社 は、いかなる侵害、流用、または他人の知的財産権との他の衝突を知らない)， であるが、重大な悪影響を与えない侵害、流用または他の衝突を除く。及び(Iii)当社の知る限り、当社及びその付属会社の知的財産権は誰にも侵害されておらず、流用又はその他の方法で侵害されていません。

(Z) ライセンスおよびライセンス。(I)会社およびその子会社は、有効かつ有効な証明書、許可、承認、ライセンス、およびライセンス(総称して、“許可”)適切な州、連邦または外国の規制機関または機関によって発表され、それぞれの物件を所有、レンタルおよび運営し、登録声明、定価開示案および最終入札説明書の規定に従ってそれぞれの業務を展開するために、すべての声明、改訂、補充および届出がなされている；(Ii)すべてのこのような許可は有効であり、完全に有効であり、当社およびその子会社は、このような許可のすべての条項および条件を遵守している。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、(Br)(I)、(Ii)および(Iii)条の場合には、(Br)(I)、(Ii)および(Iii)条の場合に、そのような許可を所有することができなかったか、または取得できなかった(言い訳、声明、またはアーカイブ)が、個別または全体に大きな悪影響を与えない限り、そのような許可が取り消され、終了または修正または遵守されていないという通知を受けていない。

(Aa)財産所有権。当社とそのどの付属会社もいかなる不動産も所有していません。当社およびその子会社は、費用面で良好かつ販売可能な所有権を有しているか、またはリースまたは他の方法で使用される有効かつ強制的に実行可能な権利を有しており、当社およびその子会社のそれぞれの業務に大きな意味を有するすべての個人財産をリースまたは他の方法で使用しており(知的財産権を除く、第1(Y)節で専門的に関連する知的財産権を除く)、いずれの場合も、留置権、財産権負担、債権および欠陥および所有権の欠陥は何もないが、(I)の留置権、財産権負担、債権、欠陥および欠陥は登録声明に開示されている。定価開示方案及び最終入札説明書、或いは(Ii)は当該等の物件の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及びその付属会社の使用或いは当該等の物件の使用に重大な妨害を与えることもない。当社及びその付属会社は、費用面で良好かつ市場価値のある所有権を有し、当社及びその付属会社のそれぞれの業務に重大な意義を有するすべての不動産及び動産項目を賃貸又はその他の方法で使用するか、又は有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、いずれの場合も、いかなる留置権、財産権負担、請求及び所有権の欠陥及び欠陥はないが、留置権、財産権負担、債権、欠陥及び欠陥を除く。例えば、(I)登録声明、定価開示資料及び最終入札説明書に開示され、あるいは(Ii) はそのような財産の価値に重大な影響を与えることはなく，当社やその付属会社の使用やそのような財産の使用に重大な妨害を与えることもない.当社及びその付属会社が借約により保有しているすべての不動産及び非土地財産は、有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、当社及びその付属会社が使用又は使用しようとしている等の財産に重大な妨害を与えない例外は除く。

(Bb) 税。当社及びその各付属会社はすでに本公告日までに提出しなければならないすべての連邦、州、地方及び海外納税申告書を提出し、或いは適時に延期を要求し、これで納付しなければならないすべての税金を支払いました( 当社の財務諸表の中ですでに公認会計基準を創設するために必要な準備金を創設しましたが、現在誠実に論争を提出している を除く)。公認会計原則に基づき、第1(T)節で述べた当社財務諸表内の任意の収入及びその他の税務責任について算出した費用、計上すべき項目及び準備金は、当該等の財務諸表で指定された最終期末までの当社が計上すべき税金に対応するのに十分である。

(Cc) 会社法に投資する。当社又はその任意の付属会社は、会社証券及びオプション証券の要約及び売却、及び登録声明、定価開示資料及び最終募集説明書における“収益運用” 項で述べた収益運用を実施した後、“投資会社”として登録する必要はない(定義は投資会社法参照)。

(Dd) 保険。当社及びその付属会社は認可され財務的に穏健な機関で保証されており、保険加入金額は、それぞれの業務及びそれぞれの財産価値に対応するのに十分な損害及び引受に関する損失及びリスクを当社が合理的に信じており、br}類似業界で類似業務に従事している会社の慎重及び慣行と同様である。当社及びその付属会社又はそのそれぞれの業務、資産、従業員、高級管理者及び取締役に保険を提供するすべての保険証書及びロイヤルティ又は保証債券は完全に発効した；当社及びその付属会社は各重大な面で当該等の保険書の条項を遵守している；当社又はその任意の付属会社は、任意のbr保険者又は当該保険者の代理人からの通知を受けておらず、資本改善又はその他の支出を行って保険を継続する必要があることを示している；br当社又はその任意の付属会社はいずれも任意の保険範囲を求めることを拒否されていない。当社またはその任意の付属会社は、権利保持条項に基づいて責任を負うことを拒否するか、または抗弁することができない。当社またはその任意の付属会社は、保険契約の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じている理由がなく、または類似した保険会社から同様の保証範囲を得ることができず、業務を継続するために必要なbr}費用が大きな悪影響を与えないと信じている。

(Ee) 安定や操作がない.当社、その連合会社、または当社またはその代表を代表して行動する任意の者 (引受業者を除く、いかなる陳述または保証を与えていない)は、当社の任意の証券価格を安定または操作することを意図しているか、または構成されているか、または合理的に予想されているか、または安定をもたらしたり、操作したりすることを目的としたいかなる行動も直接または間接的に行われていない。当社は引受業者がナスダック資本市場にいることを認めた“交換”)取引法によるルールM(“条例 M”).

(Ff) サバンズ-オキシリー法案を守る。当社および当社の知る限り、その高級社員および取締役は、サバンズ-オキシリー法案のすべての適用条文を遵守し、遵守してきています。

(Gg) 会計制御。当社及びその付属会社は“財務報告内部制御”制度 (定義は取引所法案第13 a-15(F)条参照)を設置し、取引所法令の要求に符合し、そしてその主要な行政人員及び主要な財務主管或いは類似の機能を実行する人が設計或いは監督し、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて対外財務諸表を作成する合理的な保証 を提供する。(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われること、(Ii)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することを可能にするために必要であること、(Iii)管理層の一般的または特定の許可の下でのみ、資産へのアクセスを許可すること、および(Iii)管理職の一般的または特定の許可の下でのみ、資産へのアクセスを許可することを提供するために、当社およびその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御を維持する。(Iv)と合理的な時間間隔で記録された資産責任を既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。 登録声明に開示されている以外に、当社は財務報告の内部統制に有効であり、 当社はその財務報告内部統制に他の重大な欠陥があることを知らない(救済の有無にかかわらず)。 は、登録声明、定価開示パッケージ、最終入札説明書に含まれる最新の貸借対照表の日から、(A)当社及びその子会社の財務報告内部統制は、設計又は運用において任意の新たな重大な欠陥又は重大な弱点が存在し、当社の財務データを記録、処理、総括及び報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があることが、当社の監査士と当社の取締役会監査委員会から通知されていない。 または(B)は、重大であるか否かにかかわらず、管理層またはその付属会社の財務報告内部制御に関与する他の従業員の任意の詐欺に関連し、および(Y)当社またはその付属会社の財務報告内部制御 または他のこのような財務報告の内部統制に著しく影響を与える可能性がある他の要素は重大な変動はなく、 は任意の重大な欠陥または重大な弱点に関する是正行動を含み、登録説明書、定価開示資料パッケージおよび最終募集説明書からそれぞれ 資料を提供する日から。

(Hh) 制御およびプログラムを開示する.当社およびその子会社は、“取引法”の要件に適合することを目的として、“取引法”の下のルール13 a~15(E)において定義されている情報開示制御およびプログラムを確立し、維持している。このような開示制御およびプログラムは、会社 およびその子会社が“取引所法案”に基づいて提出または提出された報告において開示を要求する情報が、委員会規則および表に規定されている期間内に記録、処理、集計および報告されることを保証することを目的としており、そのような情報が蓄積され、会社管理層に伝達されることを保証するための制御および手順を含み、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことを含む。 は、登録声明または最終入札説明書に開示された情報に加えて、そのための機能を効率的に履行する。

(Ii) 保証金ルール.当社は、会社証券およびオプション証券を発行、販売および交付するか、またはその収益を適用して、登録説明書、定価開示スキームおよび最終入札説明書など、連邦準備システム理事会T、UまたはX法規、またはそのような理事会の任意の他の法規に違反しない。

環境法を守る。当社およびその各子会社(I)は、それまでのいつでも、そのエンティティに適用されるすべての環境法律(以下のように定義される)を遵守しており、環境法律に要求されるそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可および承認を取得、維持、および遵守することに限定されない。(Ii)通知を受けていないか、または環境法律に違反していると報告されている行為を知らない、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の存在、処置または放出を知らない任意の実際的または潜在的な責任または他の義務。また、(X)環境法により、当社またはその任意の子会社に100，000ドル以上の罰金が科されないと合理的に信じられている以外に、(X)環境法に基づいて、当社またはその任意の子会社に100，000ドル以上の罰金が科されると信じられている以外に、当社またはその任意の付属会社に対する議決または既知の訴訟手続はない。(Y)当社またはその任意の付属会社は、任意の未解決または提案された環境法律、または環境法律下の任意の責任または他の義務、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質に関する問題を含む環境法律の遵守に関連する任意の問題を知らず、これらの問題は、当社およびその付属会社の資本支出、収益または競争地位に重大な影響を与えることを合理的に予想することができ、(Z)当社またはその任意の付属会社は、環境法律に関連する重大な資本支出を予期しない。

本稿で用いたように，用語“環境法律 ”任意の政府当局の任意の法律、法規、条例、規則、命令、判決、法令、許可または他の法律要件を指し、国際、外国、国、州、省、地域または地方当局に限定されないが、汚染、人間の健康または安全、環境または自然資源の保護、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質または汚染物質の使用、処理、貯蔵、製造、輸送、処理、排出、処分または放出に関連する任意の法律、法規、条例、規則、命令、判決、法令、許可または他の法律要件を指す。

(KK) ERISA.

各“従業員福祉計画” (1974年に改正された“従業員退職保障法”第3条の意味に適合)(“ERISA”)会社またはその“制御された集団”の任意のメンバー(規則414節で示される制御されたグループのメンバーとして定義される任意の組織)について、会社または制御されたグループの任意のメンバーは、任意の責任を負う(それぞれ、“計画”(I) は、ERISAおよび“規則”を含むすべての適用法規、規則および条例の要件に形式的に適合し、その条項およびERISAおよび“規則”を含むすべての適用法規、規則および条例の要求に従って維持および管理されてきた。(Ii)“ERISA”タイトルIVまたは“ERISA”第302節または“規則”第412および430節の各計画に適合する場合、(A)“報告可能なイベント”が発生することが発生または合理的に予想されていない(“ERISA”第4043(C)節に示す)、(B)最低資金調達基準に達していない(“ERISA”第302節または“規則”412および430節に示される)、放棄するか否か、発生したか、または合理的な予想が発生するかにかかわらず、(C)各計画下の資産の公平な市場価値(計算すべきではないが支払われていない資金を含まない)が、その計画の下で累算されるべきすべての福祉の現在値 (計画に資金を提供するという仮定に基づいて決定される)を超え、および(D)当社またはその制御されたグループのいずれのメンバーもなく、br}または合理的に予想される1つの計画(“多雇用主計画”を含む)について、ERISA第4章に規定される負債(当該計画の供金または退職金福祉保証会社に支払う保険料を除く)。“ERISA”第4001(A)(3)節でいう(Br)；(Iii)“規則”第401(A)節に基づいて資格を取得する各計画 は、このような資格を有し、行動しても行動しなくても、このような資格を失うことはない。また、法定または行政禁止取引免除が適用される取引を含まない 計画については、“海外腐敗防止法”第406節または“規則”4975節で示される取引禁止は発生していない。

(Ll) 関連先取引.レジストリ、定価開示パッケージおよび最終募集説明書が開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社と当社またはその任意の付属会社の取締役、高級管理者、株主、他の共同経営会社、顧客またはサプライヤーとの間に直接的または間接的な関係はなく、証券法によれば、登録説明書、定価開示パッケージおよび最終入札説明書に説明しなければならない。

(Mm) 不正寄付や他の支払いはできません。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員、付属会社またはそれを代表する他の人(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不法支出に会社資金を使用し、(Ii)任意の外国または国内政府または規制当局者または従業員に任意のお金を直接または間接的に不正に支払い、(Iii)任意の賄賂、リベート、賄賂、影響力支払い、リベートまたは他の不正支払いを行う。又は(Iv)改正された1977年の“反海外腐敗法”及びその下の規則及び条例のいずれかの規定に違反又は違反(Y)“反海外腐敗法”)、 または(Z)任意の非米国の反賄賂または反腐敗法規または法規。当社及びその子会社は、政策及びプログラムを策定し、維持し、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及びプログラムを実行している。

(Nn) 反マネーロンダリング法を遵守する.当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”、当社又はその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区において適用される反マネーロンダリング規制、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称してこれを総称して)を含む、すべての適用される財務記録保存及び報告要件を遵守してきた反マネーロンダリング法)；当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または団体または任意の仲裁人が、反マネーロンダリング法について提起された、またはその席の前に行われた任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、保留されていないか、または当社に知られている限り脅かされていない。

(Oo) OFACを守る.当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、会社またはその任意の付属会社の任意の取締役、br社またはその任意の付属会社の上級管理者、代理、従業員または関連会社は、個人またはエンティティではない(OFACスタッフ“、 またはOFAC員によって所有または制御され、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室を含むがこれらに限定されない)が実施または実行される任意の制裁の対象または目標である(“OFAC”) または米国務省は、“特定の国”または“阻止された人”に指定されているが、国連安全保障理事会、EU、イギリス財務省、または他の関連制裁機関(総称、“制裁”)、会社またはその任意の子会社も、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、スーダンおよびシリアを含むが、これらに限定されないが、制裁対象または対象となる国または地域に位置していない“制裁された国”)；また、当社は、発売された金を直接または間接的に使用することはなく、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の外国資産規制者にこのような収益を提供することはない：(I)いかなる外国資産規制者の任意の活動または業務を援助または便宜し、これらの活動または業務は、資金またはbrの協力を提供する際に、制裁の対象または目標であり、(Ii)制裁国の任意の活動または業務を援助または協力する(Iii)任意の他の方法で任意の外国資産管制所の人員(取引に参加する任意の外国資産規制者を含む)の関連規定に違反することをもたらす。 は引受業者，コンサルタント，投資家としても他の身分でも).当社の設立以来、当社およびその子会社は一度もなく、現在ではいかなるOFAC者とも意図的にいかなる取引や取引を行っていないが、その取引または取引は、当時、制裁対象または目標であったか、または任意の制裁を受けた国/地域とであった。

(PP) は登録権を持たない.“登録説明書”、“定価開示案”および最終入札説明書に記載されている以外に、当社またはその任意の子会社およびbrのいずれか、当該者には、証券法に基づいて、その人が所有しているか、または所有している当社またはその任意の付属会社の任意の証券について登録商標を提出することを要求するために、当社またはその任意の付属会社に、証券法に従って提出された任意の登録声明に含まれる任意の証券に、当社またはその任意の付属会社に当該証券を含めるように要求する権利が付与される。

(QQ) の子会社です。登録説明書添付ファイル21に記載されている付属会社を除いて、当社は、任意の会社、協会、または他のエンティティ を直接または間接的に所有または制御していない。別表3に掲げる当社の付属会社は当社唯一の“重要付属会社”(定義証券法下S-X条例第1.02(W)条) “重要な子会社”).

(RR) 子会社に制限はない.現在、当社のいかなる付属会社も、直接又は間接的に当社に任意の配当金を支払うことができず、当該付属会社の株式又は同様の所有権権益について任意の他の分配を行うことができず、brは、当該付属会社の任意のローン又はマット金を当社に返済することができず、当該付属会社の任意の財産又は資産を当社又は当社の任意の他の付属会社に譲渡することもできない。

(SS) は仲介料を徴収しない.登録声明、定価開示方案及び最終募集説明書の開示者を除いて、当社又はその任意の付属会社は、いかなる者(本契約を除く)と任意の契約、合意又は了解を締結することはなく、これらの契約、合意又は了解は、任意の人又は引受業者に有効な請求を提出し、会社証券又はオプション証券の発売及び販売に関連するブローカー手数料、取得者費用又は類似金の支払いを要求する。

(Tt) 取引所に上場する.発行通知を出した後、発売証券はすでに聯交所での上場を許可された。

(Uu) 株主承認。当社は、本合意日後に実際に実行可能な最初の日に株主特別会議(株主年次会議で開催することも可能)を開催すべきであるが、株主承認(以下の定義を参照)を得るために、株主特別会議を開催することを目的としているが、会社取締役会の提案を経て当該提案を承認することを提案してはならない。当社は、当該委託書中の他のすべての経営陣提案と同様に、その株主にそれに関連する委託書を募集すべきであり、すべての経営陣が指定した委託書所持者は、その提案に賛成票を投じなければならない。当社は株主の承認を得るために合理的な最善を尽くすべきであり、販売禁止協定に制約された上級管理者、取締役、株主はこの提案に賛成票を投じなければならない。会社 が第1回会議で株主承認を得ていない場合，会社はその後4(4)ヶ月ごとに会議を開催し，株主承認や一般権証が有効でない早い日まで株主承認 を求めるべきである“株主 承認”逮捕状に規定されている意味があります。

当社の高級社員が引受業者又は引受人代表弁護士の証明書に署名して送付する場合は、当社がその中に掲載されている事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなすべきである。

2.保険者の陳述と保証.

引受業者代表は、当社に保証し、当社の意見に同意する

(A) 無水域通信テスト。保険者は(I)単独で任意の水域試験通信 に従事し、(Ii)誰も試験水域通信に従事することを許可していない。引受業者は、他の誰でも書面テスト-The Waters Communicationsを配布または許可していません。

3. 購入と転売.

(A) 売買プロトコル.本プロトコルの陳述、保証、および契約に基づいて、本プロトコルの条件と、本プロトコル第3(C)および13条による任意の調整の制約を受ける

(I) 当社は引受業者への会社証券の発行及び売却に同意する；及び

(Ii) 引受業者は、本契約付表1の引受業者名に対向する数の会社証券を自社に購入することに同意するが、引受業者は自ら、断片的な発売証券の売却のキャンセルまたは購入の調整を決定しなければならない。

(Iii) 引受業者が当社に支払う普通株当たりの購入価格は、普通株当たり0.39ドル(普通株当たりの公開発行価格の92%に相当)、事前出資単位の購入価格は0.3864ドル(または先行出資単位の公開発行価格の92%から0.001ドルを差し引く)である(“購入価格”)である。1部の資本金権証は所有者に1株普通株0.001ドルの使用価格で1株の普通株を購入する権利を持たせなければならないが、資本金権証がすべて行使されるまで、事前資本金権証の規定に従って調整しなければならない。会社証券は最初に最終目論見書の表紙に規定された発行価格で一般公開される。

(Iv) 証券会社の支払い(“会社証券支払い”)使用可能な資金は、米国東部時間2023年11月17日午前10：00に、使用可能な資金を直ちに会社指定のアカウントに電信為替で送金し、米国東部時間2023年11月17日午前10時、または引受業者および会社が書面で合意した他の日時よりも遅くなく、引受業者および会社が書面合意を達成する可能性のある同じ日または他の日時 で保証人指定の口座に到着しなければならない“締め切り”)である。会社証券支払いは、会社が締め切りに応じて購入する会社証券を引受業者に交付する際に支払い、任意の譲渡税、印紙税、その他の会社証券の売却に関連する支払税を支払い、会社が正式に支払うものである。

(B) 超過配給オプション.本プロトコルの陳述、保証、チェーノによると、本プロトコルに適合する条件の下で、

(I) 引受業者は選択する権利がある(“超過配給オプション”)合計で最大6，428，571株の追加普通株および/または予備株式承認証を購入して普通株を購入し、当社が発売中に販売した普通株および予備資本株総数の15.0%を占めた“オプション株式”あるいは…オプション あらかじめ出資して株式証を承認して、適用)および/または最大2，250，000株追加Aシリーズ株式承認証で、合計2，250，000株追加普通株および/または2，250，000株追加Bシリーズ承認株を購入し、2，250，000株普通株(Br)株を追加購入し、1株当たり自社発売で販売されている総普通株および事前出資単位の15.0%に相当する(“オプション 株式証明書”)である。1株当たりオプション株式又はオプション事前資本権証が支払う買収価格は、本契約第3(A)節に規定する単位価格に等しく、全面オプション承認株式証1部当たりの購入価格は0.01ドルに等しくなければならない。超過配給オプションは引受業者が自ら決定し、同時にオプション株式とオプション承認株式証、オプション融資権証とオプション承認株式証、単独のオプション株式、単独のオプション事前融資権証、単独のオプション承認株式証またはそれらの任意の組み合わせ (それぞれ、1つ、1つ)に適用される“オプション安全”全体的に言えば“オプション証券”);

(Ii) 超過配給オプションを行使した後、本合意条項及び条件を満たした場合、当社は引受業者にオプション証券の発行及び売却に同意する

(Iii) 引受業者は、最終募集説明書の発行後45日目又は前に、当社に書面通知を発行し、いつでも全部又は時々超過配給選択権を行使することができる“超過配給 行使通知”)である。引受業者は、締め切りまたは適用される追加締め切り(場合に応じて)の少なくとも2営業日前に、当社に超過配給行使通知を出さなければならない。引受業者は、締め切りまたは適用される追加締め切り(場合に応じて)のいつでも、超過配給選択権を廃止する書面通知を当社に発行することによって、その超過配給選択権の任意の行使をキャンセルすることができる。

(4) 超過配給行使通知対応明：

(A)超過配当権を行使するオプション証券の総数；

(B) オプション証券の購入価格；

(C)オプション証券の登録名称及び額面；及び

(D) が適用される追加締め切りは、締め切りと同じであってもよいが、締め切りよりも早くてもよく、超過配給行使通知日後の10番目(10)の完全営業日よりも遅れてはならない。

(V) 支払オプション証券(“オプション証券支払い”)資金は、午前10：00に直ちに会社指定の口座の保証人に電信為替で送金しなければならない。該当する超過配給行使通知において指定された日、または引受業者が会社と書面で合意した後の第5営業日の同一または他の日付および時間以外の場所( “追加締め切り”)である。オプション証券は、任意の追加の成約日がオプション証券の引受業者に交付されたときに支払い、売却オプション証券に関連する任意の譲渡税、印紙税、および他の同様の税金 会社が支払ったオプション証券を支払わなければならない。

(C) 公開.当社は、引受業者が本協定発効後、引受業者の判断に従って、発売済み証券 を早急に公開発売し、最終目論見書に規定されている条項に従って発売済み証券を初歩的に発売しようとしていることを理解している。当社は、引受業者または引受業者のいずれかの関連会社に 発売の証券を発売·販売することができることを認め、同意する。

4. 社チノそれは.当社は各引受業者と以下のように取り決め、以下のように約束した

(A) 委員会に提出された文書.同社は次のように

(I) は、証券法第424(B)条及び第430 A条に規定される期限に従って、ルール424(B)及びルール430 Aに規定される期限に従って、最終入札説明書を作成して委員会に提出する(引受業者が承認したフォーマットを採用し、ルール430 A情報を掲載している)；

(Ii)証券法第433条に規定する範囲内で、任意の発行者自由発行目論見書を委員会に提出する

(Iii)証券法第463条の規定により、 は要求可能な報告書を委員会に提出する。

(B) は引受業者に通知する.当社はすぐに保証人に通知し、書面でその通知を確認します

(I) 登録宣言がいつ発効するか；

(2) いつ委員会に最終目論見書を提出したか；

(3) 登録説明書の任意の改訂がいつ提出または発効するか；

(4) いつ委員会に規則462(B)条の登録説明を提出したか；

(V) 最終入札説明書の任意の付録、任意の発行者が自由に入札説明書を書く、任意の書面テスト-水域通信、または の最終入札説明書の任意の修正が提出または配布された；

(Vi)(X)欧州委員会の“登録説明書”に対する任意の修正または最終入札説明書の任意の修正または追加の任意の要求、(Y)登録説明書に対する欧州委員会の任意の意見を受信するか、または(Z)欧州委員会が任意の追加情報を提供することを要求する任意の他の要求は、任意の試水通信に関する任意の情報要求を含むが、これらに限定されない

(Vii) 証監会は、登録声明の使用停止または停止登録宣言、定価開示パッケージ、最終入札説明書、任意の予備入札説明書、任意の発行者の自由作成目論見書、または任意の書面試験-水域通信の使用を阻止または停止するか、または(Y)この目的のために、または証券法第8 A条に従って任意の訴訟を開始または脅威する任意の命令を発行する

(Viii) 募集説明書の交付期間内に発生した任意の事件または事態の発展、その結果、最終入札説明書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者が無料で書いた入札説明書、または当時改訂または補充された任意の書面試験-水域通信は、重要な事実の非真実な陳述または陳述漏れを含み、最終入札説明書、定価開示資料パッケージ、任意のこのような発行者が無料で入札説明書を書くか、または任意のこのような書面試験水域通信が買い手に交付されるときに存在する場合を含む。誤った指導性はない

(Ix)任意の政府または規制機関によって発行された任意のコマンド、または任意の登録声明、定価開示パッケージ、最終入札説明書、任意の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書または任意の試水通信を自由に書くコマンド、またはその目的のために開始または脅威を開始する任意のコマンド、および

(X) 当社は、停止要約および任意の司法管轄区で要約証券を売却する資格に関する通知を受けたか、または当社が知っている限り、この目的のために開始または脅威を行う任意の法的手続きを行う。

(C) は保持されている.

(D) はコンプライアンスを継続する.

(I) 募集説明書の交付中であれば：

(A) 任意の事件または事態の発生または存在の条件は、その時、修正または補充された最終募集説明書は、その中で陳述するために必要な任意の重大な事実を陳述するための任意の重大な事実または漏れを含むであろう。 最終募集説明書が買い手に交付されたときに存在する場合を考慮して、会社は合理的に可能な場合にできるだけ早く引受業者に通知し、直ちに準備し、本規約第4(E)節の規定に適合して、委員会に書類を提出し、自費で提供する。このように修正または補充された最終募集説明書の陳述が、買い手に最終募集説明書を交付する際に存在する場合に、誤解が生じないように、引受業者および引受業者に最終募集説明書を必要な改訂または補充を指定する。あるいは…

(B) 適用法律を遵守するために最終募集説明書を修正または補充する必要があり、会社は合理的な場合には、できるだけ早く引受業者に通知し、本定款第4(E)条に適合する場合には、直ちに証監会に書類を準備し、提出し、最終入札説明書が適用法律に適合するように必要可能な最終入札説明書の修正または補充を自費で引受業者および引受業者に提供する

(Ii) 締め切りまたは任意の他の締め切り(状況に応じて)の前の任意の時間：

(A) 当社は、買い手に定価開示パケットを交付する際に存在する誤解がない場合に基づいて、買い手に定価開示パケットを交付する際に存在する場合には、直ちに引受業者に通知し、本契約第4(E)条に該当する場合には、直ちに準備し、本契約第4(E)条に該当する場合には、重大な事実のいかなる不真実な陳述、又は必要な重大な事実の漏れも含む書類を委員会に提出する。修正または追加された価格開示パッケージ内の陳述が、価格開示パッケージを買い手に渡す際に存在する状況に応じて誤った伝導性を有さないように、引受業者および引受業者に、定価開示パッケージを必要なbr修正または補充するように指定する。あるいは…

(B) 適用法律を遵守するために価格決定開示案を修正または補充する必要がある場合、会社は直ちに をその引受業者に通知し、本協定第4(E)条に適合する場合には、直ちに準備し、委員会に準備して(必要な範囲内で) を準備し、引受業者および引受業者が指定した取引業者に、必要な価格設定開示案の修正または追加を自費で提供して、定価開示案が適用法に適合するようにする。

(E) 改訂，補足，発行者は入札説明書を自由に書く.(I)使用、許可、承認、参照、配布、または任意の発行者が無料で目論見書を書くことを提出する前に、(Ii)任意の規則462(B)登録説明書または(Y)登録説明書または最終入札説明書の任意の修正または追加を提出する前に、会社は、(Iii)定価開示パッケージまたは最終入札説明書の任意の修正または追加を配布する前に、会社は、引受業者および引受業者の弁護士に、提案された発行者に、入札説明書、規則462(B)登録説明書または他の修正または補足審査を無料で作成し、使用、許可、または他の修正または補充を使用しない。そのような発行者の任意の自由作成募集説明書またはルール462(B)登録説明書を参照、配布または提出するか、またはそのような提案された任意のbr修正または補足(A)引受業者が直ちに反対し、(B)証券br}法案に適合しないことを参照、配布または配布してください。当社は誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法第433条に基づいて委員会に提出されていない発行者毎に自由に目論見書を書く写しを保持する。

(F) コピーの交付.引受業者の要求に応じて、当社は、(I)最初に提出された登録説明書及びその各改訂の3つの署名コピー(それぞれの場合)を、すべての証拠物 及び提出された同意書を含む無料(I)を引受業者に交付し、(Ii)引受業者毎に(A)最初に提出された登録説明書及びその各改訂(無証拠物及び同意)及び(B)株式募集規約の交付中に、引受業者の合理的な要求の数に応じて最終引受業者に最終募集説明書 を交付する(そのすべての改訂及び補充、並びに発行者毎の自由な募集説明書を含む)。

(G) 新興成長型会社の地位.当社が(I)証券法でいう発行済み証券の流通及び(Ii)販売禁止期間(添付ファイルAの定義参照)を完了するまでのいずれの時間も新興成長型会社でなくなった場合、当社は直ちに引受業者に通知する。

(H) 青空コンプライアンス。会社は最大限の努力を尽くして、必要な時に引受業者と協力して、引受業者が合理的に要求する証券或いは司法管轄区の青空法律に基づいて、発売された証券に対して資格審査或いは登録(或いは資格或いは登録免除を獲得する)を行い、その合理的な最大の努力を尽くして、必要な時に引受業者と協力して、引き続き有効な資格、登録と免除を行い、 を流通する必要がある限り、ただし、当社は、(I)当該等の司法管轄区域において外国会社又は他の実体の資格又は証券取引業者資格を取得すること、(Ii)任意の当該等の司法管轄区に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出すること、又は(Iii)任意の当該等の司法管轄区域においてそれ自体に課税 を提出することを要求してはならない。

(I) 収益表.当社は、実際に実行可能な場合には、少なくとも12ヶ月をカバーする証券法第11(A)節及び証券法第158条に規定する利益報告書を証券法第11(A)節及び証券法第158条に規定する利益報告書をその証券所有者及び引受業者にできるだけ早く提供し、会社の第1会計四半期から、登録報告書の“発効日”br}(証券法第158条参照)の後である。会社が証監会の電子データ収集、分析、検索システムにこの声明を提出した限り、会社はその証券所有者と引受業者にこの声明を提供したとみなされる“エドガー”).

(J) 報酬を用いる.当社は、登録説明書、定価開示パッケージ及び最終目論見書における“収益の使用”の節で述べたように、売却会社証券及びオプション証券の純収益を運用しなければならない。

(K) 市場をクリアする.

(I) 締め切り後180日以内(“販売禁止期間”)、当社は、提供、質権、売却、売却契約、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、br}の任意の購入オプション、権利または権利証の付与、または他の方法での直接または間接的な譲渡または処置、または任意の普通株または行使または交換可能な任意の証券に変換または交換可能な任意の証券に関する登録声明を証券法に従って証監会に提出するか、または任意の要約、売却、質権、処分または届出を提出する意図を開示する。または(Y)上記(X)または(Y)項に記載された任意のそのような取引にかかわらず、普通株または任意の他のbr証券の所有権の全部または一部で経済的結果を譲渡する任意の交換または他の合意を締結し、引受業者の事前書面による同意なしに現金または他の方法で普通株または他のbr証券を受け渡しする。

(Ii) 本プロトコル第4(K)(I)節に記載されている制限は、(A)発行済み証券、(B)当社の株式計画に基づいて発行された発行又は普通株発行のいずれかの株式承認証又は当社が発行した引受権証には適用されず、それぞれの場合、登録説明書、定価開示資料及び最終目論見書に記載されている未弁済株式証、(C)登録説明書、定価開示資料及び最終入札明細書に記載されている会社株計画に基づいて付与された任意のオプション及びその他の奨励；(D)当社は、登録声明、定価開示スキーム、および最終入札明細書に記載された会社の株式計画に関連するS-8フォームまたはその後続フォームを採用する任意の登録声明を提出し、(E)独立第三者の取引で発行された普通株式または他の証券と、誠実な商業関係 (合弁企業、マーケティングまたは流通手配、協力協定または知的財産権許可協定を含む) または任意の資産買収または買収を含む；(X)販売禁止期間内に、(B)、(C)および(E)条項に従って発行または付与された任意の普通株式または他の証券の受領者は、実質的に本契約添付ファイルAの形態で合意を締結しなければならない。

(Iii) 引受業者が任意の販売禁止協定に規定されている制限の解除または放棄に自ら同意することを決定し、 が解除または放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、本プロトコル添付ファイルBの形態で当社に解除または放棄の通知を提供することに同意した場合、会社は、解除または放棄の発効日 の少なくとも2営業日前に、主要ニュース機関を介して本プロトコル添付ファイルCの形態でプレスリリースを発表することに同意する。

(L) 安定や操作がない.当社、その連合会社、または当社またはその代表を代表して行動する任意の者(引受業者を除く、いかなる契約を締結していない)は、 を構成すること、または合理的な予想をもたらすことができること、または当社の任意の証券価格を安定または操作することを目的として、または間接的に行動することはないであろう。当社は、引受業者がMルールに従って取引所で受動的な普通株で市取引を行うことができることを認める。

(M) 会社法に投資する.当社は、当社又はその任意の付属会社が“投資会社法”に従って投資会社として登録することを要求するために、当社が会社証券又はオプション証券を売却して得た収益を投資又はその他の方法で使用してはならない(“投資会社法”参照)。

(N) エージェントを転送する.本協定締結日から2年以内に、会社は普通株の登録·譲渡代理を招聘·維持し、費用は会社が負担しなければならない。

(O) 報告。本契約の締結日から2年以内に、当社は、要約証券保有者に提供されるすべての報告又は他の通信(財務又はその他)のコピーと、委員会又は任意の国の証券取引所又は自動見積システムの任意の報告及び財務諸表の写しとに提出するか、又は提出する。

(P) 優先購入権.当社は、当社又はその任意の付属会社が、今回の発売終了日から発売終了日から計36ヶ月の間、(I)任意の債務に融資又は再融資を提供することを決定し、引受業者(又は引受業者が指定した任意の関連会社)が、当該等の融資又は再融資について独占帳簿管理人、独占マネージャー、独占販売代理又は独占代理を担当する権利があることに同意する。または(Ii)公開発行(市場融資を含む)または私募または他の株式、株式リンクまたは債務証券の融資方法によって資金を調達することを決定し、引受業者(または引受業者が指定する任意の関連会社)は、そのような融資の独占帳簿管理人、独占引受業者または独占販売代理人を担当する権利がある。上記の判決があるにもかかわらず、上記保留登録声明による任意の融資が前記判決の他の要求に適合する限り、会社はいつでも委員会に保留登録声明を提出することを許可されなければならない。引受業者またはその関連会社がこのような約束を受け入れることを決定した場合、そのような約束を管轄する合意(それぞれは“後継取引協定”)には、同様の規模および性質の取引のための慣例的な費用の規定が含まれるが、いずれの場合も、費用は、賠償を含む本プロトコルに要約された費用およびそのような取引に適用される本プロトコルの規定を下回ることはない。上記の規定にもかかわらず、引受業者又はその関連会社は、その融資需要に関する当社の通知を受けてから10(10)日以内に、書面通知により、当社が第4(P)条に基づく採用を受ける決定を当社に行わなければならない。この通知には、詳細な条項説明書が含まれていなければならない。引受業者が優先購入権を行使する決定は、この提案取引と条項説明書に対応しなければならない。

5. 引受業者のチノそれは.引受業者は当社と契約し、次のような契約に同意します

(A) 引受業者は無料で目論見書を書く.引受業者は、使用、許可使用、br計画使用に言及または参加しておらず、使用も許可されておらず、使用も許可されておらず、参照または参加計画は、任意の自由作成募集説明書を使用している(この用語は、当社が証監会に提供し、参照によって登録説明書および当社が発表した任意のプレスリリースに組み込まれていない書面情報を含む)が、(I)証券法第433条に基づいて提出または提出を要求する“発行者情報”を含まない株式募集説明書を自由に書く場合を除く“発行者情報”) 定価募集説明書または以前に提出された発行者自由作成入札説明書に含まれていない任意の発行者は、入札説明書を自由に書くことができ、(Ii)本プロトコル別表2に列挙されているか、または本プロトコル第1(E)(Iv)節または第4(E)節(任意の電子ロードショーを含む)に従って作成された任意の発行者は、入札説明書を自由に書くか、または (Iii)は、引受業者によって準備され、当社の事前書面で承認された任意の自由に入札説明書を書く。

(B) 第8 A条訴訟。引受業者は、証券法第8 A条の証券発売に関する任意の保留手続の制約を受けず、募集説明書交付期間内に引受業者にこのようなプログラムを提起すれば、引受業者は直ちに会社に通知する。

6. 料金の支払い.

(A) 会社費。会社は、(A)発売された証券の登録に関するすべての申請費および支出、(B)FINRAが発売された証券の発売に関するすべての届出費用および支出、(C)発売された証券の取引所(関連範囲内)および会社および引受業者と共に決定された他の証券取引所の上場に関連するすべての費用および支出を含む、会社が本協定の義務を履行するすべての費用を期限までに支払うことに同意するが、これらに限定されない。(D)会社の上級管理者及び役員の背景調査に関連するすべての費用、支出及び支出。(E)引受業者が合理的に指定した発行済み証券の登録又は資格に関連するすべての費用、支出及び支出。(F)引受業者が合理的に指定した外国司法管区の証券法律に基づいて、証券の登録、資格又は免除に関連するすべての費用、支出及び支出。(G)引受書類、登録声明、定価開示パッケージ、最終入札説明書、任意の予備募集説明書、任意の発行者が入札説明書または任意の試験水通信を自由に書くすべての郵送および印刷コスト、および引受業者が合理的にそれを行う必要があると考えているすべての修正、補充および展示のコスト、(H)当社と引受業者との間の招聘書で言及されている広報会社のコストおよび支出、(I)発行された証券を代表する証明書の準備、印刷、および交付のコスト。(J)普通株譲渡代理の費用及び支出、(K)当社が引受業者に証券を譲渡する際に支払わなければならない株式譲渡及び/又は印紙税(あれば)、(L) 自社会計士の費用及び支出、(M)当社の法律顧問及びその他の代理人及び代表の“巡回展示”支出及び合理的な費用、支出及び支出、並びに引受業者弁護士の費用及び支出。(D)と(M)の項により保険者に支払われる総金額は100，000ドルを超えてはならない。引受業者は、当社への発行純収益の締め切りから、当社が引受業者に支払うべき費用を差し引くことができます。本協定には別途規定があるほか、引受業者は発行済み証券の売却及び取引を行うことによる費用と支出を負担しなければならない。

(B) 非責任支出.取引終了日には、当社は販売成約先から得られた総収益の1%に相当する(1.0%)を発売した純収益から差し引く方法であるが、発売が終了した場合、当社は本規約第11条に基づいて引受業者を補償することに同意した。

(C) 引受業者費用.第6条又は第8条に別の規定があることを除いて、引受業者は、その弁護士の費用及び支出、その所有する任意の発行された証券を転売する任意の株式譲渡税、及びそれが提出する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべてのコスト及び費用を自己で支払う。

(D) 会社が精算する.本第6条の規定は、当該等のコスト及び費用の分担について会社が合意する可能性のあるいかなる合意にも影響を与えてはならない。

7. 保険者の義務条件それは.引受業者は、成約日にここに規定されている会社証券を購入するか、または任意の追加の成約日にここに規定されたオプション証券を購入する義務を負い、会社がその契約書と本契約項の下の他の義務を直ちに履行することに制限され、以下の各付加条件の制約を受けるべきである

(A) 登録コンプライアンス；停止命令なし.

(I) 登録声明及びその任意の発効後の改訂は発効すべきであり、登録停止声明又はその任意の発効後に改正されたいかなる停止令も発効してはならず、この目的のため、又は証券法第8 A条による訴訟は、証監会で議決を待ってはならない、又は証監会の脅威にさらされてはならない。

(Ii) 当社は に基づいて、本プロトコル第4(A)節に規定された時間内に最終目論見書と発行者毎に自由に目論見書を作成することを委員会に提出しなければならない。

(Iii) 当社は(A)証券発売に関する追加資料の提供を引受業者に要求するすべての要求、及び(B)当該等の要求を遵守し、引受業者に合理的に満足させる必要がある。

(B) 陳述と保証.本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書において、本プロトコルに従って交付された任意の証明書で行われた陳述は、締め切り または任意の他の締め切り(場合に応じて)に真実でなければならない。

(C) 会計士慰問状.本契約の締結日、締め切り、または任意の他の締め切り(状況に応じて)、MaloneBailey，LLPは、当社の要求に応じて、引受業者が合理的に満足する形式および実質で、引受業者に引受業者への手紙を提出し、それぞれの交付日を明記し、財務諸表に関する陳述および情報を含む合理的な形式および実質で引受業者に手紙を提出し、これらの陳述および情報は、一般に会計士による引受業者の“慰め状”に含まれ、財務諸表および各登録説明書、定価開示スキームおよび最終入札説明書に含まれるいくつかの財務情報に含まれる。しかしながら、締め切りまたは任意の他の締め切り(状況に応じて)に交付される手紙は、締め切りの2営業日前またはその追加の締め切り(br}が具体的な状況に応じて定められた)を超えない“締め切り”を使用しなければならない。

(D) は保持されている.

(E) に大きな悪影響はない.本プロトコルの第1節(L)に記載されたイベントまたは条件は、各定価開示パッケージおよび最終入札説明書に記載されていないイベントまたは条件は発生すべきではないか、または存在しない(場合によっては、任意の修正または追加)、引受業者は、その影響が締め切りまたは任意の他の締め切り(場合によっては)に本プロトコルの予期される方法および条項で発売、販売、または発行された証券を継続することは不可能または望ましくないと判断する。定価開示パッケージおよび最終入札説明書(各br}ケースには、それに対するいかなる修正または補足も含まれていない)。

(F) 会社の弁護士の意見と負の保証状へ。会社の弁護士ArentFox Schiff LLPは、会社の要求に応じて、その(I)引受業者への書面意見を提供し、その日は成約日または任意の追加の成約日(場合によって決まる)、および(Ii)引受業者の負の保証書を受け取り、日付は 成約日または任意の追加の成約日(場合によって決まる)であり、それぞれの場合、その書面意見は基本的に添付Eの形で添付される。

(G) 士官証明書.引受業者は、締め切りまたは任意の追加の締め切り(状況に応じて)に、会社の財務事項を専門的に理解し、引受業者を満足させる会社の役員の証明書を受信しなければならない。(I)役員が登録説明書、定価開示パッケージ、最終募集説明書、各発行者が自由に募集説明書を書くこと、および各書面テスト-水域コミュニケーションを詳細に審査していることを確認し、この幹部によれば、この幹部は第1(A)(Ii)、1(B)、および1(B)を慎重に審査している。1(C)(I)、1(D)(I)、1(E)(I)、1(F)(I)、および1(I)は、締め切りまたは任意の他の締め切り(状況に応じて)当日および当日までいずれも真実で正確である。(Ii)本プロトコル第1節(L)第(I)項及び本プロトコル第7(A)節に記載されたbr項に適合し、及び(Iii)本プロトコル内の当社のすべての他の陳述及び保証 が締め切り又は任意の追加の締め切り(どの場合に応じて)当日及び当日ともに真実かつ正確であることを確認し、当社がすべてのプロトコル及び契約ノを遵守し、本プロトコル項の下又は締切日又は任意の追加の締め切り(どのような場合に応じて定める)が履行すべきすべての他の条件又は を満たすことを確認する。

(H) 発行と販売に法的障害はない.いかなる行動も取ってはならず、いかなる連邦、州または外国政府または監督機関も、会社の証券またはオプション証券の発行、販売または交付を阻止するために、いかなる法規、規則、法規または命令を制定、または発行してはならない。いかなる連邦、州、または外国裁判所の禁止または命令は、締め切りまたは任意の追加の締め切り(状況に応じて定める)のときに、会社証券またはオプション証券の発行、販売、または交付を阻止してはならない。

(I) 信頼性が良い.引受業者は、締め切り及び任意の追加の締め切り(状況に応じて)で満足できる証拠を受け取り、当社のその組織管轄範囲内の良好な地位、及び引受業者が合理的に要求する可能性のある他の司法管轄区域内の良好な地位を証明しなければならず、いずれの場合も、当該等の司法管区の適切な政府当局は書面証明を提供しなければならない。

(J)ロックプロトコル。当社の高級社員、取締役及びいくつかの持分所有者が署名したロック協定は、実質的に添付ファイルAの形態で、普通株式又はいくつかの他の証券処分に関連し、本契約日又は前に引受業者に交付され、締め切り又は任意の追加の締め切り(場合に応じて)に全面的に発効する。

(K) 取引所に上場する.締め切りまたは任意の追加の締め切り(状況に応じて決められる)には、発売された証券はすでに連結所での上場を許可しなければならず、発行通知の制限を受けなければならない。

(L) その他のファイル.成約日または任意の他の成約日(状況に応じて)の前または前に、引受業者およびその弁護士は、本プロトコルで想定される発売証券の発行および販売を伝達することができるように、または本プロトコルに含まれる任意の陳述および保証の正確性、または任意の契約、成約条件、または他の義務の履行状況を証明するために、会社から、彼らが合理的に 要求する可能性のある情報、証明書、および他の文書を受信しなければならない。

本協定に基づいて交付されたすべての意見、手紙、証明書、その他の文書は、形式的かつ実質的に保険者の弁護士を合理的に満足させる場合にのみ、本協定の規定に適合するとみなされる。

本条項第7条に規定する任意の条件が満たされる必要があるときに満たされていない場合、保険者は、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合によって決まる)前または前の任意の時間に、本契約および本契約項の下の保険者のすべての義務を終了することを会社に通知することができ、いずれの当事者も他の者に責任を負わない。当社が引き続き本協定第6条及び第11条による費用の支払い責任を負うほか、本協定第8条及び第9条の規定はいつでも有効であり、いずれも当該等の終了後も有効である。

8. 賠償.

(A) 当社の保険者に対する賠償。当社は、引受業者、その関連会社、役員、上級管理者、従業員及び代理人、並びに証券法第15節又は取引法第20節に示される引受業者を制御する各人(ある場合)を、任意の損失、クレーム、損害及び責任から守ることに同意する(任意の訴訟、訴訟又は訴訟又は主張された任意のクレームに関連するすべての合理的な法的費用及びその他の費用を含むがこれらに限定されない)、連帯又は複数の損失、クレーム、損害賠償及び責任。(I)登録説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述または告発された不真実な陳述に基づいて、または漏れたり、その中の陳述が誤解されないように、その中に陳述または必要な重大な事実を記載しなければならないとして告発された重大な事実、または(Ii)任意の価格設定開示パッケージ(後に修正された価格設定開示パッケージを含む)、最終入札説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備募集説明書に含まれる重大な事実のいずれかの非真実陳述または告発された非真実陳述、または(I)登録説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実を生成または基礎するか、または(I)登録説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実を生成またはベースにするか、または(I)登録説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実の非真実の陳述または告発された非真実の陳述を生成または任意の発行者情報、任意の発行者が自由に目論見説明書を書く、任意の書面試水通信または任意のロードショー、またはその中で上述の陳述を見落としたり、漏れたりすることに必要とされる重要な事実は、いずれの場合も、そのような損失、クレーム、損害または責任が、引受業者資料に依存して適合したいかなる真実でない陳述または漏れ、または指摘された非真の陳述または漏れによって生成または根拠されない限り、誤解されない。第八(A)節に規定する賠償協定は、会社が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定である。

(B) 引受業者の会社に対する賠償。引受業者は、賠償会社、その役員、“登録声明”に署名した各上級管理者、および証券法第15節または取引法第20節に示される当社のすべての者を、任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任から守ることに同意する(これらの費用および費用が発生したので、任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームに関連するすべての合理的な法的費用および他の費用を含むがこれらに限定されない)。本契約(Br)8(A)節で規定された賠償と同程度である。しかし、引受業者は、登録声明(またはその任意の修正または補足)、任意の価格設定開示案(任意の後の修正価格開示案を含む)、最終入札説明書(またはその任意の修正または補足)、 任意の予備募集説明書、任意の発行者情報、任意の発行者が自由に募集説明書を書く、任意の書面テスト-水域コミュニケーションまたはbr}任意のロードショーで行われるいかなる真実でない陳述または漏れの場合にのみ責任を負う。本項第8(B)項に規定する賠償協定は、保険者が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。

(C)通知および他の賠償手続き。任意の訴訟，訴訟，訴訟手続(任意の政府または規制機関の調査を含む)，クレームまたは要求が誰に対しても提出または請求されなければならない場合は，第8条のいずれかに基づいて，その人(“代償を受けた人”)賠償を求める可能性のある人に迅速に通知しなければならない(“人を埋める”)書面で提出されるが、賠償者に通知されていない者は、そのために重大な損害を受けた場合を除く限り、本条項第8条のいずれかの前述の条項に従って負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。また、brは、補償を受けた者に通知されていない場合は、補償を受けた者に対するいかなる責任も免除すべきではなく、本第8条前述のいずれかの規定に基づいているわけではない。補償者に対してこのような訴訟を提起又は主張し、これを補償者に通知した場合、補償者は、補償者に合理的に満足する弁護士を招聘すべきである(補償者の同意を受けていない。補償された者である弁護士)は、この訴訟において補償された人を代表し、その弁護士が訴訟に関連する合理的かつ検証可能な費用および支出を支払わなければならない。このような訴訟において、任意の補償者は自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用と支出は、(I)補償者と補償者の双方が反対に同意しない限り、補償者が負担すべきである；(Ii)補償者は合理的な時間内に満足な弁護士を合理的に招聘できなかった；(Iii)補償者は合理的に結論を出すべきであり、補償者の法律抗弁とは異なる可能性があり、あるいは補償者が得ることができる法律抗弁以外に、法律抗弁がある可能性がある。または(Iv)任意のこのような訴訟において指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、双方の間で実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は、同じ司法管轄区の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償者は、複数の独立した法律事務所(任意の現地弁護士を除く)のすべての保障された人に対する費用および支出を負担せず、すべてのこのような費用および支出は、発生時に支払いまたは精算しなければならないことを理解し、同意する。(I)引受業者、その共同経営会社、役員、上級管理者、従業員及び代理人、並びに証券法第15条又は取引所法令第20条に基づいて引受業者を制御する各者(ある場合)のいずれかの独立商号は、引受業者によって書面で指定されなければならない。及び(Ii)当社、その取締役、登録声明に署名した上級職員及び証券法第15条又は取引所法令第20条に基づいて当社を制御する各者は、本会社により書面で指定されなければならない。

(D)居留地。第八条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であり、当該同意は無理に拒絶されてはならないが、当該同意を経て和解又は原告に最終判決があった場合、当該補償者は、補償を受けた者が当該和解又は判決によって受けた任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用の賠償に同意する。前述の判決にもかかわらず、請求者が第8条で想定される合理的かつ文書記録のある弁護士の費用及び支出の賠償を請求した場合、被賠償者は、書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解にも責任があることに同意し、条件は、(I)当該請求を受けた後45日以上で和解を達成し、(Ii)当該賠償者は、当該請求に従って被賠償者に賠償してはならない。(Br)または和解日前に補償者が補償を受ける権利に誠実に異議を唱えてはならない および(Iii)当該補償者は、少なくとも45日前にその和解意向について補償者に通知しなければならない。 補償者は事前に書面で同意されておらず、いかなる補償者も和解、妥協、または同意を達成してはならず、任意の係争または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きで判決を行うことができ、任意の補償者は、本合意に従って賠償を求めることができる。和解、妥協、または同意(X)が、保障された人の合理的な満足の形態および実質的に無条件に、このような訴訟、訴訟、または法的手続きの対象となるクレームに対する被保障者のすべての責任を免除することを含まない限り、(Y)保障された人またはその代表の過ち、過失、または行動できなかったいかなる陳述または任意の調査結果も含まれない。

9. 貢献それは.本条例第8条に規定する賠償が、本条項が指す任意の損失、クレーム、損害賠償、債務又は費用について保障されていないか、又は十分でない場合、各賠償者は、本条項(I)に記載された損失、クレーム、損害賠償、債務又は費用による適切な割合で、本条項に記載された任意の損失、クレーム、損害賠償、債務又は費用により当社及び保険者が発生した総金額を分担し、本条項に基づいて当該保障者に対する賠償ではなく、本条項に記載された任意の損失、クレーム、損害賠償、債務又は費用により発生した総金額を反映しなければならない。本契約により発売された証券、又は(Ii)法律が適用されて上記(I)項に規定する分配 を許可しない場合、適切な割合で上記(I)項で述べた相対的利益を反映するだけでなく、会社及び引受業者が当該等の損失、クレーム、損害、債務又は費用の陳述又は漏れ、及び任意の他の関連する公平な考慮を反映することができる。一方、引受業者は、本契約に基づいて発売された証券を発売する場合は、自社が本契約により発売した証券の純額(支出前を差し引く)の割合と同じとみなされるべきであり、引受業者が徴収する引受割引および手数料総額は、いずれの場合も最終募集説明書表紙表に記載されている引受割引および手数料総額は、既発売証券の総発行価格と同じである。当社及び引受業者の相対的過失 は、以下の項目を参考にして決定すべきである： 関連重大な事実或いは漏れ或いは重大な事実の陳述を漏れたと指摘された真実でない或いは真実でないと指摘された陳述は、当社或いは販売業者が提供した資料と関係があるかどうか、及び双方の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法及び当該等の陳述又は漏れを是正又は防止する機会であるか否かを決定すべきである。

一方が上記損失、クレーム、損害賠償、債務及び費用のために支払う又は対処する金額は、当該当事者が任意の訴訟又はクレームを調査又は弁護することにより生じるすべての合理的な法律又はその他の費用又は支出を含むものとみなされるが、本協定第8節に規定する制限を遵守しなければならない。本9条に基づいて分担請求を行う場合には，本第8条のいずれかの訴訟開始通知に関する規定が適用されるが，本第8条に基づいて賠償目的で通知されたいかなる訴訟に対しても 追加通知は必要ない。

当社と引受業者は、9条に規定する出資が9条に記載されている公平さを考慮しない他の分配方法により決定された場合、不公正かつ公平であることに同意する。

9条には別の規定があるにもかかわらず、販売業者が支払ったいかなる金額も、不真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れによって、引受業者が支払った任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(“証券法”第11条にいう)を犯した者は、当該詐欺性失実陳述罪を犯していない者の出資を受ける権利がない。

本第9条については、引受業者の役員、高級職員、従業員及び代理人、並びに証券法第15節又は取引所法令第20節により引受業者を制御する者毎(ある場合)は、引受業者と同じ出資権利を有し、登録声明に署名した各役員及び当社幹部、並びに証券法第15節又は取引所法令第20条に基づいて当社を制御する者毎(有有)は、当社と同じ出資権利を有しなければならない。

本協定第8節および第9節に規定される救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法律 または衡平法上で享受可能ないかなる権利または救済措置も制限すべきではない。

10. 終了それは.期限または任意の追加の締め切り(場合に応じて)が発行された証券を交付し、支払う前に、引受業者は、以下の場合、引受業者によって絶対的な適宜決定権で本合意を終了することができる：(I)当社が発行または保証する任意の証券の取引またはオファーが、任意の証券取引所、見積システム、または場外取引市場において一時停止または実質的に制限されている。(Ii)ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界市場または場外取引市場の証券取引は一時停止または実質的に制限されている；(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行業務活動の全面的な一時停止を発表した；(Iv)米国内の商業銀行業務または証券決済、支払いまたは清算サービスの重大な中断；(V)国内または国際敵対行動の爆発またはエスカレート、またはいかなる危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際の一般経済、金融または政治状況の予想される重大な変化に関連する任意の重大な変化または事態発展が発生しなければならない。引受業者は、これが実質的かつ不利であると考えているので、成約日または任意の追加の成約日(場合に応じて)に発売、販売または交付発売された証券を継続的に発売、販売または交付することは不可能または望ましくない。価格開示パッケージに記載された方法および条項に従って、または証券販売契約を実行する。または(Vi) 当社またはその任意の付属会社は、当該等の損失が保険加入されているか否かにかかわらず、スト、火災、洪水、地震、意外又はその他の保証人によって判断され、当社及びその付属会社の1つの実体としての業務及び運営に重大な妨害を与える可能性のある災害により損失を受ける。

本第10条によるいかなる終了も、(X)当社は引受業者に対していかなる責任も負わないが、当社は第6条に基づいて当社に費用を支払う責任を継続しなければならない、(Y)引受業者は自社に費用を支払うこと、または(Z)本契約のいずれか一方が他のいずれかの責任を負うが、本契約第8条および第9条の規定はいつでも有効であり、任意のこのような終了後も有効である。本プロトコルが第10条に従って終了した場合、引受業者は、任意の公開発行または非公開発行または任意のタイプの他の融資または資金調達取引の総収益の8.0%を得る権利がある(“尾部融資”)引受業者が2023年11月6日から120日以内に会社の投資家に連絡または紹介して会社にそのような融資または資本を提供する範囲内で、そのような尾部融資が本合意日後18(18)ヶ月の間の任意の時間内に完了した場合。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，会社はFINRAルール5110(G)(5)(B)(I)の規定に基づいて， であるため本プロトコルを終了する権利がある.このような理由で権利 を終了することは，当社の尾部費用関連条項における責任を解消する.

11.保険者料金の精算それは.(A)当社が本契約に基づいて締め切りまたは任意の他の締め切りに基づいて発売証券を引受業者 に渡すことができなかった場合、または(B)引受業者 が本契約によって許可された任意の理由で証券の購入を拒否した場合、当社は、本契約およびここで予想される適用発売によって生じるすべての合理的な自己負担費用および支出(合理的かつ検証可能な引受業者弁護士費用および支出を含む) を引受業者 に返済することに同意するが、50，000ドルを超えない。

12. 交付後も生存できる陳述と賠償それは.引受業者、当社またはその任意の上級職員または取締役または任意の制御者(どのような状況に依存するか)、または引受業者または引受業者を代表して行われた任意の調査(どのような状況に依存するか)、当社および引受業者は、本プロトコルに基づいて記載されているか、または本プロトコルに従って行われたか、または本プロトコルに従って行われた保証および他の声明、または当社または引受業者またはその代表が本プロトコルに従って送達された任意の証明書によって行われた対応する補償、出資権、合意、陳述、保証およびその他の声明を継続し、完全に有効およびbr}有効を維持し、本プロトコルに従って発売された証券および の終了後も有効でなければならない。

13. は保持されています。

14. 通知それは.本プロトコル項目のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除、および他の通信は、書面で発行され、(I)手で配信された場合(書面の受信確認を伴う)、(Ii)受信者が受信した場合(国によって認められた隔夜宅配会社が送信(受信を要求)した場合)、(Iii)ファクシミリまたは電子メールで送信されたPDFファイル(受信側の正常営業時間内に送信された場合)または電子メール送信の日、および受信者の正常営業時間後に送信された場合、次の営業日に送信されたものとみなされる。又は(Iv)郵送日後の3日目には、書留又は書留の形で(いずれの場合も、受領書の返送、郵便前払いを要求する)。このような通信は，以下のアドレス (または本第14条による通知で規定されている一方の他のアドレス)に送信されなければならない：

本契約のいずれか一方は、本第14条の規定により他側に書面通知を送信し、受信通信の住所又はファックス番号を変更することができる。

15. 後任それは.本協定は、引受業者、当社及び本協定第8節及び第9節で示した他の保障された当事者及びそれぞれの相続人の利益にのみ適用され、拘束力がある。本 プロトコルのいかなる内容も意図されておらず、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の条項の下で、または本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の条項に従って享受される任意の法律または均衡法の権利、利益、救済または請求 を与えるものとして解釈されてはならない。ここで用いられる“相続人”という言葉には、引受業者のみが引受業者から発行済み証券を購入した者は含まれていない。

16. 部分実行不可それは.本プロトコルの任意の条項、条項または条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項、条項または条項の有効性、または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の条項、条項、または条項が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更が行われたとみなされるべきである(そして はわずかな変更のみ)。

17. 適用法それは.本合意および本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意のクレーム、論争または論争は、契約、侵害行為、法規においても、ニューヨーク州で達成および履行される合意(その訴訟時効を含む)のニューヨーク州国内法律の管轄および解釈に適用されるべきであるが、このような原則または規則の要件またはニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用が許可されている場合は、その法律条項を衝突させてはならない。

18. 司法管轄権に対する同意それは.本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引(それぞれ，a)によって引き起こされる、または関連する法的訴訟、訴訟または手続き はない“法的手続きに関する”)は、ニューヨーク市の郡に位置するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所で開始、起訴、または継続することができる(総称して“指定された 裁判所”)任意の関連手続に対する裁決は管轄権を有し、本合意当事者はここで、指定裁判所が排他的管轄を行うことに撤回できず、それに関連する手続文書を自ら送達することに同意する。本合意当事者は、ここで、指定裁判所で任意の関連訴訟を提起することに対するいかなる反対意見を撤回することができず、任意の指定裁判所で提起された任意の関連訴訟が不便な裁判所で提起された任意の訴訟に対して抗弁またはクレームを提起しないことを撤回可能に放棄し、同意する。

19.公平な救済措置。本協定の各当事者は、(A)会社が第4(K)条または第4(P)条に規定するいかなる義務に違反しても、保険者に補うことができない損害を与え、金銭損害賠償 は適切な救済方法ではないことを認め、同意する。そして(B)会社がこのような義務に違反または脅威が発生した場合、保険者は、法律上、衡平法上、または他の方法でこの違約について得られた任意およびすべての他の権利および救済に加えて、平衡救済を得る権利がある。一時的制限令、禁止、第4(K)または4(P)節の条項(状況に応じて定められる)を具体的に履行すること、および(I)保証書または他の保証を提出することなく、管轄権のある裁判所から得ることができる任意の他の救済、または(Ii)実際の損害または金銭的損害が適切な救済を提供できないことを証明することを含む。本協定のいずれも同意し、当該側は平衡法救済の存在、衡平法救済の適切性又は管轄権を有する裁判所が第19条の規定に基づいて衡平法救済を与える命令を行うことに反対又は他の方法で疑問視してはならない。

20.陪審員裁判を放棄するそれは.法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意の当事者は、任意の関連手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利およびすべての権利を撤回することができません。

21. 信託関係はないそれは.当社は、(I)本契約に基づいて、要約証券の発行価格及び任意の関連割引及び手数料を含む要約証券を売買することを認め、同意する：(I)当社と引受業者との間の公平な商業取引である。本プロトコルに記載されたすべての取引およびその取引を引き起こす手続きについて、引受業者は、当社またはその共同会社、株主、メンバー、パートナー、債権者または従業員、または任意の他の当事者の代理人または受託者ではなく、依頼者として行動してきた。(Iii)引受業者がまだ、本契約について予定しているいかなる取引も行わないか、または取引を引き起こす流れ(引受業者が他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず、または当社に意見を提供しているか否かにかかわらず)、または任意の他の義務(本合意で明確に規定されている義務を除く)は、当社に有利な相談または受託責任を負う；(Iv)引受業者及びそのそれぞれの連合会社は、当社の権益とは異なる広範な取引 に従事する可能性があり、引受業者はいかなる受託又は相談関係によっていかなる当該等の権益を開示する義務はない；及び(V)引受業者はいかなる司法管轄区域で行われる発行についていかなる法律、会計、監督管理又は税務面の意見を提供することはなく、当社はすでにその適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督及び税務顧問に相談する。当社は、法律の適用が許可されている範囲内で、発売された証券に関する受託責任違反の疑いによる引受業者へのいかなるクレームを放棄し、免除するか、又は発売された証券に関するいかなる事項も免除する。

22.“アメリカ愛国者法案”を守る それは.“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)では、引受業者は、その顧客の名前およびアドレス、および販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にするために、それぞれの顧客(当社を含む)の情報を取得、確認、および記録することを要求される。

23. 完全プロトコルそれは.本協定は、証券発売に関連する任意の同期書面合意及び任意の以前の書面合意(本合意に置き換えられていない範囲内)とともに、当社と引受業者を代表して登録声明、定価開示組み合わせ、最終募集規約、各予備目論見書、発行者毎に無料で目論見書を作成し、各試験水通信及び各道路展示、発売済み証券の売買及び本発売予定事項を行うことについて達成した完全な合意である。

24.修正または免除それは.いずれの場合も、本協定の任意の条項の修正または放棄、または本協定の任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本協定のすべての当事者によって署名されない限り無効である。いずれの棄権も、その性質が類似していても異なっていても、棄権の前であっても後であっても、このような書面による棄権で明確に指摘されていないいかなる失敗、違約または違約の棄権にも適用または解釈されない。本プロトコルによって生成された任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使していないか、または遅延しているのは、この権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意のまたは他の権利、修復、権力、または特権の行使を妨げることもできない。

25. 章タイトルそれは.ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない。

26. 同業それは.本プロトコルは、コピーに署名することができ、 各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルとみなされる。コピーは、ファクシミリ、電子メール(PDFまたは2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名を含む)、または他の送信方式 によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、すべての目的で有効である。

27.米国特別決議制度を認める。

(A) 保証人が保証エンティティである場合(以下のように定義する)米国特別決議制度に従って訴訟手続き を受ける場合、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本合意による任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度(以下の定義)による譲渡の効力と同じである。

(B) 引受業者が保証実体又は引受業者の“BHC法案”付属会社である場合(定義は以下参照)、米国特別決議制度 によれば、本合意項の下で保険者に対して行使可能な違約権利(定義は以下参照)は、米国特別決議制度によって行使可能な違約権利を超えてはならない。

(C)本節で用いる ：

“BHC法案付属機関”“米国法典”第12編1841(K)節で用語“付属会社”を付与する意味を持ち，その意味に基づいて解釈すべきである。

“保証実体” 以下のいずれかを指す：

(I) “実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2) “保証銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3) “連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)項で定義され解釈された“保証金融安全イニシアティブ”。

“デフォルト権限”この用語は、“米国連邦法典”第12編252.81、47.2、または384.1節で与えられた意味を有し、適用された解釈に基づいて解釈されるべきである。

“アメリカ特別決議制度”(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規を指す。

[署名ページは以下のとおりです]

以上がご理解と一致した場合、 は、以下に提供される空白に署名して、本プロトコルを受け入れることを示してください。

上で初めて記入した日付から確認して受け入れます：

イージス資本会社

著者：_

名前：ロバート·エド
職務：CEO

付表I

証券を成約する

別表II

定価開示セット

付表III

付属会社

添付ファイルA

ロックプロトコルのフォーマット

添付ファイルB

謹慎免除表

添付ファイルC

販売禁止表のプレスリリースを免除する

[会社]

[日取り]

[会社]Aegis Capital Corp.は本日、当社の普通株と自社普通株の株式を購入する予資権証を最近公開発売した引受業者として、[諦める][釈放する]以下の会社が保有する会社普通株に対するロック制限 [一部の上級者や役員は][将校か役員か]会社です。 会社の[免除する][発表する]このように[日取り]一方、これらの株式は、その日以降に販売されてもよい。

本プレスリリースは、米国またはこのような要約または販売を禁止する任意の他の司法管轄区で行われる証券要約または販売ではなく、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録または免除登録されていない場合は、米国でこのような証券を発行または販売してはならない。

付属品D

会社最高財務官証明書

添付ファイルE

会社の弁護士への意見と負の保証状