引受契約

2023年11月14日

イージス資本会社

アメリカ大通り一三四五、二十七階

ニューヨーク市、郵便番号：10105

女性たち、さんたち：

本契約に署名したネバダ州社は、UV会社(以下、“当社”と略す)を用いて、Aegis Capital Corp.(以下、“あなた”(その親族を含む)または“引受業者”との合意(本“合意”)を以下のように確認する

1.証券売買。

1.1会社証券。

１．１．会社証券の性質と購入。

(I)本合意に記載されている陳述及び保証に基づいて、当社は、(I)1(1)株式自社普通株(1株当たり、 1株“実盤株”及び総称して“実盤株”と総称する)を含む42，666，666，666株(以下、“株”と略す)を引受業者に売却することに同意した。額面が1株当たり0.0001ドルの普通株(“普通株”) または普通株を購入する予備資本金権証(それぞれ“予資権証”であり、総称して“予資権証”と呼ぶ)。(Ii)(1)株普通株(“Aシリーズ株式承認証”)の10分の1(1/10)Aシリーズ普通権証、および(3)(1)株普通株を購入するBシリーズ普通権証(“Bシリーズ株式承認証”、およびAシリーズとBシリーズ株式承認証、および総称して“普通権証”)の10分の1(1/10)を購入する。会社株、事前融資権証、一般権証は“会社証券”と呼ばれている

(Ii)この等単位は、本プロトコル添付表2-Aに記載された発行価格(“公開購入価格”)で に一般発売される。 引受業者は、本プロトコルに添付されている表1に列挙された単位の数を自社に購入することに同意し、(I)単位当たり0.13800ドル(又は1(1)単位公開購入価格の92.0%)又は(Ii)0.13799ドル(又は1単位公開購入価格の92.0%)の買付価格で当社に買収する。1つの事前承認株式証を含む各単位の各事前承認持分証の使用価格 0.00001ドル)を差し引く。

1.1.2。会社証券の支払いと交付。

(I)単位の交付および支払いは、本協定調印後の第2(2)営業日(“発効日”) (東部時間午後4：01以降に署名された場合、発効日後の第3(3)営業日)または引受業者が会社と合意したより早い時間 は、本契約調印後2営業日目(“発効日”) 午前10：00または引受業者と会社で合意された早い時間 時間がコリ街1021号、ケリー街1021号、1400室、ジェームズセンター2号、リッチモンド、VA 23219(“引受業者法律顧問”)、または引受業者が当社と合意した他の場所で(またはファクシミリまたは他の電子送信方式で遠隔送信)。証券会社の受け渡しと支払いの時間と日付を“成約日”と呼ぶ

(Ii)会社証券への支払いは、締め切り日に連邦(同日)の資金送金で支払い、会社証券を代表する証明書br(引受業者が満足した形で実質)(または信託会社(“DTC”)の施設を介して)引受業者に交付した後、会社の要求に応じて支払わなければならない。会社証券は、締め切り前に少なくとも一(1)の完全営業日に、引受業者が書面で要求した名称又は名称及びライセンス額面で登録しなければならない。会社には会社証券の売却や交付義務はなく，引受業者が会社証券のすべての を入札しない限り.“営業日”という言葉は、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨークで銀行機関を閉鎖する義務がある日を意味する提供銀行の電子送金システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客に開放されている場合、銀行は許可または閉鎖義務があるとみなされてはならず、このような銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日に顧客の使用のために開放されている場合、許可されているか、またはいかなる政府当局の指示によって銀行の実体支店場所を閉鎖する義務があるとみなされてはならない。

１．２．超過配給選択権。

１．２．１．オプション証券。分配及び売却単位に関する任意の超過配給をカバーするために、当社は現在、引受業者に選択権(“超過配給選択権”)を付与し、最大6，400，000株の普通株 (“選択権株式”を追加購入し、確定株式とともに“株式”と呼ぶ)及び/又は事前出資承認株式証(“オプション事前出資株式承認証”)は、発売時に販売される普通株及び事前出資株式証の15%(15%)に相当する。及び/又は最大640，000件のAシリーズ株式承認証は、Aシリーズ株式承認証発売の15%(15%)(“オプションAシリーズ株式承認証”)及び/又は最大640，000件のBシリーズ株式承認証に相当し、Bシリーズ株式承認証発売の15%(15%)(“オプションBシリーズ普通権利証”、オプションAシリーズ株式承認証、“オプション株式証”、及びオプション株式、オプション株式権証、 及びオプションAシリーズ承認株式証、“オプション証券”)に相当する。1株オプション株式、オプション前払い資金承認持分証、オプションAシリーズ株式承認証とオプションBシリーズ株式承認証が支払う買収価格は、本プロトコル付表 2-Aに記載すべきである。当該等の株式は、当社が直接発行し、以下に述べる登録声明、定価開示組合せ及び株式募集定款に記載された権利及び特権を有する。事前融資権証、普通権証、オプション融資権証、オプションAシリーズ権証およびオプションシリーズB権証は、以下では総称して“権証”と呼ばれる。会社証券、オプション証券、引受権証の普通株は、以下、総称して“公共証券”と呼ばれる。会社証券とオプション証券(あれば)の発売と販売を本稿では“発売”と呼ぶ

１．２．選択権を行使する。引受業者は、期限後45(45)日以内に、オプション証券の全て(随時)または任意の部分(時々)に対して、本プロトコル第1.2.1節に従って付与された超過配給オプションを行使することができる。超過配当権を行使する前に、引受業者はいかなるオプション証券の購入義務も負わない。ここで付与された超過配給オプションは、購入するオプション証券の番号及びオプション証券の交付及び支払いの日時(“オプション成約日”)を記載した引受業者が当社に書面通知を行うことにより行使することができ、 は、通知日後の5(5)個の完全営業日又は会社が引受業者と合意した他の時間よりも遅れてはならない。引受業者弁護士事務所または当社が引受業者と合意した他の場所(遠隔ファクシミリまたは他の電子送信を含む)。オプション証券のこのような受け渡しおよび支払いが成約日に発生していない場合、オプション成約日は通知に規定された日に実行される。すべてまたは任意の部分オプション証券を超過配給する場合、当社は、通知に規定されたオプション証券の数、および(Ii)引受業者が通知に記載された数のオプション証券を引受業者に売却する義務がある。

１．２．３．支払いと配達です。オプション証券の支払い は、オプション成約日に電信為替方式で連邦(同日)資金で支払い、引受業者がオプション証券を代表する証明書(形式および実質ともに引受業者を満足させる)(またはDTCの便宜施設または譲渡係による預金/抽出)を渡した後、会社の注文 で支払うべきである。オプション証券は、オプション成約前の少なくとも1つまたは複数の完全営業日に、引受業者の書面で要求された1つまたは複数の名前および許可額面で登録されなければならない。当社にはオプション証券の売却や交付義務はなく、引受業者が適用されたオプション証券を入札支払いしない限り。オプション成約日は、成約日と同時にすることができるが、成約日よりも早くなってはならない。もしその時間と日付が成約日と同時に発生した場合、“成約日”とは、会社証券とオプション証券の受け渡し時間と日付を意味する。

2.会社の陳述と保証。適用時間(定義は以下を参照)、締め切り とオプション締め切り(あればある)から、会社は引受業者に次のような声明と保証を行う：

2.1.登録説明書の提出。

2.1.1。証券法によると、当社は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて公共証券を登録するために、S-1表(第333-274879号文書)を採用した登録説明書及びその修正書を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出した。当社のすべての重要な側面における登録声明及び改正又は改正は、証券法及び証券法(“証券法条例”)下の委員会の規則及び条例の要求に適合し、証券法及び証券法法規の要求に基づいて記載されたすべての重大な陳述を含む。コンテキストに別の要件があることに加えて、レジストリの発効時に証監会に提出される修正されたレジストリ(レジストリに含まれる予備募集説明書、財務諸表、明細書、証拠物、およびレジストリの一部としてまたはそれに組み込まれたすべての他の文書を含む)、ここでは“レジストリ 宣言”と呼ばれる。当社が証券法規則第462(B)条に基づいて任意の登録声明を提出した場合、当該登録宣言が提出された後、用語“登録宣言”は、規則462(B)に従って提出された登録宣言を含むべきである。

登録声明が発効する前に使用される各入札説明書と、登録声明の発効後、および本協定の署名および交付前に使用される漏れ規則430 A情報の各入札説明書は、ここでは“予備募集説明書”と呼ばれる。適用時間 の直前に登録説明書に含まれる2023年11月9日の日付の予備入札説明書を、以下では“定価目論見説明書”と呼ぶ。発行時に使用するために初めて引受業者に提供される最終目論見書を以下では“目論見書”と呼ぶ。“最新の予備募集説明書”に対する任意の言及は、登録説明書に含まれる最新の予備募集説明書を指すものとみなされるべきである。

“適用時間”とは，本プロトコルが締結された日東部時間午後8：00である.

“発行者自由執筆目論見説明書” は、証券法条例第433条(“規則433”)で定義されている任意の“発行者自由作成目論見説明書”を指し、 は、公開証券に関するいかなる“自由執筆募集説明書”(証券法条例第405条で定義されているような)を含むが、この募集説明書(I)は、当社が証監会に提出しなければならず、(Ii)規則433(D)(8)(I)が指す“書面コミュニケーション”は、証監会に届出を行う必要があるか否かにかかわらず、または(Iii)免除 は、公開証券または発売の記述を含むので、規則433(D)(5)(I)に従って委員会に文書を提出し、この説明は最終条項を反映しておらず、いずれの場合も、委員会に提出されるか、または要求がない場合には、規則433(G)に従って当社のレコードに保持されたフォーマットで提出される。

“発行者は一般的に無料で目論見書を書く”brは、潜在投資家に広く配布することを目的とした任意の発行者が無料で目論見書を書くことを意味する(除く誠実で信用を守る電子ロードショー“は、ルール433に定義されているように)、本契約には表2-Bに規定されるように添付されている。

“発行者が限られた使用無料で入札説明書を書く” とは，発行者が一般に無料で入札説明書を書くのが一般的ではない任意の発行者が入札説明書を無料で書くことを意味する.

“定価開示パッケージ” は、適用時間または前に発行された任意の発行者に共通して、入札説明書、定価入札説明書、および本プロトコルが表2~Aに含まれる情報 を添付することを意味し、これらはすべて一緒に考慮される。

2.1.2。“証券取引法”によると、当社は8-A表(アーカイブ番号：001-39480)を証券取引委員会に提出し、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12条(B)条の規定により普通株式を登録することを規定している。取引法による普通株式登録は、本条例の施行日または前に施行されている。当社は“証券取引法”に基づいて普通株登録を終了するためまたは終了する可能性のあるいかなる行動をとっているわけでもなく、委員会がその等の登録を終了しようと考えているいかなる通知も受けていない。

2.2。証券取引所に上場する。株式承認証関連株式及び普通株株式はすでにナスダック資本市場(“連結所”)への上場が許可されており、しかも当社は株式証関連株式或いは普通株式株式の連結所からの撤退を招くことを目的或いは可能性のある行動を取っておらず、いかなる連結所が当該などの上場を終了することを検討している通知も受けていない。

2.3.停止命令などを出してはならない当社の知る限り、監査委員会あるいはどの州の監督当局もいかなる命令も発行しておらず、登録声明の使用を阻止または一時停止し、いかなる初歩的な募集定款や募集定款、あるいは当該などの命令について提起したり脅したりしたかなどの命令についていかなる訴訟を提起した。当社は欧州委員会が提出した追加情報を提供する各要求(あれば) を遵守している。

２．４．登録明細書における開示。

２．４．１。証券法 と10 b-5表現を守る.

(I)各登録声明及びその発効後の任意の改正は、発効時にすべての重要な点で証券法及び証券法法規の要件を満たしている。各予備募集説明書は、最初に提出された登録説明書の一部またはその任意の改正または補足の一部として提出された入札説明書と、株式募集説明書とを含み、証監会に提出される際に、すべての重要な点で証券法および証券法法規の要求に適合する。今回の発行に関連して使用するために引受業者に交付された各予備入札説明書と目論見書は、電子データ収集、分析と検索システム(“EDGAR”)によって証監会に提出された電子コピーと同じであるか、 であるが、S-T法規の許容範囲は除外される。

(Ii)有効時間、適用時間、締め切り、または任意の株式購入終了日(ある場合)、登録声明またはその任意の改訂には、重大な事実の不真実な陳述が記載されているか、または漏れているか、または漏れているか、またはその中で規定されなければならない重大な事実の陳述が漏れているか、または記載されていないようにするために必要な重大な事実が記載されているか、または記載されていない重大な事実が記載されている。

(Iii)適用時間、締め切り、または任意のオプション締め切りまで、定価開示スキームはなく、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、または必要な重大な事実の陳述が漏れていて、その中の陳述が誤解されないようにする。そして、各発行者有限会社は自由作成目論見書と登録説明書、任意の予備入札説明書、定価募集説明書または募集説明書に含まれる情報を使用して衝突せず、各発行者有限会社は自由作成目論見書を使用し、適用時間に定価募集説明書と一緒に補充と使用し、重大な事実に対する不真実な陳述を含まず、あるいはその中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を漏れ、これらの陳述の状況に基づいて誤解しない提供, しかし、本声明及びbrは引受業者が引受業者が当社に提供した書面資料に基づいて作成した陳述に適用されないことを保証し、この等の書面資料は引受業者が登録声明、初歩的な募集定款或いは株式募集定款或いはその任意の改訂或いは補充文書に明確に提供して使用する。双方は、引受業者または代表引受業者によって提供されるこのような情報は、募集説明書(“引受業者情報”)の“引受”小節“安定、空頭、および懲罰的入札”および“いくつかの関係”の開示のみを含むことを認め、同意する

(4)募集説明書およびその任意の修正案(目論見書パッケージを含む)は、その発行日、ルール424(B)に従って委員会に提出された任意の文書のとき、締め切りまたは任意のオプション締め切りに含まれていないか、重大な事実の不真実な陳述または漏れを含むか、または漏れ、または必要な重大な事実を記載しないことを含み、その中の陳述が誤解されないようにする提供, しかし、この声明書と保証は保険者の情報に適用されない。

2.4.2。合意の開示。登録声明、定価開示パッケージ、および入札説明書に記載されたプロトコルおよび文書は、すべての材料において、その中に記載されているか、または参照されて組み込まれているプロトコルおよび文書の記述に適合しており、証券法および証券法法規は、登録声明、定価開示パッケージおよび入札説明書に記載されたプロトコルまたは他の文書、または登録声明の証拠物として証監会に提出されたプロトコルまたは他の文書、または参照によって登録声明、定価開示パッケージ、または入札説明書に組み込まれたbrを要求していない。当社は、当事者またはその制約または影響を受ける可能性のある各合意または他の文書(その特徴または説明にかかわらず)、ならびに(I)登録説明書、定価開示資料パッケージおよび募集説明書に参照または組み込まれているか、または(Ii)会社の業務に重大な意味を有する合意または他の文書であり、会社によって正式に許可され、有効に署名されており、すべての実質的な態様で完全に有効であり、会社および会社に知られている他の当事者に対してその条項に従って強制的に実行することができる。(X)このような実行可能性が破産、破産、再編、br、または債権者の権利に影響を与える類似の法律の制限を受ける可能性がない限り、(Y)任意の賠償または出資規定の実行可能性は連邦および州証券法の制限を受ける可能性があり、および(Z)具体的な履行と強制令、および他の形態の衡平法救済の救済は、衡平法の抗弁と裁判所の自由裁量権の制限を受ける可能性があり、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。当社は当該等の合意や文書を譲渡していませんが、当社の知る限り、当社または他のいずれか一方は当該等の合意や文書による違約はありませんが、当社の知る限り、時間の経過や通知や両者の同時発生により違約を構成する事件は発生していませんが、重大な不利益な変化を招かないことが合理的に予想されるいかなる違約や事件も除外しています。当社の知る限り、当社が当該等の合意又は文書を履行する重大な条項 は、任意の既存の適用法律、規則、法規、判決、命令、又は当社又はその任意の資産又は業務に対して管轄権を有するいかなる国内又は海外政府機関又は裁判所の法令brに違反することはないが、環境法律及び法規に関連する規定を含むがこれらに限定されないが、合理的ではないが重大な不利な変化を招くことが予想されるいかなる違反も除外する。

2.4.3.過去の証券取引。 本契約日からの過去3(3)年内に、登録声明、定価開示資料、および任意の予備募集説明書に開示されている場合を除いて、当社またはその代表またはその利益のために当社の証券を売却する任意の者、または当社によって制御され、制御され、または当社と共同で制御される1人または複数の人が販売する証券を除く。

2.4.4.法規制。登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書の連邦、州、地方およびbrに関する現在予想されている今回の発行および会社業務のすべての外国法規の影響に関する開示 は、すべての重要な点で正しい であり、開示されていない登録声明、定価開示パッケージ、および募集説明書には、他のこのような法規 の開示が要求されていない。

2.5. 文中の日付を登録した後に変更します。

2.5.1.重大な不利な変化はありません。 は、登録説明書、定価開示パッケージ、および募集説明書に情報を提供する日から、その中に別の明確な説明がある以外に、 会社またはその子会社の財務状況または経営結果に重大な不利な変化はなく、単独または全体的に重大な不利な変化または影響条件(財務またはその他)、経営結果、業務、業務に関連するものもない。または会社またはその子会社の資産を全体として(“重大な不利な変化”)；(Ii)本合意による予想を除いて、当社またはその付属会社は何の重大な取引も行っていない ；および(Iii)当社は高級管理者または取締役 を当社のいかなるポストにも辞任していない。

2.5.2.最近の証券取引、br等。登録説明書、定価開示パッケージ、および募集説明書においてそれぞれ情報を提供した日の後、当社が登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書に他の説明または予想または開示がない限り、当社は、(I)任意の証券を発行するか、または任意の債務または義務を生成し、直接または借入資金を有するか、または(Ii)その株式について、またはその株式について、任意の配当金を宣言または支払いするか、または任意の他の割り当てを行う。

２．６．独立会計士当社の知る限り、マーゼ米国有限責任会社(“監査師”)は、証券法と証券法法規及び上場会社会計監督委員会の要求に基づいて、登録声明、定価開示案、目論見説明書の一部として委員会に提出された独立公認会計士事務所である。監査人は、登録報告書、定価開示案及び目論見書がカバーされている期間内に、取引所法令第10 A(G)条に用いられるように、当社にいかなる非監査サービスも提供していないが、当社及びそのいくつかの付属会社に提供する許可税務サービスは除外する。

2.7.財務諸表など“登録説明書”、“価格設定開示案”および“募集説明書”に引用または格納された財務諸表は、財務諸表付記およびセット添付表を含み、すべての重要な態様において、適用日および期間中の会社の財務状況および経営業績を公平に反映する。このような財務諸表は米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、関連する期間に一致して適用される(前提は 審査されていない中期財務諸表は年末審査調整を経なければならないが、このような調整予想は全体的に重大ではなく、GAAP要求のすべての付記を含まない)；登録 報告書に含まれるか、または参考方法で組み込まれた証憑付表はその中で必要な陳述を公平に述べた資料である。その中に含まれる内容に加えて、“証券法”または“証券法”は、登録声明、定価開示案、または目論見書に、任意の他の歴史的または形態的財務陳述または支持スケジュールを含むことを要求しないと規定されている。調整された財務諸表の備考および備考報告書および関連するbr別注として、証券法、証券法法規、取引法または取引法法規の適用要求に従って適切に作成および作成され、その中に示された情報が公平に提示され、作成時に使用される仮定は合理的であり、その中で使用される調整は、その中で言及された取引および状況を実施することにも適用される。登録声明、定価開示スキームまたは入札説明書に含まれる、または参照によって組み込まれているか、または組み込まれている“非公認会計基準財務指標”に関するすべての開示(例えば、ある)は、適用される範囲内で、すべての実質的な態様で取引所法規Gおよび証券法法規S-Kに適合しなければならない。登録説明書、定価開示方案および募集説明書は、会社と未合併実体または他の個人とのすべての重大な表外取引、手配、債務(または債務を含む)および他の関係を開示し、これらの関係は、会社の現在または未来の財務状況、財務状況の変化、経営結果、流動性、資本支出、資本資源または収入または支出の重要な構成要素 に重大な影響を与える可能性がある。“登録説明書”、“定価開示方案”及び“目論見説明書”に開示されている場合を除いて、 (A)当社又はその任意の直接及び間接付属会社は、“登録説明書”、“定価開示方案”及び“目論見説明書”が当社付属会社の各エンティティとして開示又は記述されており(各エンティティはすべて“付属会社”であり、総称して“付属会社”と呼ばれる)を含み、いかなる直接或いは重大な責任又は義務が生じておらず、 も正常業務過程中以外に任意の重大な取引を行うこともない。(B)当社は、その株主宣言派または任意の 配当金または任意の形態の割り当てを行っていない、(C)当社またはその任意の付属会社の株式 は何の変動もなく、または(業務中または任意の株式補償計画下の任意の付与を除いて)、および (D)当社の長期または短期債務に重大な不利な変化はない。

2.8。授権資本。 当社は、登録説明書に指定された1つまたは複数の日付に、定価開示資料パッケージおよび募集説明書に記載されている正式な許可、発行された資本、および返済されていない資本を有する。“登録説明書”、“価格設定開示案”および“募集説明書”に記載されている仮定によれば、当社は、締め切り時にその中に記載された調整後資本を所有する。 は、“登録説明書”、“定価開示案”および“入札説明書”に記載されているまたは予想されることを除いて、適用時間、締め切り、および任意のオプション締切日から、オプション、株式承認証または他の権利購入、または許可されていないが発行されていない任意の普通株または任意の転換可能または普通株として行使可能な証券を購入することはない。または普通株式または任意のそのようなオプション、株式承認証、権利または変換可能な証券の任意の契約または約束を発行または販売する。

2.9。証券の有効発行， など.

2.9.1。未償還証券。本契約で行う予定の取引前に、当社のすべての発行済み及び発行された証券はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分な配当金及び評価を必要としない；その所持者は撤回権利がなく、またそのために個人責任を負うことはできない；しかも当該等の証券の発行は当社のいかなる証券所有者の優先引受権或いは当社が付与した類似の契約権利に違反していない。普通株式、優先株、および発売完了後に発行されるまたは発行される任意の他の証券は、すべての重要な態様において、登録説明書、定価開示パッケージ、および目論見書に含まれるこれに関連するすべての陳述に適合する。発行された普通株の要約及び売却は、すべての関連時間において証券法及び適用される州証券又は“青空”法律に基づいて登録され、又は当該等の株式購入者の陳述及び担保に部分的に基づいて、当該等の登録要求を遵守することが免除される。

2.9.2。本契約に基づいて販売されている証券。公共証券は正式な許可を得て発行および販売されており、発行および支払い時には、有効に発行され、全額支払いされ、評価できない；その所有者は、そのような所有者であるために個人的な責任を負うこともなく、br}公共証券は、当社のいかなる証券または会社によって付与された同様の契約権利の所有者の優先購入権の制約を受けず、公共証券の許可、発行、および販売のためのすべての会社の行動が正式かつ効果的に取られている。株式承認証の行使時に発行可能な普通株はすでに正式に許可され、当社がすべての必要な会社の行動を取って発行するために保留し、株式権証によって発行された場合、このような普通株は有効に発行され、十分な配当金及び評価できない。株式及び株式承認証はすべての重大な方面で登録声明、定価開示資料及び募集説明書に掲載されている株式及び株式承認証に関するすべての陳述に符合する。

2.10.第三者の登録権 それは.登録声明、定価開示組合せ及び目論見書に記載されている者を除いて、当社の任意の証券又は自社証券の行使、転換可能又は当社証券と交換可能な任意の権利を有する所有者は、当社が証券法に基づいて当社の任意の当該等の証券を登録することを要求する権利がない、又は当該任意の証券を当社が提出した登録声明に含める権利がない。

2.11.合意の有効性と拘束力。本協定と引受権証は、当社の正式かつ有効な許可を得ており、署名と交付時には、当社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、それぞれの条項に基づいて当社に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)このような実行可能性は、債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、破産、再編または同様の法律の制限を受けることができる；(Ii)任意の賠償または出資条項の実行可能性は、連邦および州証券法によって制限される可能性がある。(Iii)具体的に履行された救済、強制令と他の形式の衡平法救済は平衡法抗弁と裁判所の適宜決定権の制約を受けることができ、そのため、裁判所に任意の訴訟を提起することができる

2.12.衝突などはありません。会社が本契約、株式承認証とすべての付属文書に署名、交付、履行し、本プロトコルと本プロトコルで予定されている取引を完了し、そして本プロトコルと本プロトコルの条項を遵守し、 をすることもなく、通知を出したり、時間の経過または両方を同時にすることもない場合：(I)いかなる留置権、費用、または会社が当事者である任意の合意または文書の条項に従って、会社の任意の財産または資産を財産権負担すること。(Ii)当社の定款細則(本定款が時々改訂または再記載される可能性があるため)または当社定款の任意の条文に違反すること、または(Iii)本定款日までの任意の政府実体の現行適用法律、規則、規則、判決、命令または法令に違反することを招く。

2.13.約束に違反していない。任意の重大なライセンス、契約、契約、住宅ローン、信託契約、手形、ローンまたは信用協定、または借入金に責任があることを証明する任意の他の合意または文書、または当社がその制約または当社の任意の財産または資産がその制約を受ける可能性がある任意の他の重大な合意または文書の任意の条項、契約または条件の適切な履行および遵守を証明する上で、重大な違約は存在しない。当社は(I)その定款又は定款のいかなる条項又は条項に違反していないか、 又は(Ii)が任意の政府実体のいかなる特許、許可証、許可証、適用法律、規則、法規、判決又は法令に違反していないか、(Br)ただし(Ii)項の場合を除き、当該等の違反行為は重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されない。

2.14。会社の権力

2.14.1。業務行為。“登録説明書”、“価格設定開示案”および“入札説明書”に記載されているbrを除いて、会社は、すべての必要な会社の権限および許可を有し、すべての政府監督管理官および機関のすべての必要な許可、承認、命令、許可、証明書および許可を有し、自己登録説明書、定価開示案および募集説明書に記載された業務目的の展開に必要なすべての必要な許可、承認、命令、許可、証明書および許可を有しており、これらの許可および許可がない限り、重大な不利な変化はない。

2.14.2当社は、本契約および引受権証、および本契約条項および条件を実行するすべての会社の権限および許可を有し、これに関連するすべての同意、許可、承認、および命令を取得しました。任意の裁判所、政府機関、取引所または他の機関の同意、許可または命令を必要とせず、公開証券を効率的に発行、販売、交付するための他の機関に届出する必要もなく、本契約および株式証明書の取引および合意を完了し、登録声明、定価開示案および募集説明書によって予想される取引および合意を完了しなければ、適用される証券法法規、州証券法および金融業界規制機関(FINRA)の規則および法規を遵守しない。

2.15。D&Oアンケート調査。当社の知る限り、当社の各取締役、上級管理者、および5%(5%)以上の普通株を持つ実益所有者(“内部者”)が発行直前に記入したアンケート(“アンケート”)のすべての情報と、引受業者に提供される登録声明、定価開示案および募集明細書に記載されている当社取締役、上級管理者および主要株主に関するすべての情報、およびロックアッププロトコル(以下2.24節参照)のすべての情報は、すべての重大な点で真実と正しい であり、当社はいかなる情報もアンケートで開示された情報が深刻な不正確かつ不正確になることを意識していない。

2.16.政府訴訟。Brは、訴訟、訴訟、法律手続き、照会、仲裁、調査、訴訟または政府手続きが解決されていないか、または当社に知られている限り、当社または当社に知られている任意の幹部または取締役に関連する任意の役員または取締役を脅かすことはなく、登録声明、定価開示資料および募集説明書に開示されていない.

2.17.よく立っています。Br社は正式に設立され、有効に1つの会社として存在し、ネバダ州の法律の下で信用が良好であり、その所有権や財産賃貸或いは業務行為にこのような資格が必要な他の司法管轄区域内では、会社は業務を展開する正式な資格と良好な信用を持っているが、資格を取得できなかったため、重大な不利な変化を招くことがないことを合理的に予想している場合を除く。

2.18。保険です。当社は保険利益(取締役および上級管理者の保険範囲を含むが含まれるが限定されない)を所有または享受する権利があり、当社の知る限り、信用の良い保険会社が保険を受ける取締役および上級管理者の保険金額は、類似した状況にある会社が類似した場合に得られる保険書のレベルに見合っている。当社は、保険契約満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じたり、(Ii)大きな悪影響を与えない費用で類似したbr}機関から現在の業務を展開するために必要または適切な類似保険を得ることができると信じる理由はない。

2.19.FINRA開示の取引 に影響を与える。

2.19.1。人探しサービス料。登録声明、定価開示スキーム、および入札明細書に記載されているbrを除いて、当社または任意の内部者は、本契約の下の公開証券または当社または(当社に知られている)その任意の株主が、FINRAによって決定された引受業者賠償の任意の他の手配、合意または了解に影響を与える可能性があり、任意の請求、支払い、手配、合意または了解を支払うことができない。

2.19.2。6(6)ヶ月以内に支払います。 登録説明書、定価開示パッケージ、および募集説明書に記載されている以外に、会社は直接または間接的に(現金、証券または他の形態で)会社に任意の費用、相談費、または他の費用を支払い、その人として会社のために資本を調達するか、または会社のために資本を調達または提供する人の価格を会社に紹介する；(Ii)任意のFINRAメンバー；または(Iii)最初に登録声明を提出する直前の6(6)ヶ月以内に、任意のFINRA メンバと直接的または間接的な従属関係または関連する任意の個人またはエンティティを有するが、発行に関連するお金を引受業者に支払うことは含まれていない。

2.19.3.収益の使用。当社は、本合意が特別に許可されていない限り、FINRA参加メンバーやその関連会社に今回発行された純収益を支払いません。

2.19.4.FINRA係り受け関係会社の知る限り、引受業者弁護士に提供されたFINRAアンケートで別途開示されていない限り、 は(I)会社の役員または取締役、(Ii)会社の任意の種類の証券の5%(5%)以上の実益所有者ではない。又は(Iii)登録声明を提出する直前の百八十(180)日の間に買収した自社未登録株式証券の実益所有者であり、当該証券は、発売に参加したFINRAメンバーの連属会社又は連絡者である(FINRAの規則及び規定により定める)。

2.19.5.情報です。会社はそのFINRAアンケートで引受業者弁護士に提供したすべての情報 は真実で、正確で、すべての重要な面で真実で、正確で、完全であり、引受業者弁護士 がFINRAに提出した公開発行システムファイル(と関連開示)について使用するために提供した。

2.20。“反海外腐敗法”。当社およびその子会社、または当社の知る限り、取締役およびその子会社の任意の幹部、代理、従業員または付属会社、または当社およびその子会社を代表して行動する任意の他の者は、顧客またはサプライヤーの任意の顧客、サプライヤー、従業員または代理に任意の金銭、プレゼントまたは同様の利益を直接または間接的に提供していない(通常の業務中に顧客に合法的な価格割引を提供することを除く) 。任意の政府(国内または海外)の任意の政府機関または機関の役人または従業員、または任意の政党または候補者(国内または海外)または他の人、 は、会社の業務を助けたり阻害したりすることができるかもしれない(または任意の実際または提案された取引で会社を協力することができる) は、任意の民事、刑事または政府訴訟または訴訟において任意の損害または処罰を受ける可能性があり、(Ii) が過去に提供されていない場合、重大な不利な変化が発生する可能性がある。または(Iii)将来継続しない場合、会社の資産、業務、運営、または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。当社はすでに合理的な手順をとり、その会計制御とプログラム が当社がすべての重要な面で改訂された1977年の“反海外腐敗法”を遵守するのに十分であることを確保した。

2.21。OFACの規定を守る。現在、当社及びその子会社、又は当社の知る限り、取締役及びその子会社の任意の役員、代理、従業員又は付属会社、又は当社及びその子会社を代表して行動するいかなる他の者も、米国財務省外国資産制御弁公室(以下、OFACと略す)によって実施されたいかなる米国制裁を受けておらず、当社は本契約項の下での発売によって得られた資金を直接又は間接的に使用することなく、又は得られた資金を貸し出し、出資又は他の方法で任意の子会社、合弁パートナー、又は他の方法で提供することができない。OFACによって現在管理されている任意の米国制裁の任意のbr個人の活動を支援するための他の個人またはエンティティ。

2.22。マネーロンダリング法。当社及びその子会社の業務は、いつでも適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録保存及び報告要件、すべての司法管区のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の政府実体によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)に適合する。当社に係るいかなる政府実体もマネーロンダリング法上のいかなる訴訟、訴訟、訴訟手続きも懸案になることはなく、当社の知る限り、脅かされることもありません。

2.23。上級乗組員証明書。当社のいかなる正式な許可者によって署名され、閣下又は引受業者弁護士に交付された証明書も、当社がそのカバー事項について引受業者に提出した陳述及び保証とみなされる。

2.24。販売禁止協定それは.別表3には、当社の上級管理者、取締役および10%以上の株主(総称して“販売禁止者”と呼ぶ)の完全かつ正確なリストが含まれています。本協定に署名する前に、当社は、本契約添付ファイルA(“販売禁止協定”)の形態とほぼ類似した形態で、販売禁止者に各方向の保険者に署名された販売禁止協定の交付を促している

2.25。付属会社それは.当社のすべての付属会社 は組織或いは登録場所の法律によって組織され、しかも信用が良好であり、各付属会社 はその物件の所有権或いは賃貸或いは業務運営に当該などの資格を必要とするすべての司法管轄区で良好な名声を得ており、しかし資格を満たしていない場合は重大な不利な変化がない場合は除外する。会社の各子会社に対する所有権および制御権は、登録説明書、定価開示パッケージ、および入札説明書に記載されているように説明されている。

2.26。関係者取引記録。Br登録声明、定価開示パッケージ、および入札明細書に記載されている当社または任意の他の個人に関連するビジネス関係、または関連する当事者取引は、証券法案法規の要件に従って記載されていない。

2.27。取締役会です。当社取締役会(“取締役会”)は、2022年12月31日現在の10-K表“取締役、役員、および会社管理”というタイトルで次のような者からなり、2023年3月31日に委員会に提出されます。取締役会のメンバーを務める者の資格及び取締役会の全体構成は、取引所(Br)法令、取引所法令規例及び2002年サバンズ−オキシリー法令及び当該等の法令に基づいて公布された当社に適用される規則(“サバンズ−オキシリー法令”)及び連結所上場規則に適合している。取締役会審査委員会は少なくとも1人のメンバーが“審査委員会財務専門家”の資格を満たし、この言葉はS-K規則と連結所上場規則 によって定義されている。また、少なくとも取締役会に勤務している人の多くは、連結所の上場規則で定義された“独立”資格に適合している。

2.28。サバンズ-オクスリ法案を守ります。

2.28.1。制御を開示する。“登録声明”、“定価開示案”および“目論見書”に開示されているbrを除いて、当社は、当社に関連するすべての重要な情報が、当社の“取引所法案”の届出文書および他の公開開示文書の準備を担当する個人に直ちに公表されることを効果的に確保するために、取引所法案の規定に適合する規則13 a-15または15 d-15の開示制御および手順を制定し、維持している。

2.28.2コンプライアンス。当社は、適用時間または締め切りにおいて、当社に適用される“サバンズ-オキシリー法案”の規定を実質的に遵守し、この計画を実施または実施し、当社の将来(関連する法定および規制の最終期限に遅れない)が“サバンズ-オキシリー法案”のすべての重要な条項を遵守するように合理的なステップを講じています。

2.29。会計制御登録声明、定価開示、一括計画および募集説明書に開示されている場合を除いて、当社は、すべての重大な点で取引法の要求に適合し、それぞれの主要幹部および主要財務官または類似の機能を履行する人員によって設計またはその監督下で設計され、財務報告の信頼性および公認会計原則に基づいて外部財務報告書を作成する合理的な保証を提供するために、“財務報告内部統制”制度(例えば、取引法に規定されている規則13 a-15および15 d-15によって定義される)を維持する。しかし、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御に限定されない：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行される。(Ii)公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、および(Iv)記録された資産説明責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。“登録説明書”、“価格設定開示案”および“募集説明書”に開示されている情報を除いて、当社は、その財務報告内部統制にいかなる重大な欠陥が存在するかを知らず、“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”に開示されているこのような救済措置について、このような開示に規定されているすべての救済措置を採用していると声明している。監査役および取締役会監査委員会は、(I)当社の管理層が知っている財務報告内部統制設計または運営におけるすべての重大な欠陥および重大な弱点が、当社の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があること、および(Ii)当社の管理層が知っている任意の詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、管理層または当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関連することを明らかにした。

2.30。無投資会社状態 当社は必要もなく、1940年に改正された“投資会社法”の定義に従って“投資会社”として登録することを要求されず、登録 声明に記載されている発売とその収益の運用が発効した後、定価の一括計画や募集説明書の開示は“投資会社”として登録されることは要求されなくなります。

2.31。労使紛争はありません。当社やそのどの子会社従業員との労使紛争も存在しない、あるいは当社の知る限り、すぐに労使紛争は発生しません

2.32。知的財産権. 当社およびその付属会社が当社およびその付属会社を使用して業務を展開するために必要なすべての特許、特許出願、商標、サービス、商標、商標登録、サービス商標登録、著作権、許可証、発明、商業秘密および同様の権利(“知的財産権”) は、登録声明、定価開示資料および募集説明書に記載されているように、当社およびその付属会社が所有または所有または有効な権利を有するか、または有することができる。当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社が登録声明及び定款に記載された業務を展開する際に講じられる任意の必要な行動又は使用は、他人の知的財産権を侵害する行為又は許可又は同様の費用には関連しないか、又は発生することはない。当社またはその任意の子会社は、このような侵害、費用、または他人が主張する知的財産権との衝突に関する書面通知を受けていません。合理的に 予想が以下の大きな不利な変化をもたらさない限り、(I)当社の知る限り、 第三者による当社の所有するいかなる知的財産権の侵害、流用、又は侵害は存在しない。(Ii) 懸案または当社に知られている限り、他の人は、そのような知的財産権における当社の権利またはそのような知的財産権の権利を脅かす訴訟、またはクレームを有しており、当社は、任意のそのようなクレームの合理的な基礎を構成していることを知らず、これらのクレームは、第2.32節の任意の他のクレームと共に、合理的に大きな不利な変化をもたらすことが予想される。(Iii)当社が所有する知的財産権及び当社に知られている限り、当社に付与された知的財産権は、管轄権を有していない裁判所は、全て又は部分的に無効又は強制執行できないと判定し、未解決又は当社の知る限り脅かされている訴訟、訴訟、法的手続き又は他の人が当該知的財産権の有効性又は範囲に疑問を提起しているクレームはなく、当社は、そのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らず、これらのクレームは個別に又は全体的に：2.32節の任意の他のクレームと共に、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想される。(Iv)未解決または当社に知られている他の者が取る行動、訴訟、訴訟またはクレーム、すなわち、当社が他人の任意の知的財産権または他の固有の権利を侵害、流用または他の方法で侵害することを脅かす行動、訴訟、訴訟またはクレームはなく、当社はこのクレームに関するいかなる書面通知も受けておらず、当社はいかなる他の事実もそのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らず、これらのクレームは、2.32節の任意の他のクレームと共に、合理的に予想されることが重大な不利な変化をもたらす。 および(V)当社の従業員は、任意の雇用契約、特許開示プロトコル、発明譲渡プロトコル、競業禁止プロトコル、競業禁止プロトコル、守秘協定、または元雇用主と締結した任意の制限的な契約に違反したいかなる重大な条項もないか、または違反したことはなく、違反条項の根拠は、当該従業員が当社に雇用されたbrまたはその従業員が当社に雇用されている間に取られた行動に関連しており、個別または全体が重大な不利な変化をもたらすことを合理的に予想することができる。当社の知る限り、当社が開発し、当社に属するすべての特許を取得していない重大な技術情報は秘密にしています。当社のbr}は、登録声明、定価開示パッケージ、および募集説明書に規定されている任意の他の個人またはエンティティの知的財産権に関連する任意の選択権、許可証または合意の一方ではなく、またはその制約を受けており、ここでは説明されていない。登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書は、すべての重要な態様において、前の文中に記載された事項の同じ説明を含む。当社が使用するいかなる技術も、当社または当社に知られている任意の上級管理者、取締役または従業員に対する任意の契約義務に違反する場合には、または他の方法で誰の権利に違反するかを取得または使用しない。

2.33。税金.税金それは.当社およびその付属会社のいずれも、本契約日 前に税務機関に提出すべきすべての申告書(定義は以下参照)を提出したり、延期申告書の提出時間を正式に取得していますが、予定通りに提出できなければ合理的に が重大な不利な変化を招くことが予想されていない場合は除外します。当社およびその付属会社は、提出された納税表についてすべての課税項目(以下、定義を参照)を支払い、当社または関連する付属会社に対して徴収または評価されたすべての税項目を支払っているが、いずれの税金項目も、重大な不利な変化を招くことが合理的に予想されていない税項を除くことを誠実に提案している。登録レポートの一部として提出されるか、または登録レポートの一部として提出される財務諸表に表示される対応税金の準備(ある場合)、すべての課税および未納税金(論争の有無にかかわらず)および総合財務諸表日(これらの連結財務諸表日を含む)までのすべての期間で十分である。書面で引受業者に開示する以外に、(I)いかなる税務機関も、当社又はその付属会社が納付すべきと主張している任意の納税表又は税務項目についていかなる問題も提起しておらず(かつ現在処理されている)、当社又はその付属会社は、納税表又は課税に関するいかなる訴訟の時効免除を与えていないか、又は要求していない。税金という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、総収入、総収入、売上、使用料、従価、譲渡、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、労務使用、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、関税、または他の任意の種類の税、費、評価税、brまたは任意の種類の費用、任意の利息と任意の罰金、付加税金、またはこれに関連する追加金額を意味する。税務に関する報告書、報告書、その他の文書は に保存する必要があります。

2.34。ERISAコンプライアンス。Br社は、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”またはその下の法規および発表された解釈の制約を受けない

2.35。法律を守る(I)当社およびその子会社：(I)当社およびその子会社は、単独または全体的に重大な不利な変化をもたらすことができない限り、登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書に追加的に開示され、単独または全体的に重大な不利な変化が生じない限り、単独または全体的に合理的に予測できない限り、単独または全体的に合理的に予測されない限り、単独または全体的に合理的に変化することができない限り、単独または全体的に重大な不利な変化を招くことは不可能である。(Ii) は、任意の他の政府当局からの警告状、無タイトルレター、または他の手紙または通知を受信しておらず、 または任意の適用法律またはそのような適用法律に準拠していないと主張する任意の許可、証明書、承認、許可、および 補充または修正(“許可”)；(Iii)すべての材料 の許可を有し、そのような材料の許可は有効かつ完全に有効であり、そのような許可のいかなる条項にも実質的に違反していない；(Iv)いかなる製品運営または活動が任意の適用可能な法律または許可に違反していると主張するクレーム、訴訟、聴聞、実行、調査、仲裁または他の訴訟に関するいかなる政府当局または第三者の書面通知も受信されておらず、そのような政府当局または第三者が、そのような任意のクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続きを考慮している場合、重大な不利な変化をもたらすことを知らない。Br(V)は、いかなる政府当局からも、制限、一時停止、修正、または撤回のための行動を取っているか、または行動しようとしているか、またはそのような政府当局がそのような行動を検討していることを知らない。(Vi)すべての材料報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補足材料または修正案を、任意の適用可能な法律または許可の要求に従って提出、取得、保存または提出し、これらのすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充材料または修正案は、提出の日にすべての重要な点で完全かつ正しい(またはその後に提出された材料で修正または補足)；(Vii)任意のリコール、市場退出または交換、安全警報、販売後警告、または任意の製品の安全不足またはいわゆる製品欠陥または違反に関連するといわれる任意の製品に関連する他の通知または行動は、能動的または非自発的に開始されたり、開始されたり、発生したり、発生したりすることがなく、br社に知られており、第三者がそのような通知または行動を開始したり、開始しようとしたりすることはない。

2.36。不合格の発行者。登録声明及びその任意の発効後の改正を提出する際には、登録声明及びその任意の改正が発効した場合、会社又は他の発売参加者は、その後最も早い時間に株を誠実に発行する(証券法条例第164(H)(2)条の意味)であり、本契約日において、会社は規則405で定義されたbr}及び条件を満たしていない発行者ではない。証監会がルール405に基づいて行う当社が資格を満たしていない発行者とみなされる必要はないことに関する決定は考慮されていない。

2.37。不動産です。“登録声明”、“定価開示案”及び“目論見書”に記載されているbrを除いて、当社及びその子会社は費用面で良好かつ市場価値を有する所有権を有し、当社及びその子会社の全体業務に重大な意義を有するすべての不動産又は動産項目をリース又はその他の方法で使用することができ、いずれの場合も、いかなる留置権、財産権負担、担保権益、債権及び欠陥の影響を受けない。当該等の財産の価値に重大な影響を与え、かつ、当社又はその付属会社の当該等の財産の使用又は使用を妨害してはならない。当社又はその任意の付属会社が登録説明書、定価開示資料及び募集定款に記載された物件のすべての賃貸及び分譲を保有しており、当社及びその付属会社(一企業とみなされる)の業務に重大な影響を及ぼすすべてのリース及び分譲は完全に有効であり、当社又は任意の付属会社は、上記のいずれのリース又は分譲の下で当社又は任意の付属会社の権利に不利であると主張するいかなる形態の重大な請求に関する書面通知も受けていない。または、当社またはその付属会社が任意の賃貸または分譲に従って賃貸または分譲物件の権利を管理し続けることに影響を与えるか、または疑問視することができ、これらの権利または権利は重大な不利な変化をもたらす。

2.38。資本に影響を与える契約当社、その任意の関連会社(証券法条例第405条に定義されている)と任意の未合併エンティティとの間および/または間には、任意の構造的財務、特殊な目的、または限定されない目的エンティティを含むが、これらのエンティティは、当社またはその子会社の流動性またはその資本リソースの利用可能性または要件に大きな影響を与えることが合理的に予想される可能性があり、登録声明、定価開示パッケージによって、および、要求通りに参照によって説明または組み込まれていない目論見説明書。

2.39.役員や上級社員へのローンです。当社又はその付属会社は、未償還融資、下当金(正常業務過程における業務支出立て替えを除く)、又は当社又はその付属会社に対して、当社、その付属会社、br又はそのそれぞれの家族メンバーの任意の上級職員又は取締役又はその利益のために提供される保証又はbr債務を有していないが、登録声明、定価開示資料及び目論見説明書に開示されている者を除く。

2.40。業界データ；展望的 陳述。登録説明書、定価開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている統計及び市場関連データは、すべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確と考えられる出所に基づいているか、或いは当社がこのような出所から得たデータに基づいて作成した誠実な推定を代表する。株式募集明細書に含まれる任意の前向きな陳述(証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味に適合する)は、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしていないか、または善意のために開示されない限りである。

2.41。テスト-水域通信。引受業者の書面による同意を経て、証券法第144 A条に示される適格機関の買い手の実体又は証券法501条に規定されている認可された投資家の機関と協力する以外、当社は(I)単独でいかなる水域試験通信に従事していないか、及び(Ii)引受業者以外の誰も水域試験通信に従事することを許可していない。当社は、引受業者がTesting-the-Waters Communicationsを受ける際にそれを代表して行動することを許可されていることを確認した。本契約別表2-Cに記載されている内容を除いて、当社は書面テスト-水域通信 を配布していません。“書面試験-水域コミュニケーション”とは、証券法規405の意味に基づく任意のbrテスト-水域コミュニケーションを意味し、“テスト-水域コミュニケーション”とは、証券法第5(D)条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面コミュニケーションを意味する。

2.42。保証金証券。Br社は“連邦準備理事会規則U”に定義されている“保証金証券”を所有しておらず、発売された金は、保証金証券の購入または保有の目的に直接または間接的に使用されることはなく、保証金証券の購入または保有によって最初に生じるいかなる債務を低減または免除するために、または任意の普通株がルールT、Uとみなされる可能性があるために使用される。連邦準備委員会のXでも.

2.43。配当と分配当社の任意の付属会社は、定価開示パッケージ、登録説明書、および目論見書の開示者を除いて、現在、当社に任意の配当金を直接または間接的に発行することを禁止または制限されておらず、当該付属会社の株について任意の他の割り当てを行い、当社の任意のローンまたは下敷きを償還するか、または当社または当社の任意の他の付属会社に当該等の付属会社の任意の財産または資産を譲渡することが禁止されている。

2.44。貸借関係 定価開示パッケージ、登録説明書、および目論見書が開示されている者を除いて、当社(I)は、引受業者の任意の銀行または融資関連会社と重大な貸借または他の関係がなく、(Ii)公開証券を売却して得られた金 を引受業者の任意の関連会社の未償還債務の償還に使用するつもりはない。

2.45本プロトコルでは、会社に関連する“重大な”事項、すなわち、会社の状況(財務または他の態様)、財産、資産(無形資産を含む)、負債、業務、将来性、経営または経営結果に関連する重大なイベント、変化、状況、状況または影響 を指すものであり、個別または全体にかかわらず、文脈に依存する。

2.46本プロトコルで使用される用語“会社の知識”(または同様の言語)は、会社の上級管理者および取締役の知識を指すべきである。

3.会社チノ。当社は次の条項を締結し、同意します

３．１．登録説明書の改訂。会社は、提出前に、発効日後に提出される予定の登録説明書または募集説明書の任意の改訂または補足を引受業者に提出しなければならず、引受業者は、合理的に反対する任意のこのような修正または補足を書面で提出しなければならない。

３．２．連邦証券法です。

３．２．１．コンプライアンス。会社は、証券法条例第430 A条の要求を遵守し、速やかに引受業者に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)登録説明書の任意の事後発効に対する修正案がいつ発効するか、または募集説明書の任意の修正または補充が提出されなければならない；(Ii)証監会の任意の意見を受け取る；(Iii)証監会の登録説明書の任意の修正または目論見書の任意の修正または補充または補足情報の任意の要求；(Iv)監査委員会は、“登録声明”または任意の発効後の改正の効力を一時停止するためのいかなる停止命令を発行するか、または任意の予備募集規約または募集規約の使用を阻止または一時停止する命令を発行するか、または任意の司法管区で証券の発売または販売の資格の公開を一時停止するか、または証券法第8(D)または8(E)条に従って上記のいずれかの目的のために開始または脅威する任意の法律手続、または証券法第8(D)または8(E)条に基づいて登録声明について任意の審査を行う。及び(V)会社が証券法第8 A条の下で公開証券発行に関する訴訟の標的となった場合。会社は、ルール424(B)によって要求される方法およびルール424(B)(ルール424(B)(8)に依存しない)によって要求される期限内に、証券法ルール424(B)条に要求されるすべての届出を完了し、ルール424(B)に従って送信された入札説明書テーブルが委員会の準備のために受信されたかどうかを迅速に決定するために必要と思われるステップを取らなければならず、受信されていない場合は、直ちに株式募集説明書を提出しなければならない。会社は、いかなる停止命令、予防、または一時停止令の発行を阻止するために最善を尽くすべきであり、もしこのような命令が発行された場合、可能な最も早い時点で解除されなければならない

3.2.2。持続的適合性。会社は証券法、証券法法規、取引法と取引法法規を遵守し、本協定と登録声明、定価開示パッケージと募集説明書に想定される公開証券の流通を完成させることを許可しなければならない。“証券法”が公共証券の販売に関する目論見書をいつでも(又は、証券法法規第172条に規定する例外でなければ)公共証券に交付することを要求する場合、引受業者又は会社の法律顧問 は、そのためにいかなる事件又は条件が発生する必要があると考えている。(I)“登録宣言”が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、またはその中で陳述されなければならない重要な事実またはその中の陳述を誤った必要な陳述を含まないようにする“登録声明”を改訂する。(Ii)定価開示パッケージまたは目論見説明書を修正または補充して、定価開示パッケージまたは目論見説明書が重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないようにするか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が買い手に交付された場合に誤解されないようにするか、または(Iii)証券法または証券法法規の要件に適合するように、登録声明または修正または追加定価開示パッケージまたは募集説明書を修正する。当社は直ちに(Br)(A)にこのイベントを引受業者に通知する。(B)陳述または漏れを訂正するために任意の必要な修正または補足を準備するか、または登録声明、定価開示の組み合わせまたは募集説明書をこれらの要件に適合させ、任意の提案提出または使用前の合理的な時間内に、任意の修正または補足のコピーを引受業者に提供するステップと、(C)任意の修正または補足を証監会に提出するステップと、提供会社は、引受業者または引受業者弁護士が合理的に反対しなければならない任意のこのような改正または補充を提出または使用してはならない。当社は、引受業者に合理的な要求数の当該等の改訂又は補足文書のコピーを提供する。当社は適用時間 前48(48)時間以内に引受業者に通知を出し、“取引法”または“取引法”の規定に基づいて提出された任意の申請を説明した。当社は、適用されるbr時間から締め切りまでの時間内に当該書類を提出し、本プロトコル(Br)1.2節で指定された超過配給選択権が全て行使または満了したときに、引受業者(S)に関連書類のコピーを提供し、その提案提出書類(場合に応じて)の前の合理的な時間内に引受業者(S)に関連書類のコピーを提供し、引受業者または引受業者の弁護士が合理的に反対すべきいずれの文書も提出しないことを引受業者(S)に通知しなければならない。

3.2.3.取引所法案登録。 本協定締結日から3(3)年前に、会社は商業上合理的な努力を尽くし、“取引所法案”に基づいて普通株の登録を維持すべきである。

3.2.4。株式募集説明書を自由に書く。当社は、事前に引受業者の書面同意を得ない限り、発行者が自由に募集説明書を書くことを構成するために、公開証券に関するいかなる要約も提出してはならない。または、当社が規則433に基づいて委員会または保留されている“自由執筆募集説明書”またはその一部に提出することを要求する提供引受業者は、表2~Bに規定されている各発行者の一般的な用途に同意して株式募集説明書を自由に書くことに同意したとみなさなければならない。 社は、引受業者が同意または同意とみなされる各自由作成募集説明書をルール433に定義された“発行者自由作成募集説明書”と見なし、必要に応じて委員会への文書、図例、br}および記録保存を含む規則433におけるこれに関連する適用要件を遵守し、遵守することを示している。発行者が入札説明書を自由に書いて発行された後の任意の時間にイベントが発生または発生し、または発行者が入札説明書を自由に書くことによって、登録 宣言に含まれる情報と衝突するか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れ、またはその中で陳述を行うために必要な重大な事実として記載されていない場合、会社は、その後に存在する状況(誤ったことではない) に基づいて直ちに引受業者に通知し、迅速に修正または追加し、費用を自負するであろう。このような発行者は、このような衝突を除去または訂正するために、真実でない陳述または漏れを除去または訂正するために、目論見書を自由に作成する

3.2.5.試験水域通信。 任意の書面試験-水域通信を配布した後の任意の時間にイベントが発生または発生したり、brを発展させたり、そのような試験-水域通信に重要な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れたり、その中に記載されている重要な事実を記載することを見落としたりする場合、会社は、その後に存在する誤解のない状況に応じて直ちに保険者に通知し、直ちに修正または補充しなければならず、費用は会社が負担しなければならない。このような書面テスト-水域コミュニケーションは、このような非現実的な陳述や漏れを除去または修正するために使用される。

３．３．引受業者に登録声明 を渡すそれは.当社は、元に提出された登録説明書およびその各修正された署名コピー(それと共に提出された証拠物を含む)およびすべての同意書および専門家証明書の署名コピーを、または無料で引受業者および販売業者弁護士に交付または提供し、元に提出された登録説明書およびその毎回の改訂(brなし)の要求に適合するコピーを販売業者に無料で提供しなければならない。引受業者に提供される“登録説明書”およびその各修正されたコピーは、EDGARに従って証監会に提出される電子伝送コピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

3.4。目論見書の引受業者に渡す。当社は、引受業者に合理的な要求数量の1つ当たりの予備募集説明書のコピーを無料または無料で提供しており、会社はこのようなコピーを証券法で許可される目的で使用することに同意している。当社は、株式に関する募集定款が証券br法令の規定に基づいて交付されなければならない(又は第172条に付与された例外がない場合)期間中、引受業者に合理的な要求の募集定款写し(改訂又は補充)を無料で提供する。S−T規制の許容範囲を除いて、引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正または補足は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の入札説明書と同じでなければならない

3.5。有効性と保険者に通知する必要があるイベント.会社はその商業的に合理的な努力を尽くして、登録説明書が適用期間後少なくとも9(9)ヶ月以内に現行の株式募集説明書に対して有効であることを維持し、直ちに引受業者に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)登録説明書とその任意の修正案の発効停止；(Ii)証監会はいかなる停止命令を出すか、またはこの目的のためのいかなる訴訟を開始または脅威する。(Iii)任意の州証券事務監察委員会は、任意の司法管轄区域内で証券の公開または売却の資格を一時停止するか、またはそのために任意の法律手続きを提起または脅威するために提出された任意の手続きの発行または発行の任意の手続きについて、(Iv)登録声明または“募集規約”に対する任意の修正または補足文書を提出するために委員会に郵送および交付する。(V)委員会の任意の意見を受け取るか、または任意の追加資料を提供することを要求する。(Vi)本3.5節で説明した間に発生した任意のイベントは、当社の判断によれば、登録説明書、価格設定開示資料パッケージまたは募集説明書において行われた任意の重大な事実陳述を非現実的にするか、または(A)登録陳述書において、その中の陳述が誤解されないように任意の変更を行う必要があるか、または(B)説明の状況に応じて誤った伝導性を持たないように定価開示資料パッケージまたは募集説明書に記載する必要がある。もし委員会または任意の国の証券委員会がいつでも停止票に入ったり、この資格を一時停止したりする場合、会社はすべての合理的な努力を尽くして、その停止書の解除を迅速に獲得しなければならない。

3.6.財務諸表の審査。本契約の日から三(3)年以内に、当社は自費で定期的に採用された独立公認会計士事務所の審査(ただし監査しない)を手配しなければなりません。当社は任意の四半期の財務情報公表前の第三(3)年度の四半期毎の財務諸表を公表しなければなりません。

３．７．看板を掲げています。会社はその商業上の合理的な努力を尽くして、普通株の取引所への上場を少なくとも3年間維持すべきである(3)本合意の日から提供, しかし、なお、当社の株主承認により普通株が連結所から退市した取引を招いた場合には、第3.7条は適用されない。

３．８．引受業者に報告する。

3.8.1。定期報告等。本協定の締結日から3(3)年以内に、当社は、当社がその任意の証券種別の所有者に時々提供する財務諸表及びその他の定期報告及び特別報告の写しを引受業者に提供又は提供し、引受業者に提供又は提供しなければならない：(I)“証券取引法”及び“証券取引法”の規定により、当社は、各定期報告の写しを証監会に提出しなければならない。(Ii)当社が発行した当社またはその事務に関連する各ニュース原稿および各ニュースおよび文章のコピー、(Iii)当社が作成および提出した表格8-Kの各現在の報告のコピー、(Iv)当社が証券法に従って提出した各登録声明のコピー、 および(V)引受業者は、当社および当社の任意の将来の子会社の事務に関する追加文書および資料を時々合理的に要求する可能性がある；提供もし会社が要求を出した場合、引受業者はこのような情報を受け取った時に引受業者と引受業者の弁護士が合理的に受け入れた“FD規則”に符合する秘密保護協定に署名しなければならない。EDGAR により委員会に提出された書類は，本3.8.1節により保険者に交付されたとみなされるべきである。

3.8.2。譲渡エージェント；譲渡伝票。 本契約締結日から3(3)年以内に、会社は1人の引受業者(“譲渡エージェント”)が受け入れ可能な譲渡エージェントと登録員を保持し、引受業者に合理的な要求を提供しなければならない会社証券譲渡伝票は、譲渡エージェントとDTCと毎月合併する譲渡伝票を含み、費用は自負している。引受業者は、普通株式の譲渡エージェントとしてVstock Transfer，LLC(“Vstock”)を受け入れることができる。

3.8.3。保留します。

3.8.4。取引報告書。本契約日後六(6)ヶ月の間、株式が連結所に上場している間、当社は引受業者に引受業者が取引所が公表した株式価格取引に関する報告を合理的に要求しなければならず、費用は当社が負担しなければならない。

3.9.支出の支払い

3.9.1。 製品に関する一般料金。当社は、(I)証監会における公開証券の登録に関するすべての届出費用および支出、(Ii)すべてのFINRA 要約届出費用、(Iii)会社の株式または株式に関連する証券取引所への上場に関するすべての費用および支出を含む、各締め切りおよびオプション締切日(ある場合)に、会社の本契約項目の義務履行に関するすべての費用を支払うことに同意する。(Iv)引受業者が合理的に指定した州及び他の司法管区の“青空”証券法によれば、証券の登録又は資格に関連するすべての費用、支出及び支出(すべての届出及び登録料、並びに会社“青空”弁護士の合理的な費用及び支出を含むが、当該弁護士は引受業者の弁護士となる。)等の届出が当社が提案した取引所の上場とは無関係でない限り。(V)引受業者が合理的に指定した外国司法管轄区の証券法律に基づいて、公共証券の登録、資格または免除に関連するすべての費用、支出および支出、(Vi)すべての発行書類の郵送および印刷の費用、(Vii)公共証券が会社から引受業者に譲渡される際に支払うべき移転および/または印紙税(ある場合)、(Viii)会社の会計士の費用および支出。そして(Ix)7.5万ドル (75，000ドル)は，保険者弁護士の弁護士費と費用を支払うために用いられる.引受業者は、締め切り又はオプション締切日(あれば)に当社に支払うべき 発行の純収益から、当社が引受業者に支払うことを規定する費用を差し引くことができる。

3.9.2。無責任な費用。会社はまた，第3.9.1条に基づいて支払うべき費用のほかに，会社が公開証券売却から得た総収益の1%(1.0%)に相当する非実報的費用手当を出来高払い日に引受業者に支払わなければならないことに同意した

３．１０．純収益の運用。Br社は、登録説明書、定価開示資料パッケージ、募集説明書の“募集資金の使用”の節で述べたように、受信した募集資金純額を運用しなければならない。

3.11。証券保有者に収益報告書を渡すそれは.当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、本契約日後完全カレンダー月15(15)月の第1(1)日にその証券保有者に収益報告書を提供しなければならない(証券法又は証券法法規の要件を除き、独立公認会計士事務所による認証は必要ないが、証券法第11条(A)第158条(A)条の規定)を満たすべきであり、本協定日から少なくとも12ヶ月(Br)(12)ヶ月連続している。

3.12。状態を安定させる。当社またはその知っている任意の従業員、取締役または株主は、株式の売却または再販売を促進するために、または構成されているか、または合理的に予想されることが意図されているか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または間接的に取られることはない。

3.13.内部制御それは.“登録説明書”、“定価開示案”および“募集説明書”で開示されている範囲を除いて、会社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持するために、商業的に合理的な努力をしなければならない：(I)取引 は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産への責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される。および(4)記録された資産問責を合理的な間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な行動をとる.

3.14.会計士.会計士それは.本契約締結日から、当社は引受業者が合理的に受け入れた独立公認会計士事務所を保留し、かつ、本協定締結日から少なくとも3(3)年内に、当社は引き続き国が認可した独立公認会計士事務所を保留する。引受業者は査定師が引受業者に受け入れられていることを確認した

3.15。FINRAそれは.(I)当社の任意の上級者又は取締役、(Ii)当社の任意の種類の証券を保有する者の5%(5%)以上の実益所有者は、(I)当社の任意の上級者又は取締役、(Ii)当社の任意の種類の証券を保有する者のうち、90(90)日以内に、引受業者に通知しなければならない(引受業者はFINRAに適切な届出をしなければならない)、又は(Iii)オリジナル登録声明の提出直前百八十(180)日以内に購入した自社未登録持分証券のいずれかの実益所有者が、発売に参加するFINRAメンバーとなる連合会社又は合同者(FINRAの規則及び規定により決定される)である。

3.16。受託責任がない当社は承認し、同意します。引受業者の当社に対する責任は契約の性質であり、いかなる引受業者またはその共同経営会社または任意の販売代理も、信頼された身分で行動するとみなされるべきではなく、または他の方法で当社またはその任意の連属会社に対して、本契約で行われる発売および他の取引に関連する任意の受信責任を負うべきではありません。

3.17.停滞しているそれは.当社は、それ自身と任意の後続実体との同意を代表して、引受業者の事前書面の同意を得ず、当社は、1)220暦(大きい者を基準とする)内に、又は2)株主が本契約第3.21条に規定するすべての項目を承認する前に、(I)直接又は間接要約、売却、発行又はその他の方法で当社の任意の持分を譲渡又は処分することはできない。償還会社の任意の未償還債務に関連する株の発行、または会社の株式に変換または行使可能または交換可能な任意の証券；(Ii)当社の任意の株式を発売するか、または自社の株式に変換することができるか、または自社の株式に交換可能な任意の証券に交換することができる任意の登録声明を証監会に提出または手配するか、または(Iii)任意の合意を締結するか、または本(I)または(Ii)項に記載された任意の 行動を実施することを意図していることを宣言する(このすべての事項、すなわち“ポーズ”)。上記220のカレンダー日が満了するまで、このような持分証券は公開市場で販売することができない限り、停止は、以下の事項を禁止してはならない：(I)持分インセンティブ計画および任意の持分インセンティブ計画に基づいて奨励または持分を付与し、S-8表登録声明を提出すること。(Ii)当社の過半数の利害関係取締役が承認していない買収又は戦略取引に基づいて発行された証券 であるが、当該等の証券は“制限された証券”(定義第144条参照)として発行されなければならず、期限内にこれに関連する任意の登録声明の提出を要求又は許可する登録権利を有しておらず、さらに、これらの発行は、自身又はその付属会社の個人(又は誰かの株式所有者)にのみ発行可能であることを規定している。Br運営会社または会社業務と協働する業務における資産所有者は、資金投資以外の追加利益を会社に提供しなければならないが、会社が資本調達を主目的としているか、または証券投資を主業務とする実体に証券を発行する取引は含まれていない。及び(Iii)自社連属会社及び付属会社に証券を発行し、連属会社及び付属会社が休止期間内に株式を売却しないことに同意する限り、いずれの場合も本契約により発行されたいかなる非販売禁止株式にも登録権を付与してはならない。いずれの場合も、停止期間内の任意の株式取引は、本明細書で指す発行価格よりも低い発行価格で公衆に株式を売却することをもたらすべきではない。

本合意の日から発行日まで(1)年内に、当社またはその任意の付属会社が浮動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を発行するために、または合意を達成または達成することができない。“変動金利取引”とは、当社(I)が任意の変換可能、交換可能または行使可能な債務または持分証券を発行または販売すること、または変換価格で追加の普通株を得る権利を含む取引を意味する。当該債務または株式証券の初期発行後の任意の時間の普通株式の取引価格またはオファーに基づいて、および/または(B)変換された、br}行使または交換価格に基づいて、および/または、そのような債務または持分証券の初期発行後の将来のある日に、または会社の業務または普通株式市場に直接または間接的に関連する特定のまたは間接的なイベントが発生した場合、または(Ii)任意の合意を締結するか、または任意の合意に従って取引する、行権価格、為替レートまたは他の価格。これに限定されないが、与信された株式限度額や“市場での発行”に限定されず、これにより、会社は、このプロトコルに従って実際に株式を発行したか否かにかかわらず、将来的に決定された価格で証券を発行することができる。 であるが、“市場で発行される”ことは含まれていない。すなわち、普通株が1株当たり少なくとも0.375ドルの最低価格で販売される(株式分割、逆方向株式分割、株式配当、株式組み合わせ、および同様のイベントに応じて調整される)。

いかなる引受業者も、いかなるクレーム権利以外の救済措置であっても、このような発行を阻止するために、当社に対する強制令救済を得る権利がなければならない。

3.18。D&Oの販売禁止期間を解除する。 株主の承認を経て、引受業者は、本契約第2.24節に記載したロック契約における会社役員、取締役または10%株主に対する制限の解除または放棄に同意し、解除または放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、解除または放棄の通知を会社に提供することができる。当社は、有効日の少なくとも2営業日前に、主要ニュース機関 を介して主要添付ファイルBの形でプレスリリースを発表し、発表または放棄することを発表することに同意します。

3.19.青空資質。会社は必要な時に引受業者と協力して、引受業者が指定可能な州と他の司法管轄区(国内または海外)に適用される証券法に基づいて、公開証券に発行と販売資格を持たせ、公開証券の流通が完了するまでこの資格を有効に維持すべきである提供, しかし、 当社は、法的手続き書類を送達する義務がなく、または外国会社として、または証券取引業者として、上記の資格を備えていない任意の司法管轄区に任意の一般同意書を提出するか、または任意の司法管轄区における業務について課税 を行う。

3.20。要求を報告する。公共証券に関連する目論見書が“証券法”に基づいて交付を要求されている(又は、第172条に規定する例外がない場合、 が交付される)期間中、会社は、“取引法”及び“取引法”に規定されている期限内に、“取引法”に基づいて提出されたすべての書類を証監会に提出する。また，会社は証券法条例第463条の要求に基づいて，証券発行収益の使用状況を報告しなければならない。

3.21。株主承認. 当社は、本合意日後に実際に実行可能な最初の日に株主特別会議(年次株主総会で開催することも可能)を開催すべきであるが、取締役会がこの提案を承認することを提案した場合に、株主承認を得るために、締め切り後45(45)日に遅れてはならない(以下の定義を参照)。当社は，その委託書中の他のすべての経営陣の提案と同様にその株主に依頼書 を求めるべきであり，すべての管理職が指定した委託書所有者はその提案に賛成票を投じるべきである.会社はその合理的な最大の努力を尽くして株主の承認を得るべきであり、販売禁止協定に制約された高級管理者、取締役と株主はこの提案を支持する投票をしなければならない。当社が第1回会議で株主承認を得ていない場合は、 当社はその後3(3)ヶ月ごとに会議を開催し、株主承認または一般権証を取得して有効でない日の早い者まで株主承認を求めなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は、上記株主特別総会の開催の代わりに、当該等の書面同意を取得し、かつ、取引所規則第14 C-2条に基づいて、付表14 Cに示された株主承認に関する資料を掲載した書面声明を米国証券取引委員会に送付し、当社株主に送付した日から少なくとも20(20)日までに、大多数の株主の書面同意を得ることができる。

“株主承認”とは、 ナスダック株式市場有限責任会社(又は任意の後続エンティティ)の適用規則及び法規が当社株主(I)普通権証第3(B)節に底価格に関する定義を適用しないようにすることを必要とする場合があり、(Ii) 株式合併事件(一般権証で定義されているような)が発生した場合に通常権証に関連する普通株の取引価格又は株式数を任意に調整することを承認することに同意し、(Iii)自発的調整に同意し、通常権証第3(I)節により，任意およびすべての既存承認株式証を発行した に対して価格を行使し，および(Iv)本プロトコル第3.22節により 逆株式分割を承認する.

3.22。逆株分割。会社は、(X)ナスダック株式市場有限責任会社に上場して1.6億株(160，000，000株)の普通株を上場し、その日から7(7)営業日以内に逆方向株式分割を行うか、または(Y)取引終了日(“最初の逆分割日”)の後二百二十(220)日以内に逆方向株式分割を行うべきである。(I)当社がナスダック証券市場有限責任会社第5810(C)(3)(A)(Iii)条に準拠していない限り、又は(Ii)当該単位の多数の購入者の同意を得たこと

3.23。優先株の配当を一時停止する 当社は、その優先株株式の配当またはその他の配当(“配当”)に同意しており、10.5%のA系列累積永久優先株(“Aシリーズ優先株”)、2%のB系列累積永久優先株(“B系列優先株”)、5%のC系列累積永久優先株、X系列スーパー投票優先株(“Cシリーズ優先株”)、および本合意日後および1月1日までに発生する任意の他種別の優先株を含むが、これらに限定されない。2025年(総称して“他の優先株”と呼ぶ)の配当は、本合意の日から一時停止しなければならない：(I)A系列優先株とB系列優先株またはA系列優先株とB系列優先株に関する配当金 は、本合意の日から 本合意後二百十(210)日まで一時停止しなければならない。(Ii)本合意の日から2025年1月1日までC系列優先株の現金配当 を一時停止し、及び(Iii)本合意の日から2025年1月1日まで他の優先株の配当 を一時停止する。このような配当金を延期しても、当算すれば発行しません。当社も2025年1月1日までのいかなる時にも、いかなる意向の発表や当該等の配当金の発行を延期することも発表してはなりません

4.引受業者の義務条件。 本プロトコルで規定される引受業者が公開証券を購入および支払いする義務は、(I)当社の陳述および保証の本契約日、締め切りおよびオプション締切日(ある場合)の持続的正確性、(Ii)当社の高級管理者が本プロトコルの規定に基づいて下した陳述の正確性、(Iii)当社が本合意項の義務を履行する場合、および(Iv)以下の条件に制限されるべきである

4.1。規制上の問題。

４．１．登録宣言の有効性；規則430 A情報。登録声明は、東部時間午後5：00、本契約日、または書面で同意された後の日付および時間に発効し、各締め切りおよび任意のオプション締切日 において、証券法に従って登録停止声明またはその発効後に修正された停止命令は発行されず、予備募集説明書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令は発行されておらず、 は上記の目的について訴訟を提起したり、訴訟を行っているか、または、会社の知る限り、 委員会は予想しています。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。ルール430 A情報が記載された説明書は、ルール424(B)によって要求される方法に従って期限内(ルール424(B)(8)に依存しない)で委員会に提出されなければならないか、またはそのような情報を提供する発効後、修正案は、ルール430 Aの要求に従って委員会に提出され、発効が宣言されなければならない。

4.1.2。FINRA許可。本契約の締結の日又は前に、保証人は、登録声明において、当該保証人が引受業者に支払うことができるか又は支払うべき賠償金額を説明するFINRAの許可を受けなければならない。

4.1.3。通行証を両替します。締め切り では、会社株と適用会社証券関連の普通株はすでに連結所での上場が許可されており、正式な発行通知の制限のみを受けている。第一オプション成約日(ある場合)には、オプション株式及び適用オプション証券の関連株式は、連結所への上場を許可しなければならないが、正式な発行通知の規定により制限されなければならない。

4.2.会社の法律顧問が重要です。

4.2.1. 弁護士の締め切り意見。締め切りに、引受業者はすでに当社の弁護士 Sinhenzia Ross Ference Carmel LLPの有利な意見を受け取ったはずであり、その形式と実質は合理的に引受業者弁護士に引受業者に満足させるべきである。

4.2.2. オプション締め切り弁護士の意見 オプション成約日(あれば)には、引受業者は当社の弁護士Sinhenzia Ross Ference Carmel LLPがオプション成約日に引受業者に提出した、形式と実質的に合理的に引受業者を満足させる有利な意見を受信し、オプション成約日までに、当該弁護士がその意見の中で行った陳述が成約日に提出されたことを確認しなければならない。

４．２．３．信頼感。このような意見を提出する際には、当該弁護士は、(I)米国の法律以外の法律の適用に関連する事項について、当該弁護士が適切と考える範囲内で、その意見に規定された範囲内で、保険者が合理的に、適用法律を熟知している他の弁護士の1つまたは複数の意見(形式および実質保険者を合理的に満足させる)に依存することができる。(Ii)彼らが適切と思う範囲内で、当社の上級管理者と、当社の会社の存在または良好な名声に関する文書を保管する異なる司法管轄部門の上級管理者の証明書または他の書面声明において、事実について ；提供要求があれば、そのような声明または証明書のコピー を引受業者弁護士に送付しなければならない。上記4.2.1節で言及した意見およびオプション成約日に関する任意の意見は、引受業者の弁護士がその書面声明においてこの意見に依存し、特定の“10 b-5”の否定的な保証を引受業者に提供することができるという宣言を含むべきである。

４．３．慰問状.

4.3.1。冷ややかな見舞いの手紙。本協定の署名時、あなたは、会計士の慰め状に一般的に含まれる財務諸表に関する陳述および情報、ならびに登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書に含まれるいくつかの財務情報を含む監査人の冷たい慰め状を受信しなければならず、受信者は引受業者であり、その形態および実質は、あなたおよび監査人を満足させ、日付は本合意の日である。

4.3.2差し入れを受け取る。各成約日及びオプション成約日(ある場合)には、引受業者は、査定士の書簡を受信し、日付を成約日又はオプション成約日(誰が適用されるかに応じて定める)であることを明記し、大意は、監査人が第4.3.1節で提供された手紙に基づいてなされた陳述を再確認することであるが、指定された日は、成約日又はオプション成約日(何者の適用に応じて定める)の前3(3)の営業日よりも遅れてはならない。

４．４．証明書。

４．１。上級職員証明書。当社はすでに引受業者にその最高経営責任者と最高財務官の証明書を提供し、締め切りと任意のオプション締切日(この日付が締め切りでない場合)、説明(I)このような高級職員は登録説明書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者が自由に募集説明書と目論見説明書を作成し、その意見に基づいて、登録説明書とその各改訂を慎重に審査し、適用された時間および締め切り(または任意のオプション締め切り、その日付が締め切りでない場合)、重大な事実の不真実な陳述は含まれておらず、その中の要求陳述またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実の陳述も漏れておらず、価格決定開示パッケージ、 現在の適用時間および締め切り(または任意のオプション締切日、その日が締め切りでない場合)、任意の発行者 がその日付および締め切りまで(または任意のオプション締切日まで、その日付が締め切りでない場合)の自由作成募集説明書、 募集説明書およびその各修正または補足、そのそれぞれの日付および締め切りまで、 の重大な事実の不真実な陳述は含まれておらず、その中の陳述に必要な重大な事実を陳述することも漏れておらず、これらの陳述を行う場合には、誤解性はなく、(Ii)登録声明発効日から、登録説明書、定価開示パッケージ、または募集説明書の補足または改訂で記載されているべきイベントは発生しておらず、(Iii)合理的な調査後、現在の締め切り(または任意のオプション締切日、その日付が締め切りでない場合、br})、本プロトコルにおける会社の陳述および保証は、すべての重要な点で真実で正しい であることが知られている(ただし、重要性に関する陳述および保証は除く。様々な態様では、真実で正しくなければならないが、特定の日付が存在する事実に関する陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、実際かつその日に正しいべきであり、会社はすべての合意を遵守し、締め切りまたは以前(またはその日が締め切りではないような任意のオプション締切日)に履行または満たされるすべての条件を満たし、(Iv) は、価格設定開示資料パッケージに引用または組み込まれた最新の監査財務諸表の日付の後、実質的な不利な変化。

4.4.2。秘書証明書。 各締め切りおよびオプション締切日(ある場合)、引受業者は、会社秘書によって署名された会社証明書を受信しなければならず、日付はそれぞれ締め切りまたはオプション日であり(どの場合に応じて)、(I)定款および定款のそれぞれが真実で完全であり、修正されておらず、完全に有効であることを証明する。(Ii)当社取締役会(及びその任意の定価委員会)に関する決議は、次発売の決議が完全に有効かつ有効であり、かつ修正されていない；(Iii)当社またはその弁護士と証監会との間のすべての手紙の正確性および完全性； および(Iv)当社上級者の在職状況。この証明書に言及されているファイルは、その証明書に添付されなければならない。

4.4.3.良好な信用証明書。成約日とオプション成約日(ある場合)には、会社は会社の成約日の10(10)日以内にデラウェア州から引受業者に良好な信用証明書を交付しなければならない。

４．５．実質的な変化はないそれは.各成約日および各オプション成約日の前および当日(ある場合)：(I)登録説明書、定価開示パッケージ、および入札説明書に規定された条件の最終日から、会社の条件または将来性または業務活動(財務またはその他)は、重大な不利な変化を生じてはならない。(Ii)任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関によって合理的に不利益を予想する決定、裁決または裁決が重大な不利な変化をもたらす可能性がある場合、法律または衡平法によれば、会社または任意のインサイダーに対する訴訟、訴訟または手続きは保留または脅かされるべきではなく、(Br)“登録声明”、“価格決定開示方案”および募集説明書に記載されている者を除いて、(Iii)証券法“発行停止令br”に基づいていないし、委員会もそのために訴訟手続きを開始または脅威してはならない。登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書およびその任意の改正または補足文書は、証券法および証券法条例の要件に従ってその中に記載されたすべての重大な陳述を含むべきであり、すべての重要な面で証券法および証券法条例の要求に適合しなければならず、登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書およびその任意の修正または補足説明書は、いかなる真実でない重大な事実陳述も含まれてはならず、その中の要求を陳述または陳述するために必要ないかなる重大な事実も見落としてはならない。 は，それらを作成する場合に応じて，誤解ではない.

４．６．合意の交付。

4.6.1.販売禁止協定。本協定の締結の日または前に、会社は、表3に列挙された各人が署名したロック協定のコピーを保険者に交付しなければならない。

4.6.2株主の承認に同意する。本合意の日または前に、当社の行政総裁は、3.21および3.22節に記載された会社の行動を求め、投票するために、署名された撤回不可能な同意書のコピーを引受業者に提出しなければならない。

4.6.3。令状を取る。締め切り(br}または各オプション締切日(ある場合)には、当社は、署名された適用株式証明書の写しを引受業者に交付しなければならない。

4.6.4。保留します。

4.7.他の文書 締め切りおよび各オプション締切日(ある場合)、引受業者弁護士は、引受業者弁護士が引受業者に意見を提供することができるように、または 本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証の正確性を証明するために、または当社が本合意に記載された任意の条件を履行する正確性を証明しなければならない。 当社が開示された証券の発行および販売について取られたすべての手続きは、形態的にも実質的にも引受業者および引受業者弁護士に満足させなければならない

5.賠償します。

5.1.保険者への賠償。

５．１．将軍。以下の条件を満たす場合、当社は、賠償引受業者、その連属会社及びその各取締役、高級管理者、メンバー、従業員、代表、パートナー、株主、連合会社、弁護士及び代理人、並びに制御証券法第15節又は取引法第20節でいう引受業者の各人(“引受業者受損者”と総称し、各“引受業者受損者”と総称する)は、いかなる損失、責任、クレーム、損害、損害を受けないことに同意する。および“証券法”、“取引法”または任意の他の法規、または一般法または他の法律の下、または外国の法律に基づいて、任意の訴訟、開始または脅威の任意の訴訟または任意のクレームによって調査、準備または抗弁によって合理的に引き起こされる任意の費用(調査、準備または抗弁によって合理的に生じる任意の法律または他の費用を含むが、任意の保険者が保障されている側と会社との間の訴訟、または任意の保険者と任意の第三者との間の訴訟、または他の態様の費用を含むが、これらに限定されない)。記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述または告発された不真実な陳述、またはしたがって、漏れまたは告発された漏れまたは告発漏れが陳述を行うために必要なまたは陳述するために必要な重大な事実であるため、陳述する場合には、誤解性はなく、この陳述または漏れが、引受業者の(I)での登録声明、定価開示パッケージ、任意の予備入札説明書、入札説明書に準拠していない限り、または任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または任意の書面テスト−水域通信において(それぞれ時々修正および補足することができる)。(2)当社が投資家に行った任意の“ロードショー”または投資家紹介(対面または電子形態にかかわらず)を含む、投資家に提供または承認された今回発行されたマーケティングに関する任意の材料または情報を投資家に提供する。(br}または(Iii)当社が任意の司法管区で提供する書面情報に基づいて署名された任意の出願または他の書類または書面通信(本節5では総称して“出願”と呼ぶ) 当社は、その証券法に基づいて、または証監会、任意の州証券委員会または機関、取引所または任意の他の国の証券取引所に提出された書面情報に基づいて、公共証券に資格を持たせる。本5.1.1節に含まれる賠償協定は、“登録説明書”、“価格設定開示案”または“目論見説明書”中の任意の非真実な陳述または漏れまたは告発された真実の陳述または漏れについて、本5.1.1節に含まれる賠償協定は、任意の保険業者が賠償者から利益を得るべきではなく、ただし、保険業者の任意の損失、責任、クレーム、損害または費用 は、募集説明書のコピーが、そのような損失、責任、クレームを主張する者に提供または送信されていないためである。“証券法”及び“証券法”に規定されている者に公開証券を売却する書面で確認したとき又はその前又は前の損失は、募集説明書の不真実な陳述又は漏れが是正された場合は、当該目論見書が目論見書を交付できない限り、当社が本定款第3.3条に規定する義務を遵守しないためである。当社はまた、引受業者にすべての費用及び支出を支払うことに同意する(調査、準備又は抗弁のいずれかの訴訟により合理的に生じるいかなる法律又はその他の費用を含むがこれらに限定されない)。任意の保険者は、保障者と当社との間、または任意の保険者が保障者と任意の第三者との間の訴訟、または他の理由によって引き起こされる任意のクレーム(総称して“費用”と呼ぶ)を受け、任意の可能な場合に、保険者が保障される側が調査、準備、進行、または抗弁することによって生じる費用を事前に支払うことにさらに同意する。

5.1.2。プログラムです。引受業者が賠償を受ける側に対して任意の訴訟を提起し、第(br}5.1.1節)に基づいて当社に賠償を求める場合、引受業者は直ちに当該訴訟の提起を書面で通知しなければならない。当社は、弁護士の雇用及び費用(引受業者が賠償者の承認を受けなければならない)を含む当該訴訟の弁護を負担し、引受業者が賠償者が当該会社にそうすることを要求した場合、実際の費用を支払うべきである。いずれの場合も、保険者が保障される側は、自分の弁護士を招聘する権利があり、弁護士の費用と支出は当社が負担し、当社が立て替える権利がある提供, しかし、当社は、保証側が選定した1つ以上の法律事務所の合理的な費用と支出(現地弁護士を除く)を負担する義務はありません。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社が第5条に規定する義務を直ちに履行した限り、会社はこのような訴訟のいかなる和解条項も承認する権利があるが、無理に承認を拒否してはならない。当社はその同意を得ずに取ったいかなる行動に対しても和解責任を負いません(無理に抑留してはいけません)。さらに、保険者が事前に書面で同意していない(無理に同意を拒否してはならない)、会社は任意の判決の進入について和解、妥協または同意を達成してはならない、または他の方法で任意の未解決または脅威の訴訟の終了を求めてはならないが、本合意によれば、任意の未解決または脅威の訴訟は、任意の未解決または脅威の訴訟は、事前支払い、精算、賠償または出資(保険者が賠償者であるか否かにかかわらず)を要求することができ、このような和解、妥協、同意または終了(I) が、無条件免除保険者が賠償を受けることができるすべての責任、費用を含むことができる。(Ii)および(Ii)は、任意の保証人またはその代表の非、過失、または不作為に関する声明を含まない

5.2.会社の弁済.引受業者は、賠償会社、その取締役、“登録声明”に署名した上級管理者、及び証券法第15条又は取引法第20条にいう損害を受けないように当社を制御する者に同意し、上記賠償に記載された任意の損失、責任、クレーム、損害及び費用から保護するが、真実の陳述又は漏れによる損失、責任、クレーム、損害及び費用(又はそれに関連する行為)に限定される。または登録説明書、任意の予備入札説明書、定価開示スキームまたは入札説明書、またはその任意の修正または補足文書、または任意の出願において、引受業者の情報に基づいて行われるか、または非現実的な陳述または漏れとして指摘される。もし任意の初歩的な募集定款、登録声明、定価開示方案、募集説明書或いはその任意の修正或いは補充或いは任意の申請に基づいて、当社或いは任意の他の補償を受けた者に対して訴訟を提出し、そして当該などの訴訟について引受業者に賠償を求めることができる場合、引受業者は当社に与えられた権利及び責任を享受すべきであり、当社及び1名当たりの補償を受けた者は第5.1.2節条文が引受業者に与える権利及び責任を有するべきである。当社は、株式の発行および売却、または登録声明、定価開示資料、目論見書または任意の発行者について、株式募集説明書または任意の書面テストに関連する任意の訴訟または法的手続き(ある場合)を無料で書くことに同意し、当社またはその任意の高級社員、取締役、または当社を制御する任意の者(例えば、ある)に直ちに通知する。

５．３．貢献する。第5条に規定する賠償がいかなる理由でも、第5(A)条又は第5(C)条に規定する損害者が第5(A)条又は第5(C)条に規定する任意の責任及び費用面で損害を受けないことができない場合、各賠償者は、(I)適切な割合で、当社、 及び各保険者が得た相対的利益を反映する一方で、損害を受ける側への賠償の代わりに賠償を提供しなければならない。一方、(Ii)は、上記(I)項で規定された分配が適用法律で許可されていない場合には、上記(br}(I)条で述べた相対的利益も反映し、当該等の負債又は支出に関する の件における当社及び販売業者の相対的過ち、及び任意の他の関連する平衡法を考慮するために適切な割合で分配する。当社および引受業者がこの発行について受け取った相対的利益は、当社が本契約に基づいて購入した会社証券の発売で実際に受け取った純収益(支出を差し引く前)と、引受業者が実際に受け取った引受割引および手数料総額 の割合と同じであり、両者とも募集説明書の先頭ページの表に掲載されていると見なすべきである。会社と引受業者の相対的な過ちは、重要な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または重大な事実の陳述漏れまたは告発された漏れが、会社または販売業者によって提供された情報に関連しているかどうか、および双方の相対的な意図、知識、情報を取得する機会、およびこのような非真実な陳述、漏れ、行為、または非作為を是正または防止する機会を参照することによって決定されるべきである提供本合意は、引受業者またはその代表が引受業者を介して当社に提供する書面情報が、引受業者の情報のみを含む任意の予備入札説明書、任意の登録声明または募集説明書、またはその任意の修正または補足において使用するために同意する。当社と引受業者は、本第5.3条に規定する供出 が、本第5.3条に記載した公平な考慮を考慮していない他の任意の分配方法により決定された場合、不公正かつ公平であることに同意する。それにもかかわらず、“証券法”第11(F)節で述べた詐欺的不実陳述を犯した者(Br)は、当該詐欺的不実陳述行為を犯したことのない者が出資を受ける権利はない

５．４．制限するそれは.当社はまた、任意の保障者が本プロトコルに従って提供されるアドバイスまたはサービスに関連しているか、または本プロトコルに従って提供されるアドバイスまたはサービスに関連しているか、または本プロトコルに従って行われる取引、またはそのようなアドバイス、サービスまたは取引に関連するいかなる保証人にも責任を負わないことに同意し、また、本プロトコルに従って行われる取引、または任意の保証人がそのようなアドバイス、サービスまたは取引に関連するいかなる行為、またはしない限り、管轄権のある裁判所が当社の責任(および関連費用)を判断しない限り、当該保証人による詐欺、悪意、深刻な不注意、深刻な不注意であることに同意する。またはそのようなアドバイス、行為、非作為またはサービスに関連する意図的な不正行為、または保障された人が本合意に違反するか、または会社に負う任意の守秘義務を有する。

５．５．生存と第三者の受益者. 本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する任意の保障された者のサービスの終了または完了にかかわらず、本第5節で規定される前払い、精算、賠償、および支払い義務は完全に有効に維持されなければならない。すべての補償者は、本第5項の第三者受益者であり、彼/彼女が本合意の一方であるように、第5項の規定を実行する権利がある。

6.引受業者の無責任な処理。

6.1. 黙認それは.引受業者がその会社証券またはオプション証券を購入する義務を履行できず、超過配給選択権が本契約項の下で行使された場合、本契約に含まれる条項に基づいて、違約に関連する会社証券またはオプション証券を他方に自己手配または手配することができる。違約発生後の1営業日以内に、当該会社の証券又はオプション証券の購入を手配していない場合、当社は1(1)営業日以内に他方に当該条項に従って当該会社の証券又はオプション証券を購入させる権利がある。もしあなたも会社も第6節の規定に従って違約に関連する会社証券またはオプション証券の購入を手配していない場合、あなたまたは会社は本合意 を自動的に終了し、会社(本契約第8.3条と第5条に別段の規定がある)または引受業者は何の責任も負わない(第5節別の規定)提供, しかし、オプション証券にこのような違約が発生した場合、本プロトコルは終了しないであろう提供, さらに進むなお、本プロトコルのいずれの規定も、本プロトコルの項目の違約により当社に与えられた損害に対する引受業者の責任は免除されない(あれば)。

6.2.締め切りを延ばす違約関連会社証券またはオプション証券が非違約引受業者によって購入される場合、 または前述のいずれかまたは複数によって購入される場合、あなたまたは当社は、成約日またはオプション成約日を合理的な時間遅延させる権利があるが、いずれの場合も、登録声明、定価開示スキームまたは入札説明書または任意の他の書類およびスケジュールにおいて任意の必要な変更を行うために、5(5)営業日を超えてはならない。当社は、引受業者の弁護士が必要と考えている登録説明書、定価開示パッケージ、又は目論見書の任意の改訂を直ちに提出することに同意する。本プロトコルで使用される用語“引受業者” は、その最初の がその会社の証券またはオプション証券の本プロトコルの一方であるかのように、本条項第6条に従って代替されるいずれか一方を含むべきである。

7.公平な救済。本協定の当事者は、(A)会社が第3.17条に規定するいかなる義務に違反しても、保険者に補うことのできない損害を与え、金銭的損害は適切な救済方法ではないことを認め、同意する：(A)会社がこのような義務に違反または脅している場合、保険者は、法律上、平衡法上、または他の方法で得られる任意および他のすべての権利および救済以外に、臨時制限令を含む平等なbr救済を得る権利がある。禁令、条項の具体的な履行第3.17条、並びに管轄権のある裁判所から得ることができる任意の他の救済は、(I)保証書又は他の保証を提出することなく、又は (Ii)が実際の損害又は金銭的損害が十分な救済を提供できないことを証明する。本合意のいずれも同意し、当該当事側は、補うことができない損害の存在、衡平法救済の適切性又は管轄権を有する裁判所が、本第7項の条項に基づいて衡平法救済を与える命令を行うことに反対又は他の方法で疑問視してはならない

8.本プロトコルの発効日および終了。

８．１．発効日それは.本プロトコル は、当社と引受業者とが本プロトコルに署名し、そのコピーを他方に渡した後に発効しなければなりません。

8.2.終了します。引受業者は、以下のいずれかの締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利がある：(I)任意の国内または国際 イベントまたは行為またはイベントが深刻に撹乱された場合、または近い将来、米国の一般証券市場 ；あるいは(Ii)ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場有限責任会社の取引が一時停止された場合、または実質的に制限されている場合、または取引の最低または最高価格が決定されている場合、または証券価格の最高価格区間がFINRAまたは委員会または任意の他の管轄権を有する政府機関によって要求されている場合、または(Iii)米国 が新たな戦争または重大な敵対行動の増加に巻き込まれた場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局が銀行業務の一時停止を宣言した場合；または(V)外国為替取引の一時停止が宣言された場合、米国証券市場に重大な悪影響を及ぼす場合、または(Vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊、または他の災害または悪意のある行為によって大きな損失を受けた場合、そのような損失が保険に加入されているかどうかは、会社の証券またはオプション証券の交付作業を好ましくないものにし、または(Vii)会社が本合意の下でのいかなる陳述、保証、または契約に深刻に違反した場合、または(Viii)引受業者が本プロトコルのbr日後に、引受業者が 判断において発見した重大な不利な変化、または一般市場状況の不利な重大な変化を知り、引受業者が会社証券またはオプション証券の発売、販売および/または交付を継続できないようにするか、または公開証券の売却のために引受業者が締結した契約を実行する。

8.3.保留します。

８．４．賠償するそれは.本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルが他の方法で実行されるか否かにかかわらず、第5節の規定は、本プロトコルまたはその任意の部分条項またはその任意の部分条項のいかなる影響も受けず、完全な効力および作用を維持すべきである。

８．５．陳述、保証、プロトコル 生存それは.本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された会社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証、およびプロトコルは、(I)引受業者またはその関連会社または販売エージェント、引受業者を制御する誰、その上級管理者または取締役、br、または当社を制御する誰かの任意の調査、または(Ii)公開証券の交付および支払いにかかわらず、引き続き有効でなければならない。

9.雑項目。

９．１．お知らせします。本契約に別段の規定がある場合を除き，本契約の下のすべての通信は書面で行わなければならず，郵送(書留または書留，受領書の返送を要求する)，自ら配達またはファックスで送信して確認し，配達またはファックス確認または郵送後2(2)日に配達されたものとする.

引受人へ

イージス資本会社

アメリカ大通り一三四五、二十七階

ニューヨーク市、郵便番号：10105

注意：CEOロバート·J·エド

電子メール：reide@aegiscap.com

コピー(通知を構成しない) を：

カウフマンとカノールス

ゲイリー通り東1021号、1400号スイートルーム

2つのジェームズセンター

バージニア州リッチモンド郵便番号：23219

宛先：アンソニー·W·バシュ，Esq.

ブリトン·ウィリストン

電話：(804)771-5700

会社にそうすれば

マックストン通り北150番地

ニューヨーク州マントフノン10550

電話：(914)665-6100

コピー(通知を構成しない) とともに送信する:

四川省ロス·フェレンス·カルメル法律事務所

アメリカ大通り一一八五号、三十一階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

宛先：ジェフリー·P·ウォフォードEsq

電話：(212)930-9700

9.2.タイトル。本プロトコルに含まれるタイトル は、参照を容易にするためにのみ使用され、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を制限または影響することはできない。

9.3.修正案です。本プロトコル は，本プロトコルの各当事者が署名した書面のみで修正される.

9.4。全体的な合意。本プロトコル(本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された他のプロトコルおよび文書と共に)は、本プロトコルおよびその要約対象に関する本プロトコル当事者の完全なプロトコルを構成し、すべての以前のプロトコルおよび今回の発売およびそれに関連する事項に関する双方の口頭および書面合意および了解の代わりになる。本プロトコルのいずれの内容も、双方の間で今回の発売とは無関係な任意の他の合意によって、またはそれに関連する任意の権利または義務を廃止または影響してはならない。

9.5.制約効果。本協定は、引受業者、当社および本協定第5節に記載された支配者、取締役および上級管理者、およびそれらのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人および譲受人の利益にのみ適用され、拘束力がある。他の者は、本契約または本協定に記載されている任意の規定に基づいて、または任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを有していると解釈されてはならない。“相続人と譲受人”という言葉には、その身分で引受業者から証券を購入する購入者は含まれていない

9.6。法律が適用される；管轄権に同意する；陪審員が裁判を行う。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。会社は、本合意によって引き起こされた、または任意の方法で本合意に関連する任意のそれに対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク県、またはニューヨーク南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、排他的管轄権であるべきである司法管轄権に撤回することができないことに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。会社に送達される任意のこのような伝票または伝票は、書留または書留、要求された証明書、前払い郵便料金で、本条例第9.1条に規定する住所で会社に送ることができます。 このような郵送は、面交送達とみなされ、任意の訴訟、法律手続き、またはクレームにおいて会社に対して法的拘束力があります。会社は、このような訴訟の勝訴者のいずれかが、その訴訟又は訴訟に関連するすべての合理的な弁護士費及び費用を他方に取り戻す権利があることに同意する。会社(会社を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する)及び各引受業者は、適用法律が許容される範囲内で、法律が適用可能な最大範囲内である。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意の権利。

9.7。対応物で実行される。本プロトコルは、本プロトコルの1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成し、本プロトコルの当事者が署名して本プロトコルの他の当事者に交付されるときに発効する。ファクシミリまたは電子メール/pdf送信を介した本プロトコルの署名されたコピーは、効率的かつ十分な送達を構成しなければならない。

9.8。免除権などそれは.本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルの任意の条項をいつでも実行することができず、そのようないかなる条項も放棄するとみなされたり解釈されたりしてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の有効性または本プロトコルのいずれか一方がその後に本プロトコルの各条項を実行する権利にも影響を与えない。本協定のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていないいかなる規定の放棄は、放棄を強制することを求める当事者または署名された書面で規定されない限り無効であり、任意のこのような違反、遵守または不履行の放棄は、 と解釈されてはならないか、または任意の他のまたはその後の違反、不遵守または不履行を放棄するとみなされてはならない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項が引受業者と当社間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。本書簡は私たちの間に拘束力のあるbr}プロトコルを構成しています。

確認日は上記の1回目に記入した日付である.

表1付き

引受業者明細書

別表2-A

定価情報

別表2-B

発行者は一般に無料で目論見書を書くのが一般的です

別表2-C

筆記試験--水上通信

付表3

マックス·ムーン

ムーン家の2020年に撤回できない信託

マイケル·リチオ

ユージン·E·ベルソン

ダラスC.ハック

ジョセフ·ルフケ

ブライアン·ステイン

添付ファイルA

販売禁止協定

2023年11月23日

イージス·キャピタルアメリカ大通り一三四五、二十七号^{これは…。}フロア.フロア
ニューヨーク，NY 10105

契約者は理解しています引受商イージス資本会社(“引受業者“)ネバダ州法律に基づいて設立されたアプリケーションUV会社(”会社“)と引受契約(”引受契約“)を締結し、会社発売(”発売“)を規定する42，666，666単位(”単位“)を提案し、単位ごとにbr}(I)会社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(”普通株“)または普通株を購入する事前配当証を含む。(Ii)普通株を購入するAシリーズ権証の10分の1と、(Iii)普通株を購入するBシリーズ権証の10分の1と。

引受業者が発行に関する努力を継続することを促すために、署名者は同意し、引受業者の事前書面の同意を得ず、署名者は、本協定の調印日から発行締切日(引受契約定義による)から100 220カレンダー日までの期間(“販売禁止期間”)、(1)要約、質権、販売、売買オプションまたは購入、任意のオプションまたは販売、任意のオプションを付与する契約を購入することはない。任意の普通株または普通株または行使可能または交換可能な証券(総称して“販売禁止証券”)に変換することができる任意の権利または株式承認証を、直接または間接的に購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分すること。(2)上記(1)又は(2)項に記載の任意の取引が現金又は他の方法で受け渡しされているか否かにかかわらず、証券所有権をロックする任意の経済的結果の全部又は一部を他の者に移転する交換又は他の手配を締結する。(A)発行完了後に公開市場取引で取得された証券又は他の証券に関連する取引、又は(B)ロック証券をロック証券として使用することには適用されない善意の遺言または無遺言方式で家族に贈呈されるか、または家族の利益のために信託関係を確立する(本ロック合意については、“家族”とは、いとこより遠くない血縁、結婚または養子関係を意味する)提供第(B)項に従って譲渡又は分配を行う場合、各被贈与者又は被贈与者は、本通信契約の形態でロック定期証券を交付すべきであり、(C)ロック定期証券を慈善機関又は教育機関に譲渡し、(D)署名者が会社、共同企業、有限責任会社又は他の商業エンティティを直接又は間接的に制御する場合、ロック定期証券を任意の株主、パートナー又はそのメンバー又は同様の持分を有する所有者に譲渡する場合、状況に応じて決定される提供上記(B)、(C)または(D)の条項による譲渡の場合、(I)どのような譲渡も価値処置には触れず、(Ii)各譲渡者は、本ロック協定(“ロック協定”)の形態で実質的にロック協定を署名し、引受業者に交付しなければならず、(Iii)第16条(A)改正された“1934年米国証券取引法”(“取引法”)に従って任意の文書を要求または自発的に提出しなければならない。(Iv)法律(1933年の“証券法”(改正された“証券法”)および“取引法”の開示要件を含むがこれらに限定されないが、譲渡者または譲受方は、禁売期間終了前に自発的に譲渡または公告譲渡または処分(総称して“譲渡許可”と呼ぶ)を提出することを要求せず、任意に譲渡または処置を行ってはならない。さらに、署名者 の同意は、引受業者の事前書面の同意を得ず、販売禁止期間内に、任意の普通株または任意の普通株に変換可能、または普通株に交換可能な証券を登録する権利を要求または行使することはないが、S-8表登録条件に適合する証券は除外する。署名者も当社の譲渡エージェントと譲渡停止指示を締結することに同意し，上記の制限を遵守しない限り，署名者のロック証券を譲渡することはできない.

本ロックプロトコルのいずれの条項も、(I)引受契約に従って売却される株式、(Ii)発行日にオプションまたは他の未償還証券を行使する際に発行される任意の普通株、(Iii)UV、Inc.2020総合インセンティブ計画およびUVの適用、Inc.持分インセンティブ計画に従って発行されるオプションまたは付与された制限株式または他の持分ベースの奨励、およびそのような任意の持分ベースの奨励を行使する際に発行可能な株式とみなされてはならない。(Iv)S-8表の登録説明書 ；(V)当社の連属会社及び付属会社に証券を発行し、及び(Vi)合併、買収、合弁企業、特許経営手配又は任意の他の類似した非集資取引に関連する証券 を発行する。

署名者が当社の役員又は取締役である場合、(I)署名者が、今回の発行で購入可能な任意の証券にも同様に適用されることに同意した場合、及び(Ii)引受業者は、ロック証券譲渡に関する前記制限の発効日の少なくとも3(3)営業日前に、引受業者に、ロック証券譲渡に関する制限を解除又は免除することを当社に通知する。引受業者は、本合意の下で、そのような者または取締役のいずれかの免除または免除を付与し、免除または放棄後2営業日後にのみ有効である。以下の場合、本段落の規定は適用されない：(A)解除または免除は、単に売買禁止証券の譲渡を許可するためであり、価格または任意の他の許可された譲渡に関連する譲渡 のためではなく、(B)譲受人は、本書簡プロトコルに記載されている同じ条項の制約を受けることに書面で同意しており、範囲および期間は、譲渡時にも有効である。

署名者は、当社と引受業者が発売完了中に本販売禁止協定に依存していることを理解している。署名者は、本ロック協定が撤回不可能であることをさらに理解し、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を有する。

署名者は、(I)引受契約が2023年11月30日までに署名されておらず、(Ii)当社が引受業者に発売しようとしていないことを書面で通知した場合、または(Iii)引受契約(終了後も有効な条文を除く)が支払いおよび交付の下で売却された証券を終了する前に終了するか、または を終了することを書面で通知すると、本ロックプロトコル項下のすべての義務 を解除することを理解している。

今回の発行が本格的に行われるかどうかは市場状況を含む複数の要因にかかっている。どの発行も引受契約のみに基づいて行われ、引受契約の条項は当社と引受業者が協議して決定される。署名者は当社または引受業者が何の発行も完了することを保証しないことを確認した。

本販売禁止協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

とても誠実にあなたのものです

添付ファイルB

販売禁止表のプレスリリースを免除する

UV，Inc.

[●]

UV，Inc.(The“The”会社“) 今日、会社が最近公開発行会社の普通株の引受業者として、イージス資本会社が[諦める][釈放する]会社が保有する普通株式のロック制限[ある役員や役員は][将校か役員か]会社のメンバーです。♪the the the[免除する][発表する]このように[●]株式は、その日または後に販売することができる。

This press release is not an offer or sale of the securities in the United States or in any other jurisdiction where such offer or sale is prohibited, and such securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the Securities Act of 1933, as amended.