当社は、クラスA 株の保有者に額面金額の普通株式を提供します。0.0001、当初は新規株式公開（「公開株式」およびそのような保有者、 「公開株主」）で売却され、 企業結合の完了時に公開株式の全部または一部を償還する機会があります。（i）企業結合を承認するために招集された株主総会に関連して、または（ii）公開買付けによって によって。会社が提案された企業結合について株主の承認を求めるか、公開買付けを行うかの決定は、会社が単独で裁量で行い、 取引のタイミング、取引の条件により会社が適用法に基づく株主の承認を求める必要があるかどうか、または 証券取引所の上場要件に基づいて会社が株主の承認を求める必要があるかどうかなど、さまざまな要因に基づいて行われます。資産の取得と株式の購入は通常、株主の承認を必要としませんが、会社が存続しない場合は会社との 直接合併と、会社がより多くの株式を発行する場合はあらゆる取引 20発行済みの 株の普通株式の割合、またはその覚書や定款の修正を求めるには、通常、株主の承認が必要です。当社 は現在、適用される 法または証券取引所の上場要件により株主の承認が必要でない場合、または当社が業務上またはその他の理由で米国 証券取引委員会（「SEC」）の公開買付け規則に従って償還を行うことを選択した場合を除き、株主投票に関連して償還を行う予定です。償還の対象となる公開株式は、 会計基準体系化（「ASC」）トピック480「負債と資本の区別」（「ASC 480」）に従って、新規株式公開の完了時に 償還価額で記録され、一時株式として分類されます。

上記にかかわらず、覚書 および定款では、公的株主は、その株主の関連会社、またはそのような株主が協調して、または「グループ」（改正された1934年の 証券取引法（「取引法」）のセクション13で定義されている）として行動している の他の個人とともに、その償還が制限されることを規定しています。の集合体 以上に関してシェアします 15会社の事前の同意なしに、新規株式公開で最初に売却されたクラスAの普通株式の％以上。

会社のスポンサー、役員、取締役 （「初期株主」）は、最初の企業結合 に関連する償還または償還を許可する会社の義務の内容または時期を が変更するような覚書および定款（A）の修正を提案しないことに同意しました。 100会社が 修正および改訂された覚書および定款に定められた期間内に企業結合を完了しなかった場合の公開株式の割合（随時修正される場合があります）、または（B）株主の権利または初期企業結合活動に関するその他の 条項に関して。ただし、会社が一般の 株主にクラスAを償還する機会を提供する場合を除きますそのような改正に関連する普通株式。

当社は、 新規株式公開の完了から最初の企業結合を完了するまでに18か月の猶予がありました。その後、2024年5月15日（ 「合併期間」）まで延長されました。会社が合併期間内に企業結合を完了できず、組合せ 期間がさらに延長されない場合、当社は (i) 清算目的を除くすべての事業を停止します。(ii) 合理的に可能な限り速やかに 、その後10営業日以内に、公開株式を1株あたりの価格で、現金で支払え、総額と同じ で償還します。その時点で信託口座に預け入れられた金額。これには、信託口座に保管されている資金で得た利息と、以前に会社に支払いのために支払われなかった が含まれます。その納税義務（もしあれば）（金額を差し引いて）100,000解散費用の支払利息） を当時発行されていた公開株式の数で割ると、償還によって株主としての公開株主の権利 （もしあれば、さらなる清算分配を受ける権利を含む）は完全に消滅します。そして（iii）そのような償還後、残りの株主と取締役会の承認を条件として、合理的に可能な限り早く 、清算および解散。第 (ii) 項および (iii) の場合は が、ケイマン諸島の法律に基づく会社の義務に従うことを条件として、債権者の請求 およびその他の適用法の要件。

スポンサーと会社の 経営陣の各メンバーは、会社と契約を締結しました。その契約に基づき、（i）企業結合の完了に関連して会社の新規株式公開 に関連して受け取った会社の普通株式に関する償還権を放棄すること、（ii）普通株式に関する償還権を放棄することに同意しました。株主投票に関連する会社の新規株式公開に関連して受け取った株式 クラスAの普通株式の保有者に、最初の 企業結合に関連して株式を償還する権利または償還する権利を提供する会社の 義務の内容または時期を変更する会社の覚書および定款（A）の改正 を承認します 100会社が 合併期間内に最初の企業結合を完了しなかった場合、または（B）クラスA普通株式の所有者の権利に関するその他の規定に関しては、公開株式の割合。 と（iii）会社が倒産した場合に会社の新規株式公開に関連して受け取った会社の普通株について、信託口座からの分配を清算する権利を放棄します。合併期間内に最初の企業結合 を完了するには（ただし、会社が所定の期間内に最初の企業結合を完了しなかった場合、保有する 公開株式に関して、信託口座からの分配を清算する権利があります。

ビジネスコンビネーション

2022年11月10日、当社は、当社、デラウェア州の企業であるBCSA Merger Sub、Inc.（「Merger Sub」）、およびデラウェア州の企業である Qenta Inc.（「Qenta Inc.」）によって、企業結合契約（随時修正、補足、または変更される可能性があるため、「事業 合併契約」）を締結しました（「事業 合併契約」）。A」)。

企業結合契約とそれによって検討された取引 は、当社とQentaのそれぞれの取締役会によって承認されました。企業結合契約は、とりわけ以下の取引について を規定しています。(i) 会社はデラウェア州の法人 (「家畜化」) になり、家畜化に関連して、(A) 会社の名前は「Qenta Inc」に変更されます。(「New Qenta」) と (B) 会社の発行済み普通株式は、それぞれ次のようになります 一ニューケンタの普通株式（「新 Qenta普通株式」）。（ii）家畜化後、Merger SubはQentaと合併してQentaになり、Qentaは合併で存続する 会社となり、New Qentaの完全子会社として存続します（「合併」）。

企業結合契約で検討されている家畜化、合併、その他の取引 は「Qenta 企業結合」と呼ばれます.”

2023年8月24日、 当社、Merger Sub、Qentaは、とりわけ、解約日（企業結合契約で定義されている）を2024年5月15日まで延長するための企業結合契約の改正（「最初のBCA改正」）を締結しました。さらに、 BCA改正第1条の条件に基づき、Qentaは指定された財務諸表およびその他の財務 情報を指定された期限までに会社に提出することに同意し（「財務情報義務」）、当社は、Qentaが を遵守しなかった場合を除き、BCSAの財務諸表終了権（企業結合契約で定義されている）を行使しないことに同意しましたが、 を放棄しませんでした財務情報の義務。Qentaは、最初に指定された財務情報義務 期限に間に合わませんでした。

2023年8月29日、 社、Merger Sub、Qentaは、企業結合 契約の第2改正（「第2次BCA改正」）を締結しました。これにより、当社に適用される独占取引条項が廃止され、Qentaに適用される 独占取引条項は、特別目的買収会社および同様の「ブランクチェック」会社が関与する取引に限定されます。

2023年8月24日、当社、スポンサー、Qentaは、2022年11月10日付けのスポンサーレター契約の改正（「スポンサーレター改正」）を、当社、スポンサー、Qentaの間で 締結しました。スポンサーは、Qentaと融資当事者との間の融資取引 の完了に関連して、これに従って合意しました。、企業結合契約で 検討されている取引の完了を条件として、譲渡および譲渡します。 3,178,000スポンサーの会社のクラスB普通株式（または、転換された場合は クラスA普通株式）と 1,322,000スポンサーの会社の私募ユニットをそのような金融当事者に、または Qentaに、Qentaが指定した金額と割合で譲渡します。ただし、そのような株式またはユニットの譲渡者はすべて、該当する場合、 がそのような証券に関するロックアップ契約を締結し、会社に引き渡すことが条件です。

事業 合併契約の締結に関連して、当社は、コーエン・アンド・カンパニー・ファイナンシャル・マネジメント合同会社（「コーエン」）の顧客であるVellar Opportunity Fund SPV LLC—Series 5（「FPA販売者」）と確認書（「先物購入契約」）を締結しました。 コーエンが管理する事業体とファンドは、スポンサーの持分を所有しています。先物購入 契約を締結する主な目的は、企業結合契約における現金収入総額の条件が確実に満たされ、取引が成立する可能性を高めることでした。先渡購入契約に基づき、（a）FPA販売者は、公開市場のブローカーを通じて、会社のクラスA 普通株式（所有者がQenta企業結合に関連して ）の組織文書に従って償還することを選択した株式を含め、会社の償還期限日以降に購入することができましたが、その義務はありませんでした。会社または会社の関連会社、および (b) FPA販売者 は、Qentaビジネスに関連するいかなる償還権も放棄することに同意しました先物購入契約に従って購入した会社のクラスA普通株式 （「対象株式」）に関する組み合わせ。 先物購入契約がより詳細に説明されている注記6を参照してください。

2023年11月8日、当社は Qentaに、そのセクション7.1 (h) に従って企業結合契約を終了することを選択した旨の書面による通知を送付し、Qentaの企業結合を放棄しました。

企業結合契約の終了に伴い、 ロックアップ契約、スポンサーレター契約、取引サポート契約、および先物購入契約も、それぞれの条件に従って 終了しました。

企業結合契約全文、先渡 購入契約、関連する修正、およびQenta Business の組み合わせの締結前に締結された、または締結される予定のその他の契約は、2022年11月10日および2023年8月30日にSECに提出されたフォーム8-Kの当社の最新報告書に含まれていました。

新興成長企業のステータス

当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）によって改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」 であり、新興ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告 要件の特定の免除を利用する場合があります成長企業には、サーベンス・オクスリー法、開示制限法第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないことが含まれますが、これらに限定されません定期報告書と委任勧誘状における役員報酬に関する義務 、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行うことと、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認の要件の免除。

さらに、JOBS法 のセクション102（b）（1）は、民間企業 （つまり、証券法の登録届出書が有効であると宣言されていないか、取引法に基づいて登録されている証券の種類を持たない企業）が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業に新規または改訂された財務会計基準の遵守を義務付けることを免除しています。JOBS法は、新興の 成長企業は、延長された移行期間からオプトアウトし、非新興成長企業 企業に適用される要件を遵守できることを規定していますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消すことができません。当社は、このような延長された移行期間からオプトアウトしないことを選択しました。 つまり、基準が発行または改訂され、公開企業または民間企業で適用日が異なる場合、新興成長企業である当社 は、民間企業が新しい基準または改訂された基準を採用した時点で、新しいまたは改訂された基準を採用することができます。 これにより、会社の要約連結財務諸表を、 が新興成長企業でも、長期移行期間の使用をオプトアウトした新興成長企業でもない別の公開会社の財務諸表と比較することは、使用されている会計基準の潜在的な違いにより 困難または不可能になる可能性があります。

ゴーイング・コンサーン、流動性と資本資源

2023年9月30日の時点で、会社の資産は約 $でした222,000営業銀行口座にあり、運転資本赤字は約$です6.8百万、支払われる転換社債を含む — 約$の関連当事者1.8百万。

2023年9月30日までの会社の流動性ニーズは、スポンサーからの$の支払いによって満たされていました25,000（注5を参照）は、特定の募集費用を 賄うための創設者株式（注記5を参照）であり、スポンサーからの無担保約束手形に基づく貸付を通じて131,517(注5を参照)、 は信託口座に保有されていない私募の完了による収益です。約束手形は2021年11月15日 に全額支払われました。さらに、企業結合に関連する取引費用を賄うために、スポンサー、初期株主、 人の役員、取締役、またはその関連会社は、会社に運転資本ローンを提供することができますが、その義務はありません（注記5を参照）。 2022年6月15日、当社は、元本が最大$の約束手形（「スポンサーノート」）を発行しました1,500,000スポンサーに、 は、2023年6月に修正され、元本の上限額がドルに引き上げられました。3,000,000(注5を参照)。2023年9月30日の時点で、 社は合計$を引き出しました1,767,244それでも$を借りることができます1,232,756スポンサーノートで。

財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準更新 （「ASU」）2014-15「企業が継続企業として存続する能力に関する不確実性の開示」に基づく考慮事項に関する当社の評価 に関連して、 は2024年5月15日までに企業結合を完了する必要があります。会社には事業を維持するための十分な流動性がありません。 しかし、会社はスポンサーからの運転資本ローンを利用することができます。経営陣は、これにより、最初の企業結合が完了するまで 事業を維持できると考えています。企業結合が2024年5月15日までに完了せず、企業結合を完了するための 期限がさらに延長されない場合、会社は強制清算され、その後 は解散されます。経営陣は、会社の流動性問題、つまり企業結合 が適用される期限までに行われなかった場合の強制清算、およびその後解散される可能性があるため、 が継続的な企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じていると判断しました。2024年5月15日以降に会社が清算を求められた場合でも、資産または負債の帳簿価額は調整されていません。2024年5月15日までに会社があらゆる企業結合を完了できるという保証はありません。

リスクと不確実性

2022年2月、ロシア連邦とベラルーシ はウクライナとの軍事行動を開始しました。この措置の結果、米国を含むさまざまな国がロシア連邦とベラルーシに対して経済制裁を課しました。さらに、この措置および関連する制裁措置が世界経済に 与える影響は、これらの要約未監査連結財務諸表の日付の時点では判断できません。また、 社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに対する特定の影響も、これらの 未監査要約連結財務諸表の日付の時点では決定できません。

2023年5月1日、ファースト・リパブリック・バンクは破産しました。 連邦規制当局は銀行の資産を押収し、その資産をJPモルガン・チェースに売却することを交渉しました。会社はこの銀行で に預金をしていました。資産をJPモルガン・チェースに売却した結果、当社の保険付預金と無保険預金はJP モルガン・チェースに保管されます。同社はまた、株主のために信託され、連邦政府証券に投資された資金を モルガン・スタンレーを通じて移転しました。

運転資金ローン

企業結合に関連する取引費用を賄うために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、または会社の一部の役員と取締役は、必要に応じて会社の資金を貸すことができます（「運転資金ローン」）。企業 の組み合わせが成立しない場合、会社は信託口座以外で保有されている収益の一部を運転資本ローン の返済に使用することができますが、信託口座に保管されている収益は運転資本ローンの返済には使用されません。運転資本ローンは、企業結合の完了時に 無利子で返済されるか、貸し手の裁量により最大$まで返済されます1.5このような何百万件もの 件の運転資金ローンは、1ドルの価格で私募単位に転換できる可能性があります10.00ユニットあたり。

転換社債の約束手形 — 関連 当事者、公正価値、額面価格

2022年6月15日、当社は、前述のように、運転資本ローンの約束手形 を発行しました。1,500,000スポンサーに、スポンサーは企業結合の実現に向けて、必要に応じて追加の運転資金 を会社に提供します。スポンサーノートは、2023年6月29日から 修正され、元本の上限額がドルに引き上げられました3,000,000。信託口座からの収益は、企業結合の完了時に、この約束手形に基づく未払いの 運転資本ローンの返済にのみ使用できます。スポンサーノートには利息はかからず、 は、(i) 会社が最初の企業結合を完了した日と (ii) 会社の清算が発効した日のいずれか早いほうに支払われる必要があります。スポンサーの選択時に、最初の企業結合の完了時に、スポンサー ノートの全部または一部を会社の単位（「換算単位」）に換算できます。 は、変換されるスポンサーノートの元本金額の一部を（x）$で割ったものに等しくなります。10.00。転換単位 は、会社の新規公開 に関連して会社がスポンサーに発行した私募ユニットと同じです。2023年9月30日現在、元本はドルです1,767,244素晴らしかったです、ドルを残しました1,232,756スポンサーノートの 未満の借入能力の量。

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 公正価値法で保有されているスポンサーノートの部分は、添付の要約連結貸借対照表に「転換約束手形—関連 当事者、公正価値」と記載されており、残高はドルです。525,824、それぞれ。転換社債の2022年の元本からの収入-関連当事者、公正価値は合計$でした512,000、そして歴史的に見て は$の金額で公正でした525,824、$が含まれています13,8242022年12月31日に終了した年度の営業報告書に記録された価値の変動。2023年9月30日に終了した期間中に記録された公正価値または元本に変更はありませんでした。

2023年9月30日に終了した期間中に、 社は、2023年のコンバージョン機能の公正価値は元本からの収益であり、ASC 815に基づく分岐が必要であり、デミニミスと見なされると結論付けました。この場合、埋め込まれている換算機能の最低価値を考慮して、転換社債契約の 部分を、額面価格で負債として記録することで、取引の根底にある経済性をより正確に表すことができます。

2023年9月30日現在、 で分岐されたスポンサーノートの一部は、添付の 要約連結貸借対照表に「転換約束手形—関連当事者、額面」と記載されています。残高は$です。1,241,420、2022年12月31日現在、残高は ゼロ. 転換約束手形の 元本からの2023年の収入 — 関連当事者、額面総額は$1,241,420.

管理サービス契約

証券がナスダックに最初に 上場した日から、当社はスポンサーに合計$を支払うことに同意しました15,000会社に提供される秘書および管理サポートサービス の1か月あたり。最初の企業結合または会社の清算が完了すると、会社はこれらの月額料金の支払いを停止します。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、会社は約$の費用を負担しました45,000 と $135,000それぞれ、この契約の下で。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、会社は約$の費用を負担しました28,671と $107,490この契約の下で、それぞれ。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、約 $14,900そしておよそ $106,000それぞれ、そのような契約に関連する管理サービスの支払いが予定されており、添付の未監査の要約連結貸借対照表の未払費用に 含まれています。

さらに、スポンサー、執行役員、 取締役、またはそれぞれの関連会社には、潜在的な対象企業の特定や適切な企業結合に関するデューデリジェンスの実施など、会社を代表して 活動に関連して発生した自己負担費用がすべて払い戻されます。 監査委員会は、会社がスポンサー、執行役員、 取締役、またはその関連会社に対して行ったすべての支払いを四半期ごとに審査します。最初の企業結合の前に行われるこのような支払いは、Trust 口座以外で保有されている資金を使って行われます。

先物購入契約の期間は でした36数か月（「満期日」）。その後、新しいQentaはFPA販売者から、対価である満期対価に等しい現金または新Qenta普通株式で決済し、対価である満期対価に等しい数の株式（先渡購入契約で定義されている）を差し引いた数の株式 を購入する必要があります。現金の場合は (a) の、最大株式数から終了株式を引いた積と$1.75と (b) 新Qenta普通株式の の場合、最大株式数 から終了株式を引いた積に等しい価値の新しいQenta普通株式の数1.75満期日の30取引日の株式のVWAP価格で割ります。 の状況によっては、先物購入契約に記載されているように、満期日が早まった可能性があります。

当社とQentaは、FPA 販売者に、（i）すべての手数料の合計に等しい分割手数料を（ドルを超えない金額）を支払うことに合意しました。75,000)、プラス (ii) $350,000、FPA販売者が契約に基づいて株式を購入する前に、当社または Qentaが先物購入契約を終了した場合、 Qenta企業結合が成立しなかったか、クラスAの普通株式の償還額が次の金額を下回った場合を除きます 80%.

先渡 購入契約を締結する主な目的は、企業結合契約における現金収入総額の条件が確実に満たされ、取引が成立する可能性を高めることでした。

事業 合併契約の終了に伴い、先物購入契約は2023年11月8日にその条件に従って終了しました。

株主総会、延長、償還

2023年2月3日、当社は 臨時総会（「株主総会」）を開催し、会社の株主は、企業結合を完了する期限を2023年5月15日から11月15日に延長するために、修正および改訂された会社の覚書および定款（「覚書および定款」） を修正する提案を承認しました。2023年（「延長 修正提案」）。延長修正案の詳細は、2022年12月29日に米国証券取引委員会に提出された当社の最終委任勧誘状 に記載されています。

延長 修正案の承認投票に関連して、以下の保有者 26,406,729会社のクラスA普通株式は、約$の償還価格で 現金で株式を償還する権利を行使しました10.381株あたり、償還総額は約$です274.2百万。 その結果、約$274.2そのような株式を償還するために、信託口座から100万が削除されました。 4,915,271クラスA 普通株式は、償還後も発行済みのままです。 1,322,000私募ユニットの基礎となる株式。償還の の支払い時に、約$37.3信託口座には100万が残っていました。

2023年10月27日、当社は、2023年の年次株主総会（「第2回株主総会」）の代わりに臨時 総会を開催しました。この総会では、 社の株主が、BCSAが企業結合を完了しなければならない日付を2023年11月15日から延長するために、 社の株主が会社の修正および改訂された覚書と定款を改正する提案を承認しました。2024年5月15日、またはそれ以前の日付は、会社の取締役会が独自の裁量で決定する場合があります（「第2回延長修正提案」）」), (ii) 会社がクラスAの普通株式を、会社の 純有形資産がドル未満になるような金額で償還してはならないという制限を撤廃してください5,000,001企業結合の直前または完了時に（「償還 制限改正提案」）、および（iii）BCSAの創始者株式の保有者が権利を行使して会社のクラスB普通株式（「創業者株式」）の保有者にクラスA株を発行し、その保有者の 創業者株式をクラスA株に一回限り転換することを許可します-保有者の選挙による最初の事業組合せの締結前に、いつでも随時1基準（「創業者株式修正提案」）」（そして、第2回延長 改正提案および償還制限改正提案とともに、「条項改正提案」）。条項改正 の提案は、2023年9月5日に米国証券取引委員会 に提出されたBCSAの最終委任勧誘状に詳しく説明されています。

創業者株式修正提案の承認に関連して、 スポンサーは自発的にすべてを転換することを選択しました 9,850,000創始者株式をクラスA株に転換し、BCSA の独立取締役が自発的にすべてを転換しました 150,000創立者株式からクラスA株へ、いずれの場合も、覚書および定款 に従って1対1で（このような転換を総称して「創始者株式換算」といいます）。スポンサー と独立取締役は、転換時に受領したクラスA株式に関して、 新規株式公開に関連して会社が開設した信託口座から資金を受け取る権利を放棄し、それらのクラスA株式に関して信託口座に追加金額が入金されることもありませんでした。

条項改正案を承認するための投票に関連して、 人の所有者は 1,481,477クラスA株は、そのような株式を信託口座の資金の比例配分と引き換える権利を行使しました。 その結果、約$16.2百万 (約 $)10.91そのような株式を償還するために、1株あたり）が信託口座から削除されました。償還が 支払われ、創設者株式の転換が発効すると、BCSAはおよそ 13,433,794クラスA発行済株式、 を含む 2,111,794クラスA株は、信託口座に残っている資金の比例配分された部分の償還を要求する権利があります。

ビジネス の組み合わせを条件とするベンダー契約

当社は、合併アドバイザリーサービスについてベンダー と契約を締結しました。手数料の合計は $6,200,000、Qenta企業結合の完了を条件とします。

2023年1月、当社は投資銀行サービスのベンダーと 契約を締結しました。この契約では、企業結合が成功した場合、会社が に$の手数料を支払う義務があると明記されています1,250,000これは、会社の選択により現金または株式で支払われます。

非償還契約

スポンサーは、会社のさまざまな株主（「非償還株主」）と非償還契約 を締結しました。この契約に基づき、これらの株主は、2023年2月3日に開催された特別会合 に関連して、会社の普通株式（「非償還株式」）の一部を償還しないことに同意しましたが、そのような株主は会社に留保を要求する権利を保持していました企業結合の成立に関連して、 そのような未償還株式を引き換えます。スポンサーは、そのような非償還株主に以下の総額を譲渡することに同意しました 739,286 最初の企業結合が完了した直後にスポンサーが保有する創業者株式。当社は、そのようなものの総公正価値を 見積もりました 739,286非償還 契約に従って非償還株主に譲渡可能な創設者株式は、$155,250または $0.21一株当たり。公正価値は、次の企業結合 が成功する確率を使用して決定されました 2.25%、のボラティリティ 60.0％、$の不足または市場性による割引1.04と、評価日現在の1株あたりの価値は $9.32 は上場ワラントのオプション価格モデルから導き出されました。償還しない各株主は、そのような創始者株式に対する間接的な 経済的利益をスポンサーから取得しました。そのような創業者株式の公正価値の超過分は、職員会計速報のトピック5Aに従って での募集費用と判断されました。したがって、実質的には、これらの非償還株主に未償還株式を償還しないよう誘導することが、スポンサーによる資本拠出 として認識され、それに対応して、譲渡の対象となる創業者株式の公正価値を募集費用として認識するために 払込資本が追加請求されました。

クラスAの普通株です— 社は発行する権限があります 500,000,000額面金額が$のクラスA普通株式0.0001一株当たり。会社の クラスA普通株式の保有者は、 一各株に投票してください。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 4,915,271 と 31,322,000クラスA普通株式、発行済み株式、そのうちの 3,593,271そして 30,000,000株式は 償還の対象となり、それぞれ一時株式として分類されています（注7を参照）。

クラスBの普通株です— 社は発行する権限があります 50,000,000額面金額が$のクラスBの普通株式0.00009一株当たり。2021年7月2日、 は 8,625,000クラスBの普通株式が発行され発行されました。クラスBの普通株式は、引受会社のオーバーアロットメントオプションの全部または一部が行使されない限り、対価なしで会社 に没収され、最初の 株主が総額で概算して所有することになります 25新規株式公開 後の会社の発行済みおよび発行済み普通株式の割合（私募株式を除く）。2021年11月9日、当社は、1株につき1.1111111株の株式分割と の株式分割を行いました。379,500クラスB普通株式に対するクラスB普通株式配当、その結果 10,005,000発行され発行されているクラスB 株式 1,305,000そのうち、オーバーアロットメントオプションの全部または一部が引受会社によって 行使されなかった場合、没収の対象となりました。株式分割の結果、クラスBの普通株式の額面価格はドルに引き下げられました。0.00009。 2021年11月15日、引受会社はオーバーアロットメントオプションを部分的に行使した結果、 5,000株式が没収される と 10,000,000クラスBの普通株式が発行され発行されました。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 10,000,000 株の発行済みおよび発行済み株式。

最初の企業結合以前は、クラスBの普通株式の 人のみが取締役の任命について投票する権利があります。さらに、ケイマン諸島以外の管轄区域にある会社を継続するための投票（総会で投票されたすべての普通株の少なくとも3分の2の承認が必要）では、クラスBの普通株式の保有者はクラスBの普通株式1株につき10票、クラスAの普通株式の保有者は、クラスAの普通株式1株につき1票を獲得します。クラスAの普通株の保有者は、その間、取締役の選任について投票する権利がありません。さらに、最初の 企業結合が完了する前に、クラスBの普通株式の過半数の保有者は、理由の如何を問わず取締役会のメンバーを解任することができます。 最初の企業結合に関連する投票を含め、株主の投票に提出されたその他の事項については、法律で義務付けられている場合を除き、 クラスBとクラスAの普通株式の保有者は1つのクラスとしてまとめて投票し、各株式 は保有者に1票の投票権を与えます。

クラスBの普通株式は、最初の企業結合時に自動的に クラスAの普通株式に転換されます。その比率では、すべてのクラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスAの普通株式の数が、換算時に合計すると約 に等しくなります。25(i) 新規株式公開の完了時に発行および発行された普通株式の総数の に、(ii) 株式連動証券（本書で定義されているとおり）、または最初の企業結合の 完了に関連して当社が発行または発行したと見なされる権利の転換または行使時に発行または発行可能と見なされるクラスA普通株式の総数の合計の割合（一般株主によるクラスA普通株式の償還を有効化した後）、 クラスAを除く最初の企業結合で売主に発行された、発行された、または発行される予定の普通株式 と、私募または運転資本ローンの転換 時にスポンサー、その関連会社、または経営陣のメンバーに発行された私募ユニット（およびユニットに含まれる証券 ）のために行使可能な、またはクラスAに転換可能な普通株式または株式関連証券。いかなる場合でも、クラスBの普通株式は、1対1よりも低いレートでクラスAの普通株式に転換されることはありません。

ワラントの行使時に 発行可能な行使価格と株式数は、株式配当や資本増強、 再編、合併、連結などの特定の状況で調整される場合があります。さらに、(x) 会社が最初の企業結合の成立に関連して、資本調達の目的で追加のクラスA普通株式または株式連携 証券を発行した場合、発行価格または実効発行価格がドル未満の 9.20普通株1株あたり（そのような発行価格または実効発行価格は、 取締役会が誠意を持って決定し、スポンサーまたはその関連会社への発行の場合は、発行前にスポンサーまたはそのような関連会社が保有する創業者株式 を考慮せずに）（「新規発行価格」）、（y）総収入 そのような問題から代表されるのは 60最初の企業結合の完了日に最初の企業結合の資金調達に利用できる株式収益とその利息の割合（償還を除く）、および（z）その期間中のクラスA普通株式の出来高加重平均取引価格 20 の前の取引日から会社が最初の企業結合（このような価格、「市場価値」）を完了する日までの取引日期間が$未満です9.20 1株あたり、ワラントの行使価格は、次の値になるように（最も近いセントまで）調整されます 115市場価値 と新規発行価格、および$のいずれか高い方の％18.00「クラスA普通株式1株あたりの価格 が18.00ドル以上の場合のワラントの償還」に記載されている1株あたりの償還トリガー価格は、（最も近いセントまで）次のように調整されます。 180市場価格と新規発行価格の の高い方の％。

私募ワラント ユニットの基礎となるワラント（「私募ワラント」）は、新規公開 オファリングで販売されたユニットの基礎となる公開ワラントと同じです。ただし、私募ワラントと普通株式は、スポンサーまたはその許可された譲受人が保有している限り、 による償還はできません。当社は、(ii) 特定の限定例外を除き、 （これらのワラントを行使して発行可能なクラスA普通株式を含む）してはなりません。最初の企業結合の完了後30日以内に、所有者が譲渡、 を割り当て、または売却した場合、（iii） 保有者はキャッシュレスで行使でき、（iv）登録権を得る権利があります。私募ワラントがスポンサーまたはその許可された譲受人以外の保有者 によって保有されている場合、私募ワラントは公募ワラントと同じ基準で会社が償還でき、保有者が 行使できます。

ワラントが行使可能になると、当社 は未払いのワラントを償還することができます（私募ワラントに関して本書に記載されている場合を除く）。

当社は、ワラントの行使時に発行されるクラスA普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書が有効で、それらのクラスA普通株式に関する最新の目論見書が30日の 償還期間を通じて入手可能である場合を除き、上記の 説明に従ってワラントを償還しません。ワラントが償還可能になった場合、会社が が適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得ることができなくても、会社は償還権を行使することができます。

2023年6月30日までの期間中、当社 は、2023年のコンバージョン機能の公正価値は元本からの収益であり、ASC 815に基づく分岐が必要であり、 はデミニミスと見なされると結論付けました。この場合、埋め込まれている換算機能の最低価値を考慮して、転換社債契約のこの部分を額面金額の負債として計上することで、取引の根底にある経済性をより正確に表すことができます。

先物購入 契約の推定公正価値は、レベル3のインプットを使用して決定されたモンテカルロシミュレーションモデルを使用して公正価値で測定されました。 モンテカルロシミュレーションには、予想される株価のボラティリティ、予想される耐用年数、リスクフリー金利、予想されるビジネス 組み合わせの成立日、取引が成功する確率に関する仮定が内在しています。当社は、会社の取引されたワラントの からのインプライド・ボラティリティと、ワラントの予想残存期間 と一致する特定の同業他社の株式の過去のボラティリティに基づいてボラティリティを推定します。リスクフリー金利は、ワラントの予想残存期間と同様の満期 の付与日における米国財務省のゼロクーポン利回り曲線に基づいています。これらの仮定を変更すると、評価が大きく変わる可能性があります。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、当社 は約$の利益を計上しました189,000と $255,000それぞれ、デリバティブ負債の公正価値の変化によるもので、 は私募ワラントとFPAの公正価値の変化を表し、添付の未監査の要約連結営業報告書にデリバティブ負債の公正価値の変化 として記載されています。2022年9月30日に終了した3か月と9か月で、 会社は約$の利益を計上しました117,000と $9.8それぞれ百万。

次の表は、デリバティブ私募ワラント負債の測定日におけるレベル3の公正価値測定インプットに関する定量的情報 を示しています。

次の表は、先物購入契約のデリバティブ負債の測定日におけるレベル3の公正価値測定インプットに関する定量的情報 を示しています。

2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のレベル3のインプットを使用して測定したデリバティブ負債の公正価値の変化 は、次のように要約されます。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のレベル3の測定値を使用して測定された転換社債 紙幣関連当事者の公正価値の変動は、 次のように要約されます。