注記 1— プレゼンテーションの基礎

Enservco Corporation（「Enservco」）は、完全子会社（総称して「当社」または「当社」と呼びます）を通じて、国内の陸上石油および天然ガス業界にさまざまなサービスを提供しています。これらのサービスには、温水給油と酸性化（「生産サービス」）とフラック給湯（「完成およびその他のサービス」）が含まれます。

添付の未監査の要約連結財務諸表は、Enservco Corporationとその完全子会社であるHeat Waves Hot Oil Service LLC（「Heat Waves」）の会計記録から導き出されたものです。(総称して「会社」)。

付随する未監査 当社の要約連結財務諸表は、中間財務情報の会計原則およびフォームの指示に従って作成されています。 10-Qと記事 8レギュレーションS-のX.したがって、彼らはします じゃない完全な財務諸表を作成するために、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）で要求されるすべての開示情報を含めてください。経営陣の見解では、ここに記載されている中間財務情報を公正に提示するために必要な、通常および定期的な調整がすべて含まれています。暫定期間の運用の結果は じゃない必ず通年または将来の予想される経営成績を示すものです。

添付の未監査要約連結財務諸表はGAAPに従って作成され、最新の年次財務諸表と同じ会計方針とその適用方法に従っています。これらの中間財務諸表は、年次報告書に記載されている財務諸表および関連する脚注と併せて読む必要があります。 10-終了した年度のエンサーブコ社のK 2022年12月31日。 会社間の残高と取引はすべて、添付の要約連結財務諸表で削除されています。

注記 2 –重要な会計方針の要約

流動性と資本資源

当社の要約連結財務諸表は、通常の事業活動の継続と、通常の事業過程における資産の実現と負債の決済を考慮した継続的な企業ベースで作成されています。のために 三そして 九終わった月は 9月30, 2023,私たちは約$の純損失を生み出しました3.0百万ドルと6.6それぞれ百万。営業損失は約$に減少しました2.6百万と $5.1100万ドルは 三そして 九終了した月数 9月30, 2023,それぞれ、約$の営業損失と比較すると2.6百万と $7.2ミリオンフォーザザン 三そして 九終了した月数 2022年9月30日、 それぞれ。現在 2023年9月30日、 私たちは$の現金と現金同等物を持っていました300,000そして約$の運転資本赤字2.5百万。

会社は$の純収入を受け取りました3.0から百万 2023年2月 オファリング（を参照） 注記 8-株主資本)。転換社債から株式への最近の換算（参照 注記 5-借金) by Cross River Partners, L.P.（「Cross River」）は、当社のCEO兼会長であるリチャード・マーフィーが管理する関連会社で、負債とそれに伴う利息コストを削減し、財政状態を大幅に改善しました。

さらに、会社は取引を終了し、ドルを受け取りました1.1数百万の転換社債融資 9月2023(を参照してください 注記 5-借金）、それに向けて財政状態を強化するため 2023-2024暖房の季節。このような転換社債融資の一環として、当社は追加の資金を受け取りました562,500の転換社債融資の 2023年10月。 それでも、当社は継続的な事業のために追加の資本を調達し続ける予定です。会社が追加の資金源を求めているので、次のことが考えられます いいえそのような資金が有利な条件で、またはまったく利用可能であるという保証。公的または私的を問わず、負債および株式資本市場で追加の資金を調達できるかどうかは、市場および経済状況、会社の業績、会社とその業界に対する投資家のセンチメントなど、いくつかの要因の影響を受けます。

注記 3 –財産と設備

資産と設備は次のとおりです（千単位）。

にとって 三そして 九終了した月数 2023年9月30日、 会社は約$の減価償却費を記録しました0.9百万と $2.8それぞれ、百万。のための 三そして 九終了した月数 2022年9月30日、 会社は約$の減価償却費を記録しました1.0百万と $3.1それぞれ百万。

注記 4 –無形資産

私たちの無形資産の構成要素は次のとおりです（千単位）。

私たちの無形資産の耐用年数は 五創業時の数年。のために 三そして 九終了した月数 2023年9月30日 そして 2022,償却費はアプリでしたロキシマというか、$54,000と $163,000、それぞれ。無形資産は、次の年に全額償却される見込みです 三ヶ月。

注記 5 –借金

支払手形

長期負債は次のとおりです（千単位）。

の負債の契約上の元本満期の総計 十二月末まで 9 月 30 日は次のとおりです（千単位）：

リファイナンス

オン2022年3月24日、会社がリファイナンス取引（「リファイナンス」）を完了し、既存の取引を終了しました2017未払いの元本残高がドルだったEast West Bankとの信用枠を修正しました13.8消火時には百万。現在の日付の見返り書によると2022年3月18日当社とEast West Bankの特定の完全子会社である当社が、以下の当社の義務を完全に履行して2017クレジットファシリティを修正し、会社はイーストウェストバンクに$を支払いました8.4100万ドルの現金とイーストウエストバンクへの支払いに同意しました5売掛金融資（以下に定義）に基づいて会社が受け取る純収入の％、最大$1.0百万（「EWBの義務」）。会社は完済し、その金額を満足させました1.0の百万のEWB義務 2023年4月。

リファイナンスの一環として、Heat WavesはUtica Leaseco、LLC（「Utica」）とマスターリース契約（「Utica施設」）を締結しました。これにより、Uticaは会社に機器担保付ローンを提供しました。6.2百万。ユーティカ施設では、会社は次のことを行う必要があります51毎月の支払い、最初の支払いは$から168,075それぞれと、追加料金 1毎月の支払い金額の％0.25コメリカ銀行のプライムレートが超える割合 3.25%。現時点での会社の現在の最低支払額 2023年9月30日 ユティカ施設の下では、$202,000月額で、ローンの利息は 15.5年間%。前述の追加料金はユーティカ側の裁量であり、次のように計算されました 2022年7月1日 そして 2023年1月1日 とそれぞれに 7月1日 そして 1 月 1 日 その後。この追加料金は、ユティカファシリティに基づいて支払われる毎月の基本賃料（この条件はマスターリース契約で定義されています）に追加され、そのスケジュールに基づいて定期的に予定されている基本賃料の支払いと、それ以降の各支払い日に支払う必要があります。成熟すると 2026年6月24日、会社は次の間でUticaに残りの支払いをする必要があります1% と10当初の元本の％、または$の間62,250と $622,500利息支払い、税金として支払われた現金、および期間中の現在の負債とキャピタルリースの支払いに対する会社のEBITDAの比率によって異なります。ユーティカの施設は会社のすべての設備によって保護されており、担保されている機器が売却された場合のそのような機器からの収益もあります。会社には、$を前払いするオプションもあります1.0支払いスケジュールの短縮と引き換えに、数百万のユーティカ施設を。当社は、ユーティカ施設における熱波の義務を保証します。

さらに、借り換えの一環として、Heat Wavesは請求書購入契約（「売掛金融資」または「LSQファシリティ」）を締結し、ユーティカファシリティとともに "2022LSQファンディンググループ合同会社（「LSQ」）との融資ファシリティ（「LSQ」）は、LSQがヒートウェーブに売掛金ファクタリングを提供します。売掛金融資では、LSQは85売掛金の％を熱波で因数分解し、最大$10.0百万。LSQは次のような手数料を受け取ります0.11日の資金使用料に加えて購入した売掛金の割合0.021購入された未払い残高の％。売掛金ファイナンスは当初、18-特定の料金の支払い時に終了できる月の期間。売掛金ファイナンスは、ヒートウェーブの売掛金およびそのような売掛金からの収益に対する担保権によって担保されています。売掛金融資に基づくヒートウェーブの義務は、会社によって保証されています。

UticaファシリティとLSQファシリティは、約日付の債権者間契約の対象となっています。2022年3月24日ユーティカ、LSQ、ヒートウェーブ、および会社間で（「債権者間契約」）。

最後に、リファイナンスの一環として、会社は$を発行しました1.2百万の転換劣後債券（ 「2022年3月 コンバーチブルノート」）からクロスリバーへ。は 2022 年 3 月 コンバーチブルノートには六-年間の期間と未収利息7年率。

借り換えの結果、会社はドルを計上しました4.3要約された連結営業報告書の「債務消滅利益」という項目に記録されているように、この取引による100万の利益 三終了した月数 2022年3月31日。

ASCに従って 470-60,当社は、リファイナンスが問題のある債務再編（「TDR」）の基準を満たしているかどうかを評価しました。リファイナンスのTDR会計処理に関する経営陣の評価により、 2017修正されたクレジットファシリティはTDRの結果、消滅しました。しかし、TDRアカウンティングは じゃないに適用します 2022次のような資金調達ファシリティ 2017修正されたクレジットファシリティは全額決済されたため、債務消滅として計上されました。

関連当事者との債務

オン2021年12月21日、会社はクロスリバーに劣後非転換約束手形をドルで発行しました220,000、その金額はその後ドルに減額されました162,000そして、全額返済されました 2022.

オン 2022年7月15日、 会社は転換社債劣後約束手形を締結しました（ 「2022年7月 クロスリバーとのコンバーチブルノート」）で、会社はドルを受け取りました1.2一般運転資金のための百万の資本。は 2022 年 7 月 コンバーチブルノートは満期に設定されました六発行日からの年数と、次のレートでの繰越利息 7.75年間%。当社は、四半期ごとに利息のみの支払いを行う必要がありました 最初年始まり 9月30, 2022,その後、残りの元本と利息の支払い 五年はAに基づいています 十-年間の償却スケジュール。は 2022 年 7 月 転換社債は無担保で、当社の負債に次ぐもので従属していました 可能性があります 現在、または今後いつでも、どの貸し手にも借りがあります。必要な株主の承認を条件として、未払いの元本と未払いの利息の全部または一部を 7月2022転換社債は、クロスリバーの選択により、ドルの転換価格で会社の普通株式に（i）転換可能でした1.691株あたり、または（ii）会社への最低募集収入（関連するプレースメントエージェントまたは引受手数料を差し引いた金額）での株式公開で当社が発行した株式1.2そのような株式公開で発行された株式1株あたりの転換価格で100万ドル。

オン 2022年9月22日、 会社はクロスリバーとの間でリボルビングクレジットファシリティを締結し、それに従って会社はドルを発行しました750,000クロスリバーへの回転約束手形（「クロスリバーリボルバー手形」）。オン 2022年11月3日、 会社はクロスリバーと紙幣交換契約を締結しました。これに基づいてクロスリバーはさらにドルを貸し出しました450,000会社に行き、クロスリバーリボルバーノートをドルに交換しました1.2百万転換社債の担保付劣後約束手形（ 「2022年11月 コンバーチブルノート」）を受け取り、 五-1年間の取得保証 568,720会社の普通株式（ドル）2.11一株当たり。これらのワラントには、株式数などの制限があります 可能性があります が発行されます じゃない主要市場の規制規則に基づく義務を超えています。は 2022年11月 コンバーチブルノートには 二-1年間の期間と利息の発生 10.00年率、四半期開始時に支払います 2023年3月30日 会社の現金または普通株の選択で。会社の普通株式が上場している取引所が必要とする株主の承認を条件として、会社の元本と未収利息は 2022年11月 転換社債は、ドルの低い方に等しい転換価格で会社の普通株式に転換可能です2.111株あたり、または次回の公募で会社が受け取る価格と条件。次の公募は、会社の株式公開の完了とともに指数化されました 2023年2月 オファリング（を参照） 注記 8-株主資本)。は 2022年11月 コンバーチブルノートは次の方法で保護されています 二ノースダコタ州にある会社所有の不動産。オン 2022年12月13日 当社は売却しました 一これらのうち 二現金と約束手形/住宅ローンを組み合わせた小包、合計$のもの550,000。クロスリバーがそのような小包の担保権を解放する対価として、当社は、買い手が当社への約束手形/抵当権の不履行に陥った場合に、そのような区画の担保をクロスリバーに返還することに合意しました。

オン 2023年3月28日、 クロスリバーの変換額は約$です1.1の元本百万円 2022 年 3 月 変換可能な紙幣を 2,275,000会社の普通株式。オン 2023年6月13日 会社で承認された株主2023年次株主総会、最大でクロスリバーへの発行 5,122,402会社の普通株式の追加株式、以下を含む 2,400,000行使により発行可能な普通株式 五-日付が付けられた手形転換契約に基づく特定の転換社債の転換時にクロスリバーに発行される1年間のワラント 2023年3月28日 会社とクロスリバーの間。

オン 2023年6月30日、 クロスリバー： 1) 残りの$を変換しました148,950の元本残高 2022 年 3 月 変換可能な紙幣を 322,402会社の普通株式。 2) は$全体を変換しました1,200,000の元本残高 2022 年 7 月 変換可能な紙幣を 2,400,000会社の普通株式。そして 3) は受け取りました 五-1年間の取得保証 2,400,000行使価格が$の会社の普通株式0.55一株あたり。

オン 2023年9月1日、 会社は$の転換約束手形を発行しました750,000クロスリバーとドル相当の転換約束手形へ50,000会社の取締役であるケビン・チェッサー（「チェッサー」）に。

オン 2023年9月11日、 紙幣購入契約（「紙幣購入契約」）に従い、クロスリバーとチェッサーは以前に発行された紙幣を交換しました 2023年9月1日 元本の総額が$の転換可能な約束手形750,000と $50,000それぞれ、新しい転換約束手形の場合（ 「2023年9月 元本が同じである転換社債」）。同じ日に、紙幣購入契約に従い、会社も発行しました 9月 元本総額が$の新しい転換社債125,000エンジェル・キャピタル・パートナーズ、LP（「エンジェル・キャピタル」）に、元本の総額は187,500会社の取締役であるスティーブン・A・ワイエルが所有する事業体であるEquigen, II, LLC（「Equigen」）へ。は 2023年9月 転換社債には 十八-月の期間と発生利息 16.00% 年間。会社は、各暦四半期の終わり、つまり四半期の終わりに、四半期ごとに利息のみの支払いを行う必要があります。 2023年12月31日。 の 最初四半期ごとの利息支払いは、次の基準に基づいて会社の普通株式で支払われます 五 (5) 直前のニューヨーク証券取引所での普通株式の終値の日移動平均 2023年12月31日。 暦四半期の初めに 2024年3月31日 会社は四半期ごとに現金で利息を支払う必要があります 十 (10) 四半期末の日数。は 2023年9月転換社債券 可能性があります じゃない会社が前払いします。紙幣購入契約には、紙幣の所有者の書面による承認なしに、以下の契約を含む特定の契約が含まれています 75%の元本金額の 2023年9月転換社債は、会社が優先または同等の債務を負担する能力を制限します 2023年9月転換社債、または (b) 特定の例外を除いて新しい証券を発行します。

会社が最低$の株式の新規募集（「エクイティファイナンス」）を完了した場合5,000,000したがって、上記の満期日より前に、ニューヨーク証券取引所のアメリカン株主の承認要件に従い、元本は、新しい転換社債の未払利息とともに、そのエクイティファイナンスの締切日にエクイティファイナンスの他の参加者に発行された証券と同じ価格、同じ条件および規定で、同じ種類と種類の株式に自動的に転換されます。ただし、その場合はホルダー、新しい転換社債 可能性があります そのようなエクイティ、（a）をドルで換算します0.50エクイティ・ファイナンスで販売された証券が普通株式または（b）株価の場合は、1株あたり 25エクイティ・ファイナンスで売却された株式の1株あたりの最低価格よりも％低いです。ニューヨーク証券取引所の米国株主の承認要件に従うことを条件として、保有者は 可能性があります 転換社債をいつでもドルの転換価格で会社の普通株式に転換できます0.50一株あたり。

上記の満期日より前に会社の支配権の変更または資産のかなりの部分の売却が発生した場合、保有者は 可能性があります 元本に未収利息を加えた金額に、次の金額に等しい保険料を加えた金額のいずれかを受け取ることを選択します 25元本の％、または（ii）元本に未払いの利息を加えたものを、次の換算価格で会社の普通株式に転換する権利 25への％割引 五 (5）取引直前のニューヨーク証券取引所アメリカンの普通株式の終値の日移動平均。その結果、会社の支配権が変更されます。

に 10月2023,によると 2023年9月 注：購入契約書によると、クロスリバーは追加の$を購入しました150,000の新しい転換社債と、当社の最高経営責任者兼会長であるリチャード・マーフィーが$を購入しました100,000新しい転換社債の。また、 2023年10月、Equigenとエンジェルキャピタルは同時に$を投資しました187,500と $125,000それぞれ、新転換社債の元本総額。

の間に 九終了した月数 2023年9月30日、 会社は保険契約の一部を更新しました。この更新の一環として、会社は$を融資しました1.8将来の期間に行われる何百万もの保険金。この金融保険負債は「買掛金および未払負債」という項目に含まれており、対応する金融保険資産は「前払い費用およびその他の流動資産」という項目に含まれており、どちらも要約連結貸借対照表に表示されています。 2023年9月30日。

債務割引と債務発行コスト

当社は、会社が実施したさまざまな債務ファシリティに関連して発生した特定の債務割引および債務発行費用を資産計上しました。これらの費用は、施設の条件を上回る利息費用に定額で償却されました。未償却債務割引と債務発行費用の残額は$でした364,000現在 2023年9月30日。のためには 三そして 九終了した月数 2023年9月30日、 会社は約$を償却しました69,000と $208,000これらの費用をそれぞれ、要約連結損益計算書の「支払利息」に充てます。のために 三そして 九終了した月数 2022年9月30日、 会社は約$を償却しました20,000と $41,000これらの費用をそれぞれ、要約連結損益計算書の「支払利息」に充てます。

注記 6 –所得税

中間期間の所得税費用は、年初来の所得に推定年間実効所得税率を適用し、さらに中間期間に記録された重大な異常またはまれにしか発生しない項目を加えたものに基づいています。の所得税の規定 九終わった月は 2023年9月30日 そして 2022の法定米国連邦所得税率を適用することによって提供される金額とは異なります 21%プレに-主に州の所得税と推定される恒久的な差異による税収入。 

経営陣の判断に基づいて、会社は現在のところそれを推定しました 2023年9月30日 繰延税金資産を相殺せずに取り消すことができる繰延税金負債の金額は$でした257,000。これにより、会社は$を認識しました16,000の繰延税金上の優遇措置 九終了した月数 2023年9月30日。 にとって 九終了した月数 2022年9月30日、 会社の所得税優遇措置（ドル）0.9100万は評価引当金によって調整され、その結果、純税引当金はゼロになりました。

注記 7 –コミットメントと不測の事態

現在 2023年9月30日、当社は、期限が切れるリース契約に基づいて施設や特定の機器をリースしていますああ 9月 2026. Fuこれらのオペレーティングリースおよびファイナンスリース契約の最低リース料は 十二月末まで 9月 30は次のとおりです（千単位）。

次の表は、当社の営業およびファイナンスリースの総費用（千単位）の構成要素をまとめたものです。

リースに使用した加重平均リース期間と割引率は次のとおりでした。

訴訟

オン 2022年5月22日、 アリ・セーフは、個別に、また他者を代表して行動し、当社とその役員の一部がSECフォームの一部に関連して証券法に違反したとして、米国コロラド州地方裁判所に集団訴訟を提起しました。 10-Qのファイリング 2021そのような提出書類の修正と修正が必要でした。オン 11月28, 2022,原告は、主に次のように訴状を修正しました。 ヤン ランバートが主任原告で、クロスリバーパートナーズL.P. とクロスリバーキャピタルマネジメントLLCを被告として含める予定です。

オン 2023年2月10日、 当社は、当社とその役員の一部が証券詐欺を犯したと主張して原告が提起した具体的な事実と証拠がないことを理由に、集団訴訟の訴えを却下するよう米国コロラド州地方裁判所に申立てを提出しました。解雇を求める申立てで説明されているように、当社は、会社とその役員の何人かが意図的に詐欺的または誤解を招くような方法で行動したと主張する際に、原告が重要かつ具体的な証拠を提出しなかったことを挙げています。会社がフォームを再表示したことに関連して 10-Q 1番目、2番目、そしての財務申告 三番会計四半期 2021,複雑で技術的な税金と会計の問題に関連するエラーが原因で、 じゃないの収益、営業費用、営業損失、または調整後EBITDAに影響を与えます 三 2021四半期ごとの財務上の再表示。

私たちは、集団訴訟の訴えは根拠がなく、メリットもないと考えており、その請求に対して会社を強力に弁護するために弁護士を雇いました。会社はそのような請求を防ぐために取締役と役員の保険に加入しており、会社の保険会社には訴訟について通知されています。この主張にはメリットがないと私たちは考えていますが、次のようなこともあります いいえ好ましい最終結果が得られるという保証と、訴訟の弁護には費用がかかり、経営陣と従業員に大きな負担をかける可能性があります。私たちが当事者であるあらゆる訴訟 可能性があります という不利な判断につながりました 可能性があります じゃない控訴または多額の金銭的損害賠償または罰金の支払いにより取り消される、または私たち 可能性があります そのような訴訟を同様に不利な条件で和解することを決定しました。その条件のいずれかが当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ある可能性があります いいえそのような請求をカバーするのに十分な金額で当社の保険が受けられること、またはまったく利用できないことを保証します。

注記 8 – 株主資本

2023年2月 普通株式と新株予約権の募集

オン 2023年2月22日、 当社は、特定の投資家と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、当社は最善を尽くした公募で投資家に発行および売却することに合意しました（i） 3,900,000会社の普通株式、（ii）事前資金による購入ワラント 3,100,000会社の普通株式と（iii）普通購入ワラント 7,000,000会社の普通株式（ 「2023年2月 オファリング」)。普通株式、またはそれに代わる事前積立ワラント、および普通ワラントは単位で売却され、各単位は次のもので構成されていました。 一普通株式の株式または 一その代わりとなる前払いワラントと 一共通令状。普通株式と普通ワラントで構成される各ユニットは、単価$で販売されました0.50。事前に積立されたワラントと共通ワラントで構成された各ユニットは、単価$で販売されました0.495、これは同じ単価から差し引いた金額を表します $0.005事前に積立されたワラントの1株あたりの行使価格。一般的なワラントは$の価格で行使可能です0.551株あたり、そして 五-1年の任期。募集による純収入は $3.0職業紹介料およびその他の募集費用を差し引いた後、100万です。総額$のオファー費用534,000は株主資本に請求され、その収益の控除として計上されます 2023年2月 オファリング。会社は純収入を一般的な企業目的に使用しました。

劣後負債から株式への換算（注を参照） 5-借金)

オン 2023年3月28日、 クロスリバーの変換額は約$です1.1の元本百万円 2022 年 3 月 変換可能な紙幣を 2,275,000会社の普通株式。オン 2023年6月30日、 クロスリバー： 1) 残りの$を変換しました148,950の元本残高 2022 年 3 月 変換可能な紙幣を 322,402会社の普通株式。 2) は$全体を変換しました1,200,000の元本残高 2022 年 7 月 変換可能な紙幣を 2,400,000会社の普通株式。そして 3) は受け取りました 五-1年間の取得保証 2,400,000行使価格が$の会社の普通株式0.55一株あたり。

2023年9月 油田設備資産購入契約

オン 2023年9月11日、 当社は、資産購入契約（「資産購入契約」）を締結し、それと引き換えに、油田サービスプロバイダーのRapid Hot Flow LLCおよびRapid Pressure Services、LLCのすべての油田機器資産をOilServ、LLC（総称して「OilServ、LLC」）から買収しました。 2,939,133会社の普通株式、ドル相当1,057,500。決算時に発行された株式の総数は 2,645,220会社の普通株式、残りの株式は補償条項が満たされた時点で発行されます。

ワラント

のワラント活動の概要 九 終了した月数 2023年9月30日 は以下の通りです（千単位）：

ニューヨーク証券取引所の規制違反に関する通知 

オン 2023年5月2日、 会社はニューヨーク証券取引所から、現在の自己資本残高の通知を受け取りました 2022年12月31日 下に落ちていました $2.0百万、したがって会社は じゃないニューヨーク証券取引所（NYSE）アメリカン航空のセクションに基づく継続上場基準に準拠しています 1003ニューヨーク証券取引所アメリカンカンパニーガイド（「会社ガイド」）の (a) (i)以前に報告されたように、会社もセクションに違反しています 1003(a) (ii) とセクション 1003会社ガイドの (a) (iii)。株主資本が特定のセクションごとに必要な基準額を下回ったためです。当社は現在、セクションに定める手続きと要件の対象となっています。 1009会社ガイドの。会社には 2024年6月9日 株主資本の継続上場基準へのコンプライアンスを取り戻すには、ニューヨーク証券取引所が上場廃止手続きを開始します。オン 2023年1月10日、 当社は、ニューヨーク証券取引所からの以前の通知に応えて、継続的な上場基準の遵守を取り戻すために当社が取っている措置について、以下の方法で計画（「計画」）を提出しました。 2024年6月9日、 どのプランがニューヨーク証券取引所に受け入れられたか 2023年2月14日。会社が じゃないすべての株主資本基準に準拠しています 2024年6月9日 または じゃない計画期間中、ニューヨーク証券取引所、計画どおりに進めましょう可能性があります 適切と思われる場合は、上場廃止手続きを開始してください。

当社は、セクションの株主資本基準の遵守を達成するための措置を講じています 1003による会社案内の (a) 2024年6月9日。 これらのステップには、で説明されているように、転換社債を資本に転換することが含まれます。 注記 5-借金。当社は、ニューヨーク証券取引所アメリカンの株主資本継続上場基準に準拠することを期待しています。ただし、 いいえ会社が最終的に適用されるすべてのニューヨーク証券取引所の米国上場基準の遵守を取り戻すという保証。

注記 9 –制限付株式とストックオプション

制限付株式

譲渡制限付株式報奨に従って発行された制限付株式は、売却または処分が制限されています。これらの制限は定期的に、一般的には次の期間にわたって適用されます三何年も。制限事項 可能性があります また、定めた方針に基づく早期退職やその他の条件により失効します。雇用終了時に、制限がある株式 じゃない失効したものは当社に返却する必要があり、その結果制限付株式が没収されます。サービス条件付きの株式の付与日の公正市場価値は、償却され、授与全体の必要なサービス期間にわたって定額で収益に請求されます。性能条件のある株式の付与日の公正市場価値は、その性能条件が達成される可能性が高まったときに計上され、認識されるものとします。市場条件のある制限付株式は、報奨期間中に償却され、請求されます。

制限付株式の活動の概要を以下に示します。

にとって 三そして 九終了した月数 2023年9月30日、 当社は、制限付株式の株式ベースの報酬費用を約$と認識しました44,000と $224,000それぞれ、要約連結営業諸表の「売上高、一般管理費」に含まれています。のために 三そして 九終了した月数 2022年9月30日、 当社は、制限付株式の株式ベースの報酬費用を約$と認識していました159,000と $655,000それぞれ、要約連結損益計算書の「売上高、一般管理費」に含まれています。サービスによって権利が確定された制限付株式の実際の数が以前の見積もりと異なる可能性が高いことがその後の情報で示された場合、報酬費用は修正されます。

現在 2023年9月30日、 $があります44,000次の期間に償却される制限付株式に対する未償却株式ベースの報酬費用 三数ヶ月。

会社が受賞しました79,262の制限付株式2023取締役会の手数料と認識された費用21,000と $62,000これらの株式の授与に関連して 三そして 九終了した月数 2023年9月30日、 それぞれ。

会社が発行しました50,000期間中の制限付株式 九終了した月数 2022年9月30日元最高財務責任者の辞任に関連する退職金契約の一部として。この発行物の付与日の公正価値は約$でした112,000そして、この発行の費用は、要約された連結営業諸表の「退職金および移行費用」という項目で計上されました 九終了した月数 2022年9月30日。権利が確定していない制限付き業績株式ベースの報奨金の合計61,000退職金契約の一環として株式は没収されました。

ストックオプション

オン 2016年7月18日、 取締役会は満場一致でエンサーブコ社の採用を承認しました 2016株式インセンティブプラン（ "2016プラン」）、これは株主によって承認されました 2016年9月29日。 会社の普通株式の総数は 可能性があります 以下の条件のもとで付与されます 2016計画は 533,334株式に加えて、からの承認済み株式と未発行株式 2010プランの合計です 159,448、合計予約金は 692,782株式。現在 9月30, 2023,あった 250,000オプションと15,000発行済のまま残っている制限付株式の株式 2016計画。

オン 2023年9月11日、 会社は特定の主要従業員に買収するストックオプションを付与しました500,000行使価格$の当社の普通株式0.41一株当たり 50そのようなオプションのうち、権利が確定している割合 2024年1月1日、 と残りの残高の権利確定 2025年1月1日。ストックオプションの発行に関連して、当社は株式ベースの報酬費用を$と認識しました27,000それぞれ、 三そして 九終了した月数 2023年9月30日。現在 2023年9月30日、 $があります148,000次の期間に償却されるストックオプションの未償却株式報酬費用の額 十五数ヶ月。