目次

ライフサイクルホールディングス株式会社経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の財政状態と経営成績（「MD&A」）に関する議論と分析は、2023年11月13日付けのもので、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のLi-Cycleの連結経営成績と財政状態の評価と理解に関連するとLi-Cycleの経営陣が考える情報を提供しています。過去の財務情報に加えて、このMD&Aには、リスク、不確実性、仮定を含む現在の期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述の詳細については、「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションを参照してください。特定の出来事の実際の結果とタイミングは、「Li-Cycleの業績に影響を与える主な要因」というタイトルのセクションや「項目3」に記載されているものを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。重要な情報— D.「リスク要因」は年次報告書に含まれています。

Li-Cycleは、同業他社のグループ企業との連携を強化するために、会計年度末を10月31日から12月31日に変更しました。その結果、当社は、2022年12月31日に終了した2か月間の未監査の要約連結財務諸表と経営陣の議論と分析（「移行期間財務諸表」）を作成（改訂）しました。これらは、2022年12月31日に終了した2か月間のフォーム20-Fの修正移行報告書、および2022年10月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表と経営陣の議論と分析に含まれていました。これは、その年のフォーム20-Fの会社の年次報告書に含まれていました2022年10月31日に終了しました（「年次報告書」）。

Li-Cycleの年次連結財務諸表は、国際標準化委員会（「IASB」）が発行する国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成されています。Li-Cycleの要約連結中間財務諸表は、国際会計基準34「中間財務報告」に従って作成されています。このMD&Aは、2022年10月31日に終了した会計年度現在のLi-Cycleの（修正された）移行期間財務諸表およびLi-Cycleの年次連結財務諸表、および関連するMD&Aと併せて読む必要があります。特に明記されていない限り、すべての金額は米ドルです。Li-Cycleの財務諸表の表示基準の詳細については、「経営成績の構成要素—表示の基礎」というタイトルのセクションを参照してください。当社は、適用される米国証券法に基づく「外国の民間発行者」としての資格を失い、2024年1月1日から、米国国内発行体に適用されるSECの規則および規制の対象となることを決定しました。2024年1月1日から、会社はまた、米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を報告する必要があります。

このMD&Aに含まれる金利やその他の割合などの特定の数値は、見やすいように四捨五入されています。このMD&Aに含まれるパーセンテージの数値は、いずれの場合も四捨五入前の金額に基づいて計算されています。このため、このMD&Aのパーセンテージは、Li-Cycleの財務諸表または関連テキストの数値を使用して同じ計算を行って得られた金額と若干異なる場合があります。このMD&Aに記載されているその他の特定の金額も、四捨五入により同様に合計されない場合があります。

会社概要

Li-Cycle（NYSE：LICY）は、世界をリードするリチウムイオン電池（「LIB」）資源回収会社です。2016年に設立され、世界中の主要な顧客やパートナーを持つLi-Cycleは、重要なバッテリーグレードの材料を回収して、クリーンエネルギーの未来に向けた国内の閉ループバッテリーサプライチェーンを構築することを使命としています。同社独自の「スポーク＆ハブ」リサイクルおよび資源回収プロセスは、（a）スポークまたは前処理施設で、バッテリー製造スクラップや使用済みバッテリーを処理して、多くの有価金属やその他の中間生成物を含む粉末状の物質である「ブラックマス」を生成するように設計されています。（b）ハブまたは後処理施設で、ブラックマスを処理して炭酸リチウムなどのバッテリーグレードの材料を製造するように設計されています。、硫酸ニッケル、硫酸コバルト。スポークでは、金属含有量が似ているブラックマスに似た他の特定の製品を生産しているため、ブラックマスおよびブラックマス等価物（「ブラックマスおよび同等品」または「BM＆E」）と呼ばれる測定単位を使用して生産を追跡しています。

2023年9月30日の時点で、Li-Cycleは北米とヨーロッパに5つのスポークを運営していました。それらはオンタリオ州キングストン（「オンタリオスポーク」）、ニューヨーク州ロチェスター（「ニューヨークスポーク」）、ギルバートにあります。

アリゾナ（「アリゾナスポーク」）、アラバマ州タスカルーサ（「アラバマスポーク」）、ドイツのマクデブルク（「ドイツスポーク」）、そしてニューヨーク州ロチェスターで最初の商業規模のハブ（「ロチェスターハブ」）を開発していました。

2023年10月23日、Li-Cycleは、プロジェクトの今後の戦略の包括的な見直しが完了するまで、ロチェスターハブの建設工事を一時停止すると発表しました。建設が中断されたのは、最近のコストの高騰と、プロジェクトを完了するための総費用が以前に開示された5億6000万ドルの予算を大幅に上回ると予想されたためです。コストの高騰は、特に、測定およびプロセス制御装置用の機械設備、配管、構造用鋼、電気、計装機器の設置を増やすための設置費と人件費に関連していました。労働率は、この地域の他の建設プロジェクトによる資源に対する高い需要の影響を受け、その結果、地域外から労働力を調達する必要が生じました。さらに、当社は、米国エネルギー省（「DOE」）の融資プログラム局から予定されている総収入3億7,500万ドルの融資（「DOE融資」）とまとめるのが複雑なため、計画されたプロジェクトファイナンスが引き続き遅れ、予定されていた建物のリース契約を締結するのが困難でした。その結果、ロチェスターハブのプロセスビルと倉庫の建設費を会社が賄うことになり、現金残高が計画を下回りました。その後、当社は建物のリース契約を行わないことに決めました。詳細については、「ビジネスの見通しと戦略に関する最新情報」というタイトルのセクションを参照してください。

2023年10月23日の発表後すぐに、ロチェスターハブプロジェクトの今後の戦略の包括的な見直しに関連して、取締役会（「取締役会」）は、とりわけ、（1）販売、総務、管理機能を含む会社の事業および資本プロジェクトの全部または一部の戦略的見直しを監督および監督する独立取締役特別委員会（「特別委員会」）を設立しました。(2) 資金調達やその他の戦略的代替案を検討してください。

その後、特別委員会は、Moelis & Company LLC（「Moelis」）およびその他のアドバイザーを選定しました。これらのアドバイザーは、Li-Cycleおよび戦略的代替案の流動性を高めるための資金調達オプションの検討を支援し、当社の短期流動性の管理と流動性創出イニシアチブの実施を支援します。

2023年11月1日、当社は現金保全計画（「現金保全計画」）の実施を開始しました。これには、企業サポート機能の人員削減、オンタリオスポークでの生産の一時停止、残りの営業スポーク拠点での低レベルのBM＆E生産を管理する計画の実施が含まれます。現金保護計画には、会社の代替資金調達を追求し、ロチェスターハブプロジェクトの今後の戦略を引き続き見直しながら、スポーク容量を増やすための既存の計画を見直し、会社の利用可能な現金を維持するためのその他の措置を講じることも含まれます。詳細については、「流動性と資本資源」というタイトルのセクションを参照してください。

2020年まで、Li-Cycleは商業収入のない開発段階の会社でした。これまで、Li-Cycleは主に、（i）2021年8月10日にペリドットアクイジション社との企業合併（「企業結合」）、（ii）3億1,550万ドルの普通株式の私募による同時投資（「PIPEファイナンス」）、および（iii）他のLi-Cycle証券（転換社債と普通株式を含む）の私募に関連して受け取った収益を通じて事業資金を調達してきました。定義やその他の詳細については、「流動性と資本資源」というタイトルのセクションを参照してください。

財務情報の比較可能性

Li-Cycleの将来の経営成績と財政状態は、とりわけ企業結合や以下に説明する要因の結果として、過去の業績と比較できない可能性があります。

Li-Cycleは、2021年7月15日付けのForm F-4の委任勧誘状/目論見書に、企業結合（修正後、「代理人/登録届出書」）に関連して米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した特定の予測財務情報を含めました。この情報は、オンタリオ州証券委員会に提出された2021年8月10日付けのLi-Cycleの非公開最終目論見書にも参照により組み込まれました（SECに提出されたフォーム20-Fのシェル社の報告書（「カナダの目論見書」）とシェル社の報告書。

以下に説明する進展の結果、資本支出や新しい事業施設の展開時期に関する多くの仮定を含む、委任状/登録届出書とカナダ目論見書に含まれる予測財務情報の基礎となる仮定は、もはや会社の将来の業績を予測するための合理的な根拠を反映していないため、これらの予測を将来の業績を示すものとして信頼すべきではありません。会社の実際の業績は、委任状/登録届出書およびカナダの目論見書に含まれる予測財務情報と大きく異なる可能性があります。

LIBリサイクルの需要は引き続き内部予測を上回っており、この増大する需要を満たすために、当社は特定の点でリサイクル能力の構築への投資を増やし、加速することを決定しました。たとえば、委任状/登録届出書の発効日とカナダ目論見書の発効日以降、当社は、とりわけアリゾナスポーク、アラバマスポーク、ドイツスポークを開設し、他のスポークプロジェクトの開発を発表しました。これにより、処理能力が会社の以前の計画と予測を上回りました。Li-Cycleは、ロチェスターハブの予想処理能力と開発コストの増加も発表しました。これらの取り組みは、以下に説明するように、現金保護計画に関連して下された決定によって重大な影響を受けているか、または影響を受ける可能性があります。

ビジネスの見通しと戦略に関する最新情報

2023年10月23日、当社は、プロジェクトの今後の戦略の包括的な見直しが完了するまで、ロチェスターハブプロジェクトの建設作業を一時停止すると発表しました。同社は最近、コストの高騰を経験しており、したがって、プロジェクトの既存の範囲を完了するための総費用は、以前に開示された5億6000万ドルの予算を大幅に上回ると予想されています。包括的な見直しの一環として、当社はロチェスターハブプロジェクトの予想資本コスト、完了時期、および今後の建設戦略オプションについても検討しています。プロジェクトのエンジニアリングと調達はほぼ完了し、2023年9月30日までに会社はこのプロジェクトに3億130万ドルを費やしました。ロチェスターハブプロジェクトの試運転は、以前は2023年後半に開始される予定でした。

2023年9月30日の時点で、当社はロチェスターハブのプロセスビルと倉庫の建設に9,220万ドルを寄付しました。当社は以前、家主資金契約の完了時にこの拠出金のかなりの部分が払い戻されることを期待しており、建物のリース契約を締結することを期待していました。9,220万ドルの寄付は、ハブプロジェクトの予算5億6000万ドルを上回りました。同社は、計画されたDOEローンとそれらをまとめるのが複雑なため、これらの予想される取り決めを成立させるのに苦労しました。その後、当社は建物の賃貸契約を行わないことを決定し、拠出された金額が返金される予定もなくなりました。

当社は、ロチェスターハブプロジェクトに関連して高騰するコストについて、包括的な見直しと根本原因分析を行っています。最初の調査結果によると、残存作業のパッケージに関する最近の下請け契約に基づくと、プロジェクトを完了するための総費用は、以前に開示された5億6000万ドルの予算で予想されていたよりも大幅に高くなるとのことです。コストの高騰は、特に、測定およびプロセス制御装置用の機械設備、配管、構造用鋼、電気、計装機器の設置を増やすための設置費と人件費に関連していました。労働率は、この地域の他の建設プロジェクトによる資源に対する高い需要の影響を受け、その結果、地域外から労働力を調達する必要が生じました。これと、プロジェクトのプロセスビルと倉庫のリース契約を進めないという決定が相まって、経営陣は、プロジェクトを完了するために予想される総費用は、以前に開示された予算よりも大幅に高くなると結論付けました。この一時停止により、当社は、バッテリーリサイクルとEV市場の現在のタイミングと進化に合わせてプロジェクトをより適切に段階的に進め、建設および契約戦略を最適化する機会を得ました。段階的アプローチには、混合水酸化物沈殿物（「MHP」）などの中間電池用金属製品を製造し、プロジェクトの経済性を向上させることが含まれる場合があります。同社は、ロチェスターハブの完成に向けた選択肢の初期分析を行い、より詳細な分析を続けています。当初の分析に基づいて、当社は、選択したオプションにもよりますが、修正後のプロジェクト費用は約8億5,000万ドルから約10億ドルの範囲になると判断しました。この範囲には、ロチェスターハブのプロセスビルと倉庫の費用約1億4000万ドルが含まれます。このプロジェクトの全範囲は、その最初の分析のみに基づいており、いくつかの仮定に基づいており、会社が引き続き包括的なレビュー作業を完了し、それに応じてどのオプションを追求すべきかを決定するにつれて変化する可能性があります。当社は、ロチェスターハブプロジェクトを再開する前に、DOEローンに追加の資金を必要とします。

今後の戦略作業が完了するまで、当社はロチェスターハブのタイミングとBM＆Eのニーズを検討するため、北米のスポークでの事業を遅らせる予定です。同社はまた、短期的にスポークとハブの容量を増やすための戦略を再評価する予定です。具体的には次のとおりです。

•ドイツ側地域：1号線の年間生産能力は10,000トンで2023年8月に稼働しましたが、生産能力を追加するタイミングは、当社の今後の戦略の一環として見直されます。同社は以前、2023年末までにライン2の生産能力は年間10,000トン、補助容量は年間10,000トンを建設する予定であると発表していました。

•フランススポーク：当社は、2023年にフランススポークの建設を開始し、2024年に操業を開始する予定でした。この第3世代スポークは、メインラインのリサイクル容量が年間10,000トンで、オプションで年間最大25,000トンまで拡張できると予想されていました。このスポークのタイミングは、今後の戦略の一環として見直されます。

•ノルウェースポーク：当社は、当初ノルウェーのリース施設をドイツスポーク事業を支援するための倉庫として使用し、2024年にそこでスポーク事業を開始する予定でした。これらの計画とノルウェースポークのタイミングは、今後の戦略の一環として再評価されています。

•オンタリオスポーク：当社は、2023年に既存のオンタリオスポークを拡張された第3世代スポークと倉庫施設に置き換えることを計画していました。このスポークの交換計画は、今後の戦略の一環として見直されます。また、既存のオンタリオスポークでの生産は一時停止されました。

•その他のスポーク開発プロジェクト：当社は以前、ハンガリーで新規スポーク候補となる候補地の選定を行っていることを明らかにしていました。これらの計画は中断されており、今後の戦略の一環として見直されます。

•ポルトベスメハブ：2023年5月、当社は、グレンコア社の完全子会社であるグレンコアインターナショナルAG（「グレンコア」）と、重要なバッテリー材料を生産するためのハブ施設（「ポルトベスメハブ」）の実現可能性を共同で調査し、後に開発する意向書に署名したと発表しました。Portovesme Hubは、既存のグレンコア冶金複合施設の一部を再利用し、費用対効果の高い迅速な開発計画を可能にします。ポルトベスメハブは、年間最大70,000トンのBM＆Eを処理し、年間約15,000〜16,500トンの炭酸リチウムを生産できると予想されていました。また、MHPに含まれるニッケルは年間最大約18,000トン、コバルトは年間最大2,250トンです。2023年9月、当社は、年間11,000トンのブラックマスを処理する小規模なフェーズ1プロジェクトを開始することにより、イタリアのポルトヴェシュメでのブラックマスの処理を加速する計画を発表しました。Portovesme Hubの決定的フィージビリティスタディ（「DFS」）の作業は進行中です。2024年中の完了時期は、DFSの成果物に基づいてグレンコアで検討中です。また、フェーズ1プロジェクトのタイミングは、規制当局による審査を待って変更される場合があります。

以前に発表したように、当社はDOEの先進技術車両製造プログラムを通じて、総収入が最大3億7,500万ドルの融資について、DOE融資プログラム事務局と条件付き契約を締結しました。ロチェスターハブの開発に使用する必要があるDOEローンの期間は、財務終了から最長で約12年で、ローンの利息は、ローンの各前払い日から起算される10年間の米国財務省金利に基づきます。当社は、ロチェスターハブの将来戦略の包括的な見直しに着手するにあたり、総収入3億7,500万ドルのローンの財政的決済の前例となる条件を満たすために、DOEと積極的に関わり、引き続き緊密に協力しています。決算に先立つ条件に加えて、当社は、必要な基本株式の調達に必要な追加資金を調達するなど、先行投資の前に前例となる追加条件を満たす必要があります。ローンの純収入には、資本化利息やその他の項目などの慣習的な控除額が反映されます。この審査プロセスが、DOEローンの予定時期、条件、終了に影響しないという保証はありません。

障がい

ロチェスターハブのコストの高騰を踏まえ、2023年9月30日の時点で、会社の資産の帳簿価額の減損評価がIFRSに従って実施されました。当社は、資産を回収可能な4億4,900万ドルに減らすために、当期に9,650万ドルの非現金減損費用を計上しました。2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月の、添付の未監査要約連結中間財務諸表の注記11を参照してください。

現金貯蓄計画

2023年11月1日、当社はLi-Cycleの流動性を高めるための戦略的代替案や資金調達オプションを模索している間に、現金保全計画の実施を開始しました。この計画の結果、当社は人員を大幅に削減するための措置を講じ、オンタリオスポークでの生産の一時停止を含む北米スポークネットワークの運用を遅らせ、その他の非営業支出を削減しました。これらの措置を合わせると、給与コストを四半期あたり約400万ドル節約し、2023年の第4四半期に約400万ドルの退職金を節約できると予想されます。2023年第4四半期の現金流出には、退職金や一時停止を可能にするためのロチェスターハブのプロジェクトサイトの確保に関連する費用など、1回限りの支出が含まれると予想されます。これらの初期段階を経て、当社は引き続き他のコスト削減の機会を検討しており、現金保全計画の結果により、営業活動に使用されるキャッシュフローが減少することを期待しています。

詳細については、「流動性と資本資源」というタイトルのセクションを参照してください。

2023年12月31日に終了する年度の事業見通し

当社の2023年の成長資本見通しは、主にロチェスターハブと当社のヨーロピアンスポークネットワークの発展に関するものでした。ロチェスターハブの今後の戦略と現金保全計画を包括的に見直した結果、当社は2023年の増加する資本支出を満たす見込みはありません。当社は、包括的な見直しが完了するまで、資本支出の伸びに関する修正された見通しを発表しません。

当社は、2023年のブラックマスおよび同等品の生産見通しを7,500〜8,500トンから5,500〜6,500トンに修正する予定です。修正された生産見通しは、ロチェスターハブプロジェクトの見直しを受けて当社がBM＆E要件を評価しているため、ニューヨークスポーク、アリゾナスポーク、アラバマスポーク、ドイツスポークなど、当社の営業スポークからの第4四半期の生産レベルの鈍化に基づいています。このプロジェクトは検討中なので、この改訂では、ジャーマンスポークの2行目からの以前に計画されていた生産は含まれていません。

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財務結果

収益

Li-Cycleは、（i）Li-Cycleのスポークからの中間製品（ブラックマスおよび同等品、シュレッダーメタルなど）の販売、および（ii）物流の調整やバッテリーの破壊を含むLIBのリサイクルに関するサービスの提供による収益を計上しています。中間製品の売上高は、その期間に計上された公正価値の損失を差し引いて表示されます。会社の収益認識方針の詳細については、「重要な会計方針と重要な見積もり」というタイトルのセクションを参照してください。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の収益は、それぞれ470万ドルと1190万ドルでしたが、2022年の同時期の収益はそれぞれ280万ドルと1,080万ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月のブラックマスおよび同等品の売上高は892トンと3,866トンでしたが、2022年の同時期の売上高は1,190トンと2,796トンでした。2023年9月30日に終了した3か月間のFMV調整前の製品販売およびリサイクルサービスからの収益は、前期と比較して470万ドル減少し、2023年9月30日に終了した9か月間のFMV調整前の製品販売およびリサイクルサービスからの収益は1,790万ドルで、前期と比較して36％増加しました。2023年9月30日に終了した3か月間で4％減少したのは、ロチェスターハブの在庫増強によるBM＆Eの販売量の減少と、コバルトとニッケルの市場価格の下落によるものです。これは、BM＆Eの付加価値の高い製品販売構成と、飼料摂取によるリサイクルサービスの収益の増加によって部分的に相殺されました。2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で36％増加したのは、主にBM＆Eの製品販売価値構成の増加、製品販売量の増加、飼料摂取によるリサイクルサービス収益の増加によるもので、コバルトとニッケルの市場価格の下落によって一部相殺されました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、製品収益に対してそれぞれ0万ドルと600万ドルの不利なFMV調整がありましたが、2022年の同時期のコバルトとニッケルの価格の下落により、それぞれ210万ドルと240万ドルの不利な調整が行われました。

次の表は、コバルトとニッケルの期末および期末平均商品価格を示しています。

1 調整後EBITDAは非IFRS財務指標であり、IFRSに基づく標準化された意味はありません。同等のIFRS財務指標との調整を含む詳細については、このMD&Aの「非IFRS指標」というタイトルのセクションを参照してください。

2023年9月30日現在、4,274メートルトンのブラックマスおよび同等品は公正価値価格調整の対象となっており、契約条件によっては、出荷後決済されるまでに最大12か月かかる場合があります。以下の表は、過去12か月間の四半期ごとの公正価値価格調整の対象となるBM＆Eのメートルトンの決済予定日を示しています。

営業経費

Li-Cycleの主な経費カテゴリには、従業員の給与と福利厚生、株式ベースの報酬（総称して「人件費」）、事務費、管理費、旅費、専門家費（コンサルティング料やその他の顧問料を含む）、原材料と消耗品、減価償却費、および工場設備が含まれます。人件費は、従業員と建設中の資産を資本化した株式ベースの報酬を差し引いて提示されます。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の営業費用は、それぞれ1億4,480万ドルと2億3,360万ドルで、2022年の同時期より1億290万ドルと1億2930万ドル増加しました。当年度費用の増加の主な要因は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ590万ドルと980万ドルの増加した人件費と9,650万ドルの減損費用でした。この増加は、Li-Cycleがスポーク事業を拡大し続けたため、企業および運営担当者が増えたことに関連していますが、株式ベースの報酬の減少によって相殺されました。スポーク事業ネットワークの拡大により、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でプラント施設費がそれぞれ210万ドルと410万ドル増加し、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ130万ドルと450万ドルの減価償却費が増加しました。この拡張には、アリゾナスポークとアラバマスポークの立ち上げ段階とドイツスポークでの営業開始が含まれます。研究開発費は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ170万ドルと210万ドル増加しました。これは主にポルトヴェゼームハブの初期研究開発費に関連していました。2023年9月30日に終了した3か月間の上記の増加は、主に期末の手持ちのバッテリー在庫が減少した結果としての在庫引当金の減少により、原材料および供給費の570万ドルの削減によって一部相殺されました。2023年9月30日に終了した9か月間、原材料と消耗品の費用は490万ドル増加しました。これは、スポークネットワークの処理能力の増強による生産量の増加と、前年のコバルトとニッケルの価格の上昇による平均材料費の上昇を反映しています。

その他の収入

その他の収入は、利息収入、為替差損益および支払利息（合わせて「支払利息およびその他の費用」）、および金融商品の公正価値利益（損失）で構成されます。支払利息とは、現物で支払われる利息、実際に発生した現金利息、および将来支払われる未払利息を、適格資産のために資産計上された利息費用を差し引いて、その資産の費用の一部として適格資産の取得、建設、または生産に直接起因する場合です。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のその他の収益はそれぞれ960万ドルと1,660万ドルで、2022年の同時期と比較して890万ドルと1,810万ドル減少しました。この減少の主な要因は、金融商品の公正価値利益の減少です。さらに、2022年9月30日に終了した9か月間に、ワラントの償還による公正価値利益は1,110万ドルでした。これに対し、すべてのワラントは2022年に償還されたため、2023年9月30日に終了した9か月間ではゼロドルでした。

純損失と調整後EBITDA

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の純損失はそれぞれ1億3,050万ドルと2億520万ドルでしたが、2022年の比較期間の純損失は2,060万ドルと5,880万ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の純損失は、上記の要因によるものでした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の調整後EBITDA損失は、それぞれ3,890万ドルと1億1,380万ドルでしたが、2022年の同時期には3,510万ドルと8,530万ドルでした。当期の調整後EBITDAと純損失の主な違いは、金融商品の未実現公正価値利益、利息収入、支払利息、減価償却、および特定の一時的費用を除外していることです。調整後EBITDA損失と純損失の調整は、以下の「非IFRS指標」のセクションに記載されています。

現金および現金同等物

現金および現金同等物は、2022年12月31日時点の5億1,790万ドルに対し、2023年9月30日時点で1億3,740万ドルでした。2023年11月10日現在の現金および現金同等物は約1億ドルと推定されています。当社はこの期間に2億8,990万ドルの資本支出を負担しました。これは主に、ロチェスターハブとドイツスポークの設備購入と建設関連活動、および8,300万ドルの継続的な運営費の流出でした。会社のキャッシュフローの詳細については、「流動性と資本資源」というタイトルのセクションを参照してください。

事業活動に使用されるキャッシュフロー

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、営業活動に使用されたキャッシュフローはそれぞれ2,430万ドルと8,300万ドルでしたが、2022年の比較期間における営業活動に使用されたキャッシュフローは1,120万ドルと5,200万ドルでした。この差異は主に、Li-Cycleの事業と商業的フットプリントの成長と拡大、および同時期の事業の拡大によって引き起こされました。

業務の最新情報

資本支出

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の資本支出は、それぞれ1億2,330万ドルと2億8,990万ドルでしたが、2022年の同時期の資本支出は5,820万ドルと1億4,110万ドルでした。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の資本支出は、主にロチェスターハブプロジェクトの設備と建設資材とサービスの調達によってそれぞれ8,740万ドルと1億9,110万ドルでした。3つの間、プロセスビルと倉庫への資本支出は1,240万ドルでした

2023年9月30日に終了した月と、2023年9月30日に終了した9か月間で5,380万ドルになりました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の会社のスポークの詳細なエンジニアリング、設備、設置、および施設関連の支出のための資本支出は、それぞれ2,190万ドルと3,780万ドルでした。これには、ドイツスポークを含む開発中のスポークの支出、および既存のスポークネットワークに対するその他の維持および改善資本支出が含まれています。資本支出には、資本化された非現金利息は含まれていません。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の総資本支出には、それぞれ230万ドルと660万ドルの会社の人件費が含まれています。これに対し、2022年の同時期には270万ドルと270万ドルでした。これらの費用は、会社のロチェスターハブアンドスポーク開発プロジェクトを、資産が経営陣が意図した方法で運営するために必要な状態と場所に持ち込むことに直接起因する費用であるため、建設中の資産に計上されました。

プロダクション-ブラックマスおよび同等品

当社は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月で、それぞれ1,319トンと4,891トンのブラックマスおよび同等物を生産しました。これに対し、2022年の同時期には1,211トンと2,725トンでした。BM＆Eの生産量の増加は主に、アラバマスポークとドイツスポークの追加を含む、同社のスポークネットワークの拡大によるものでした。

ロチェスターハブ

Li-Cycleの最初の商用ハブは、ニューヨークのロチェスターで建設中でした。北米にあるLi-Cycleのスポーク施設は、ロチェスターハブのブラックマスおよび同等品の原料の主要なサプライヤーとなることを目的としています。ロチェスターハブの場所は、ユーティリティや道路/鉄道網など、現場で利用できるインフラストラクチャの性質を考慮して特別に選択されました。

Li-Cycleは、2021年12月にロチェスターハブの最終的なフィージビリティスタディを完了しました。その調査に従って以前に開示されたプロジェクトの範囲に従ってロチェスターハブが完成した場合、年間35,000トンのBM＆Eを処理するためのネームプレート投入能力が期待されます（年間約90,000トンまたは18GWhのLIB相当飼料に相当）。決定的なフィージビリティスタディによると、この施設のバッテリーグレードの材料の生産能力は、炭酸リチウムが年間約7,500〜8,500トン、ニッケルが年間9,400〜10,700トン、コバルトが年間1,400〜1,600トンになると予想されています。

ロチェスターハブプロジェクトの資本支出は、2023年9月30日に終了した3か月間で8,740万ドルで、2023年9月30日の現在までの支出は3億130万ドルでした。以前に開示された5億6,000万ドルの予算に加えて、当社は家主に代わってプロセスビルと倉庫の建設にも資金を提供しています。当社は以前、家主資金契約の完了時にこの拠出金のかなりの部分が払い戻されることを期待しており、建物のリース契約を締結することを期待していました。2023年9月30日に終了した3か月間の建物への寄付は1,240万ドルで、2023年9月30日の時点での支出は9,220万ドルでした。その後、当社はこれらのビルリース契約を行わないことを決定しました。そのため、当社は拠出された金額が返金される予定はもうありません。

以前に開示されたように、ロチェスターハブプロジェクトのエンジニアリングと調達はほぼ完了しました。理事会がプロジェクトのレビューを待つ間、ロチェスターハブの建設作業を一時停止することを決定したとき、焦点は建設活動に移りました。

当社は、ロチェスターハブプロジェクトに関連して高騰するコストについて、包括的な見直しと根本原因分析を行っています。最初の調査結果によると、残存作業のパッケージに関する最近の下請け契約に基づくと、プロジェクトを完了するための総費用は、以前に開示された5億6000万ドルの予算で予想されていたよりも大幅に高くなるとのことです。コストの高騰は、特に、測定およびプロセス制御装置用の機械設備、配管、構造用鋼、電気、計装機器の設置を増やすための設置費と人件費に関連していました。労働率は、この地域の他の建設プロジェクトによる資源に対する高い需要の影響を受け、その結果、地域外から労働力を調達する必要が生じました。これと、プロセスビルと倉庫のリース手配を進めないという決定が相まって

プロジェクトは、プロジェクトを完了するために予想される総費用は、以前に開示された予算よりも大幅に高くなると経営陣が結論付けた重要な要因でした。この一時停止により、当社は、バッテリーリサイクルとEV市場の現在のタイミングと進化に合わせてプロジェクトをより適切に段階的に進め、建設および契約戦略を最適化する機会を得ました。段階的アプローチには、MHPなどの中間電池用金属製品を生産し、プロジェクトの経済性を向上させる能力が含まれる場合があります。同社は、ロチェスターハブの完成に向けた選択肢の初期分析を行い、より詳細な分析を続けています。当初の分析に基づいて、当社は、選択したオプションにもよりますが、修正後のプロジェクト費用は約8億5,000万ドルから約10億ドルの範囲になると判断しました。この範囲には、ロチェスターハブのプロセスビルと倉庫の費用約1億4000万ドルが含まれます。このプロジェクトの全範囲は、その最初の分析のみに基づいており、いくつかの仮定に基づいており、会社が引き続き包括的なレビュー作業を完了し、それに応じてどのオプションを追求すべきかを決定するにつれて変化する可能性があります。当社は、ロチェスターハブプロジェクトを再開する前に、DOE融資に追加の資金を必要とします。

スポークネットワーク

Li-Cycleは、北米で4つのスポーク（オンタリオスポーク、ニューヨークスポーク、アリゾナスポーク、アラバマスポーク）と、ヨーロッパで1つの新しいスポーク（2023年8月に営業を開始したドイツスポーク）を持っています。2023年11月1日、当社はオンタリオスポークでの生産を一時停止すると発表しました。

同社は、ロチェスターハブのタイミングとBM＆Eのニーズを見直しているため、北米で操業しているスポークの操業を遅らせる予定です。同社はまた、中期的にスポークとハブの容量を増やすための戦略を再評価する予定です。

以下の表は、スポークの位置別に現在設置されているスポーク容量の概要です。

メモ

¹ Li-Cycleの特許取得済みの水中シュレッダープロセス、つまり「湿式シュレッダー」を使用して、材料を加工します。特に、次のような電池材料に適しています

電解質と熱暴走の危険があります。

² 電極箔など、熱暴走のリスクの少ない電解質を含まない材料を加工します。

³ 下流工程での粉塵を最小限に抑えるために電極粉末を加工します。

4. 電極箔をキューブ状に加工して、物流と下流処理の最適化を図ります。

顧客の所在地を最適化するために、第3四半期に、当社はドライシュレッダーをニューヨークスポークからアリゾナスポークに、ベーラーをニューヨークスポークからアラバマスポークに移転しました。これにより、ニューヨークスポークの補助処理能力が10,000トン減少し、アリゾナスポークとアラバマスポークの年間補助処理能力がそれぞれ5,000トン増加しました。

流動性と資本資源

流動性の源

2023年9月30日の時点で、当社の手元には現金および現金同等物は1億3,740万ドル、転換社債は2億8,280万ドルでした。Li-Cycleには、2026年9月29日まで重要な債務満期はありません。当社の流動性に対する主なニーズは、ロチェスターハブに関連する既存および残りの資本コミットメントへの資金提供に加えて、ロチェスターハブと今後の戦略を包括的に見直す際に、事業の運転資金要件を賄うことです。

会社の現金残高は減少しています。その結果、会社が短期または長期の資金を調達できない場合、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の未監査の要約連結中間財務諸表の提出後12か月間、現在の事業を支えるのに十分な現金および現金同等物が手元にありません。これは、金融取引などを通じて追加資本にアクセスすることなく、会社が継続企業として存続できるかどうかに大きな疑問を投げかけています。

2023年10月23日にロチェスターハブの建設を一時停止すると発表された直後に、取締役会は独立取締役からなる特別委員会を設立しました。これは、とりわけ、（1）販売、総務、管理機能を含む会社の事業および資本プロジェクトの全部または一部の戦略的見直しを監督および監督し、（2）資金調達およびその他の戦略的代替案を検討することです。

その後、特別委員会は、Li-Cycleと戦略的代替案の流動性を高めるための資金調達オプションの検討を支援し、短期流動性の管理と流動性創出イニシアチブの実施を支援するMoelisと他のアドバイザーを選びました。

2023年11月1日、当社は、企業サポート機能の人員削減、オンタリオスポークでの生産の一時停止、残りの営業スポーク拠点での低レベルのBM＆E生産を管理する計画の実施など、現金保護計画の実施を開始しました。現金保護計画には、会社の代替資金調達を追求し、ロチェスターハブプロジェクトの今後の戦略を引き続き見直しながら、スポーク容量を増やすための既存の計画を見直し、会社の利用可能な現金を維持するためのその他の措置を講じることも含まれます。さらに、Li-Cycleは、与信期間の延長、営業外支出の排除、在庫の最適化のための運転資本イニシアチブを実施しており、ロチェスターハブのプロジェクトファイナンスについては、引き続き米国DOEローンプログラムオフィスと緊密に協力しています。

キャッシュフローの概要

以下は、示された期間におけるLi-Cycleの営業、投資、および資金調達のキャッシュフローの概要です。

営業活動に使用されるキャッシュフロー

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、営業活動に使用されたキャッシュフローはそれぞれ2,430万ドルと8,300万ドルでした。これは、追加の人件費、アラバマスポークとドイツスポークでの立ち上げ段階からの生産コスト、研究開発費、および関連するコンサルティング費用など、Li-Cycleの事業と商業的フットプリントの拡大を反映しています。ロチェスターハブの開発に。

投資活動に使用されるキャッシュフロー

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、投資活動に使用されたキャッシュフローは、2022年の同時期の5,820万ドルと1億4,110万ドルに対し、それぞれ1億2,330万ドルと2億8,990万ドルでした。主にロチェスターハブとドイツスポークへの設備投資によって支えられました。前年の投資活動に使用されたキャッシュフローは、ロチェスターハブとアラバマスポークでも同様の活動でした。

財務活動に使用されるキャッシュフロー

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の資金調達活動に使用されたキャッシュフローは、それぞれ380万ドルと760万ドルでしたが、財務活動に使用されたキャッシュフローは130万ドルと現金でした。

2022年の同時期の資金調達活動からのフローは2億4500万ドルでした。比較期間からの減少は、LGエナジーソリューション株式会社とLG化学による当社の普通株式への投資の完了に関連しています。2022年5月12日にLtd.、2022年5月31日にグレンコアに転換社債を発行し、総収入は2億5000万ドルになりました。

債務義務

KSP転換社債券

2021年9月29日、当社はスプリング・クリーク・キャピタル合同会社（コーク・ストラテジック・プラットフォームズLLCの関連会社、コッホ・インベストメンツ・グループ内の会社）と手形購入契約（「KSP紙幣購入契約」）を締結し、スプリング・クリーク・キャピタル合同会社に元本1億ドルの転換社債（「KSP転換社債」）を発行しました。KSPコンバーチブルノートは2026年9月29日に満期を迎えます。KSP転換社債の利息は半年ごとに支払われます。Li-Cycleは、KSP転換社債の利息を、その選択に応じて現金または現物支払（「PIK」）で支払うことができます。現金での利息支払いは、LIBORに年間5.0％を加えた金利に基づいており、PIKの利息支払いは、LIBORに年間6.0％を加えた金利に基づいており、LIBORの下限は1％、上限は2％です。2023年7月1日から、LIBORの金利が公表されなくなったため、金利は担保付きオーバーナイト・ファイナンス金利（「SOFR」）と0.58％（2023年7月31日に終了する3か月間、つまりLIBORが公表されなくなった日におけるSOFRとLIBORの間の平均スプレッド）の合計に基づいています。PIKを選択した結果、KSP転換社債と同じ条件で、利息支払いの代わりに発行され、該当する利息日に発行される新しい手形が発行されます。当社は、2021年12月31日のKSP転換社債の最初の利息支払い日以降、PIKが利息を支払うことを選択しました。KSP転換社債とそれに基づいて発行されたPIK債は総称して「KSP転換社債」と呼ばれ、2023年9月30日現在の構成は次のとおりです。

2022年5月1日、スプリング・クリーク・キャピタル合同会社は、KSP転換社債と当時発行されていたPIK紙幣を関連会社のウッド・リバー・キャピタル合同会社に譲渡しました。2022年5月5日、KSP転換社債が改正され、グレンコア転換社債の発行が可能になり、投資家の同意に関する特定の条項が改正されました。KSP転換社債は、換算計算を明確にするために2023年2月13日にさらに修正されました。

KSP転換社債に基づく元本と未払利息は、保有者がいつでも1株あたり13.43ドル（「転換価格」）で会社の普通株式に転換することができます。ニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の1株あたりの終値が20取引日連続で17.46ドルを超える場合、当社は、KSP転換社債に基づいて支払うべき元本と未払利息に、満期までに支払われるはずだった割引前の利息支払い額と同額の利息（「総額」）を会社の普通株式に転換することを選択できます。転換価格で。

当社は、KSP転換社債の元本とKSP転換社債に基づいて支払うべきすべての未払利息の130％に、全額を加えた金額を現金で支払うことにより、いつでもKSP転換社債を償還することができます。

グレンコア・コンバーチブル・ノート

2022年5月31日、当社は、米国での登録が免除された取引で、元本総額2億ドルの転換社債（「グレンコア転換社債」）をグレンコアに発行しました。

1933年の証券法、改正されました。グレンコア転換社債は発行日から5年で満期を迎え、グレンコア転換社債の利息は半年ごとに、現金またはPIKのいずれかで、会社の選択により支払われます。グレンコア転換社債は、発行日から、関連する利息支払い期間に0.42826％（「変動金利」）に利息が現金で支払われる場合は年率5％、利息がPIKで支払われる場合は年率6％を加えたものに匹敵する期間で、SOFRに基づく将来の見通しに基づくタームレートで利息が発生します。変動金利の下限は1％、上限は2％です。当社は、2022年11月30日のグレンコア転換社債の最初の利息支払い日以降、PIKが利息を支払うことを選択しました。グレンコア転換社債とそれに基づいて発行されたPIK債は総称して「グレンコア転換社債」と呼ばれ、2023年9月30日現在の構成は次のとおりです。

グレンコア転換社債に基づいて支払うべき元本と未払利息は、調整を条件として、保有者がいつでも1株あたり9.95ドル（「転換価格」）で会社の普通株式に転換することができます。当社は、グレンコア転換社債の発行済元本の 100% と、グレンコア転換社債に基づく未払利息のすべてに相当する金額を現金で支払うことにより、いつでもグレンコア転換社債を償還することができます。任意の償還に関連して、グレンコア転換社債の保有者が任意償還通知の受領後にグレンコア転換社債を普通株式に転換することを選択していない限り、当社は、グレンコア転換社債の保有者に、グレンコア転換社債の満期日まで、オプション償還日にグレンコア転換社債の保有者に新株予約権（「グレンコアワラント」）を発行しなければなりません。グレンコア転換社債、グレンコア転換社債の元本に等しい普通株式の数は償還された金額を、その時点で適用される転換価格で割ります。グレンコアワラントの初期行使価格は、オプション償還日時点の転換価格と同じになります。

KSP転換社債とグレンコア転換社債の元本と利息に基づいて支払いを行うという当社の義務は、支払い権が劣後であり、会社の現在および将来のすべての優先債務の保有者に対する会社の義務の清算時に適用されます。グレンコア転換社債は、換算計算を明確にするために2023年2月13日に修正されました。

契約上の義務とコミットメント

次の表は、2023年9月30日現在のLi-Cycleの現金支出に関する契約上の義務およびその他のコミットメント、およびこれらの義務の期日をまとめたものです。

2023年9月30日現在、機器やサービスの発注書または契約は960万ドルでしたが、2022年12月31日時点では950万ドルでした。上記には、ロチェスターハブのプロジェクトサイトの確保に関連して締結された退職金や費用は含まれていません。

市場リスクに関する定量的・質的開示

Li-Cycleは、金融商品に関するさまざまなリスクにさらされています。リスクの主な種類は、通貨リスクと金利リスクです。Li-Cycleは随時ヘッジ契約を締結することがありますが、契約の公正価値の変化は、ヘッジ対象の取引の基礎価値の変化によって相殺される可能性があります。さらに、Li-Cycleは、事業を行うすべての通貨について外国為替ヘッジ契約を締結しているわけではありません。

通貨リスク

会社の現金は主に米ドル建てですが、事業には米ドルの他にカナダドルやその他の通貨も必要なため、通貨リスクにさらされています。2023年9月30日の時点で、これらの通貨が米ドルに対して5％変動しても、影響はそれほど大きくありません。

金利リスク

金利リスクとは、実勢金利の変動が会社の金融商品に及ぼす影響から生じるリスクです。当社は、最低金利と上限金利を含む変動金利負債を抱えているため、金利リスクにさらされています。

信用リスクと流動性リスク

当社は、最低信用格付けを超えるカナダおよび米国の大手金融機関に現金の大部分を預金し、いずれかの機関への最大預金額に上限を設けているため、現金に関連する信用リスクは最小限に抑えられます。売掛金に関連する当社の信用リスクは管理されており、潜在的な損失へのエクスポージャーも最小限であると評価されています。

当社の収益と売掛金は、主に長期契約を結んでいる3つの主要顧客からのものです。当社は、事業を行う前に、安定した法域にある評判の良い多国籍企業と契約し、潜在的な顧客の財務状態を確認することで、このリスクを管理しています。

経営陣は、会社の短期、中期、長期の資金調達と流動性要件を管理するために、流動性リスク管理の枠組みを評価しています。

市場リスク

当社は、保有する在庫と生産する製品の商品価格変動にさらされています。商品価格リスク管理活動は現在、市場価格の監視に限定されています。当社の収益は、製品に含まれる支払対象金属、特にコバルトとニッケルの市場価格に敏感です。

次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の当社のエクスポージャーを、暫定的に請求されたBM＆Eの販売量に対するコバルトとニッケルの価格の変動の影響に関連してメートルトン単位で示しています。

次の表は、2023年9月30日と2022年12月31日におけるコバルトとニッケルの期末商品価格を示しています。

資本リスク管理

会社の資本管理の目的は、負債と自己資本残高の最適化を通じて株主への利益を最大化しながら、継続的な企業として存続できるようにすることです。会社の資本構成は、純現金（転換社債を差し引いた後の現金および現金同等物）と会社の株式（発行済み株式資本およびその他の準備金で構成されます）で構成されています。2023年9月30日現在、当社は外部から課される資本要件の対象ではありません。

Li-Cycleのパフォーマンスに影響を与える主な要因

当社は、その業績と将来の成功は、Li-Cycleにとって大きな機会をもたらすだけでなく、重大なリスクと課題をもたらす複数の要因にかかっていると考えています。たとえば、以下や年次報告書の「項目3」のセクションで説明します。重要な情報—D. リスク要因。」

資金調達オプションと戦略的代替案

当社の流動性状況と予想される資金調達要件を考慮して、Li-CycleはMoelisに資金調達オプションと戦略的代替案の検討を支援するよう依頼しました。一方、Li-Cycleは、さまざまな潜在的な戦略的オプションやその他のオプションを引き続き評価しています。Li-Cycleが資金調達オプションや戦略的代替案の特定と実施に成功するという保証はありません。これらのオプションを評価するプロセスは、費用がかかり、時間がかかり、複雑になる可能性があります。Li-Cycleには、この評価に関連して多額の費用が発生しており、将来発生する可能性もあります。また、予期しない費用も発生する可能性があります。これらの費用のかなりの部分は、そのような措置が実施されたか、取引が完了したかにかかわらず発生します。このような費用が発生すると、Li-Cycleの事業に使用できる残りの現金が減少します。このプロセスが遅れると、Li-Cycleの現金残高は引き続き枯渇し、取引相手としての魅力が低下する可能性があります。Li-Cycleのオプションを継続的に見直すことは、最近の人員削減の結果を含め、従業員に継続的な不確実性をもたらす可能性があり、この不確実性は、継続的な事業を維持したり、潜在的な資金調達や戦略的取引を実行したりするために必要な主要な従業員を維持する能力に悪影響を与える可能性があります。さらに、戦略的な代替プロセスでは、経営陣や他の従業員の多大な時間と集中力が必要になり、ビジネスの運営から注意がそらされる可能性があります。資金調達オプションと戦略的代替審査によって期待される利益の一部または全部を達成できない場合、競争力、事業、経営成績、財政状態、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、2023年10月23日にロチェスターハブプロジェクトの一時停止が発表された後、Li-Cycleの時価総額は急激に減少しました。その結果、潜在的な取引相手がLi-Cycleの資産の価値を最小限またはまったく評価しないリスクがあり、Li-Cycleはキャッシュポジションが減少する前に取引を完了できず、該当する破産法などに基づいて事業を終了したり、資産を解散して清算したりする必要があります。

Li-Cycleが将来行う可能性のある資金調達やその他の戦略的取引は、当社の事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性があり、資金調達や戦略的取引が株主価値の向上につながったり、期待される結果を達成したりするという保証はありません。Li-Cycleが資金調達やその他の戦略的代替案を無事に完了した場合でも、短期および長期の支出の増加、予想を上回る資金調達またはその他の戦略的取引コスト、将来の事業資金を調達するための多額の負債または株式の希薄化による発行、資産の償却、構造の変化による主要なサプライヤーまたは顧客との関係の障害など、その他の運用上および財務上のリスクの影響を受ける可能性があります。、管理または所有権、鍵を保持できないこと従業員、そして将来の訴訟の可能性。

開発と成長プロジェクト

Li-Cycleが過去に着手し、将来実施する可能性のある開発および成長プロジェクトは、規制当局の承認、コスト上昇、建設の遅延、サプライチェーンの制約、熟練労働および資本の制約に関連するリスクを含むがこれらに限定されない、実行および資本コストのリスクにさらされており、今後も影響を受ける可能性があります。Li-Cycleは最近、ロチェスターハブプロジェクトの建設費の高騰を経験しました。これらのリスクの発生は、Li-Cycle、その財政状態、運営能力、およびキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

財政状態と資本要件

Li-Cycleは、2020年まで商業収益のない開発段階の企業であり、2023年9月30日に終了した9か月間で約2億520万ドル、2022年10月31日に終了した年度に5,370万ドル、2021年10月31日に終了した年度に2億2,660万ドル、2020年10月31日に終了した年度に940万ドルの純損失を被りました。Li-Cycleは将来的に純損失を被ると予想しており、持続的な収益性を達成することは決してないかもしれません。純損失は、運転資本、総資産、株主資本に悪影響を及ぼしてきましたし、今後も続くでしょう。IAS 1「財務諸表の提示」に基づき、Li-Cycleの継続的な事業継続能力についてはかなりの疑問があると判断しました。その結果、Li-Cycleは経費を削減し、現金流出を遅らせるために、現金保全計画を実施しました。私たちが継続企業として存続できるかどうかは、義務を果たすために必要な資金を調達し、通常の事業運営過程で生じる負債を期日が来たときに返済できるかどうかにかかっています。さらに、Li-Cycleのリチウムイオン電池リサイクル事業のクローズループ資源回収、物流管理、安全な破棄、および追加サービスは資本集約的です。私たちは資金調達と戦略的代替案を評価してきましたが、現時点ではこれらの問題の結果を確実に予測することはできません。Li-Cycleが必要に応じて十分な資本を調達できるという保証はありません。そのため、適用される破産法などに基づき、事業を大幅に変更または終了したり、資産を解散して清算したりする必要があるかもしれません。

Li-Cycleの事業の現状に関連する多くのリスクと不確実性、そして現在の取り組みに関連する収益創出の不確実性のため、たとえLi-Cycleが上記の否定的な考慮事項を回避できたとしても、Li-Cycleはそれが利益を生むのか、それとも収益性を維持するのかを予測することはできません。Li-Cycleが収益性を達成して維持できないと、事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼします。

すべての債権者の請求を完全に満たす会社の能力は不明です。2023年9月30日現在、流動資産は1億9,890万ドルでした。2023年9月30日以降、さらなる損失が発生しており、Li-Cycleは、将来の資金調達または代替的な戦略的取引またはプロセス、ロチェスターハブおよび一般的な事業運営における動員解除およびサイト維持費に関連して追加費用が発生すると予想しています。Li-Cycleが債権者に全額支払うことができるという保証や、Li-Cycleが現在の予想に加えて追加の費用や負債の対象にならないという保証はありません。

従業員問題と成長管理

2023年10月31日、理事会はライフサイクル全体の人員削減計画を承認しました。Li-Cycleは、残りの従業員の中で適切な人員配置を維持できるという保証はできません。兵力削減の影響を受けていない従業員が代替雇用を求めた場合、予定外の追加費用で請負業者のサポートを求める必要があり、そうでなければ生産性が損なわれる可能性があります。さらに、上級管理職のメンバーの喪失や異動、または高度なスキルを持つ従業員を維持できなくなると、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。Li-Cycleの成功は、上級管理職を含む従業員のスキル、経験、業績にかかっています。

Li-Cycleの執行役員と取締役は会社に多額の株式を保有しており、Li-Cycleに関する重要な決定に影響を与える可能性があります。Li-Cycleの執行役員および取締役は、2023年11月10日現在、当社の発行済み普通株式の約21％を直接的または間接的に受益的に所有しています。その結果、そのような個人は、株主に承認を求める事項を決定する上で引き続き大きな影響力を持ち、会社の経営や業務に大きな影響を与える可能性があります。役員と取締役の利益は、さまざまな要因により、Li-Cycleの他の株主の利益と異なる場合があります。

株式資本

Li-Cycleの普通株式の価格は変動しやすく、今後も変動する可能性があり、普通株式の市場価格は下落する可能性があります。2022年11月10日から2023年11月10日まで、Li-Cycleの普通株式の市場価格は、1株あたり6.37ドルの高値から1株あたり1.07ドルの安値に変動しました。さらに、2023年10月23日にロチェスターハブプロジェクトの一時停止が発表された後、Li-Cycleの時価総額は急激に減少しました。さらに、過去には、株式の市場価格が変動した時期に、株主が企業に対して証券集団訴訟を起こすことがありました。当社に対して同様の訴訟が起こると、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、当社の事業、財政状態、および経営成績が損なわれる可能性があります。

2023年10月31日に取締役会で採択された株主権利計画は、株主にとって有益な会社の買収をより困難にし、株主が現在の取締役会メンバーと経営陣を交代または解任しようとする試みを妨げる可能性があります。

リサイクル可能なリチウムイオン電池材料の入手可能性

Li-Cycleは、第三者サプライヤーとの契約を通じて、スポークでリサイクルするためのリチウムイオン電池と電池製造スクラップを入手することに依存しています。同社は、バッテリーメーカー、自動車のオリジナル機器メーカー、エネルギーストレージ、家電製品、輸送会社など、EVおよびLIBエコシステムのリーダーと商業契約を結んでいます。Li-Cycleのキャッシュフローは、プロセスの持続可能性とテクノロジーの堅牢性に基づいて差別化を図ることにより、新しいサプライヤーを引き付けるという期待を前提としています。これにより、Li-Cycleはサプライヤーに競争力のある条件を提供できるようになります。

2023年10月23日にロチェスターハブプロジェクトの一時停止が発表された後、Li-Cycleと現在のサプライヤーとの関係は緊張しています。Li-Cycleが新しいサプライヤーを引き付けたり、既存のサプライヤーからの供給パイプラインを拡大したり、現在のサプライヤーとの関係が現在の事業状況の結果として悪影響を受けないという保証はありません。また、既存のサプライヤーからの供給量が減少したり、新しいサプライヤー関係を調達できなくなったりすると、Li-Cycleの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

リサイクル材料に対する顧客の需要

Li-Cycleは現在、とりわけ、Li-Cycleのスポークで生産された2つの中間製品、ブラックマスおよび同等品とシュレッドメタルの販売による収益を認識しています。ロチェスターハブが稼働し、Li-Cycleが内部でブラックマスの処理を開始した場合、Li-Cycleは硫酸ニッケル、硫酸コバルト、炭酸リチウムなどの最終製品の販売による収益を計上する予定です。Li-Cycleのリサイクルサービスと製品に対する需要は、EV（自動車、電動自転車、スクーター、バス、トラックを含む）やその他のエネルギー貯蔵システムの需要に一部牽引されています。電気自動車の採用率の低下、または「グリーン」エネルギー技術に対する政府の支援の低下は、Li-Cycleのリサイクルサービスや製品に対する需要を減らす可能性があります。

Li-Cycleは、収益の大部分を生み出している限られた数の顧客に依存しています。Li-Cycleは、Traxys North America LLC（「Traxys」）と、北米のスポークからのブラックマスとロチェスターハブからの特定の特殊製品の持ち込みを対象とする2つの契約を締結しました。「アイテム4」というタイトルのセクションを参照してください。会社に関する情報—B. 事業概要—年次報告書の「幅広く多様なインテークおよびオフテイクの商業契約」。Li-Cycleはまた、グレンコアと追加のオフテイク契約を締結しました。これにより、他のスポークおよびハブ製品のほぼすべてが対象となります。会社またはそのオフテイクパートナーがそれぞれの契約上の義務を履行することを望まない、または履行できない場合、いずれかの当事者が関連する契約に基づいて履行しなかった場合、またはオフテイクパートナーが満了前にこれらの契約を終了した場合、会社の事業は打撃を受け、Li-Cycleは、類似またはより有利な条件で他のオフテイクパートナーを見つけることができず、事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

商品価格の変動

Li-Cycleがスポークのバッテリー原料に支払う価格、およびLi-Cycleのスポークで生産されたブラックマスおよび同等品および細断金属の販売から現在認識している収益は、それらのバッテリー原料または製品に含まれる金属、特にニッケル、コバルト、銅の商品価格の影響を受けます。その結果、これらの商品の価格の変動は、Li-Cycleのコストと収益に影響します。たとえば、コバルトとニッケルの市場価格の下落により、2023年9月30日に終了した3か月間の収益は、前年同期と比較して減少しました。ロチェスターハブが稼働し、Li-Cycleが内部でブラックマスの処理を開始した場合、Li-Cycleは硫酸ニッケル、硫酸コバルト、炭酸リチウムなどの最終製品の販売による収益を計上する予定です。Li-Cycleがこれらの最終製品の販売から計上する収益額は、これらの最終製品に含まれる金属、特にリチウム、ニッケル、コバルトの商品価格の影響も受けます。Li-Cycleのコストと収益は、商品価格と特殊製品の価格によって異なる場合がありますが、当社は、Li-Cycleが生産すると予想される幅広い最終製品が、単一製品に関連する商品価格の大幅な変動に対する自然なヘッジを提供する多様化効果をもたらすと考えています。

追加施設を建設する能力

Li-Cycleの継続的な成長は、現在の計画どおりに事業を拡大し、北米および海外に追加の施設を建設できるかどうかにかかっています。ロチェスターハブプロジェクトが一時停止され、現金保護計画が実施される前は、Li-Cycleはオンタリオ州キングストン、ニューヨーク州ロチェスター、アリゾナ州ギルバート、アラバマ州タスカルーサでスポークを稼働させ、ニューヨーク州ロチェスターで最初の商業ハブの建設を進めていました。Li-Cycleはまた、ドイツに最初のヨーロピアンスポークを開設し、イタリアのポルトヴェスメにグレンコアと提携して最初のヨーロッパ拠点を設立する計画を発表しました。

2023年10月23日にロチェスターハブプロジェクトが一時停止された後、現金保護計画の一環として、当社は組織全体の人員削減を実施し、オンタリオスポークでの生産を一時停止し、北米で稼働している残りのスポークでのBM＆E生産レベルを下げ、他のスポークプロジェクトの開発を中断しました。会社が組織の将来戦略を包括的に見直しているので、Li-Cycleが成長し続けるという保証はありません。Li-CycleのRochester Hubの開発とSpokeネットワークでのフル稼働やその他の将来のプロジェクトが再開されたとしても、そのようなプロジェクトや運営はすべて、エンジニアリング、許可、調達、契約、建設、試運転、立ち上げなどのリスクにさらされ続けます。Li-Cycleは、これらのプロジェクトが予想される期間内に完了すること、またはコストが見積もりを大幅に上回らないこと、十分な資本があることを保証できません。コストの増加を補うため、または完了したプロジェクトがとりわけ、生産速度、単価、最終製品の仕様に関する期待に応えます。同社は現在、今後の戦略を見直しています。

グローバルサプライチェーン

Li-Cycleの事業は、グローバルサプライチェーンの発展の影響を受けます。COVID-19のパンデミックと、ロシアのウクライナ侵攻を含む地政学的な出来事は、世界のサプライチェーンに重大な混乱をもたらしました。消耗品、設備、原材料の不足、価格の上昇、出荷の遅延が発生しており、今後も発生し続ける可能性があり、その結果、運用または建設が遅くなる可能性があります。このようなグローバルサプライチェーンの混乱は、Li-Cycleの事業、開発、建設活動、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

研究開発

Li-Cycleは、会社が今後の戦略を包括的に見直している間、事業のさまざまな側面を中心とした研究開発を低レベルで続けています。

関連当事者取引

Li-Cycleの関連当事者取引については、要約連結中間財務諸表の注記12および年次報告書の「項目7」というタイトルのセクションを参照してください。大株主と関連当事者との取引—B. 関連当事者間の取引。」

発行済株式データ

2023年11月10日現在、Li-Cycleには、以下の発行済み普通株式、および転換社債の換算、ストックオプションの行使、制限付株式単位の決済時に発行可能な普通株式があります。

四半期および移行期間の業績の要約

以下の表は、2022年12月31日と2021年に終了した直近の8四半期と2か月間の未監査の四半期財務データをまとめたものです。この情報は、IFRSに従って作成されています。どの期間の経営成績も、必ずしも将来の期間に期待される業績を示すものではありません。

¹ 純利益（損失）には9,650万ドルの減損が含まれます。

Li-Cycleは、2021年8月10日にオンタリオ州の証券法に基づく報告発行者になりました。直近に完了した8四半期と2022年12月31日と2021年12月31日に終了した2か月間の当社の業績は、主にスポークネットワークの継続的な発展、ロチェスターハブの開発、および人件費と設備費、公開企業としての成長計画を支援する法律、監査、税務顧問サービスなど、成長計画に関連して発生した費用と費用の影響を受けました。業績は、2021年8月10日に完了したLi-CycleとPeridot Acquisition Corp. の企業合併（「企業合併」）の完了に関連して発生した費用と費用の影響も受けました。これには、2021年10月31日に終了した3か月間に譲渡された1億5,270万ドルの対価に対する公正価値の超過と、ワラントと転換社債に関連する金融商品の公正価値利益（損失）が含まれます。

オフバランスシートアレンジメント

上記の期間中、Li-Cycleは、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された非連結組織や、ストラクチャードファイナンスや特別目的事業体などの金融パートナーシップとは一切関係がありませんでした。

重要な会計方針と重要な見積もり

2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間のLi-Cycleの要約連結中間財務諸表は、IASBが発行したIFRSに従って作成されました。

継続中の懸案事項

継続企業基盤は、会社が当面の間事業を継続し、通常の事業過程で資産を実現し、負債とコミットメントを履行できることを前提としています。会社が事業を支援し、財政的義務を果たせるかどうかは、会社が短期および長期の資金調達に継続的にアクセスでき、ハブ建設の時期とコスト、および将来の商品価格にかかっています。

会社の将来の財政状態と業績に影響を及ぼすリスクと不確実性があります。これには、商品価格の継続的な変動や、財務金利と建設費に影響を与える継続的な地政学的な不確実性が含まれますが、これらに限定されません。その結果、経営陣は、会社の短期および長期の資金調達能力には重大な不確実性があると結論付けました。これは、会社が継続的な企業として存続できるかどうかに大きな疑問を投げかけています。このような不確実性により、当社は、特にロチェスターハブのコストの高騰、従業員の給与や福利厚生、その他の継続的な運営コストに関連する流動性の制約に直面する可能性があります。当社は、これらの不確実な状況がどのように展開するかに応じて、財政状態を強化し、流動性を高めるために、次のような緩和策を実施しています。

•2023年10月23日、Li-Cycleは、プロジェクトの今後の戦略の包括的な見直しが完了するまで、ロチェスターハブの建設作業を一時停止したと発表しました。

•ロチェスターハブプロジェクトの今後の戦略の包括的な見直しに関連して、取締役会は、とりわけ、（1）販売、総務、管理機能を含む会社の事業および資本プロジェクトの全部または一部の戦略的見直しを監督および監督し、（2）資金調達およびその他の戦略的代替案を検討する独立取締役による特別委員会を設立しました。

•特別委員会は、Li-Cycleの流動性を高めるための資金調達オプションと戦略的代替案の検討を支援するために、Moelisと他のアドバイザーを選びました。さらに、ファイナンシャルアドバイザーは、会社の短期流動性の管理と流動性創出イニシアチブの実施を支援します。

•2023年11月1日、当社は、企業サポート機能の人員削減、オンタリオスポークでの生産の一時停止、残りの営業スポーク拠点での低レベルのBM＆E生産を管理する計画の実施など、現金保護計画の実施を開始しました。現金保護計画には、会社の代替資金調達を追求し、ロチェスターハブプロジェクトの今後の戦略を引き続き見直しながら、スポーク容量を増やすための既存の計画を見直し、会社の利用可能な現金を維持するためのその他の措置を講じることも含まれます。

•当社はまた、以前に発表された米国のDOE融資イニシアチブについて、米国エネルギー省融資プログラム局と引き続き協力しています。これにより、会社の現金残高が増加し、ロチェスター拠点の建設費が賄われます。

これらの要因は重大な不確実性を表しており、会社が継続的な企業として存続できるかどうかに大きな疑問を投げかけています。これらの要約された連結中間財務諸表には、継続企業の仮定が適切ではなかった場合に必要となる調整は反映されていません。継続企業基盤がこれらの要約連結中間財務諸表に適していなかった場合、資産と負債の帳簿価額または報告された費用の調整が必要になる可能性があり、これらの調整は重大なものになる可能性があります。

障がい

当社は、各報告期間の終わりに、外部および内部の情報源から、資産または現金生成単位（「CGU」）が損なわれている可能性があり、帳簿価額の調整を必要とする兆候があるかどうかを評価します。同社は、スポークとハブの統合ネットワークを1つのCGUと見なしています。CGUの回収可能額は、会社のスポークおよびハブネットワークから得られると予想される将来のキャッシュフローに基づいており、CGUの公正価値から処分コスト（「FVLCD」）を差し引いたものです。

当社は、プロジェクトの今後の戦略の包括的な見直しが完了するまで、ロチェスターハブプロジェクトの建設作業を一時停止することを決定しました。この一時停止は、最近のコストの高騰によるものです。さらに、当社は、両方の取り決めの締結が複雑なため、計画されたプロジェクトファイナンスが引き続き遅れ、プロジェクトに関連するビルリース契約の締結が困難になりました。

一緒に。したがって、当社は、プロジェクトの現在の範囲における総費用が、以前に開示されたガイダンスを大幅に上回ると予想しています。

回収可能額の計算に使用される主な前提条件には、加重平均資本コストによって決まる19％の割引率と、将来の資本コストと経営成績に関する経営陣の見積もりが含まれます。

当社は、感度分析を実施して、割引率の変更による影響を特定しました。割引率は、回収可能な金額の計算に影響を与える重要な前提条件です。当社は、他のすべての仮定を一定に保ちながら、割引率を1％引き上げると想定していました。これにより、回収可能な金額は約1億1,300万ドル減少します（割引率を1％引き下げると、回収可能な金額が約1億3,100万ドル増加します）。同社はまた、感度分析を実施して、将来の資本コストの変化の影響を特定しました。これは、回収可能額の計算に影響を与える重要な前提条件です。当社は、他のすべての仮定を一定に保ちながら、将来の資本コストが5,000万ドル増加すると想定しました。これにより、回収可能額は約4,100万ドル減少します（将来の資本コストが5,000万ドル減少すると、回収可能額は約4,100万ドル増加します）。

収益

当社の主な活動は、LIBリサイクルプラントの運営から収益を生み出しています。当社は、収益認識に次の5段階のアプローチを採用しています。

ステップ1: 顧客との契約を確認する

ステップ2: 契約における履行義務を特定する

ステップ 3: 取引価格の決定

ステップ4: 取引価格を契約の履行義務に割り当てる

ステップ5：企業が履行義務を果たしたとき（または履行した時点で）収益を認識します

当社は、以下の主要な収入源からの収益を計上しています。

•物流の調整や電池の廃棄を含むリチウムイオン電池のリサイクルサービス、および

•Black Mass & Equivalentsやシュレッドメタルを含む製品の販売。

収益は、顧客との契約に基づいて当社が受ける資格があると予想している対価に基づいて測定されます。当社は、製品またはサービスの管理を顧客に移管したときに収益を計上します。会社の支払い条件に関連する重要な資金調達要素はありません。

製品の販売については、商品の管理が移管されたとき、通常は商品が顧客に移管されたときに収益が計上されます。売掛金は、商品が顧客に譲渡された時点で会社が認識します。これは、支払い期限までに時間が経過するだけで済むため、対価を受ける権利が無条件になる時点だからです。当社は、初期アッセイ結果と、支配権が顧客に移管された日の特定の構成金属の市場価格に基づいて、暫定価格契約に基づいて対象となると予想される対価の見積もりを行います。BM&Eとシュレッダーメタルの売上に関する最終的な検討事項は、(i) 決済日における特定の構成金属の市場価格、(ii) 製品重量、(iii) 最終分析結果 (経営陣が最初に推定し、その後お客様の確認まで調整した構成金属の比率) の数学的積に基づいています。手数料や精製料などの特定の調整も、顧客との契約条件に従って行われます。顧客との契約条件によっては、売掛金の支払いには出荷日から最大12か月かかる場合があります。製品の売上高と関連する売掛金は、初期計上時の構成金属の暫定価格を使用して測定され、未決済の売上高は、各報告期間の終了時に、それぞれの測定日の構成金属の市場価格を使用して再測定されます。公正価値の変動は、製品収益および関連する売掛金の調整として認識されます。

リサイクルサービスの収益は、サービスが完了した時点で計上されます。サービスの価格は、各契約で個別に特定できます。売掛金は、サービスの完了時に会社が認識します。これは、支払い期限までに時間が経過するだけで済むため、対価を受ける権利が無条件になる時点のことです。

当社は、販売契約に関連する資金調達に実際的な手段を利用することを選択しました。当社は、顧客への支払いの受領から顧客への売却までの期間が1年以下の契約には支払利息を計上しません。

転換社債証券

当社が発行する転換社債の構成要素は、契約上の取り決めの内容と金融負債の定義に従って、金融負債として計上されます。証券の負債要素は負債として分類され、将来の利息を現金で支払い、証書の償還価額を現金で決済するという会社の義務の現在価値として記録されます。負債要素の帳簿価額は、実効利息法を使用して、その存続期間にわたって商品の元の額面価格に加算されます。転換オプションが負債として分類され、分岐が必要な場合、会社が転換社債に公正価値オプションを適用することを選択しない限り、埋め込みデリバティブとして二分されます。埋め込まれたデリバティブ負債は、最初は公正価値で認識され、財政状態計算書ではデリバティブとして分類されます。埋め込まれたデリバティブ負債の公正価値の変動は、その後、損益計算書に直接計上されます。

最近発行された会計基準はまだ採用されていません

IASBは、新しい会計基準、既存の基準の修正、解釈を随時発行します。特に説明がない限り、および要約連結中間財務諸表の注記2で強調されているように、Li-Cycleは最近発行された基準またはまだ有効ではない既存の基準の修正の影響を評価中です。

開示管理と手続き

Li-Cycleの経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、その開示管理と手続き（改正された1934年の米国証券取引法（「取引法」）およびカナダ証券管理会社のナショナルインスツルメンツ52-109、発行者の年次および中間申告における開示の証明書に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）の有効性を評価しました。このレポートの対象期間の終わり。このような評価に基づいて、同社の最高経営責任者および最高財務責任者は、以下に説明する財務報告に対する当社の内部統制に重大な弱点があるため、2023年9月30日現在、その開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。

財務報告に対する内部統制

経営陣は、取引法に基づく規則13a-15（f）および15d-15（f）、およびカナダ証券管理局のナショナルインスツルメント52-109「発行者の年次および中間申告における開示の証明」で定義されている財務報告に対する内部統制（「ICFR」）の有効性を確立、維持、評価する責任があります。会社のICFRは、財務報告の信頼性とIFRSに基づく外部目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計されたプロセスです。

Li-Cycleは、ICFRに重大な弱点を特定しました。重大な弱点とは、ICFRの欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、Li-Cycleの財務諸表の重大な虚偽表示が防止または検出されない可能性が十分にあります。

2023年9月30日の時点で、経営陣は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行された内部統制-統合フレームワーク（「COSO 2013フレームワーク」）で定められた基準に基づいて、会社のICFRの有効性を評価しました。この評価に基づいて、2023年9月30日現在、経営陣は次の重大な弱点を特定しました。

•取引や計画されたプロジェクトを詳細にレビューして、エラーをタイムリーに特定できるように、適切な技術トレーニングを受けた経験豊富な人材が不足していることが原因で、統制環境が効果的でない。

•上記の経験豊富な人材が不足しているため、重大な虚偽表示に関連するすべてのリスクを特定し、関連するリスクがICFRに与える影響を評価するための非効率的なリスク評価プロセスです。

•統制活動に使用される推定値を含む情報の関連性、適時性、品質を確保するための非効率的な情報およびコミュニケーションプロセス。これは、（i）目的や責任を含む内部統制情報の伝達が不十分であること、および（ii）サービス組織からの情報に対する一般的なIT統制および統制が効果的でないことが原因です。

•内部統制の欠陥の評価と伝達が適時に行われなかったために実施されていないため、監視プロセスが効果的でない。

•上記の結果として、プロセスレベル統制および財務諸表決算管理の設計、実施、運用に関連する効果のない統制活動が、会社のICFRに広範囲にわたる影響を及ぼしました。

その結果、経営陣は、上記のCOSO 2013フレームワークに基づいて、2023年9月30日現在、当社は財務報告に対する効果的な内部統制を維持していないと結論付けました。これらの重大な弱点により、会社の要約された連結中間財務諸表への重大な虚偽表示が防止されないか、適時に検出されない可能性が十分にあります。

重大な弱点の是正計画

Li-Cycleは、重大な弱点とその根本的な原因に対処するための改善計画を引き続き実施してきました。当社は、会社のICFRプログラムのあらゆる要素を確立および強化するために、対象分野の専門知識と追加リソースを持つ外部アドバイザーと引き続き協力しています。2023年9月30日に終了した四半期に、経営陣は、実質的にすべてのビジネスプロセス、事業体レベルの統制、およびIT一般統制を対象とする設計有効性テスト段階を継続しました。

COSO 2013フレームワークの5つの要素に対処するために取られた具体的な措置は以下のとおりです。

•取引や計画されたプロジェクトを詳細にレビューして、エラーをタイムリーに特定できるように、適切な技術トレーニングを受けた経験豊富な人材が不足していることが原因で、統制環境が効果的でない。						Li-Cycleは、財務報告、上場企業、内部統制の専門知識を備えた経験豊富な財務担当者を企業および地域の役職に採用しました。
•上記の経験豊富な人材が不足しているために、重大な虚偽表示に関連するすべてのリスクを特定し、関連するリスクが財務報告の内部統制に与える影響を評価するための非効率的なリスク評価プロセスです。						ICFRプログラムの開発の一環として、経営陣はトップダウンのリスクベースのアプローチを実施して、重要なプロセスと取引の流れ、それらに関連する重大な虚偽表示のリスク、および内部統制システム全体への影響を特定しました。
•統制活動に使用される推定値を含め、情報の関連性、適時性、品質を確保するための非効率的な情報およびコミュニケーションプロセス。これは、（i）目的や責任を含む内部統制情報の伝達が不十分であること、および（ii）サービス組織からの情報に対する一般的なIT統制および統制が効果的でないことが原因です。						経営陣は、目的や責任などの内部統制情報を統制所有者に正式に伝え、継続的に強化してきました。経営陣は、主要な統制をサポートするITアプリケーションを特定し、これらのアプリケーションに対する一般的なIT統制を設計し、サービス組織の統制を評価するプロセスを設計しました

Li-Cycleは、是正計画を進めながらこれらの分野での統制を強化してきましたが、関連するすべての統制が完全に実施され、十分な期間にわたって効果的に運用されるまで、重大な弱点を是正したと結論付けることはできません。

当社は、改善計画の進捗に応じて、引き続き最新情報を提供します。

財務報告に関する内部統制の変更

上記の「重大な弱点の是正計画」で説明した会社のICFRの重大な弱点に対処するために講じられた措置を除いて、2023年9月30日に終了した3か月間、会社のICFRに重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いと思われる会社のICFRの変化は発生しませんでした。

非IFRS指標

当社は、調整後EBITDAという非IFRS指標を使用しています。経営陣は、この非IFRS指標は、投資家が会社の財務実績を測定する上で有用な情報を提供し、経営陣の観点から会社の経営成績をより深く理解できるようにすることで、IFRS指標を補完する追加情報として提供されていると考えています。調整後EBITDAはIFRSで定められた標準化された意味を持たないため、この用語は他の上場企業が提示する同様のタイトルの指標とは比較できない可能性があり、IFRSに従って決定された他の財務指標に代わるものと解釈すべきではありません。したがって、これを単独で検討したり、IFRSに基づいて報告された会社の財務情報の分析の代わりとして考えるべきではありません。

調整後EBITDAは、減価償却前利益、支払利息（収入）、所得税費用（回収）として定義されます。これらの項目は、事業の継続的な事業活動を代表するものとはみなされない項目、および取引の経済的影響が将来の収益に反映される項目について調整されます。調整は、金融商品の公正価値（利益）損失と特定の非経常費用に関するものです。外国為替（利益）損失は調整後EBITDAの計算から除外されます。次の表は、純利益 (損失) と調整後EBITDA損失の調整を示しています。

米国国内発行体の状況

当社は、該当する米国証券法に基づく「外国の民間発行者」としての資格を失い、2024年1月1日から、米国国内発行体に適用されるSECの規則および規制の対象になると判断しました。これには、必要に応じて、フォーム10-Kに年次報告書、フォーム10-Qに四半期報告書、フォーム8-Kに最新報告書を提出する要件、代理人の勧誘に関する規則が含まれます。; 重要な情報の選択的開示を規制する公正開示規則の規定。そしてインサイダーが会社の所有権と取引活動について公開報告書を提出するという要件。さらに、2024年1月1日から、当社は米国国内発行体に適用されるニューヨーク証券取引所の上場要件の対象となります。会社はまた、米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を報告する必要があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このMD&Aに含まれる特定の記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法、改正された1933年の米国証券法のセクション27A、改正された1934年の米国証券取引法のセクション21、および適用されるカナダの証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」と見なされる場合があります。将来の見通しに関する記述は、一般に、「信じる」、「かもしれない」、「する」、「継続する」、「予測する」、「意図する」、「期待する」、「すべき」、「する」、「する」、「できる」、「計画」、「可能性」、「未来」、「目標」などの言葉を使用して識別できます。すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありませんが。このMD&Aの将来の見通しに関する記述には、Li-Cycleが重要なバッテリーグレードの材料を回収して、クリーンエネルギーの未来のための国内のクローズドループバッテリーサプライチェーンを構築するという期待、現金保全計画に基づいて講じられた措置により、四半期あたり400万ドルの給与コストと第4四半期の退職費用で約400万ドルの現金節約とキャッシュフローの削減につながるという期待が含まれますが、これらに限定されません。営業活動に使用されます。中国におけるキャッシュアウトフローに関するLi-Cycleの期待2023年第4四半期、Li-Cycleの2023年のブラックマスおよび同等物の生産見通し、米国エネルギー省融資プログラム局の先端技術車両製造プログラムを通じた3億7,500万ドルの融資に関するLi-Cycleの期待。これには、必要な基本株式コミットメントを賄うための追加融資の獲得など、最初の前払いの前に条件となる判例を満たす必要があることが含まれます。2024年のポルトヴェシュメハブの実現可能性調査。期待最終投資決定を条件とするポルトベスムハブの建設と試運転、およびその処理能力について、ポルトベスムハブへの資本投資におけるLi-Cycleの株式に資金を提供するためのグレンコアからの長期資金調達に関する期待、ロチェスターハブプロジェクトの現在の範囲の費用は、以前に開示された5億6000万ドルの予算を超えるという当社の期待、PaCycleのPaCycleへの期待ロチェスターハブの建設に使用することで、プロジェクトをより適切に段階的に進めることができますバッテリーリサイクルとEV市場の現在のタイミングと進化、および建設および契約戦略の最適化、および段階的アプローチには、MHPなどの中間バッテリー金属製品の生産とプロジェクトの経済性の向上が含まれる可能性があります。選択したオプションに応じて、改訂されたロチェスターハブプロジェクトのコストは約8億5,000万ドルから約10億ドルの範囲になるとLi-Cycleは予想しています。Li-Cycleは

ロチェスターハブプロジェクトを再開する前に、DOEローンに加えて多額の追加資金が必要になるという予想、北米で操業中のスポークでの事業を遅らせ、中期的にスポークとハブの生産能力を拡大するための戦略を再評価するというLi-Cycleの期待。プロセスの持続可能性と堅牢性に基づいて差別化を図ることにより、新しいサプライヤーを引き付けるというLi-Cycleの期待その技術。供給パイプラインが次のように成長するというLi-Cycleの期待サプライヤーは、EVへの傾向が続いているため、リサイクル可能なバッテリーと製造スクラップの量を増やしています。Li-Cycleは最終製品の販売による収益を計上する見込み、公正価値価格調整の対象となるメートルトン単位のBM＆Eの決済予定日、ロチェスターハブの入出力能力、2023年のその他の資本支出に関するLi-Cycleの期待、必要になるとのLi-Cycleの期待短期または長期の資金調達を確保するか、そうでなければ十分な現金がないかこのMD&Aの提出後12か月間、現在の事業を支援するための手持ちの現金同等物、および潜在的な戦略的代替案や資金調達オプションに関する期待。これらの記述は、このコミュニケーションで特定されているかどうかにかかわらず、さまざまな仮定に基づいています。これには、Li-Cycleのプロジェクトの時期、範囲、コスト、Li-Cycleの施設の処理能力と生産、原料の調達とサプライチェーンリスクの管理に関するLi-Cycleの能力、リサイクル能力と効率を高めるLi-Cycleの能力、許容できる条件で資金を調達したり、戦略的取引を実行したりする能力が含まれますが、これらに限定されません。Li-Cycleの主要人材の定着と雇用、維持能力顧客、サプライヤー、その他のビジネスパートナーとの関係、現金保護計画の成功、ロチェスターハブの今後の戦略の見直しの結果、新しいサプライヤーを引き付けたり、既存のサプライヤーから供給パイプラインを拡大したりするLi-Cycleの能力、一般的な経済状況、為替レートと金利、報酬コスト、インフレ。そのような仮定が正しいという保証はありません。その結果、実際の結果や出来事は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている期待と大きく異なる可能性があります。

これらの将来の見通しに関する記述は、読者がLi-Cycleの現在の目的、目標、ターゲット、戦略的優先事項、期待と計画の特定の重要な要素を理解し、Li-Cycleの事業と予想される事業環境についてよりよく理解できるようにすることを目的として提供されています。このような情報は他の目的に適さない場合があり、投資家が保証、保証、予測、または事実または確率の決定的な記述として役立つことを意図したものではなく、また信頼してはならないことを読者に注意してください。

将来の見通しに関する記述には固有のリスクと不確実性が伴い、そのほとんどは予測が難しく、その多くはLi-Cycleの管理が及ばないものです。そのため、実際の結果が将来の見通しに関する情報と大きく異なる可能性があります。Li-Cycleは、これらのリスクと不確実性には以下が含まれますが、これらに限定されません。Li-Cycleは、リチウムイオン電池とリチウムイオン電池の製造スクラップ、およびサードパーティのブラックマスを経済的かつ効率的に調達、回収、リサイクルできないこと、および製造廃棄物や使用済みリチウムイオン電池のための環境に配慮したクローズドループソリューションに対する市場の需要を満たすことができないこと、Li-Cycleができないこと、グローバルな成長戦略をタイムリーに、またはまったく成功裏に実施すること。Li-Cycleは将来を管理することができません効果的なグローバル成長。Li-Cycleは、Rochester Hub、およびスポークネットワーク拡張プロジェクトを含むその他の将来のプロジェクトをタイムリーに、または予算内で開発できない、またはそれらのプロジェクトが生産性や最終製品の仕様に関する期待に応えられないこと、Li-Cycleはリサイクル能力と効率を大幅に向上させていない、Li-Cycleは買収を含む戦略的取引を行う可能性があり、事業を混乱させ、希薄化を引き起こす可能性があります株主、財源の削減、結果債務が発生したり、成功しなかったりした場合、Li-Cycleの現在または将来の施設の1つ以上が稼働しなくなったり、生産能力が制限されたり中断されたり、将来のLi-Cycleの流動性ニーズと資本要件を満たすために必要な追加資金が、許容可能な条件で、または必要なときにLi-Cycleが利用できなくなったり、Li-Cycleが継続的な懸念事項として存続する能力に関連するリスクと不確実性、不確実性現金貯蓄計画の成功と関連する人員削減に関連して、Li-Cycleは引き続き発生すると予想しています多額の費用がかかり、収益性を達成または維持できない可能性がある、リチウムイオン電池セルの取り扱いに関する問題により、リチウムイオン電池の使用量が減少したり、Li-Cycleの事業に影響を与えたりする、Li-Cycleが原料供給の約束を維持および増やしたり、新規顧客やオフテイク契約を確保できない、EVの採用率の低下、政府による「グリーン」エネルギー技術への支援の低下、ベンチの減少 Li-Cycleの製品に含まれる金属のマーク価格、量または組成の変化Li-Cycleの施設で処理される原料の開発、リチウムイオン電池または代替電池の代替化学組成の開発、ロチェスターハブでのLi-Cycleの収益は、主に単一の顧客から得られています。Li-Cycleの保険はすべての負債と損害をカバーしない場合があります。Li-Cycleは経営陣の経験と専門知識に大きく依存しています。Li-Cycleは規制遵守のために第三者コンサルタントに頼っています。cycleは、顧客が必要とするほど迅速にリサイクルプロセスを完了することができません。Li-サイクルの

うまく競争できない、所得税率の上昇、所得税法の変更または税務当局との意見の不一致、運用コストやその他の要因によるLi-Cycleの営業および財務結果の期間ごとの大きな変動、報告された売上と純利益の減少につながる可能性のある外貨為替レートの変動、世界的なCOVID-19パンデミックの影響などの不利な経済状況、自然災害、異常に不利な自然災害天候、伝染病、パンデミックの発生、サイバー事件、ボイコット、地政学的な出来事、Li-Cycleの知的財産の保護または執行の失敗、Li-Cycleは第三者による知的財産権の主張の対象となる可能性があります。Li-Cycleが特定した財務報告に対する内部統制の重大な弱点を効果的に是正できなかったり、財務報告に関する適切かつ効果的な内部統制を策定および維持できなかったり、会社の普通株式を保有する取締役および役員が持つ可能性の興味と異なるかもしれない興味を持っているその他の株主、株主権利制度の採用に関連するリスク、およびLi-Cycleの普通株式の価格の変動性。Li-Cycleの事業に関連するこれらおよびその他のリスクと不確実性、および将来の見通しに関する情報の基礎となる仮定については、「項目3」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。重要な情報— D. 年次報告書、本書の「Li-Cycleの業績に影響を与える主な要因」、およびこのMD&Aの他の部分に記載されている「リスク要因」。これらのリスク、不確実性、仮定を考慮すると、読者はこれらの将来の見通しに関する記述に過度に頼るべきではありません。実際の結果は、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があります。

Li-Cycleは、適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。これらの将来の見通しに関する記述は、このMD&Aの日付以降の日付におけるLi-Cycleの評価を表すものとして信頼すべきではありません。