6644216；16 DM_US 190520716-12.102113.0045カルノ健康有限責任会社、カルノ健康有限責任会社、本契約売り手とデマキット·ケントが締結した資産購入契約は、2022年12月9日となっています

-II-6644216；16 DM_US 190520716-12.102113.0045証拠物リスト証拠物A定義証拠物Bが特に排除した資産証拠物C購入対価格割当証拠物D一般コンプライアンス認証証拠物E制限契約契約証物F形式販売リスト証拠物H発行フォーマット証拠物I管理サービスプロトコル証拠物J添付証明物K開示スケジュール

6644216；16 DM_US 190520716-12.102113.0045本資産購入契約日2022年12月9日本資産購入契約(以下、“合意”と略す)は、Cano Health，LLC(“買い手”)、Cano Health，Inc.，デラウェア州の会社(“ホールディングス”)、Total Health Medical Center，LLC，フロリダ州有限責任会社(“Total Health”，Your Partners in Health，LLC，フロリダ州有限責任会社(“Your Partners in Health”，Your Partners in Health，LLC，フロリダ州有限責任会社(“Your Partners in Health”，Your Partners in Health，LLC)の間で締結された。フロリダ有限責任会社(“ProCare医療管理”)、フロリダ有限責任会社(“ケア管理”)、フロリダ有限責任会社(“ケア管理”)、フロリダ有限責任会社(“ケア管理I”、およびTotal Health、あなたの健康パートナー、YPH I、ProCare医療管理と看護管理、どれも“売り手”、総称して“売り手”)、およびDemarquette Kent(“所有者”、売り手と共に“売り手”と呼ばれる)である。買手と売手は本契約では総称して“双方”と呼ぶ.ここで使用される資本化用語は添付ファイルAで定義される。所有者は売り手のすべての発行済みおよび未償還持分を所有しているが、(I)Care Management全資が所有するProCare Medical Management，(Ii)あなたのHealth Partnersが完全所有するYPH I、および(Iii)Care Management全額が所有するCare Management Iは含まれていない。B.売り手は、すべての適用法律に従って、本プロトコルで規定される条項と条件に従って、すべてまたはほぼすべての買収資産を買い手に売却することを望んでいる。したがって、前述および以下に説明するそれぞれの陳述、保証、チノおよび合意を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格(これらの対価格の受領書および十分性を確認する)のために、法的制約を受けることを意図した当事者は、第1条買収された資産の購入、負担された負債1.1購入の資産に同意する。本プロトコルの条項によれば、買い手は、1.5節に規定された代価で各売り手に購入し、各売り手は、ここで、売り手業務において使用またはそれに関連するすべての売り手権利および資産を買い手に販売するが、1.2節で決定された除外資産を除いて、許可された財産権負担以外のすべての財産権負担(“取得済み資産”)は存在しない。買収された資産は、(I)売り手が売り手に所有または賃貸するすべてのデバイス、および(Ii)売り手が所有するすべての在庫、用品、消耗品および処分可能物品、(B)賃貸不動産の賃貸および分譲、(C)知的財産、(D)買収契約、(E)取引終了後に入金を受ける権利、(F)患者リスト、記録および資料、合法的に譲渡可能な範囲内のすべての権利、所有権および利益を含む、具体的には、以下のすべての側面における所有権、所有権および利益を含む

-2-DM_US 190520716-12.102113.0045(G)預金、ホストおよび前払い費用に関する権利、(H)売り手に提供される任意のデバイスまたはサービスの保証下のすべての権利、(I)ライセンス(医療保険および医療補助プロバイダ番号および医師従業員および独立請負業者に関連するすべての関連PINを含まない)およびその下のすべての権利、およびその下のすべての権利は、合法的に譲渡可能であれば、(J)資産の取得および負担される負債に関する帳簿および記録、売掛金、在庫、保守および資産および履歴を含む、しかし、従業員医療プロファイルおよび弁護士-顧客特権情報(“帳簿および記録”)、(K)保険福祉は、買収された資産または負担された負債に関連する、またはそれによって生じる権利、クレームおよび収益、ならびに(L)売り手の業務および買収された資産の運営に関連する営業権を含む。1.2資産は含まれていません。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、買収資産は含まれず、各売り手は、以下の資産(“除外資産”)を保持する：(A)売り手の台帳、定款、会議録および株式記録簿、所得税申告書および会社印鑑、(B)売り手の医療保険および医療補助提供者番号、NPIおよび医師従業員および独立請負業者に関連するすべての関連個人識別コード、(C)すべての入金された法定所有権(第1.1(E)節に従って移転された経済権利の制約を受ける)、(D)すべての現金および現金等価物および証券、(E)取得された契約を除くすべての契約、(F)すべての従業員福祉計画、(G)添付ファイルBに具体的に列挙された資産、(H)売り手またはその任意のアクセサリ会社のすべての税金資産(関税および税金還付および前払いを含む)、および(I)売り手の本契約の下でのすべての権利。1.3負債。本合意の条項によれば、買い手はここで負担し、満期時にすべての負担した債務を解除して履行することに同意する。負う責任に加えて、買い手は負担せず、他の方法で各売り手のいかなる債務(各売り手の従業員福祉計画、税収、債務、法律違反、または法律に基づいて負担される義務、および第三者支払者が多く支払う債務を含む)に対していかなる経済的負担も負担しない(“債務を除く)。売り手たちは排除されたすべての責任に責任を負い続けるだろう。1.4契約と権利の譲渡。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，第三者の同意を得ずに任意の取得した契約を譲渡しようとする場合，違約または他の行為を構成する場合，本プロトコルはいかなる獲得した契約を譲渡するプロトコルも構成しない

-3-DM_US 190520716-12.102113.0045違反または任意の方法で買い手または売り手の権利に悪影響を及ぼす。各売り手はその合理的な最大の努力を尽くし、買い手の要求に応じて、それが買い手または買い手の任意の関連会社に譲渡する任意のこのような買収契約について、他の各方面の同意を得るべきである。同意が得られるまで、またはその譲渡試行が無効になる場合、または買い手または各売り手のその下の権利に悪影響を及ぼす場合、買い手が実際に取得された契約項目の下のすべての権利を取得しないようにしなければならない場合、双方は、本プロトコルに従って利益を獲得し、その義務を負担し、費用は、転包、再許可または買い手への転貸、または各売り手が買い手の利益のために、買い手の利益のために売り手の第三者およびすべての権利を実行することを含む買い手によって負担されるべきである。しかし、売り手、買い手、または買い手のどの関連会社も、そのために何の代価も支払う必要はない。各売り手は、そのような買収契約に従って各売り手が受信したすべてのお金を受信した後、直ちに買い手に支払わなければならない。1.5割引で購入します。資産を買収する総コスト(“購入コスト”)は、(A)現金の額(“現金対価”)は、(1)3250万ドル/100ドル(32，500，000ドル)(“初期現金コスト”)に等しく、(2)があれば、これに基づいて、(A)各売り手の流動資産(流動または繰延税金資産を含まない)は、成約日のアメリカ東部時間午前12：01の売り手の過去のやり方に従って計算され、各売り手の流動負債(債務、取引費用、繰延税金負債を含まない)を減算し、成約日東部時間午前12：01に売り手が成約した過去のやり方に従って計算し、負債を仮定した流動資産(“運営資本純額”)を計算し、(B)運営資本純額目標を減算する。(Iii)運営資本純額が運営資本純額目標を超える額(あれば)。(B)負担した負債は，決算日に負担する.(C)本プロトコルに相反する規定があっても、買い手および持株会社は、任意の断片的な株式の発行を回避するために、本プロトコルに従って所有者に発行された任意の持分対価株式の数を最も近い整数に四捨五入することを許可しなければならない。ただし、これらの持分対価株式の数が“四捨五入”である限り、買い手は、(I)(I)四捨五入された当該配当対価株式の当該断片的株式に(Ii)当該等持分対価株式に関する適用される1株当たりの発行価格を支払うか、または分配する必要がある。(D)支払日において、買い手およびホールディングス社は、現金の代わりに株式を株式の代わりに現金で支払うことを選択することができるが、以下の条項に適合しなければならないが、少なくとも133.5万ドル(1，335，000ドル)の現金コストは現金で支払わなければならない。(E)買い手及び持株会社が持分対価株式で現金対価の10%(10%)以下を支払うことを選択した場合、当該持分対価株式は、支払日に持分対価株式を透過して支払われた現金対価金額を1株発行価格で割って発行される。買い手と持株会社が現金の代わりに株式対価格株で現金の10%以上を支払うことを選択した場合、：

4-DM_US 190520716-12.102113.0045(I)売り手に発行された株式対価格株式の20%(20%)は、支払日に1株発行価格で売り手に発行され、計算方法は、株式対価格株式で支払われる現金対価格の20%(20%)を1株発行価格で割る。(Ii)売り手に発行された残りの80%(80%)の株式対価株式(“有領株式対価株式”)のうち、30%(30%)の有領株式対価株式は、売主に1株当たり価格を発行する支払日に発行されるべきであり、その計算方法は、株式対価格株式で支払われる現金対価の24%(24%)を1株発行価格(“支払日”)で割るが、支払日の1周年であれば、1周年発行1株当たり株式価格が1株発行株式価格を下回る場合は、売主が支払日1周年に保留する本条1.5(E)(Ii)条に基づいて発行された1株当たり株式(“保留株式”)については、持株会社は、(1)保留株式数に1株発行株式価格を乗じ、(2)第1週発行株式価格から(3)株式対価株式を減算した額である。(Iii)残りの環株対価株式は、支払日の1周年(“1周年発行日”)に発行され、詳細は、(1)1株1周年発行価格が1株当たり発行価格より低い場合、1株当たりの発行価格が必要な金額で発行される有環持分対価株式は、売り手に不足している残りの現金対価を支払う。(2)1周年発行1株当たり価格が1株発行価格よりも高いが1株発行価格より低い場合、1株発行価格で発行された源泉式株式対価格株式は、必要に応じて売り手に支払うべき残り現金対価格を支払う。(3)1周年発行1株当たり価格が1株発行価格より大きい場合、1周年発行1株価格で発行されたカラー株式対価格株式金額は、不足している売り手の残り現金対価格を支払うために使用される。(4)第1.5(E)(Ii)節に発行された有領持分対価株式の価値(1株当たり発行価格で計算)が株式対価格株式で支払われる購入対価格金額の90%を超えた場合、買い手は、第1.5(E)(Ii)節に発行された持分対価株式の1株発行1周年価格で計算された価値を現金又は有領持分対価株式の形で償還しなければならない。支払日に指定された株式対価格株式で支払われる購入対価格額の90%を超える。(四)売り手は、売り手が全株式対価格株式を販売するまで、無株式対価株式をセット付き株式対価格株式と分離して独立したブローカー口座に格納しなければならない。しかしながら、持株会社のA類普通株が第1周年発行日にニューヨーク証券取引所に上場していない場合、持株会社は、第1周年発行日に売り手に、(I)支払日に支払われていない残りの現金対価に加えて(Ii)(1)株式がまだ公開証券取引所に上場している場合は、真の株式対価格株式の価値、又は(2)株式がいかなる公共証券取引所にも上場していない場合は、現金価値の金額を支払うべきである

-5-DM_US 190520716-12.102113.0045第1週の1株当たり発行価格が、Aクラス普通株式の上場をもたらす取引におけるAクラス普通株の購入価格に等しい場合、売り手は、上記(1)項で取得した株式金額を取得する。1.6購入価格の割り当て。第1.10節により運営資金純額が終了したことが最終的に決定された後120(120)カレンダー日には、買い手は、買取資産中の購入対価格配分(及び連邦所得税目的を購入価格とみなす他の金額)を所有者に交付し、その中には(生疑問を免除するための)売掛金(“購入対価格配分”)が含まれるべきである。購入対価格配分は、添付ファイルC(“分配方法”)において、本準則第1060節、それに基づいて公布された適用財務省条例及び適用される州、地方又は非米国適用法律の任意の類似規定に基づいて規定される方法で作成されなければならない。所有者が所有者に交付されてから30(30)日以内に買い手所有者に購入対価分配に反映された1つ以上の物品に書面で通知しない限り、購入対価格分配は最終決定とみなされるべきである。異議があれば、所有者と買い手は誠実に協議し、“分配方法”に適合する方法で論争を解決しなければならない。所有者および買い手がこのようなすべての反対意見を解決した場合、または購入対価割り当てが最終的である場合、双方は、(I)任意の税金項目を決定するために購入コスト分配の制約を受けることに同意し、(Ii)税務目的のために、本プロトコルに従って完了した取引を税務目的で報告することに同意し(米国国税局表8594の提出を含むが、これらに限定されない)、および(Iii)事前に他方の書面同意を得ない限り、任意の納税申告書上または任意の税務機関の訴訟手続きにおいて購入対価分配と一致しない立場を取らない。買い手は、購入対価格割り当ての準備のために、所有者が合理的に要求する可能性のあるすべてのファイル、フォーム、および他の情報をタイムリーかつ適切に準備、実行、保存、および交付しなければならない。いずれの税務機関が購入対価格分配に対して書面で争議を提出した場合、争議通知を受けた一方は直ちに他方に通知しなければならないが、争議通知を受けた一方が速やかに他方に通知しなかった場合は、当該他方が実際にそれによって損害を受けない限り、本規定に違反するものではない。1.7成約予想証明書。成約日前に、売り手は、(I)成約直前までのすべての債務の未返済額(“成約負債”)、(Ii)成約直前までの取引費用(“成約取引費用”)、(Iii)成約日までの運営資金純額(“推定運営資金純額”)および(Iv)売り手当事者がこれに基づいて成約現金支払いの合理的な善意推定を計算することを含む、所有者によって署名された証明書(“成約予想証明書”)を買い手に準備し、渡す。見積成約証明書には、支払い1.9節で述べた支払いと交付に必要な送金指示も含まれます。1.8購買代金の支払い。(A)成約時に、買い手は、推定成約証明書に規定されている以下の金額を支払いまたは手配しなければならない：(I)買い手は、第2.4(J)節で提供された支払い手紙および指示に従って、即時利用可能資金を電信為替で支払い、成約時に債務を推定するために必要な金額を全額弁済し、(Ii)買い手は、売り手が成約前に提供した支払い書簡および指示に基づいて、即時使用可能資金で成約時に取引費用を即時に支払うことができる

6-DM_US 190520716-12.102113.0045(B)支払日に、買い手は、支払日に、買い手が直ちに使用可能な資金を見積もり成約証明書に指定された銀行口座に送金する方法で売り手に成約現金支払いを支払うか、または、株式対価格で株式を支払う場合、持株会社は、第1.5節の条項に適合する場合、所有者に持分対価格株式を発行しなければならない。1.9純運営資本調整。(A)買い手純運営資本の計算.成約日後90(90)のカレンダー日内に、買い手は声明(“買い手運営資金純額報告書”)を作成し、(I)声明(“買い手運営資金純額報告書”)を所有者に渡し、買い手が成約日までの米国東部時間午前12時01分の運営資金純額(“決済運営資金純額”)を善意で計算し、(Ii)買い手が運営資金純額を計算するためのすべての重要な作業文書のコピーを説明する。疑問を生じないように、期末運営資金純額を計算する際には、期末現金支払いから差し押さえられたいかなる債務も負債として重複して計算してはならない。(B)運転資本純額計算に関する論争。(I)論争通知書。買い手が純運営資本報告書を交付した日(“純運営資本報告書交付日”)から東部時間午後5：00、すなわち純運営資本報告書交付日後30(30)日(“純運営資本争議期間”)まで、すべての人は買い手が計算した期末純運営資本(“純運営資本争議”)に反映された任意の要素や金額について論争を提出したり、買い手の純運営資本報告書を最終的に受け入れて双方に拘束力を持つことができる。運営資金純額争議期間内に、所有者が運営資金純額論争について買い手に書面通知(“運営資金純額争議通知”)を発行し、その不同意要因及び金額を合理的に詳細に列挙していなければ、所有者は、買い手が運営資金純額報告書に記載した期末運営資金純額計算方法を受け入れ、同意したとみなされ、これらの運営資金純額計算は最終計算となり、双方に対して拘束力がある。所有者が純運営資金論争期間中に買い手に純運営資金争議通知を提出した場合、買い手と所有者は純運営資金論争の解決を試み、買い手が純運営資金論争通知を受けてから30(30)日以内に最終的な純運営資金金額を書面で合意する。(Ii)仲裁会計士。買い手と所有者が買い手が純運営資金争議通知を受けてから30(30)日以内に純運営資金論争を解決できない場合、買い手と所有者は共同で仲裁会計士を招いて純運営資金論争を仲裁する。仲裁会計士は，論争のある運営資金純額項目と計算のみを審査し，第1.10節の要求に基づいて運営資金純額争議を解決する。(Iii)論争解決メカニズム。純運営資金論争の解決に対して、仲裁会計士は、買い手と所有者が論争のある純運営資金プロジェクトごとと計算についてそれぞれの立場を提示することを許可する。仲裁会計士は純運営資金論争に関する会議を適宜開催することができ、買い手と所有者は会議で他の書類、材料、その他の情報を提出し、それぞれの顧問、弁護士、会計士に出席してもらうことができる。純運営資金論争の解決には、他の聴聞または口頭審査、証言、証言、証拠開示、または他の同様の手続きがない可能性がある。双方は相手と仲裁会計士に仲裁会計士が合理的に要求するすべての関連書類、帳簿、記録、仕事原稿、施設、人員とその他の情報を提供し、買い手と所有者が提出した純運営資金計算を審査し、純運営資金論争を解決する

-7-DM_US 190520716-12.102113.0045(C)紛争の解決。いずれの場合も、仲裁会計士は、その任命日後三十(三十)カレンダーの日内に、その運営資金純額に関する決定を買い手及び所有者に提出し、各争議のある運営資金純額項目及び計算の決定を反映しなければならない。その決定を下すとき、仲裁会計士は、いかなる物品にも代入してはならず、その価値は、買い手誠実宣言の価値と所有者誠実宣言の価値との間のより大きい者、または買い手誠実宣言の価値と所有者誠実宣言の価値との間のより小さい者を超えてはならない。仲裁会計士の決定は、その独立審査に基づくのではなく、買い手と所有者またはそのそれぞれの代表の陳述のみに基づく可能性がある。詐欺や数学的エラーが発生しない限り、仲裁会計士の運営資本純額の計算は最終的であり、当事者当事者に拘束力があり、裁決中に判決を下すことができる。仲裁会計士がこのような決定を行うことに関連するコストおよび費用は、仲裁会計士がそのような仲裁会計士が採用する条項および条件に関する任意の交渉に関連する費用を含み、仲裁会計士が仲裁会計士に提出された運営資金純額論争の関連部分に反比例して買い手および売り手によって支払われる(例えば、論争金額が100，000ドルである場合、仲裁会計士が買い手に75，000ドル、売り手が25，000ドルを勝訴する場合、買い手は25%の費用を負担し、売り手は75%の費用を負担するだろう)。そうでなければ、双方はそれぞれの費用を支払うだろう。(D)現金対価格の調整。本合意により運営資本純額の終了が最終的に決定された後5(5)営業日以内に、現金対価格は、(I)最終的に決定された推定運営資本純額が終了運営資本純額(この赤字の金額、“運営資本純不足”)よりも少ない場合、売り手は、買い手に対して任意の相殺金額を超える運営資本純不足の連帯責任を負担し、運営資本純額を最終的に終了した後3(3)営業日以内に電気送金によって直ちに利用可能な資金を買い手に支払う。しかし、買い手が第1.5(D)条に基づいて株式対価格株式で現金対価格を支払うことを選択した場合、買い手に支払われる純運営資本ギャップは、まず、不足する売り手の任意の留保有環持分を減少(ゼロ)し、純運営資本ギャップに等しいドルの金額を差し引くことによって支払うべきであり、任意の残りのギャップ金額は、現金で支払うべきである。しかし、売り手は、売り手が登録転売すべき登録証券の有効登録声明または規則第144条に基づいて一部の持分対価株式を売却する合理的な機会があるまで、そのような余剰運営資金純額の支払いを要求されてはならず、金額は、(I)そのような余剰運営資金純額および(Ii)売り手が当時保有していたすべての余剰持分対価株式の純運営資金不足を補うのに十分な金額の両者のうち小さい者に等しい。買い手は，前文で用いた“合理的な機会”が最終的に純運営資金を決定してから10(10)営業日以上となることを認めた.第1.5(C)節の規定によれば、任意の純運営資金不足は、売り手に不足しているが支払われていない金額を差し引かなければならない。(Ii)最終的に決定された推定運営資本純額が期末運営資本純額(当該等の超過額、すなわち“運営資本純額”)を超えた場合、買い手は運営資本純額超過について所有者に責任を負わなければならない。超過した運営資金の純額は、最終的に運営資金の純額を終了することが確定してから3(3)営業日以内に電信為替で直ちに利用可能な資金を所有者に支払わなければならない。1.10値上げを延期します。(A)取引終了1周年後90(90)日以内に、買い手は、買い手対1周年医療保険の計算を準備して所有者に交付しなければならない

-8-DM_US 190520716-12.102113.0045 Advantage Revenueは、買い手と共に、このようなMedicare Advantage収入を計算するために使用されたすべての材料作業底原稿のコピー(各計算は、“買い手Medicare Advantage Revenue計算”)である。買い手が買い手のMedicare Advantage収入計算を提出した日(“Medicare Advantage Revenue Calculation Delivery Date”)の日から東部時間午後5：00まで、即ちMedicare Advantage収入計算交付日(“Medicare Advantage Revenue Disputment”)後15(15)日(“Medicare Advantage Revenue Disputment”)の日から、すべての人は買い手がこの期間のMedicare Advantage Revenue計算に反映された任意の要素または金額について論争(“Medicare Advantage Revenue Dise”)を提供し、合理的な解釈とAdvantage Revenue(Advicare Advantage Revenue Dise)をサポートすることができる。所有者がMedicare Advantage収入論争中に買い手に書面通知を発行せず、所有者が同意しない要素および金額(“Medicare Advantage収入論争通知”)を合理的に詳細に列挙した場合、所有者は、買い手がその期間内に説明したMedicare Advantage収入計算を受け入れて同意するとみなされ、このような適用されるMedicare Advantage収入の計算は最終的であり、双方に拘束力があるであろう。所有者がMedicare Advantage収入論争の間にMedicare Advantage収入論争通知を買い手に提出した場合、買い手および所有者はMedicare Advantage収入論争を解決しようと試み、買い手がMedicare Advantage収入論争通知を受信した後15(15)のカレンダー日内に適用されるMedicare Advantage収入論争の最終金額を書面で合意する。買い手がMedicare Advantage収入論争通知を受信した後15(15)のカレンダー日内に、買い手と所有者がMedicare Advantage収入論争を解決できない場合、買い手と所有者は連合してMedicare Advantage収入論争を仲裁するために仲裁会計士を招聘する。仲裁会計士は第1.10(B)(Ii)と(Iii)及び1.10(C)節の規定によってMedicare Advantage Revenue論争を解決し、このような章に出現するすべての箇所は、“純運営資金”の代わりに“Medicare Advantage Revenue”を用いるべきである。(B)1.10(A)節により最終的に1周年Medicare Advantage収入が決定された後30(30)カレンダー日に、1周年Medicare Advantage収入が基準Medicare Advantage収入以上である場合、買い手またはホールディングスは、1，400万ドル(14，000，000ドル)の現金(“繰延対価格”)を売り手に支払うべきである(“繰延対価格”)(期末現金支払いの割合と同じ)。(C)価格の支払い延期は、以下の条件に依存する：(I)所有者は、成約日1周年に買い手に良好に雇用され続ける、(Ii)売り手当事者は、各取引文書に含まれるすべての制限的な契約を遵守し続け、(Iii)所有者が添付ファイルDに添付されたいくつかのコンプライアンス証明書に署名し、遵守し続ける。それにもかかわらず、買い手が理由なく雇用を終了する場合(所有者雇用契約に定義されているように)、または所有者がその雇用を終了するのに十分な理由がある場合、所有者は第1.10(D)節の要求を満たすものとみなされるべきである。(D)本プロトコルに逆の規定があっても、買い手は、買い手が他の理由で支払う必要がある延期についていかなる金額を支払うことができず、買い手またはその任意の付属会社が締め切りに任意のクレジットプロトコル、保証または他のプロトコルに従って存在し、違約または違約事件が発生している場合、買い手は支払いを延期することができ、またはそのような支払いが違約を構成する場合、買い手またはその任意の付属会社は締め切りに資金を借り入れた。または、買い手またはその任意の付属会社が、そのような債務協定に基づいて違約または違約事件を発生させるか(通知または時間の経過または両方にかかわらず)、または任意の適用法律に従っていかなる規定もしてはならない。もし買い手が前の言葉に従って何の金も支払うことができない場合，買い手は応じなければならない

-9-DM_US 190520716-12.102113.0045このような支払いが債務プロトコルに従ってもはや違約または違約でない限り、または法律の適用によって許可された場合には、そのような支払いは直ちに行われる。(E)買い手(I)は、本合意日から締め切り1周年までの間、Medicare Advantage収入の会計方法を変更してはならず、Medicare Advantage収入の計算に悪影響を与えるために、(Ii)単独のMedicare Advantage収入の財務記録を維持すべきであり、(Iii)繰延対価格の支払いを回避する目的だけでMedicare Advantage収入に影響を与える行動を取ってはならない、またはしてはならない。1.11源泉徴収。本協定には他の規定があるにもかかわらず、買い手及びその関連会社は、本プロトコルに従って支払われた任意の金から必要な税金を控除して源泉徴収する権利がある。このような控除金額は、適切な税務機関に納付され、適切な税務機関に支払われる範囲内で、本契約のすべての目的について、適用された売り手または任意の他の支払受取者に交付され、支払われたものとみなされ、減額および控除はそれについて行われる。第二条閉鎖；納品2.1閉鎖の時間及び場所を閉鎖する。予想される取引の完了(“成約”)は、電子コピーを交換することによって、本プロトコル日(“成約日”)で遠隔的に行われる。締め切りは東部時間午前12時01分から発効します。2.2売り手の決済納品。取引終了時には，売手は各方向の買手に渡す：(A)売手が署名した添付ファイルE形式の制限契約プロトコル(“制限契約契約”)，(B)所有者が署名した添付ファイルF形式の雇用プロトコル(“雇用契約”)，(C)売手当事者が署名した添付ファイルが添付ファイルG(“販売リスト”)である売り手資産の販売票，(D)売り手当事者が署名した添付ファイルが添付ファイルHのフォーマットの発行(“放行”)，(E)売り手が署名した添付ファイルが添付ファイルI(“管理サービスプロトコル”)である管理サービスプロトコル。(F)添付ファイルJの添付ファイル(“添付ファイル”)は、売り手が署名する。(G)表2.2(K)に記載されたすべての同意、許可、命令、承認、届出、登録、および成約前通知のコピーを添付する。(H)債務保有者は、第1.9(A)節に発行された成約時に清算しなければならない弁済通知書に基づく。期限の15日前(15)のカレンダー日よりも早くなく、電信為替指示とこのような債務所有者と共に、このような人が買収した資産に保有しているすべての財産権負担を解除することに同意し、支払い金額を受信した後、すべての適用された非UCC司法管轄区域にUCC-3終了宣言と同等の財産権負担終了書類を提出することを許可する。しかし疑問を持たないためには売り手は

10-DM_US 190520716-12.102113.0045支払日の前に、アンカー銀行または海浜銀行から、これらの銀行における売り手のクレジット限度額に関連する返済状を取得する必要はない、(I)売り手成立国国務秘書は、締め切り10(10)日よりも早く各売り手のために発行された生存証明書、(J)(I)買い手が合理的に要求する可能性のある賃貸不動産の各所有者の干渉プロトコル、および(Ii)買い手が合理的に要求する可能性のある賃貸不動産の各所有者の禁止反言証明書。(K)(I)売り手ごとに妥当な国税局W-9表を記入するか、または(Ii)Treasによる非外国身分証明書。登録する.§1.1445-2(B)(2)買手が合理的に受け入れ可能な形式の売手，および(L)(ただし前述の具体的な列挙に限定されない)買手が予想される取引を完了するために売手に提供する他のすべての文書を合理的に要求する.2.3買い手の期末納品。取引終了時に，買方向売手は，(A)買手が署名した制限的契約プロトコル，(B)買手が署名した雇用契約，および(C)買手双方が署名した付状を渡す.2.4買い手の支払日納品。支払日には，買手は売手に交付する：(A)第1.9(D)条により売手の現金対価を渡すことができるその部分，および(B)持株譲渡エージェントから発行された所有者への持分対価株式の発行を反映した帳簿勘定決算書.第三条売り手の陳述及び保証については、売り手の各方向の買い手が陳述及び保証し、添付ファイルK(“開示スケジュール”)に開示されている場合を除く。3.1組織。各売り手は正式に設立された有限責任会社であり、その設立された司法管区の法律によると、同社は効果的に存在し、良好な地位を有している。3.2権限と権限。すべての売り手は必要なすべての有限責任会社の権力と権限を持っており、現在の方法で業務を展開することができる。各売り手は、本プロトコルに従って署名されるすべての取引ファイル(“売り手ファイル”)を完全な会社または有限責任会社の権限および許可によって締結および実行し、予期される取引を完了する。3.3実行可能。売り手文書はすべての売り手が正式に署名と交付し、各売り手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、売り手の条項に基づいて強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、執行猶予、債権に関する一般的に適用される法律または一般的な平衡法の原則に関する制限は除外される

-11-DM_US 190520716-12.102113.0045 3.4同意。添付表3.4に記載されていることを除いて、以下の事項は、政府当局、第三者支払者、または他の者の同意、許可、命令、承認、届出、登録または通知を必要としない：(A)各売り手が、売り手書類の署名、交付および履行、または予期された取引を完了するか、または(B)買い手が成約直前に行った成約直後の買収資産の使用および売り手業務の動作。3.5競合がありません。付表3.5に記載されていることに加えて、売り手当事者が売り手文書に署名および交付するか、または売り手当事者が予想される取引を完了するかは、各売り手の会社管轄ファイルの任意の規定または各売り手が当事者または売り手として拘束されている任意の法律または秩序の任意の規定と競合するか、または違反を招くことはない。いずれの売り手も、任意の契約の当事者であるか、またはその制約を受けているのではなく、(A)売り手当事者が取引文書を署名、交付または履行するか、または予期される取引を完了することは、(I)違約、違約または加速イベントを構成するか、または(Ii)契約項目の下での各売り手の実質的な権利または義務を修正するか、またはそれらに任意の修正権利を与えるか、または(B)売り手当事者は、取引文書の条項に従って禁止、阻止、または遅延履行される可能性がある。3.6大文字。(I)すべての人が共通して各売り手(ProCare Medical Management，YPH IおよびCare Management Iを除く)のすべての発行済みおよび未償還持株証券の記録および実益所有者であり、財産権負担がなく、(Ii)Care Managementは、ProCare Medical ManagementおよびCare Management Iのすべての発行済みおよび未償還持株証券の記録および実益所有者であり、(Iii)あなたのHealth Partnersは、YPH Iのすべての発行済みおよび未償還持株証券の記録および実益所有者であり、各証券は付表3.6に示されている。引受、オプション、株式承認証、権利(優先購入権を含む)、催促、交換可能証券、または各売り手が発行済みまたは未発行証券に関連する他の合意または約束は返済されていない。売り手はいかなる持分増額、参加、影の持分、あるいは類似の権利の一方でもなく、いかなる持分も付与しない。各売り手の権益証券の権利、特典、特権、および制限は、それぞれの管理ファイルに記載されている。各売り手の管理書類以外に、議決権信託、議決権プロトコル、委託書、持分所有者プロトコル、またはその他の売り手持分証券の採決または譲渡に影響を与える可能性のあるプロトコルはない。3.7子会社。別表3.6に記載されている者に加えて、売り手は、任意の直接または間接株式証券または他の権益、または任意の引受、オプション、株式承認証、権利、引受、交換可能証券、または任意の人の任意の株式証券または他の権益の他の合意または承諾を保有または実益してはならない。3.8財務ファクトシート。(A)付表3.8(A)売り手が2020年12月31日及び2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの未監査総合貸借対照表、損益表及び留保収益表、キャッシュフロー表及び財務諸表付記(任意の補足資料とともに)及び売り手が2022年9月30日まで及び2022年9月30日までの9ヶ月間の未監査総合貸借対照表及び収益及びキャッシュフロー表(8月31日までの8ヶ月間及び8月31日までの8ヶ月間の全面的健康及びあなたの健康パートナーを除く)の完全かつ正確な写しを記載する。2022)(“中間財務諸表”)。財務諸表及び中期財務諸表は、各重大な面において、売り手の当該等日までの総合財務状況、及び売り手の当該等期間の総合経営業績及びキャッシュフローを如実に反映している。売手の帳簿，勘定，記録はつねに売手の歴史的慣例に従って保存されており，売手が行うすべての取引を適切に反映している.(B)売り手は、(1)中間財務諸表に反映される負債及び負債を除いて、実質的な負債又は負債を有さない、(2)既存の契約項下の負債

-12-DM_US 190520716-12.102113.0045中間財務諸表日後、売り手が未満期に対処または生成した債務(違約、保証、侵害、侵害または違法またはそれに関連する債務はない)、または取引費用として生成された債務；(Iii)通常の業務中に中間財務諸表日または(Iv)別表3.8(B)以来の歴史的慣行。(C)各売り手には、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度が設けられている：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)取引は、従来計算されてきた財務諸表を売り手の過去の慣行に従って作成するために、必要に応じて記録される。3.9資産；銀行口座。(A)売主1人当たり、取得した資産に対して良好かつ有効な所有権又は有効な賃貸権益を有し、許可された財産権負担以外に財産権負担はない。買収資産全体としては，(I)現在行われている当該などの売り手業務運営に使用されているすべての資産，(Ii)経営状況やメンテナンス状況が良好(正常損失を除く)，期待用途に適しており，潜在的な欠陥がないこと，および(Iii)正常業界慣行に従って保守されていることが含まれる。付表3.9(A)は，売手が所有するか，売手の業務で使用するすべての機器を示している.(B)すべての受取金(I)が中間財務諸表に反映されるか、または中期財務諸表日の後に生成され、(Ii)サービスまたは販売貨物を提供する誠実で公正な取引から生成され、(Iii)通常業務中にその条項および商業的に合理的な徴収方法(貸出金および準備および割引の適用準備金を差し引く)は、通常の業務プロセスにおいて良好かつ回収可能(または回収された)である。すべての準備金、手当、割引の過去と現在は、各売り手が正常な業務過程で歴史的に保持または記録している準備金、手当、割引と一致している。(C)付表3.9(C)売り手が使用する各銀行口座を示し、(I)適用可能なホスト機関、(Ii)そのアカウント上のすべての授権者、(Iii)口座番号、および(Iv)各売り手またはその第三者支払者の患者支払いの暗号箱として使用されるかどうか(“銀行口座”)を明記する。3.10保険です。(A)売り手が売り手の業務について維持しているすべての保険証書を付表3.10に示す.売り手は、そのような保険証券の終了または継続しない書面通知、または売り手に知られている他の通知を受信していない。売り手は、任意の保険会社から書面通知または売り手に知られている他の通知を受信しておらず、任意のクレーム、任意のクレームの金額、またはそのような保険シートについて提出された任意のクレームの保証範囲を拒否または論争し、または同様にこれに関連する権利を保持する。このような保険証書によると、各売り手はすべての保険料と他の支払金を支払わなければならない。第三者のクレームや訴訟が解決されていないか、または売り手に知られている限り、そのような保険証券のいずれの請求に対しても合理的である可能性がある各売り手については、その売り手に対する脅威は存在しない。売り手は、任意の保険会社の書面通知または売り手に知られている他の通知を受信していないか、任意のクレーム、任意のクレームの金額、または任意のそのような保険シートについて提出された任意のクレームの保証範囲を拒否または論争するか、または同様にこれに関連する権利を保持する。(B)各サービスプロバイダが現在、(サービスプロバイダが各売り手または各売り手にサービスを提供するすべての期間)有効かつ課金可能な専門責任保険リストを維持しており、各事故の責任限度額は少なくとも250，000ドルであり、合計750，000ドルである。第三者のクレームや訴訟が解決されていないか、または売り手の知る限り、いかなるサプライヤーに対する脅威もなく、保険クレームはすでにまたは任意のものである可能性が高い

-13-DM_US 190520716-12.102113.0045このような保険証書。売り手によれば、任意の保険会社の書面通知または売り手に知られている他の通知を受信していないサプライヤーは、任意のクレーム、任意のクレームの金額、または任意のそのような保険シート上のクレームの保証範囲を拒否または論争するか、または同様にこれに関連する権利を保持する。3.11ライセンス。(A)各売手は，売手が現在経営している業務を展開するために必要なすべての物質的許可を持つ.付表3.11に，売手が現在経営している業務を展開するために必要なすべての材料許可を示す.このようなすべてのライセンスは、(A)他の誰もおらず、良好な効力および効力を有する各売り手に発行または付与され、(B)各売り手が現在の業務(患者、第三者支払者および関連財務仲介機関からの支払いまたは精算を含む)を展開するために必要なすべての重要なライセンス、ライセンス、登録、承認、認証、承認、合意、および同意を構成する。2019年1月1日以来、各売り手は経営しており、2019年1月1日以来、発行された各ライセンスを実質的に遵守しており、売り手によれば、どの政府当局または他の人も、いかなる根拠にも基づいて各売り手が必要なライセンスを実質的に遵守していないこと、または任意の売り手が所有する任意のライセンスの信用が好ましくないことが知られている。(B)各サービスプロバイダは，サービスプロバイダのサービスを履行するために必要なすべての物質的許可を有しており，各売手および各売手は，患者，第三者支払者，および関連する財政仲介機関からそのようなサービスに関する支払いまたは補償を得ることができる.3.12ビジネスの処理。中間財務諸表の日付から、個別に、または任意の他のイベント、事実、状況、または条件と共に、売り手の業務、運営、資産、負債または財務状況に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼすように、イベント発生もなく、事実、状況または条件も存在しない。付表3.12に記載されていることを除いて、中期財務諸表の日から、売り手は、(A)任意の資産を処分してはならないが、(I)通常業務中に在庫、供給品および消耗品を売却および消費し、(Ii)歴史的慣行に従って通常業務中に発生した善意の負債を現金で支払うこと、(B)任意の資産の購入、(I)単独または合計25，000ドル以上または100，000ドル以上、または(Ii)通常業務プロセスにおいて歴史的慣行以外の方法で、(C)任意の契約を締結または終了する(I)個々に25，000ドルを超える、または合計100，000ドルを超えること、または(Ii)通常のビジネス動作において歴史的慣行に適合しているわけではない。(D)任意の権利を放棄するか、または正常なビジネス動作において歴史的慣行に適合していないいかなる債権または申出を取り消したり損害したりするか。(E)いかなる作為をとるか、またはいかなる作為としても発生しないことを許容し、または売り手がその任意の重要な契約に違反するように許容する。(F)任意の死傷、損害、破壊を受ける。(保険によって保証されているか否かにかかわらず)$25，000を超える損失または負債を超える資産または財産の使用損失または中断をもたらす任意の使用損失または中断；(G)年間総補償が$50，000を超える雇用契約を締結、終了、または修正すること；

-14-DM_US 190520716-12.102113.0045(H)上記の売り手の任意の取締役、有限責任会社マネージャーまたは同等の管理当局、役人または人員に支払う補償を追加しましたが、通常の業務中に従来の慣例に従って増加した補償を除外し、(I)任意の個人の年間総補償が50，000ドルを超えるまたは年間総補償が100，000ドルを超える者を採用または解雇し、(J)会計方法または原則または任意の徴収または支払い政策またはやり方を任意の変更し、(K)(I)または任意の実質的な税務選択を撤回し、(Ii)改訂された納税表の提出、(Iii)任意の税務申告索について和解または妥協すること、(Iv)任意の重大な税務会計方法を締結または変更すること、(V)任意の税務開示または税務特赦または同様の届出を任意の税務機関に提出すること、または(Vii)税務に関連する任意の申立または評価税の時効期間の延長または免除に同意すること、(L)任意の再構成、再編成または清算を完了すること、または(M)上記の任意の事項を行うための任意の重大な契約または他の約束を締結すること。3.13件の契約。付表3.13は，個々の売り手が当事側である以下の契約を示しており，各契約の名称と日付および契約ごとの当事者(“実質的契約”と総称する)：(A)第三者支払者との契約は，2022年9月30日までの12カ月間，これらの第三者支払者の合計が売り手勘定書(総請求書のドル価値定義)の75%以上を占め，(B)サプライヤーとの契約，(C)販売とマーケティングサービスの契約，(D)医療製品，機器または薬品メーカー，卸売業者，流通業者と薬局との契約を示している。(E)管理、課金、入金または他の行政サービスを売り手に提供する契約。(F)売り手と他の人と利益、損失、費用または債務を共有する組合契約、合弁契約、およびその他の契約(その名称にかかわらず)；(G)売主資本支出が50，000ドルを超えるが支出約束を支払わない契約を規定する。(H)雇用、独立請負者、相談および同様の契約(解散料なしで終了することができる任意の雇用契約を含む。)および(2)ボーナスを規定する契約を含む。(1)売り手の取締役、有限責任会社のマネージャーまたは同等の管理当局と締結された契約(売り手の会社管理書類を除く)、(J)任意の資産の購入または売却の契約は、(1)通常の業務中に歴史的慣行に適合しない、(2)支払義務が含まれているか、または(3)任意の12ヶ月以内に100，000ドル以上支払う

-15-DM_US 190520716-12.102113.0045(K)不動産の所有権、所有権または使用、占有または任意の権益に影響を与える契約、賃貸不動産の賃貸および分譲、(L)賃貸または転貸(テナント、分譲人、レンタル者または転貸者として)個人財産または無形資産の契約は、任意の12ヶ月の間に100，000ドルを超える支払い、(M)任意の方法で(I)売り手が任意の他の人と競合する権利、(Ii)売り手が任意の他の人に売却または購入する権利を制限することに関連する。(Iii)任意の他の人が売り手と競合する権利または(Iv)別の人が任意の人員の能力を雇用または保持すること；(N)任意の12ヶ月の間に$100，000を超える債務に関連する契約；(O)保証または補償協定(その主な目的は代償ではないが、一般的なこのような契約の慣用的な補償条項が記載されている可能性がある一般的な授業契約を除く)；(P)政府当局と締結された契約。および(Q)上記で示されていない契約は、(I)任意の12ヶ月の間に関連する対価格が100，000ドルを超える場合、または(Ii)期間が1年を超え、売り手が30暦の通知未満で契約を終了することができず、処罰を受けることができない場合である。すべての実質的な契約は完全に有効であり、適用される売り手と売り手の知る限り、契約の他の当事者に対して拘束力がある。売り手によれば、通知または時間の経過の有無にかかわらず、または任意のさらなるイベントが発生したり、任意の未来の事実、状況、または条件が発生していなくても、任意の実質的な契約下での売り手の実質的な違約を構成することはない。いずれの実質的な契約のいずれも、このような実質的な契約を拒否または終了しておらず、適用された売り手に書面で通知されていない場合には、そのような実質的な契約を更新するつもりはない。再交渉しないか、または再交渉しようとしない(売り手に知られている)いかなる実質的な契約に基づいて、適用された売り手に支払うべきか、または適用された売り手によって支払われるか、または支払うべき任意の金額に対応しても、誰も再交渉の書面要求を提出しない。売り手はいかなる実質的な契約の下でもそれのいかなる権利も放棄しないか、または放棄しない。3.14従業員と独立請負者。(A)付表3.14(A)(I)は、本協定日までの全員(一時休暇の従業員を含む)と、それぞれ2022年の例年の基本報酬および最高ボーナス潜在力、雇用/採用日、職またはサービス(独立請負者にとって)、常勤またはアルバイト身分(従業員にとって)、および独立請負者として採用された者の具体的な名称を示す。別表3.14(A)(Ii)は、購入対価格の任意の部分を直接または間接的に受け入れたすべての者、または予想される取引終了時に任意の契約配当または適宜配当、影の持分支払いまたは同様の補償を受けたすべての者、ならびにこれらの人が獲得した購入対価格または他の補償の金額を示す。これらの人の中には米国での就職を許可されていない無免許外国人は一人もおらず、各販売者は適用法に基づいて全員にI-9表を保存している。(B)付表3.14(A)(Ii)において従業員として決定された者を除いて、誰も(適用法律、任意の契約または他の規定による)各売り手の従業員として分類されるべきか、または分類されるべきであり、各売り手または各売り手にサービスを提供する他のすべての人員は、適用される税金、雇用および他の法律、および適用される契約に従って独立請負業者である。売り手の知る限り、その人またはどの政府当局も、その人が各売り手の従業員であるか、または分類されるべきであると主張または脅していない(適用される法律、任意の契約、または他の規定に基づいても)

16-DM_US 190520716-12.102113.0045(C)これらの者と各売り手との間の任意の契約(秘密、競業禁止または独自の権利協定を含む)、または売り手に知られている任意の他の人の間の任意の契約(任意の秘密、競業禁止または独自の権利協定を含む)は、そのような契約の一方ではなく、他の人によっても制限されず、これらの契約は、取引終了後に買い手およびその関連会社が現在行われている方法で各売り手のビジネスを展開する能力に重大かつ悪影響を与える。(D)売り手は、任意の労働組合または労働機関との集団交渉合意または他の契約の一方であるか、またはその制約を受けているわけではなく、現在交渉中または考慮されているそのような契約もない。任意の人員については、(I)ストライキ、減速、スト、停止または他の重大な労使紛争、(Ii)訴訟、調停、告発、訴え手続き、または労働関係または雇用事務に関連する法律違反の疑いがある他のクレーム、任意の人員または労働組合が国家労働関係委員会、平等雇用機会委員会または任意の同様の政府当局に提出した任意の告発または苦情、(Iii)労働組合組織活動または(Iv)集団交渉代理人の認証申請を含み、未解決または売り手に知られている脅威を含まない。誰も停止していないし、販売者もこのような行動を取ることを考慮していない。(E)売り手1人当たり、以下のすべての法的義務を実質的に履行している(法律、契約又はその他の規定により)：(I)当期給料期間の残業代以外の残業代、(Ii)当期給料期間の賃金又は賃金以外の賃金、(Iii)休暇、病気休暇又は休暇(又は代休、病気休暇又は休暇の報酬)ただし、休暇を除く。財務報告書または中間財務諸表に反映される病気休暇または休暇(または代替賃金)、または(V)職業健康および安全、ならびに(V)職業健康および安全が、本契約日の12ヶ月前に取得され、財務諸表または中間財務諸表に反映される。各売り手は政府関係部門にその従業員について失業賠償金のすべての実質的な側面に必要なすべての金を支払った。(F)各売り手従業員の雇用は任意に終了することができ、売り手はいかなる費用も負担しないが、通常の業務中に歴史的慣行に適合する業務費用を補償し、法的要件を満たす持続的な福祉を支払うことができ、計算すべき賃金、賃金および休暇賃金、病気休暇賃金、または法的要件を満たす任意の他の有給休暇を除く。すべての売り手の現従業員または前任者は、以前その売り手に雇われていなかった人を雇う前に、その売り手に再雇用される権利がない。(G)閉鎖日の6ヶ月前には、各販売業者に対して“大規模リストラ”または“工場閉鎖”は行われていない(“警告法案”の定義による)。付表3.14(G)で述べたことを除いて，締め切り前90(90)カレンダー日には，各売手の従業員は各売手に関する“失業”を経験していない(“警告法案”の定義による).(H)売り手の知る限り、売り手は、取引終了後、買い手およびその関連会社(各売り手を含む)との連絡を継続するように、誰もを制止するための行動をとっていない。売り手の知る限り、買い手またはその任意の関連会社(各売り手を含む)が採用または採用要約を提出した場合、売り手は成約時またはその後にそのような要約を拒否するつもりはない。3.15従業員福祉。(A)付表3.15(A)は、各従業員福祉計画を示している。各従業員福祉計画について、各売り手は、(I)従業員福祉計画を構成するすべての文書(任意の不文化された従業員福祉計画の詳細な書面記述を含む)、(Ii)すべての関連する信託協定、保険契約および他の資金ツール、(Iii)任意の政府のすべての関連裁決、決定書、または相談意見の完全かつ正確なコピーを買い手に提供した

-17-DM_US 190520716-12.102113.0045許可、(Iv)すべての関連概要計画説明、材料修正要約、従業員マニュアルおよびその他の書面通信、(V)最近の精算および財務報告、(Vi)最近3年間に任意の政府当局に提出されたすべてのForm 5500年度報告およびその他の報告(任意の形態のPBGC-1を含む)、(Vii)最近3年間、その従業員計画に従って米国国税局に提出されたすべての自発的修正計画出願、および最近3年間の自発的受託是正計画に従って労働部に提出された任意の出願、(8)過去3年間に行われたすべての保証、非差別、頭重軽さ、415テストのコピー、(9)第三者管理人、精算師、投資マネージャー、他のサービス提供者と締結したすべての関連契約。(B)各従業員福祉計画(および各関連信託、保険契約および基金)(I)の維持、資金および管理は、その条項および任意の適用可能な集団交渉協定に適合し、(Ii)形式および運営においてERISA、規則および他の適用法(州保険法を含む)のすべての適用要件に実質的に適合する。すべての売り手とそのERISA付属会社が運営しており、COBRAのすべての要求を厳格に守ってきた。(C)すべての必要な報告および説明(表5500年度報告、年間報告要約、および計画要約説明を含む)は、従業員福祉制度および“規則”の適用要件に基づいて、直ちに各従業員福祉計画に提出され、配布されている。COBRAに拘束されたすべての従業員福祉計画はCOBRAの要求を満たしている。(D)各売り手が、すべての従業員福祉計画に従って、会計前の任意の期間に支払う義務があるすべてのお金を全額支払いした。(E)第401(A)条下の“合格計画”の要件を満たすことを目的とした従業員福祉計画毎に、(I)当該従業員福祉計画が第401(A)条下の全ての資格要件を満たし、(Ii)当該従業員福祉計画が当該規則の下で計画されている資格に対する米国国税局の有利な決定又は意見(又は原型スポンサーへの意見又は相談状に依存し、当該従業員福祉計画が当該規則適用要件の下で形成された資格に適合していることを示す権利がある。)また、特定の日から、当該従業員福祉計画或いは任意の関連信託の資格状況に悪影響を与える可能性のあるいかなる事件も発生せず、及び(Iii)当該等従業員福祉計画はすでにすべての適用税法及び適宜改正の規定に基づいて適時に改正された。(F)各売り手およびそのERISA関連会社は、ERISA第3(35)節で定義された任意の“固定収益計画”またはERISA第4章または第412項の規範的に制約された任意の計画に対していかなる責任も負い、その計画に対していかなる責任も負わない。(G)各売り手及びそのERISA関連会社は、ERISA第3(37)項に定義されたいかなる“多雇用主計画”に対してもいかなる責任(ERISA第4201条に定義された脱退責任を含む)も、それに対していかなる責任も負わない。(H)各売り手およびそのERISA関連会社は、COBRAの規定に従って、費用が参加者または参加者の受益者によって負担されない限り、ERISA第3(1)節に定義された任意の“福祉計画”に対して任意の責任を負わない。(I)従業員および受益者の定例福祉申請索に参加する以外に、任意の従業員または受益者は、任意の従業員福祉計画または任意の従業員福祉計画に関連する任意の従業員または受益者に対して、いかなる係属中またはSBCに知られている脅威申立索、訴訟、監査または他の行動(定例福祉申請索を除く)を有さない

-18-DM_US 190520716-12.102113.0045(J)各従業員福祉計画については、コード§4975(C)またはERISA§406に従って行われるコード§4975(D)またはERISA§408免除の“禁止された取引”には、発生したこともなく、契約上誰も参加する義務もない。いかなる従業員福祉計画の資産の管理又は投資についても、どの受託機関も受託責任に違反する責任を負わない。(K)被買収会社が所有または管理するいかなる資産も、第29 C.F.R.§2510.3-101で定義された“計画資産”を構成せず、予想される取引(取引終了後に発生する取引を含む)は、第(4975(C)項または(406)項の“取引禁止”を構成することもなく、第(4975)(D)項または(408)項の免除にも属さない。(L)各売り手は、(I)いかなる従業員福祉計画への不当な参加が許可されていないか、または(Ii)任意の従業員福祉計画への参加から不当に排除されたために、任意の実質的な責任を負わない。(M)取引の完了は、任意の他の支払いと組み合わせて、“規則”第280 G条による“超過パラシュート支払い”をもたらす賠償の支払い条件をもたらすか、または満たされないことが予想される。法典4999条によると、売り手は誰にも税金を支払う義務がない。(N)各従業員福祉計画は、計画発起人が随時計画を修正または終了することを可能にするが、“従業員権益法”および“改正または終了計画規則”に適用される届出および通知要件を遵守しなければならない。(O)付表3.15(O)は、第(409 A)項の仕様に適合する“不合格繰延補償計画”である各売り手契約、計画、または他のスケジュール(書き込みまたは従業員福祉計画の有無にかかわらず)を示している。このような契約、計画、または他の手配の各々は、“準則409 a(A)(2)~(4)”およびすべての米国国税局条例およびその下で公布された他のガイドラインの要件に実質的に適合している。不適格な繰延補償計画の管理方法は、第409 a条又はその下の条例又はガイドラインに違反していないか、又は計画参加者に支払われた金額に消費税が適用されることになる。第409 a条の規定によると、売り手は誰にも税金を支払う義務がない。3.16不動産。(A)売り手は何の不動産も所有しない.(B)別表3.16(B)は、テナントまたはテナントとして売り手に賃貸または分譲され、ビジネスで使用される不動産(“賃貸不動産”)をすべて列挙する。すべての賃貸不動産は書面による賃貸または分譲契約によって各売り手に賃貸または分譲される。すべての賃貸不動産賃貸および転貸は完全に有効であるが、他方の適切な許可と実行、および任意の破産または他の債権法律の適用は、別表3.16(B)と並んでいる。各売り手はすでに買い手にこのような賃貸契約及び分譲契約(すべての関連改訂、修正、付録及び添付手紙を含む)の完全かつ正確なコピーを提供しており、このコピーはすべての重要な点で正確かつ完全である。各賃貸不動産賃貸または賃貸項目の次の各売り手が満期になり、支払わなければならないすべてのレンタル料および他の支払いは当期支払いです。売り手の知る限り、いかなる賃貸不動産賃貸或いは分譲下でも、各売り手は重大な違約が発生しておらず、しかも売り手の知っている限り、賃貸不動産賃貸或いは分譲は他の各方面の重大な違約は発生していない。通知または時間の経過、または任意の未来のイベントまたは任意の未来の事実、状況または条件の発生または存在にかかわらず、任意の賃貸不動産賃貸または分譲の各売り手の違約行為となるように、いかなるイベントまたは事実、状況または条件は発生しない。賃貸契約又は分譲契約項を適用した場合の違約又は違約行為については、保証金を全額返還することがない場合には、いかなる賃貸不動産についても保証金又はその部分保証金を支払うことがない。成約後、一人の販売者は不動産賃貸の仲介手数料や探す者に手数料を借りない。別表3.16(B)別の規定を除いて、売り手は不動産を賃貸する唯一のテナントであり、レンタルを共有しない

-19-DM_US 190520716-12.102113.0045不動産および賃貸不動産の任意の部分または他の人の誰かに転貸し、賃貸不動産の平和および静かな占有を有している。(C)賃貸物件の改善工事は、すべての重大な点で良好な運営状況およびメンテナンスにある(一般損失を除く)。売り手の知る限り、取引終了後1年(1)以内に、各売り手が現在行われているように、通常の業務中に賃貸不動産を継続的に使用することができるように、賃貸不動産の維持および/または修理のための重大な資本支出が必要または合理的に必要とされる可能性がある。(D)売り手の知る限り、賃貸物件およびその上のすべての内装および駐車施設および経営活動は、その所有権、使用、占有、または運営に関連するすべての関連政府当局の許可を得ている(ライセンスを含み、すべてのライセンスが全額支払いされ、すべて有効である)。売り手の知る限り、賃貸不動産の一部および各売り手が賃貸不動産について行う業務の改善は、適用される区画や建築法に違反するものではなく、賃貸不動産に関する1990年の米国障害者法[米国連邦法典“第42編12101節を含む、適用される区画や建築法にも違反しない。売り手によれば、賃貸不動産の一部からなる改善および各売り手が賃貸不動産上で行うビジネスは、使用または占有制限、制限、条件、または記録契約または公共事業または他の地権に違反しない。(E)売り手によれば、(I)賃貸物件の税額または評価評価について提起されたいかなる挑戦または控訴保留もなく、または売り手の知る限り、書面的脅威はなく、売り手は、これについてどの政府当局とも特別な手配または合意を締結していない；(Ii)賃貸物件についてまだ行われていない法的手続きまたは売り手によれば、これらの法的手続きは脅かされているか、または(Iii)任意の賃貸物件またはその任意の部分の行使されていないオプション、第1の契約権、優先購入権、または契約を購入する。3.17環境保護。(A)各販売者及びその資産及び業務は、2018年1月1日から全ての環境法及び環境ライセンスの所有及び運営を実質的に遵守してきた。過去3(3)年間、所有者(各売り手の業務について)または任意の売り手に書面通知、伝票、問い合わせまたはクレームを出さなかったか、または売り手が知っていることについて、所有者または任意の売り手に書面の脅威を発し、任意の環境法または環境ライセンスに違反しているか、または任意の環境法または環境ライセンスに従って任意の責任を負うことを告発している。(B)付表3.17に、各売り手が現在経営しているビジネスに必要なすべての物質環境ライセンスを示す。各売り手は所有しており、売り手は、添付表3.17に列挙されたすべての環境ライセンスを必要とする完全かつ正確なコピーを買い手に提供している。(C)売り手の知る限り、賃貸物件には、地下タンク、カビ汚染物質、または壊れやすいアスベストまたはポリ塩化ビフェニルを含む材料または装置がない。売り手または(売り手に知られている)賃貸不動産テナントは、それに責任を負うか、または責任を負う可能性のある他の任意の人、または適用される環境法に従って、任意の責任が生じることが合理的に予想される任意の売り手または任意の他の人は、いかなる危険物質も発生、処理、貯蔵、輸送、処置(現場または非現場)または放出されない。(D)売り手またはその関連会社、または売り手に知られている限り、売り手は、任意の環境法に従って責任を負うか、または責任を負う可能性のある他の任意の人に、発生、処理、貯蔵、輸送、処置(現場または非現場)されていないか、または有害物質を放出していない。(E)売り手は、いかなる環境法または環境ライセンスについても、賠償を提供するか、または他の人の任意の責任(任意の是正または救済行動の義務を含む)を負担しない

-20-DM_US 190520716-12.102113.0045(F)各売り手は、過去または現在の施設および運営に関連し、(Ii)売り手によって保管、所有、または制御されるすべての環境監査、報告、および他の文書の完全かつ正確なコピーを買い手に提供している。3.18知的財産権；データプライバシー。(A)付表3.17には、各売り手のビジネスにおいて使用される、または任意の売り手が所有権を主張するすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商業外観、ロゴ、スローガン、インターネットドメイン名、著作権、およびソフトウェアがリストされている。各売り手は、その知的財産権資産の所有者であるか、またはその知的財産権資産を使用する正式な許可を得ており、すべての知的財産権資産が存在し、常に良好な状態を維持しており、適用された場合には、各売り手に適切に割り当てることができるかもしれない。売り手の知る限り、任意の売り手が所有または使用する任意の商標、サービスマーク、商業外観、ロゴ、スローガン、インターネットドメイン名または著作権と同じまたは困惑的に類似した同じまたは密接に関連する商品および同じ地理的領域内で任意の商標を使用する権利がある他の誰もいない。他の誰も、知的財産権資産が各売り手に許可されているか、または各売り手によって適切に許可されていない限り、任意の知的財産権資産の所有権を所有していると主張しているか、または売り手に知られていない。各売り手の知的財産権資産の使用は侵害されない、流用、または他の方法で任意の他の人の知的財産権を侵害し、売り手の知っている限り、このような侵害、流用、または他の違法行為は誰も主張しない。売り手の知る限り、他の人たちが知的財産権資産を侵害、流用、または他の方法で侵害することはない。各販売者は、彼らの商業秘密および他の固有の非公開情報を保護するために、商業的に合理的な努力を尽くしている。各売り手は、そのトラフィックにおいて現在使用されているすべてのソフトウェアのすべてのコピーを使用する合法的な権利を有し、取引が完了した後に買い手もこの権利を所有するであろう。知的財産権資産は各売り手が現在の方式で業務を展開するために必要なすべての知的財産権と知的財産権許可証を構成している。(B)各売り手は、コードまたは命令、時間、複製保護装置、クロック、カウンタまたは他の制限的な設計またはルーティング、ならびにデータまたは他のソフトウェアまたは他のソフトウェアまたはハードウェアの不正アクセスまたは無許可無効化または消去を可能にする任意の“バックドア”、“タイミング爆弾”、“トロイの木馬”、“ワーム”、“転倒デバイス”、“ウイルス”または他のソフトウェアまたはハードウェアの影響を受けないことを保証する実行ポリシーおよびプログラムを含む商業的に合理的な努力をとっている。売り手の知る限り、不正な侵入に成功したり、そのようなシステムの安全を破壊したりすることはない。成約前の最後の12(12)ヶ月以内に、どのような障害、障害、持続的な目標達成のパフォーマンス、または各売り手の任意の情報技術システムに影響を与える他の不利なイベントも発生せず、これらのイベントは、そのような情報技術システムの使用または各売り手のビジネス行動を大きく乱す。(C)各ベンダが運営しており、2019年1月1日以降、すべての情報プライバシーおよびセキュリティ法律を厳格に遵守してきた。売り手によれば、各売り手は、個人情報または他の敏感なデータの盗難または不正アクセスを経験したことがなく、どのような盗難または不正アクセスが発生したと信じる理由もない。各売り手が維持するデータセキュリティ措置は、適用される業界慣行および基準、ならびに任意の売り手が参加または制約された契約の下での任意の適用要件に適合する。各売り手は、独立した外部監査士を招聘し、様々な適用基準(例えば、SSAE 16、ISO 27001、支払カード業界標準)に従って、売り手のセキュリティ慣行を定期的に検討し、各売り手は、そのようなテスト中に発見された任意の欠陥を修復した。個人情報の機密性およびこのような情報を保護する法規制の要求に応じて、各ベンダは、“特殊”カテゴリの個人情報に対して強化された制御(静的および伝送中の暗号化を含む)を利用する

-21-DM_US 190520716-12.102113.0045 3.19税。(A)各売り手は、締め切り前に提出することを要求するすべての所得税および他の重要な納税申告書をタイムリーに提出する。これらすべての納税申告書は完全で実質的に正確であり、実質的にすべての適用法律の規定に適合している。すべての売り手が支払うべきか、または業務のために支払うべきすべての重大な税金は、(どの納税表に表示されているかにかかわらず)全額支払われています。どの売り手も納税申告書の提出時間を延長する受益者ではない。買収資産には、未納または未納の疑いがあることによるいかなる財産権負担も存在しない。売り手は税金に関する訴訟時効を放棄しておらず、納税評価や税欠に関する時間を延長することにも同意していない。(B)各売り手は、支払済みまたは未払いの従業員、独立請負者、債権者、持分所有者、または他の人の金額に関連するすべての源泉徴収および支払いをタイムリーかつ適切に納付した。このような源泉徴収および支払いに必要なすべてのフォームW−2およびフォーム1099は、正しく記入され、タイムリーに提出されている。(C)いかなる売人の資産も“第197条(F)(9)無形資産”ではない(定義は“条例”参照)。登録する.§1.197-2(H)(1)(I)であり，そのための過渡期は1993年8月10日に終了すると仮定する).(D)法的手続きがないか、または売り手に知られている限り、課税事項、または売り手に知られている任意の税務当局によって脅かされている任意の税金の法的責任について行われていない法的手続きはないか、または売り手に知られている限り、監査または調査はない。(E)売り手は、任意の税金分配または共有契約の当事者ではなく、現在または潜在的に税金に関連する任意の他の人の契約義務を賠償することもない(通常の業務中に締結され、その主な目的は税金ではない任意の契約を除く)。(F)すべての米国連邦所得税について、および(適用される場合)州および地方所得税目的：(I)Total Health、あなたの健康パートナーおよびケア管理は、設立以来、コード§1361(A)(1)および(Ii)が指すS会社として適切に分類されてきた；(Ii)YPH 1、ProCare医療管理およびケア管理Iの各々は、無視されたエンティティとみなされている。3.20訴訟と調査。過去5(5)年以内に、(A)各売り手または(各売り手のトラフィックについて)任意の制御者または(B)予想される取引の完了に関連する保留手続き、または各売り手に知られているか、または各売り手に知られている保留または脅威の照会、調査、または監査手続きはない。3.21法律を遵守する。各売り手は運営しており、過去5(5)年間、その運営は実質的にすべての適用法律を遵守しており、政府当局、第三者支払者、または他の人から書面通知を受けていないか、または売り手の知っている限り、適用法を遵守できない他の通知を受けていない。売り手は、過去5(5)年以内に、いかなる注文(または任意の政府または他の当局と締結された任意の手続きで達成された任意の合意)の一方または制約を受けないか、または制限されない。3.22衛生保健コンプライアンス。(A)医療保健法を遵守する。売り手は過去6(6)年間に適用されたすべての医療保健法を実際に遵守してきた。売り手およびそのそれぞれの関連者、高度管理者、マネージャーおよび人員、および売り手に専門的なサービスを提供するために招聘された医師および他の医療専門家は、違反しないか、または、売り手の知る限り、任意の医療保健法違反によって調査され、これらの人々またはそれが従事する任意の商業活動または専門サービスを法的に拘束する

-22-DM_US 190520716-12.102113.0045売り手スタッフ(他の人に提供されるが売り手によって手配されたサービスを含む)。(B)連邦医療計画に参加する。任意の連邦医療計画に参加するすべての売り手およびその付属会社は、連邦医療計画に参加する資格があり、連邦医療計画に正式に参加しており、その人が運営する各場所で医療または行政サービスを提供する提供者として認証されている。売り手のすべての当事者およびその付属会社は、すべての連邦医療計画規則および条例、ならびにその所属またはその制約された各連邦医療計画契約のすべての条項を実際に遵守した場合に動作する。売り手とその付属会社はすべてアメリカ衛生と公衆サービス部監察長事務室と締結した会社の誠実な合意の当事側ではなく、いかなる政府当局とのいかなる和解合意にも基づいていかなる持続的な報告義務を負担しない。任意の売り手およびその付属会社は、適用される連邦医療計画法規または他の参加要求に違反または不遵守の疑いがあるために、任意の連邦医療計画への参加を終了または一時停止する手続きに直面しているか、または売り手に知られている限り、任意の連邦医療計画に参加する手続きまたは売り手に知られている問い合わせまたは調査の中止または一時停止を懸念していないか、または一時停止されている。(C)売り手を連邦医療計画から除外する。すべての売り手は、(I)いかなる連邦医療計画への参加を禁止、排除または一時停止されたこともなく、(Ii)社会保障法第1128 A条に基づいて評価された民事罰金を受けるか、または(Iii)連邦調達計画および非調達計画から除外された総務署にリストされている。(D)連邦医療計画から人員を除外する。すべての所有者および売り手の現取締役、有限責任会社マネージャー、従業員、または売り手に知られている独立請負業者は、(I)任意の連邦医療計画への参加を禁止、排除または一時停止し、(Ii)任意の連邦医療計画要件または医療保健法に違反した容疑で制裁、起訴または有罪判決を受けたか、または任意の連邦医療計画要件または医療保険法違反で告発され、(Iii)連邦調達計画および非調達計画から除外された当事者リストに記載されている。又は(Iv)米国財務省外国資産制御弁公室によって特定された国民又は阻止された者に指定される。(E)認証.各売手とその運営する施設は，別表3.22(E)で決定された認証機関によって認証される.売り手によれば、どの認証組織も、そのような認証の撤回、一時停止、または制限を通知または脅したり、制限したりすることはない。いかなる認証組織も、そのような認証所有者の権利を取り消す、一時停止、または制限する理由がない、または他の方法でそのような認証所有者の権利を損なう理由がない。取引の完了が認証に影響を与えないと予想される。(F)レポートおよび課金。売り手は、各顧客または第三者支払者のすべての要求について提出された報告および請求書を直ちに提出し、これらのすべての報告および請求書の作成は、適用されるすべての法律に規定された精算およびクレーム、および適用される顧客または第三者支払者の支払い政策に適合する。各売り手が会計前4(4)年に提出するすべてのクレームは、適用された第三者支払者計画の適用料率に従って条件を満たす患者に実際に販売された商品および実際に実行されたサービスのためのものであり、売り手はそのような請求書をサポートするために必要な十分なファイルを有する。売り手は、そのような報告または請求書に関連するすべての既知および議論の余地のない返金、超過支払い、割引、および調整を支払っており、売り手は、係属中または売り手に知られている脅威控訴、調整、自発的払い戻し、質疑、監査(監査意向の書面通知を含む)、任意の顧客または第三者支払者による売り手の請求書に関する照会または訴訟を有さない

-23-DM_US 190520716-12.102113.0045実践および精算申請。通常の業務プロセスを除いて、いかなる売り手も、いかなる顧客または第三者支払者の監査または他の検査を受けていない。(G)詐欺と乱用。各売り手とその制御者、人員と許可代表は2017年12月31日から連邦医療保健計画反バックル法規(42 U.S.C.§1320 a-7 bなど)、連邦医師自己推薦法(通称スタック法)(42 U.S.C.§1395 nnら及びその実施条例、42 C.F.R.第J支部)及びその他のすべての直接と間接賠償手配に関する適用法律を実質的に遵守してきた。この人は、任意の過去、現在、または潜在的な患者、医師、サプライヤー、請負業者、第三者支払者、回診源、または転診受給者との間の所有権権益、または他の関係を有する。すべての売り手およびその制御者、または売り手に知られている者または許可代表は、任意の患者の紹介または他の業務またはそのような人からの支払いを得るために、任意の紹介源に任意の報酬(現金または実物)を提供または支払うことなく、(Ii)任意の転送受信者から報酬(現金または実物)を受け取るか、または任意の転送受信者と任意の財務手配を行って、任意の患者または他の医療事業の紹介を行うか、または任意の患者または他の医療サービス事業の紹介を行うために、任意の顧客または他の医療事業からの支払いを行う。(Iii)適用法に違反して、任意のプレゼントまたは無償支払い(現金または実物)を提供または同意するか、または(Iv)任意の政府当局または任意の政府関係者、従業員または代理人に、任意の不正な貢献、プレゼントまたは無償支払い(金銭、財産またはサービスにかかわらず)、またはその個人用途のための任意の不正な貢献、プレゼント、または無償支払いを行うことに同意する。各売り手の独立請負業者は、現在、その売り手または売り手の推薦受信者に販売代表またはマーケティングサービスを直接または間接的に提供していないか、または間接的に提供している。(H)規制対象物質。制御物質または他の薬品を発行するすべての売り手は、対応する許可証、監督手配、処方権限、およびこのような制御された物質を発行する免除権を持っている。各販売業者は、制御物質を購入、受信、貯蔵、分配するための適切なシステムを有しており、これらのすべてのシステムは、法律を適用するために要求される最低基準に適合している。売り手の知る限り、表3.22(H)に示すように、売り手は規制された物質の盗難、紛失、または移転を経験したことがない。各売り手が過去3(3)年以内に任意の規制された物質の盗難、紛失または移転を経験した場合、売り手は、そのような盗難、紛失または移転を直ちに報告し、これに関連するすべての必要な通知を適用されるすべての政府当局に提出しなければならない。(I)HIPAA。売り手にはプライバシーやセキュリティ計画，ポリシー，プログラムがあり，これらの計画，政策，プログラムはすべての実質的な面で当時適用されていたHIPAA要求(総称してHIPAAポリシーとプログラムと呼ぶ)に適合している.各売り手とその“ビジネスパートナー”(定義45 C.F.R.160.103節参照)の各人は、書面および署名されたビジネスパートナー契約を有し、売り手とそのビジネスパートナーである各“カバーエンティティ”(例えば、45 C.F.R.160.103節の定義)およびビジネスパートナーと書面および署名されたビジネスパートナー合意を有する。売り手はすべてのHIPAA政策と手続きの完全で正確なコピーを買い手に提供した。売り手は書面通知を受け取っておらず、売り手は、売り手またはその“従業員”(HIPAAの定義を参照)に関するいわゆる“違反”(“違反”)に関する書面通知を受信しておらず、または(売り手に知られているように)いかなる手続きも、価格または調査を行っていないか、または(売り手によれば、脅威)任意の売り手またはその“スタッフ”がHIPAAに違反している。売り手が所有または制御する“保護された健康情報”(定義45 C.F.R.164.103節参照)、売り手またはその“従業員”違反または他の方法でHIPAAまたは成功に違反する“セキュリティイベント”(定義45 C.F.R.164.304節参照)は発生していない。(J)管理型医療。2019年12月31日以降，各販売業者は適用されるすべての管理保健法律を厳格に遵守しており，第三者支払者引受ガイドラインに違反した医療に必要なサービスの提供を故意に拒否していない。すべての販売業者は、保健管理法の下でのすべての許可要求を厳格に遵守し、そのような許可または他の必要な規制許可がない司法管轄区域では、医師または保険業務を含む許可または他の監督管理許可を得る必要がある活動に従事しない

-24-DM_US 190520716-12.102113.0045維持。すべての売り手はURACの承認を受けていないか、または得られていない。ERISAによってカバーされた計画およびこれらの計画の参加者に徴収されたすべての費用は、これらの計画に完全に開示され、各売り手は、いかなる費用、利益、または金額も保持しない。適用される契約及び福祉計画設計の条項に基づいて、ERISAから保険計画に支払われたすべての資金及び計画参加者が支払う共同支払い及び/又は共同保険は、適用されたネットワーク外福祉金額に従って契約提供者又はネットワーク外提供者に送金される。各売り手が制定及び現在使用しているすべての保険料率、格付け計画及び保険条項(何者の適用に応じて決定される)はすべて適用された政府当局に提出及び/又は承認を得なければならないが、現在徴収されている保険料は承認された保険料と一致する。(K)医療廃棄物。医療廃棄物の発生、輸送、処理、貯蔵、処分とその他の処理について、売り手は実質的に“職業安全と健康法”(“アメリカ法典”第29編651節など)、アメリカ衛生·公衆サービス部、国家職業自己安全·健康研究所感染性廃棄物処理ガイドライン、第88-119号出版物などのすべての他の適用法律を遵守して医療廃棄物を管理し、或いは医療廃棄物に関連する要求を適用する。3.23関連者取引。付表3.23は、(A)各売り手と、(B)任意の(I)売り手制御者および人員、(Ii)第3.23(B)(I)節に記載されたいずれかの家族メンバー、および(Iii)第3.23(B)(I)節または第3.23(B)(Ii)節に記載された任意の人が制御するエンティティとの間の各ビジネス関係、またはそのような人々が直接的または間接的に経済的利益を有するエンティティを示す。3.24重要なサードパーティ支払者および仕入先。付表3.24には，2021年12月31日までの12カ月間，各売手の最大第三者支払者10人(各売手の収入について)(“重要第三者支払者”)と，2021年12月31日までの12カ月間の各売手の最大仕入先10人(各売手が購入した財やサービスについて)(“重要仕入先”)を示す.重要な第三者支払者または重要な仕入先が書面で表されていないことは、すべての販売者またはビジネスとのビジネス関係を終了、制限、または任意の重大な側面で負の面で変更することを意図している。売り手の知る限り、重要な第三者支払者または重要なサプライヤーは、任意の重大な態様で、売り手またはビジネスとの業務関係を終了、制限、または消極的に変更することに有効な根拠がない。売り手も重要な第三者支払者も交渉しようとしていないし、交渉しようともしていない、あるいは売り手の知る限り、このような重要な第三者支払者といかなる売り手の返済率を再交渉するかを脅かす。3.25資金を刺激する。(A)付表3.25(A)は、各売り手が参加するすべてのCARE法案刺激基金計画または新冠肺炎の大流行に関連する他の計画と、本合意日までに各売り手が受信および/または要求した各そのような計画の資金金額(“CARE基金”)を示す。各売り手は、本合意日までに利用可能な救済基金支払い条項および条件のすべての実質的な側面および関連する指導を含む、このような計画のすべての実質的な条項および条件に従って、CARE基金に関連する会計記録を保存している。売り手はすべての適用された法律と適用された救済基金の支払い条項と条件に基づいて、公衆衛生と社会サービス緊急基金に基づいて、すべての実質的な面でこのような配慮基金を使用した。さらに、使用されていないどのようなCARE資金も、各売り手の銀行口座(S)に保持されており、他の人に割り当てられていないか、または他の方法で使用または支出されていても、適用法に違反していない。適用されるCARE法案刺激基金計画によると、どの販売業者も連邦医療保険に前払金の支払いを要求していない。(B)付表3.25(B)に記載されている以外は、各売り手はアリペイ保護計画ローンを取得していない(付表に記載されている各ローンは“購買力平価ローン”であり、CARE基金とともに“刺激資金”である)。各売り手のすべてのPPPローン申請のコピーが買い手に提供された(コピーは様々な態様で真、正確、および完全である)。すべての販売者は何でも得る資格があります

25-DM_US 190520716-12.102113.0045このような購買力平価ローン(まだ返済されていない購買力平価ローンを取得する資格があります)、そのような購買力平価ローンに関連するすべての条項および条件が遵守されています。(C)売り手は、CARE法第2302条の認可に基づいて社会保障税の納付を延期していない。(D)3.25節に従って明示的に開示されない限り、どの売り手も、新冠肺炎の流行またはそれに関連する任意の問題に関連する刺激資金または他の資金、福祉、支払い延期、または任意の他の形態の報酬を申請または受信していない。3.26人のマネージャー。すべての売り手はいないし、予想される取引について、任意の仲介人、発見者、または同様の代理人に任意の費用または手数料を支払う責任もない。第四条所有者の所有者に対する陳述及び担保：4.1組織。家主は自然人か。4.2権力と権威。所有者は、本合意を締結および履行する完全な権力、権威、および法的行為能力を有し、所有者が本合意に従って署名する他のすべての取引文書(総称して“所有者文書”と呼ぶ)を有する。4.3実行可能です。すべての人の書類はすべての人によって正式に署名と交付され、すべての人の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてすべての人に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、債務不履行、執行の見合わせ、債権者の権利に関する一般的な適用法または一般衡平法の原則に関する制限は除外される。4.4連邦医療計画から除外された。所有者は、(A)任意の連邦医療計画への参加を禁止、排除または一時停止されたことがなく、(B)任意の連邦医療計画要件または医療保健法に違反した任意の容疑で制裁、起訴または有罪判決を受けたか、または(C)連邦調達計画および非調達計画から除外された総務署に公表された当事者リストに登録されたか、または(D)米国財務省外国資産制御弁公室によって特定された国または阻止された者として指定されている。4.5投資家が説明する。すべての人は、(A)所有者自身の口座のために株式対価格株式を買収するのではなく、証券法第2(11)条の意味で分配するためではなく、いかなる方法でも証券法に違反し、現在、そのいずれかの部分に参加する意図は配布または転売または付与されていない。所有者は、任意の株式対価格株式の要約および販売を証券法の登録要求に組み込むために、任意の株式対価格株式を直接または間接的に任意の株式対価格株式を提出するか、または任意の者に任意の株式対価格株式を購入する要約を請求することはなく、任意の株式対価格株式について当該者または任意の第三者に株式を売却、譲渡または付与するために、任意の人または実体(“者”)と任意の契約、承諾、合意または手配を締結することはない。所有者は、本協定の規定に適合し、証券法および任意の適用される州証券または“青空”法律に適合しない限り、任意の株式対価格株を売却、譲渡、譲渡または要約してはならない、または任意の免除に該当する。(B)所有者は、所有者が、本プロトコルに従って発行された株式対価格株式が、用語で定義された“制限された証券”を構成することを理解し、同意することをさらに示す

-26-DM_US 190520716-12.102113.0045証券法第144条によると、証券法またはどの州証券法にも基づいて登録されていない。株式権は、価格株式の売却、譲渡、質権またはその他の方法で処分してはならず、有効な登録声明又は適用の免除がない限り、証券法の登録要件の制約を受けない。株主は、本合意に従って発行可能な株式対価格株には、以下の例を明記する。“本協定に代表される株式は、1933年に改正された証券法に基づいて登録されておらず、投資目的で買収されたものではなく、売却または流通の目的でまたは関連しているものではない。有効な関連登録声明又は弁護士が会社満足の形で提出した意見がなければ、すなわち改正された1933年証券法に基づいて、このような登録を行う必要がない場合は、このような譲渡を行うことはできない。(C)所有者は、株式対価格株の発売価値を伝達または認可する連邦または州機関はなく、この投資の公平性についていかなる調査結果や決定もなされていないことを理解し同意する。(D)全員が“認可投資家”(証券法第501(A)条の定義に基づく)であり、添付された認可投資家アンケートに完全かつ正確に記入されている。当該等の所有者は、財務やビジネスについて十分な知識や経験を有しており、所有者が株式対価株式に投資する利点やリスクを評価することができ、そのような投資の経済リスクを無期限に負担することができ、株式対価株式を所有する投資の全損失を負担する能力がある。すべての人は、株式対価格株式は投機的投資であり、投資全体の高度な損失リスクに関連していることを完全に理解している。所有者は，このような証券に投資する一般的なリスクを熟知しており，所有者がすべての吸収リスクに耐えなければならないことと，持分対価株式を受け取ることに係るリスクの性質を理解している。(E)事業主は、財務およびビジネスについて知識および経験を有するコンサルタントに相談した。所有者は、所有者が自費で保有する機会があることを認め、株権の購入および所有価格株式に対する投資、税収、法的価値および結果に関する適切な専門提案に依存する。(F)所有者は、Holdingsおよびその付属会社の業務、資産、状況、運営および将来性を独自に審査および分析している。事業主は，(A)Holdingsとその付属会社の業務に関する資料に接触していることを確認し，(B)しようとしている取引とHoldingsとその付属会社の運営や財務結果への潜在的な影響に関する資料の取得，および(C)合理的な機会を得てHoldingsおよび買い手の代表に質問し，その答えを得る。4.6ブローカー。成約後に任意の株式を売却して価格株式に対して発生したブローカー費用を除いて、所有者は責任がなくても行う予定の取引は、いかなるブローカー、逮捕者、または類似の代理人に任意の費用または手数料を支払うことはない。第五条買い手及び持株会社に関する陳述及び保証買い手及び持株会社の売り手への陳述及び保証：

-27-DM_US 190520716-12.102113.0045 5.1組織。買い手は正式に設立された有限責任会社であり、その設立された司法管区の法律によると、同社は効果的に存在し、良好な地位を持っている。5.2権力と権限。買い手および持ち株双方(“買い手”)はすべて全権と権限を持って本プロトコルを締結および実行し、買い手は本プロトコルによって署名されたすべての他の取引文書(“買い手ファイル”)に基づいて、予想される取引を完了する。5.3実行可能です。買い手文書はすでに買い手各方面が正式に署名して交付し、買い手当事者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、買い手の条項に基づいて買い手に対して強制的に執行することができるが、適用される破産、債務返済の無力、債務返済の一時停止と債権に関する類似普遍適用法律或いは一般持分原則の制限は除外する。5.4賛成です。適用可能な株式株式上場通知用紙を提出することを除いて、買い手当事者は、買い手書類の署名、交付および履行または予期された取引の完了には、いかなる政府当局または他の者の同意、許可、命令または承認、届出または登録または通知を必要としないが、以下の場合を除く：(I)証券法または取引法によって取得または必要とされる可能性のある同意、承認、許可、命令または届出；または(Ii)米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所または他の政府当局が要求する可能性のある同意、承認、命令または届出、または必要としない同意、承認、許可、命令または届出。Holdingsおよびその付属会社の業務、物件、状況(財務または他の側面)または経営結果に重大な悪影響を与え、本明細書で意図される取引(株式対価格株式の発行を含む)の完了を全体としてまたは禁止または阻止することができることが合理的に予想される。5.5競合なし。買い手が買い手文書に署名および交付するか、または買い手が予想される取引を完了するかは、各売り手の会社管理ファイルの任意の規定または各買い手が属するか、またはその制約を受ける任意の法律または秩序の任意の規定と衝突するか、または違反を招くことはない。いずれの買い手も、任意の契約の一方であるか、または契約によって制約されているのではなく、(A)買い手が取引文書に署名、交付または履行するか、または予期される取引を完了することは、(I)違約、違約または加速イベントを構成するか、または(Ii)契約項の下での買い手に任意の実質的な権利または義務を修正または付与するか、または(B)買い手が取引文書の条項に従って履行を禁止、阻止、または遅延させる可能性がある。5.6法的訴訟。訴訟、訴訟、クレーム、調査、または他の法的手続きはないか、または私たちの知る限り、買い手または買い手の任意の関連会社は、買い手または買い手の任意の関連会社に挑戦するか、または本プロトコルの予期される取引を阻止、禁止、または延期しようと試みているか、または買い手または買い手を脅かす任意の関連会社に挑戦するか、または阻止しようとしているか、または他の方法で予期される取引を延期しようとしている。5.7米国証券取引委員会の届出書類；財務諸表。2021年6月3日以来、ホールディングスは、取引法第13(A)、14(A)または15(D)節に基づいて、それぞれ米国証券取引委員会に提出または提出されなければならないすべての表、報告、声明およびその他の文書(すべての証拠物、修正案または補足文書を含む)(以下、“持株米国証券取引委員会報告”と略す)、または提出期間を有効に延長または提出する通知を受け、そのいずれかの延期満了前に関連持株米国証券取引委員会報告書を提出または提出した。持ち株会社およびその子会社を含むすべての監査された10-K表連結財務諸表および持株会社およびその付属会社の監査されていない10-Q表合併財務諸表は、それぞれの提出日(または本契約日前に提出または改正された場合、提出または修正された場合、および委託書の場合、郵送日)は、証券法、取引法、およびサバンズ-オキシリー法案のすべての適用要件に適合している

-28-DM_US 190520716-12.102113.0045法案と、各ケースで発行された米国証券取引委員会規則および条例。米国証券取引委員会ホールディングスが当時提出または提供したこのような報告書は、参照方法で登録または組み込まれた任意の財務諸表または付表を含み、重大な事実に関するいかなる不実陳述も記載されていないか、またはその陳述に必要または必要な重大な事実の陳述が漏れており、これらの陳述に誤解がないことを保証する。どのホールディングス幹部も、サバンズ-オキシリー法案第302条または第906条に基づいて、いかなるホールディングス米国証券取引委員会報告書についても彼または彼女を認証することができなかった。現在、米国証券取引委員会はいかなる未処理または未解決の持ち株米国証券取引委員会報告に関する意見書簡を受け取ることはできないが、ホールディングスの知る限り、すべてのホールディングス米国証券取引委員会報告は米国証券取引委員会の持続的な審査の対象ではない。本稿の期日までに、持ち株のどの子会社も、取引法や証券法に基づいて米国証券取引委員会に定期報告を提出する必要はない。アメリカ証券取引委員会ホールディングス有限会社の報告に掲載されている持株会社の総合財務諸表：(A)すでにすべての重大な方面で公認会計基準に従って関連期間内に一致して適用される当該などの財務諸表の作成に適用されているが、このような財務諸表或いはその付記には他の規定者を除外し、しかも監査されていない財務諸表は公認会計基準に要求されたすべての付記を掲載してはならない；及び(B)すべての重大な方面はこのような財務諸表の日付及び当該日までの期間の総合財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に列記しなければならない(例えば監査されていない中期財務諸表に属し、通常の年末調整規定を受けなければならない)。5.8制御と手順。持ち株会社は“財務報告内部統制”制度(例えば取引法第13 a-15(F)と15 d-15(F)条で定義されている)を維持し、取引法第13 a-15条の要求に符合し、会社の財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成することについて合理的な保証を提供する。持株は、合理的な保証を提供することを目的とした開示制御および手順(定義取引法下の規則13 a-15(E)および15 d-15(E))を有し、持株が取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示を要求する重大な情報は、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集計、および報告され、適切な場合には、開示要求に関する決定をタイムリーに行うためにホールディングス管理層に蓄積され、伝達される。その最新の評価によると、Holdingsは、Holdingsの外部監査人およびHoldings取締役会の監査委員会に開示されている：(A)このような財務報告の内部統制の設計または動作には、任意の重大な欠陥および重大な弱点が存在し、Holdingsの財務情報を記録、処理、総括、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、(B)経営層またはHoldingsの財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関連する任意の詐欺行為は、重大な意味があるか否かにかかわらず、重要である。ニューヨーク証券取引所は重要です。Holdingsは2021年6月3日以来、ニューヨーク証券取引所に適用される上場とコーポレートガバナンス規則と法規を実質的に遵守してきた。第六条第七条登録権7.1買い手及び持株会社が第1.5(D)条に基づいて株式対価格株式を選択して現金対価を支払うことを選択した場合は、被持株会社は、S−3表又は株式対価格株式転売の登録を許可する他の適切な表(“登録報告書”)にそのA類普通株転売の資格を登録する資格がある。持株会社は、商業的に合理的な努力をしなければならない。(I)支払日から30(30)日以内に登録説明書を提出し、ロックされていない株式対価格株式の転売を登録し、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く登録説明書を米国証券取引委員会により発効させ、(Ii)発行1周年日から30(30)日以内に登録説明書改正案(又は新たな登録説明書を提出)を提出し、前項の持分対価株式(ロックなし株式対価株式とともに、“登録可能証券”)の転売を登録し、

29-DM_US 190520716-12.102113.0045米国証券取引委員会が発効を宣言した登録宣言；所有者が株式対価株式登録に関連するすべての所有者の合理的な要求に関する情報および材料をHoldingsに提供する限り。登録宣言が発効した後，Holdingsはその譲渡エージェントと連携し，登録声明に基づいて転売を登録した株式対価格株式の帳簿記帳宣言第4.5(B)節で述べた記号を削除する.疑問を生じないために、持株会社は、その合理的な善意の判断の下で、任意の時間に米国証券取引委員会またはその任意の修正または補充に登録声明または新しい登録声明を提出する責任はなく、これらの情報は持株会社の最適な利益に適合していない。7.2 Holdingsは、(A)すべての登録すべき証券が販売された日および(B)所有者が証券法第144条に基づいてすべての登録すべき証券を売却する資格がある日(以前の者を基準とする)まで、登録すべき証券を有効にするために商業的に合理的な努力をしなければならない。7.3所有者は、重要な非公開情報を所有している間、所有者はHoldingsの証券またはそれに関連する取引に従事しないことに同意する。7.4米国証券取引委員会、金融業界規制局、およびニューヨーク証券取引所の通知および届出費用、印刷費および支出、譲渡代理および登録者の費用および支出、ならびにHoldings外部弁護士および独立会計士のすべての費用および支出を含む、本協定第7条に基づく任意の登録可能証券の登録について生成されるすべての自己負担費用。ホールディングスは、所有者が本契約第7条に従って発生したいかなる費用にも責任を負わず、所有者の任意の法的費用または所有者の任意の販売費用(任意の仲介人費用または手数料を含む)を含むが、これらに限定されない。第8条閉鎖後の契約8.1はさらに保証される。取引が完了した後、各当事者は、すべてのさらなる行動をとり、取引文書を遵守し、予想される取引所を完了するために必要なすべてのさらなる文書を実行して交付する。8.2譲渡税金を支払います。売り手および買い手は、それぞれ、満期時に、すべての譲渡、書類、販売、使用、印紙、登録およびその他の関連税項(所得税を含まない)の半分、および予想される取引の完了に関連するすべての輸送費、業権申請費、登録費、記録費およびその他の費用および課金(任意の利息および罰金を含む)(“譲渡税項”)を支払い、そのような税金、費用および料金の徴収はなぜ人のようになる。法律では、このような譲渡税について納税を申告する側は、法律で規定された時間と方式に従って納税申告書を提出しなければならない。未申告者は、未申告者に対して合理的に満足している譲渡税額の証拠を受け取った後、その負担すべき譲渡税シェアを速やかに償還しなければならない。8.3税務事項。(A)期間を越えた税。期間を越えた任意の財産税は、売り手(一方)と買い手(他方)の間に比例して分配されなければならない。売り手は成約日の前日までの飛躍期間を担当すべきであり、買い手は成約日からの飛躍期間部分を担当しなければならない。売り手は、その支払いの日の前の7(7)営業日に、その割り当て可能な多期財産税部分を買い手に支払うことに遅れないべきである。本8.3(A)節では，

-30-DM_US 190520716-12.102113.0045締め切りの前日の期間を越えた部分に割り当てることができる財産税は、全期間にわたる税額に1つの点数を乗じるべきであり、分子は締め切りの前日に終了した期間を越えた日数であり、分母は全期間にわたる日数である。(B)税務面での協力。成約後、双方は誠実に協力して、すべての納税申告書と払い戻し要求、および成約前および期を越えた売り手の税金に関する任意の訴訟、照会、調査、または監査を準備し、提出する。各当事者は、それぞれの関連帳簿および記録(それぞれの会計士が所有する作業原稿を含む)、他の当事者(またはその正式に指定された代表)が通常の営業時間内の合理的な時間内に閲覧およびコピーするために、そのような納税申告書およびそのような手続き、照会、調査または監査に関連する者および他の材料を作成し、費用は請求側が負担する。売り手は、そのような記録を審査および複製する合理的な機会を買い手に事前に提供しない限り、そのような記録を廃棄または他の方法で処分してはならない。8.4売掛金の入金。成約後、売り手は買い手と協力し、商業的に合理的な努力で売掛金を回収し、費用は買い手が負担する。法律の適用によって許容される範囲内で、買い手およびその代表は、売り手が売掛金に関連するすべての関連書類、帳簿、記録、作業原稿、およびその他の情報を合理的に取得する権利がある。第1.1(E)条の規定によれば，売り手は，売り手が受け取った売掛金のすべての金を完全な勘定とともに買い手に直ちに送金しなければならない。買い手が任意の患者または第三者支払者から通知を受けた場合、売り手に受取金を渡し、売り手当事者がその金額を買い手に送金できなかったことを示す場合、売り手当事者は、このような受取金を渡したと言われている当月の適用銀行口座の請求書を審査して、本8.4条の規定に準拠していることを確認することを許可する。1.1(E)節および8.4節をさらに実行するためには、売り手は、適用可能なすべての銀行口座に、買い手が許可個人として指定した任意の個人を追加または削除しなければならない。8.5銀行口座アクセス権限。成約後，売手は売手と買手の間の“管理サービスプロトコル”1.7節と1.8節の規定を遵守すべきである.8.6従業員の業務。(A)支払日の後、買い手の指示の下で、各売り手は、従業員であっても独立請負業者であっても、すべての人員の雇用または採用を終了する。買い手は可能であるが，義務はなく，買い手が自ら決定した条項や条件に応じて，任意の一部の人員に雇用または採用を提供する。疑問を生じないようにするために、売り手は、買い手が指示しない限り、すべての人の雇用または採用を終了しないように、支払日後の限られた時間内にすべての人員を雇用または採用することを要求される可能性がある。前述の規定にもかかわらず、買い手は、“警告法案”に従って売り手が負う任意の義務を生じることを回避するために、少なくとも必要な最低数の従業員を雇用しなければならず、買い手は、売り手が“警告法案”に基づいて負う任意の義務を生じることを回避するために、少なくとも最低数の従業員を雇用し続けなければならない。買い手は、“警告法案”に規定されている売却業務に関連する雇用損失により生じる一切及びすべての義務及び責任を負わなければならない。(B)売り手は、支払いおよび満足を担当する：(I)各売り手に提供されるサービスのために買い手に比例して支払われるべきボーナス、(Ii)これらの人員が取引終了前に各売り手に提供するサービスのすべての賃金および他の報酬(休暇賃金を含む)、(Iii)すべての契約または解散料を終了する

-31-DM_US 190520716-12.102113.0045支払い前に各販売者に提供されたサービスを従業員に支払い、支払いが成約日前に計算される限り、“コブラ”およびERISA第601-608節の要件に従って従業員に健康計画持続保険を提供し、(Iv)従業員福祉計画下のすべての支払いおよび義務。(C)本契約に記載されている以外に、買い手は、買い手関係者の採用決定のみに起因するいかなるクレームまたは責任に対しても売り手に責任を負うことを要求すべきではない。(D)8.6節の規定は管理サービスプロトコルの条項と条件の制約を受け，8.6節と管理サービスプロトコルの間で衝突が発生した場合は，管理サービスプロトコルの条項を基準とする.8.7名前の使用；ドメイン名。各売り手および所有者は、この同意の後、成約後、買い手は、買収された資産のサービスマーク、名前、商号および商標、ならびに任意の実質的に同様の名称および任意のサービスマーク、商標、商号、d/b/a名、仮想名、識別記号、識別記号、ロゴ、ロゴ、マークまたはバッジ、またはそれと混同された任意の名称またはマーク、ならびにそれに関連する商標およびサービスマーク(総称して“会社マーク”と呼ばれる)を含む任意の実質的に同様の名称および任意のサービスマークを使用する権利がある。各売り手および各所有者は、そのそれぞれの関連会社が取引終了後に、当社の任意の商標または任意の困惑する類似の変形またはシミュレーションを任意の方法で使用することを許可してはならない。取引終了時には、買い手の指示の下で、各適用される所有者は、各売り手に各売り手の会社名を変更させなければならず、本合意条項に基づいて、各適切な政府エンティティとの取引が完了した30(30)カレンダー日内に、各売り手および所有者は、買収された資産に含まれる任意のドメイン名を買い手に譲渡するために必要なすべての行動を取らなければならない。各売り手および所有者は、買い手をその事実上のエージェントとして指定し、成約日または後にそのようなすべてのファイルを保存し、このようなすべての情報を更新する。8.8図書と記録。(A)取引終了前または任意の他の合理的な目的のために取引終了後6(6)年内に売り手に対して提出または発生した任意のクレームを容易に解決するために、買い手当事者は、(I)売り手の以前のやり方と合理的に一致する方法で取引終了前の各時期に関連する帳簿および記録を保持し、(Ii)合理的な通知を受けた後、通常の営業時間内にこれらの帳簿および記録を閲覧する権利(所有者による支払い費用のコピーを含む)を所有者に提供しなければならない。(B)買い手当事者が取引終了後、または任意の他の合理的な目的で取引終了後6(6)年内に提出された、または買い手に対して提出されたまたは発生した任意のクレームの解決を容易にするために、売り手当事者は、(I)取引終了前の期間内に、売り手が企業およびその運営に関連する帳簿および記録(個人ファイル、従業員医療ファイル、“率直な自己分析”および弁護士-顧客特権情報を含む)を保持しなければならない。および(Ii)合理的な通知を出した後，買い手に正常営業時間内にそのような帳簿や記録を閲覧する合理的な権利(買い手が料金を支払うコピーを含む)を与える

-32-DM_US 190520716-12.102113.0045(C)アクセスが任意の法律に違反する場合、買い手および売り手は、本8.8節に従って任意の帳簿または記録(人員ファイルを含む)にアクセスする権限を他方に提供する義務がない。第九条賠償9.1売り手当事者の賠償義務。売り手は、買い手、持株会社、それぞれの関連会社およびそのそれぞれの持分所有者、取締役、有限責任会社マネージャーまたは同等の管理当局、パートナー、高級管理者、後継者、譲渡許可者(“買い手被弁済者”と総称する)の任意のクレーム(“損害”)の弁護または調査によって生じるすべての損失、責任、訴訟、照会、調査、監査、評価、徴収費、罰金、判決、損害賠償、費用および支出(合理的な弁護士、会計士、調査者、専門家の費用および支出を含む)を共通かつ個別に賠償する。この損害賠償“は、任意の懲罰的損害賠償に基づく損害賠償を排除すべきであるが、買い手が賠償を受ける側が以下の理由で提起または発生した第三者クレームのために、このような懲罰的損害賠償を第三者に支払うことを除く：(A)第3条および第4条に記載および保証されたいかなる不正確または違反も、それぞれの場合、その違反に関連する損害賠償を計算するために”重要性“、”重大な悪影響“または同様の制限は考慮されておらず、(B)決済前のいかなる売り手および/または企業の所有権または経営も考慮されていない。(C)任意の売り手またはその任意のサプライヤー(所有者を含む)および/または人員の取引終了前の専門的な不注意；(D)売り手当事者は、本契約または他の売り手文書項目のいずれかの契約または義務に違反するか、または売り手当事者が契約または義務を遵守することができない。または(E)第9.1(A)から第9.1(D)節に制限されることなく、本9.1(E)節で示される任意の項目は、開示明細書またはその中に含まれるまたは言及された任意の文書で開示される可能性があり、または買い手またはその関連会社が取引終了時に他の方法で知っている任意の負債、(I)任意の補償税、(Ii)成約前のいかなる売り手の負債および任意の取引費用、(Iii)任意の除外された資産または負債、および(I)任意の補償税、(Ii)取引前の負債および任意の取引費用、または(E)本9.1(E)節で示される任意の項目も考慮しない。(四)すべての人が具体的に発生した任意の取引費用。9.2買い手の賠償義務。成約後、買い手は、各売り手およびその関連会社およびそれらのそれぞれのマネージャー、パートナー、上級管理者、後継者、および譲受人(総称して“売り手弁済者”と総称する)が、(A)第5条のいかなる陳述および保証のいずれも不正確または違反であり、それぞれの場合、その中のいかなる“重要性”、“重大な悪影響”または同様の資格も考慮せず、違反に関連する損害賠償を計算するために、各売り手およびその関連会社およびそのそれぞれのマネージャー、パートナー、上級管理者、後継者、および譲受人(総称して“売り手弁済者”と総称される)を賠償する。または(B)買手は，本プロトコルの項のそれぞれの任意の契約または義務に違反または遵守できなかった

-33-DM_US 190520716-12.102113.00459.3売り手の賠償義務の制限。(A)生きる。第3条及び第4条の陳述及び保証、並びに買い手は、第9.1条(A)条に従って補償された対応する権利を獲得し、引き続き有効であり(かつ、いかなる譲渡ツールにも統合されない)、具体的には、以下のとおりである：(I)3.1節(組織)、第3.2節(権力及び権限)、第3.3節(実行可能)、第3.9節(資産所有権)、第3.24節(仲介人)、第4条(“基本的陳述”と総称する)で行われた陳述及び保証は無期限に保留される。(Ii)第3.15節(従業員福祉)及び第3.19節(税務)(“延長申出”)で行われた陳述及び保証は、適用時効が満了してから30(30)日まで有効である。(Iii)第3.18(B)節(資料私隠)(“資料私隠申出”)及び第3.22節(ヘルスケアコンプライアンス)(“ヘルスケア申述”)が行った陳述及び保証は、締め切り5(5)周年まで有効である。(Iv)基本的な申出、延長申出及びヘルスケア申出(“業務申出”)に加えて、第3条で行われるすべての申出および保証は、締め切り後の第12(12)完全カレンダー月の月末まで継続される。双方の閉鎖後の契約と協定は、その条項に従って完全に履行されるまで有効になるだろう。(B)バスケット。詐欺がない場合、買い手は、賠償者が第9.1(A)条に基づいて、業務陳述の不正確、違反、または不正確または違反について賠償する権利がなく、賠償を受けた買い手が第9.1(A)条に基づいて得られた賠償総額が20万ドル(200，000ドル)を超えない限り、この場合、売り手は、バスケットを超える金額を支払うか、またはバスケット以外の損害に責任を負うだけでよい。(C)上限を補償する.詐欺行為がない場合は、(I)買い手も売り手も、第9.1(A)条(基本陳述または保健陳述違反に関連する場合を除く)または第9.2(A)条に基づいて合計487.5万ドル(4，875，000ドル)を超える損害賠償を請求する権利がなく、(Ii)買い手が賠償を受ける者は、第9.1(A)条に従って保健陳述に違反するいかなる損害賠償も権利がない。975万ドル(9，750，000ドル)を超え、(Iii)買い手が賠償を受ける側または売り手が賠償を受ける側は、第9.1条または第9.2条に基づいて、合計で売り手の実際の対価格を超える任意の損失を賠償する権利がない。(D)運転資金純額は重複計算してはならない。買い手受損側は，1.10節で最終的に決定された運営資本純額計算に流動負債に反映された任意の金額の範囲内で，9.1節により回収する権利がない.9.4純損失；減少。(A)本合意に相反する規定があっても、補償された当事者が招いたまたは受けた任意の損害の金額は、補償された当事者(またはその任意の関連当事者)がそのような損害について実際に受信した任意の保険収益および(Ii)補償された当事者(またはその任意の関連当事者)が任意の他の第三者から得られた任意の賠償を達成した後に計算されなければならない。すべての補償者はこのような収益を得るために商業的に合理的な努力をしなければならない

-34-DM_US 190520716-12.102113.0045収益および回収。損害を受けた側(またはその任意の関連者)が、補償者に任意の損害賠償を支払った後、任意のそのような保険収益または他の賠償を受けた場合、補償を受ける側(またはその関連会社)は、そのような収益、福祉または賠償(補償者の支払い金額を超えない)を受信した後15(15)日以内に、補償者にそのような収益、福祉または賠償の純額を支払わなければならない(そのような収益、福祉または賠償を追求する費用を差し引いた後)。(B)各保障された当事者は、任意の損害を軽減するために、第三者にクレームを出すことによって、または他の方法で利益を得ることによって、保障された事項に関連する損害賠償額を低減または除去するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。各補償者は、ある特定事項の損害賠償を計算する際に緩和費用を計上する権利がある。9.5サードパーティクレーム。もし第三者が本条第9条に基づいて賠償を受ける権利がある者(状況に応じて“補償を受ける側”)を通知し、補償を受ける側が本第9条に基づいてそれぞれ賠償を求めることができる誰に対しても賠償要求を引き起こす可能性のあるいかなる事項(“第三者クレーム”)に関連する場合、補償を受ける側は直ちに各賠償者に書面通知を出さなければならない。しかし、賠償当事者が実質的な損害を受けた範囲内でない限り、このような通知の送達を遅延させることは、本協定の下での賠償当事者のいかなる賠償義務も解除されない。補償された当事者の通知は、第三者のクレームを合理的に詳細に説明しなければならず、そのすべての書面のコピーを含み、合理的で実行可能な場合に、補償された当事者がすでにまたは受ける可能性のある損害の推定金額を説明しなければならない。(A)賠償当事者は、第三者のクレームについて抗弁と抗弁を行う権利があり、費用と費用は賠償側が負担し、その選択された法律顧問の意見(保障された当事者が合理的に受け入れられる)を求め、保障されている側は誠実に協力してこのような弁護を行うべきである。ただし、条件は、(I)補償された第三者のクレーム通知を受けた後15(15)のカレンダー日内に、補償側が書面で補償された方に通知し、第9条の規定の制限を満たした場合、補償側は補償された第三者のクレームによって受ける可能性のあるすべての損害を補償する；(Ii)補償方向が補償側に合理的に受け入れられた証拠を提供し、補償側がこのような第三者のクレームに対抗し、本協定の下での賠償義務を履行する財力があることを証明する。(Iii)第三者クレームは金銭的損害のみに関連し、禁止令または他の衡平法救済を求めない；(Iv)買い手の善意の判断によれば、第三者クレームの和解または不利な判決は、不利な買い手またはその関連会社の前例的慣行またはやり方を確立することができないか、または他の方法で業務に重大な影響を与えるか、または買い手の名声、収入源、物質関係を損なうこと、および(V)賠償当事者が第三者クレームのための抗弁に積極的に努力することは不可能である。それにもかかわらず、賠償者は、以下の第三者請求の抗弁を制御または継続してはならない：(X)任意の賠償者の刑事責任または任意の政府当局または第三者支払人のクレームに関連し、(Y)任意の実質的な平衡修復措置の実施を求め、任意の実質的な面でいかなる損害賠償者に対して拘束力を有するか、または(Z)合計に関連する損害賠償は、以前に本協定に基づいて賠償側に提出されたクレームのすべての損害賠償と組み合わせた場合、売り手が第9.3(C)節に基づいて責任を負う最高額を超える可能性がある。(B)賠償当事者が第9.5(A)条に基づいて第三者クレームに対して抗弁又は抗弁を選択した場合、(I)補償された方は自ら単独の協理弁護士を招聘し、他の方法で第三者クレームの抗弁又は抗弁に参加し、費用は自己処理することができる。(Ii)賠償側の事前書面同意を受けておらず、保障された側は第三者クレームについていかなる判決を下すか、又はそれについて任意の和解を達成することに同意しない

-35-DM_US 190520716-12.102113.0045(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、および(Iii)補償者によって事前に書面で同意されていない(無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、賠償当事者が第三者のクレームについていかなる判決を下すか、または任意の和解を達成することに同意しないことを賠償する。(C)第9.5(A)節のいずれかの条件が満たされていないか、または満たされていない場合、(I)補償された者は、誠実かつ法律顧問の提案の下で、補償者が合理的に適切であると認めるいかなる方法(いかなる補償者との協議や同意を得る必要がない)、第三者クレームに対して抗弁、抗弁、同意のいずれかの判決、または第三者クレームについて任意の和解を達成することができ、(Ii)補償された側は、迅速かつ定期的に補償者に抗弁、抗弁および和解第三者クレームのすべての費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を返済することができる。しかし、双方の同意または管轄権のある裁判所が、補償を受ける側が本協定の条項に従って賠償を受ける権利があると判断した場合にのみ、(Iii)補償を受ける側は、本条第9条に規定する第三者のクレームによって補償された任意の損害に対して責任を負うが、各当事者が同意または管轄権を有する裁判所が補償を受ける権利があると判断した場合にのみ、本協定の条項によって賠償を受ける権利があると判断した範囲内である。9.6相殺権。本契約に相反する規定があっても、買い手が賠償を受ける側が第9条に基づいて賠償を受ける権利がある場合、買い手は、まず、保留されている持株株式(売り手に交付されていない)から売り手が不足している損害賠償金を相殺し、次に、保留された領有株式(まだ売り手に交付されていない)が不足している範囲内で、売り手に支払われていない繰延対価格から売り手が買い手に不足している損害賠償金を相殺しなければならない。しかし、買い手受損者は、(I)管轄権のある裁判所が控訴不可の最終命令を発表した場合、または(Ii)売り手当事者が買い手の賠償金に書面で同意して、第(9)条に従ってこのような損害賠償を得る権利がある場合にのみ、本契約項の下で相殺する権利がある。9.7独占的修復。双方は、本プロトコルの対象に関連する任意の陳述、保証、契約または義務に違反する任意のクレーム(本プロトコルの一方が詐欺行為によって提起されたクレームを除く)について、その唯一および排他的な救済措置は、本条項第9条に規定される賠償条項に適合しなければならないことを認め、同意する。前述の規定を推進するために、各当事者は、法律によって許容される最大範囲内で、本協定の対象に関連する任意の陳述、保証、契約または義務に違反するために生成された、または任意の法律に基づいて生成された、または任意の法律に基づく任意の権利、クレームおよび訴訟理由を放棄し、本条第9条に規定される賠償条項を適用しない。第9.7節のいずれの規定も、誰も得る権利のあるいかなる平衡法救済を求める権利、または本契約のいずれか一方の詐欺行為のために任意の救済を求める権利を制限しない。9.8購入対価格の調整。本第9条に基づいて支払われるすべての賠償金は、購入対価格の調整となる。第十条総則10.1公示。法律が別途要求されない限り、米国証券取引委員会、金融業界監視局、またはニューヨーク証券取引所は、本合意の履行に関連する合法的な商業目的を財務、会計、法律または他のコンサルタントに開示することを許可するか、または要求に従って政府当局に提出された通知および他の文書に含まれて、予期される取引を達成するために、売り手およびその関連者のいずれか一方に含まれる

-36-DM_US 190520716-12.102113.0045買い手の事前書面の同意なしに、代表、代理、およびコンサルタント(財務コンサルタント、弁護士、および会計士を含む)は、本プロトコルの任意の条項または他の取引文書を任意の第三者に開示することができる。10.2個の通知。本プロトコルが要求または許可するすべての通知と他の通信は，(A)書面で発行しなければならない，(B)正式発行(I)を受信者に直接配信するか，または(Ii)国によって認可された泊まりプライベートキャリア(前払い料金)を受信者に送信した後の1営業日，および(C)受信者が本プロトコルの署名ページ上で提供する宛先アドレスまたはその受信者が本10.2節で発行した通知によって指定された他のアドレスに従って受信者に送信する.10.3費用と支出。本協定にはまた明文の規定があるほか、各当事者は取引文書の交渉と履行及び予想される取引の完了に関連するすべての費用及び支出を負担しなければならない。10.4プロトコル全体。本合意は、他の取引文書と共に、本合意主題に関する当事者間の完全な合意および了解を構成し、本合意主題に関する任意の以前の了解または合意(2022年5月26日の日付を含むいくつかの予備的に拘束力のないパートナーシップ条伝票を含む)を構成する。10.5修正案。双方は双方が署名した書面協定に基づいてのみ本協定を修正することができる。10.6非免除。双方は本合意項の下でそれぞれの権利と救済措置が蓄積されており、代替ではない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を放棄するとはみなさず、権利、権力または特権を放棄するとはみなさず、任意の権利、権力または特権の単一または部分的な行使は、任意の他の権利、またはさらにその権利、または特権を行使することを妨げない、または任意の他の権利、権力または特権を行使することを妨げない。書面で提出され、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。免除が与えられた特定の場合を除いて、与えられた免除は適用されない。いずれかの当事者に通知または要求を発することは、当該締約国のいかなる義務を放棄するか、または本協定の規定に従ってさらなる行動をとる者の権利を放棄するか、または通知または要求を放棄することを構成しない。10.7ジョブ。買い手が事前に書面で同意しない場合、売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利を譲渡すること、または本プロトコルの下の任意の責務を委任することができない。10.8制約効果；利益。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に利益を与え，拘束力を持つことになる。本合意のいずれの明示的または黙示内容も、当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人以外の誰にも、本合意によって生じた、またはそれに関連する任意の権利、救済、クレーム、義務または責任と解釈してはならない。本協定及びそのすべての条項及び条件は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人のための唯一かつ唯一の利益である。10.9分割可能性。管轄権のある任意の裁判所が、本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると判断した場合、本プロトコルの他の条項は依然として完全に有効であるであろう。本プロトコルの部分的または部分的にのみ無効または強制的に実行できない条項は、無効または強制実行不可能とみなされない範囲内で、すべての効力および効力を維持する。参考文献10.10。条項および章のタイトルは便宜上、本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えない。別の規定を除いて，本プロトコルの“条項(S)”，“節(S)”，“添付ファイル(S)”は，本プロトコルの該当条項(S)，節(S)，添付ファイル(S)を指す.別の規定に加えて、“別表(S)”とは、添付表に対応する付表(S)を開示することを意味する。開示スケジュールの任意の特定の部分または本プロトコルにおける他の部分における開示は、陳述の別の例外を開示するのに十分であるとみなされるであろう

-37-DM_US 190520716-12.102113.0045または本明細書での保証は、本開示が合理的な特殊性で例外を決定する場合、任意の他のスケジュールの任意の例外が表面的に合理的に明らかになるように保証される。各展示品と開示スケジュールは、ここで参考として本協定に組み込まれている。法規への言及は、関連時間に有効な法規、任意の修正案または後続立法、およびこの法規に従って公布または実施されるすべての規則および条例を意味する。契約、文書、または他の文書は、修正、補足および修正された契約、文書、または他の文書を意味する。10.11構築。各締約国は、本協定の交渉及び起草作業に参加し、その所望の法律及び税務顧問の協力の下、協定の改訂に貢献した。本協定のいかなる条項のいかなる曖昧な点についても、すべての当事者に対して公平な解釈を行い、いずれか一方を支持または反対することはないだろう。すべての代名詞とそのどの変異体も，主体のアイデンティティを指すために必要な性別と数と解釈される用語“含む”および“含む”は，その語や従属節の制限ではなく，述語や従属節の例を表す.10.12法律が適用される。この協定はデラウェア州の法律によって管轄されており、法的衝突の原則は考慮されていない。10.13フォーラムの選択と管轄権の同意。双方は、本合意に基づいているか、または双方間の本合意に基づいて引き起こされ、本合意に基づいて、または本合意に関連する任意の訴訟が、ヒルズベレ県に位置するフロリダ州裁判所またはフロリダ州ヒルズベリー県に位置する米国地域裁判所で提起され、維持されるべきであることに同意する。本プロトコルの当事者は、ここでヒルズベレ県に位置するフロリダ州裁判所およびフロリダ州ヒルズベレ県に位置する米国地域裁判所の排他的管轄権を明確かつ撤回できない。法的に許容される最大範囲内で、本合意当事者は、現在または今後、上記のような任意の裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟に対するいかなる異議も、ここで明確かつ撤回不可能に放棄され、そのような任意の訴訟が不便な裁判所で提起された任意のクレームである。10.14陪審員による取り調べを放棄する。各当事者は、本プロトコルまたは予期される取引に関連する任意の事項に関連する任意の手続きにおいて陪審裁判を受ける権利をここで撤回できない。10.15個の対応項。双方は本プロトコル1式複数に署名することができ，各コピーは1つの正本を構成し，すべてのコピーが統合された場合，同一のプロトコルを構成する.双方は，署名された署名ページを電子メールで本プロトコルに渡すことができる.いずれの当事者も、本プロトコルの形成または実行可能性について抗弁を行ってはならず、各当事者は、そのような抗弁を永遠に放棄してはならない、または(A)電子メール送信を使用して署名を渡すか、または(B)任意の署名が署名され、その後、電子メールを介して送信された事実を永遠に放棄してはならない[署名ページが続いている]

資産購入プロトコルのサインページDM_US 192316599-1.102113.0045本資産購入プロトコルの署名側は、上記の最初の署名日から本プロトコルに署名する。看護管理I：看護管理リソースI，LLC by：氏名：役職：Demarquette D.Kent CEO/所有者

添付ファイル資産購入プロトコルDM_US 190520716-12.102113.0045添付ファイルA定義“購入した資産”は1.1節で定義します。取得された契約“とは、買い手が別表3.13において買い手として獲得した契約と、別表3.13に示されていないが、任意の売り手のための収入を創出することに関連する任意の契約とを意味し、買い手がそのような契約を獲得した契約として組み込むことを選択することを前提とする(売り手当事者は、買い手の合理的な要求の下で、成約後の譲渡または他の譲渡を促進するために商業的に合理的な努力をとるであろう)。付属会社“とは、特定の個人の場合、(I)直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている任意の他の人、(Ii)その人の任意の配偶者、兄弟姉妹(法律または結婚によって)、祖先および子孫、および(Iii)その人または前述のいずれかの人の主要な利益のために確立された任意の信託を意味する。本定義だけでは、“制御”という言葉は、議決権を有する証券または株式、契約または他の方法を有することによって、別の人の管理および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“プロトコル”の定義は本プロトコルのはじめにある.“割当て方法”は1.7節で定義する.“仲裁会計士”はRSM US，LLPを意味する.“負担された負債”とは、(I)決済時または後に生成されたすべての負債を買収し、(Ii)本合意の条項に従って購入価格から差し引かれる債務に関連する任意の負債(ただし、この控除の範囲に限定される)を意味する。“銀行口座”の定義は3.9(B)節を参照。“基準連邦医療保険優位収入”は11，000，000ドルを意味する。“バスケット”の定義は9.3(B)節を参照.“業務”とは，各売手が本プロトコル日の12(12)カ月前に行う業務である.“営業日”とは、土曜日、日曜日または法定祝日以外の日を指し、この日、ニューヨークの銀行は許可されたり、閉鎖されたりすることが要求される。“ビジネス代表”の定義は9.3(A)(Iii)節である.“現金対価格”の定義は1.6(A)節を参照.“結案”の定義は2.1節に示す.“期末現金支払い”とは、(A)初期現金対価格に、(B)推定純営業資本が純運営資本目標を超える超過(ある場合)から(C)純運営資本目標が推定純営業資本の超過を超える(ある場合)減算(D)期末負債から(E)期末取引費用を減算することを意味する

資産購入プロトコルの添付ファイルDM_US 190520716-12.102113.0045“締め切り”は2.1節で定義される。“期末純運営資金の定義は1.10(A)節を参照。“法規”系は“1986年国内税法”を指し、“アメリカ法典”第26編第1節とその後に掲載されている。“セキュリティ協定”とは、買い手と所有者との間で2022年5月31日に署名されたいくつかの相互守秘協定を意味する。予期される取引“とは、本プロトコルおよび他の取引文書によって予期される取引を意味する。契約“とは、法的拘束力のある任意の合意、契約、レンタル、許可、承諾、義務、承諾、または約束を意味する。制御者“とは、各売り手の持分所有者、取締役、有限責任会社マネージャーまたは同等の管理当局、高級管理者、および”所有権または制御権益を有する者“または”管理従業員“になる資格を有する他の任意の個人を意味する(これらの用語は、第42 C.F.R.420.201節で定義される)。“損害賠償”の定義は9.1節を参照。“延期対価格”の定義は1.10節である.“開示スケジュール”は第3条の序文で定義されている。“従業員福祉計画”とは、ERISA第3(3)項でいう従業員福祉計画(ERISAによって拘束されているか否かにかかわらず)、年金、退職、貯蓄、障害、医療、歯科、健康、生命、死亡福祉、団体保険、利益共有、繰延補償、株式オプション、ボーナス、奨励、休暇賃金、授業料精算、解散費または他の従業員福祉を含む補償または福祉を提供する任意の計画、政策、プログラムまたは契約を意味し、資金、保険または自己計画、書面または口頭にかかわらず、(I)各売り手または後援によって維持され、各売り手の在職または前任取締役をカバーし、有限責任会社のマネージャーまたは同等の管理当局、管理者および人員およびそれらの直系親族、養育者および受益者、(Ii)各売り手は、一方またはそれに拘束されているか、または(Iii)各売り手は、それに対して任意の責任を負う可能性がある(そのような従業員福祉計画を維持しているか否かにかかわらず)。“雇用合意”の定義は2.4(B)節を参照されたい.財産権負担とは、使用、投票、譲渡、収入、または任意の他の所有権属性の行使を含む任意の担保、債権、共通財産権益、条件、衡平法権益、留置権、担保、選択権、質権、保証権益、優先購入権、または他の制限を意味する。環境法とは、自然資源及び環境、公衆及び労働者の健康及び安全及び危険材料の識別、報告、生成、製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、排出、排出、放出、輸送及びその他の処理に関するすべての法律及び命令を意味し、各場合の法律及び命令は、本協定の日に施行される。“環境許可証”とは、環境法の要件又は環境法に基づいて発行される許可証、許可証、登録、政府承認、合意及び同意を意味する。デバイス“とは、売り手が所有またはレンタルするすべての家具、固定装置、車両、機械、デバイス、および他の有形の個人財産(在庫および用品を除く)を意味する

資産購入プロトコル添付ファイルDM_US 190520716-12.102113.0045“株式対価格株式”は持株会社のA類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。“従業員退職収入保障法”は“1974年従業員退職収入保障法”を指し、“アメリカ法”第29編第1001節以降に掲載されている。“見積成約証明書”は1.8節で定義される.“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法(同法に基づいて公布された規則と条例を含む)を指す。“資産を除く”の定義は1.2節を参照.“負債を除く”の定義は1.4節を参照。“拡張表示法”は9.3(A)(Ii)節で定義する.“連邦医療保健計画”は“アメリカ連邦法典”第42編第1320 a-7 b(F)節で定義された任意の“連邦医療保健計画”を指し、連邦医療保険、州医療補助計画、州チップ計画、TRICARE、及び任意の政府当局と関連し、或いは任意の政府当局の利益のために制定された類似或いは後続計画を含む。“財務諸表”の定義は3.8節を参照。“1周年発行1株当たり価格”とは、2024年1月20日時点で、ニューヨーク証券取引所普通株でホールディングスが取引した過去5日の出来高加重平均株価を指す。“1周年Medicare Advantage収入”とは，決算日から決算日1周年までの販売業者ごとの診療所地点に属するMedicare Advantage収入である。詐欺とは、デラウェア州一般法に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の取引文書において陳述および保証を行う際の実際および故意詐欺を意味する。“基本陳述”は9.3(A)(I)節で定義する.“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。“管理文書”は、個別の人について、(I)法団に所属する場合、(I)法団に所属する場合、(Ii)普通組合に属する場合、組合契約及び任意の組合声明を指す；(Iii)有限責任組合に属する場合は、有限責任組合契約及び有限組合証明書を指す；(Iv)有限責任会社に属する場合は、組織定款又は設立証明書及び任意の有限責任会社又は経営協定を指す；(V)他の種類の者に属する場合は、当該人の設立、管理、管理又は運営について採用又はアーカイブする他のすべての定款、信託及び類似文書を指す。(Vi)すべての持分所有者合意、投票権協定、投票権信託協定、合弁企業協定、登録権協定、および任意の者の設立、管理、管理または運営、またはその者の持分所有者の権利、責任および義務に関連する他の合意および文書、および(Vii)上記の任意の条文のすべての修正または補足。“政府当局”とは、(1)国、連邦、州、省、県、市または地方政府、外国または国内の、(2)上記のいずれかの政治的分岐、または(3)任意の立法、行政、司法、

資産購入プロトコルの添付ファイルDM_US 190520716-12.102113.0045は、任意のそのような機能を履行するために設立された任意の委員会、法廷、または他の準政府エンティティを含む、政府の規制または行政権力または機能に属するか、または関連する。危険材料“とは、任意の環境法に規定されている汚染物質、汚染物質、農薬、石油または石油製品、放射性物質、固体廃棄物または危険または極めて危険、特殊、危険または有毒な廃棄物、物質、化学品または材料を意味する。“医療保健法”とは，医療保健提供者や施設に関連するすべての法律と命令，連邦医療保健計画への参加，医療実践，機関と専門許可，薬理学および薬品，設備，薬品と規制対象物質の安全，管理と分配，保険製品の普及，販売と管理，専属保険計画への参加，医療文書と臨床注文，医療記録保持，遠隔医療サービス，実験室，画像形成と事業者専門サービスのすべての他のサービス，不専門行為，費用分担，回診，請求書の発行と虚偽または詐欺的クレームの提出，クレーム処理，品質，安全，医療必要性，医療必要性，医療プライバシーおよび安全、患者秘密およびインフォームドコンセント、従業員の雇用、または連邦医療計画から除外された人からサービスまたは用品、看護基準、品質保証、リスク管理、利用審査、同業者審査、強制報告事件、事件、疾患および事件および医療サービスの広告またはマーケティングを獲得し、連邦医療保険、医療補助、チップ、TRICARE法(10 U.S.C.§1071など)、“虚偽申告法”(31 U.S.C.§3729など)、民事経済処罰法(42 U.S.C.§1320 a-7 a)、連邦と州反バックル法(42 U.S.C.§1320 a 7 bを含む)、連邦と州介介法(42 U.S.C.§1395 nnを含む)、刑事虚偽申告法(例えば、18 U.S.C.§287と1001)、“除去回復法”(18 U.S.C.§220)、患者とコミュニティオピオイドの回復と治療を促進する物質使用障害予防法案、ライアン-海特法案、1986年“プログラム詐欺民事救済法”(“米国法典”第31編第3801節等)、“受益者誘因法令”(第42“米国法典”第1320 a-7 a(A)(5)節)、“臨床実験室改正法”(第42“米国法典”第263 a節等)、“アルコール·薬物乱用患者記録保存法”(第42“米国法典”第290-3節等)、2003年“医療保険処方薬、改善·近代化法案”(“公共法”108-173、117節)。2066年)、1938年“食品·薬品·化粧品法”(“米国法”第21編第301条等)、1987年“処方薬営業法”(第100-293号法律公告、第102条)。95)，2005年“赤削減法案”(P.L.109-171，120 Stat.4)、“制御対象物法”(“米国法”第21編801節及びその後)、保健プライバシー法及び上記法規に基づいて公布された規則及び条例。“ヘルスケアプライバシー法”とは，HIPAAおよび他のすべての適用される患者のプライバシーおよび個人保健情報および記録の安全，使用または開示に関する法律を意味する。HIPAA“は、1996年の”健康保険携帯性および責任法案“を意味し、P.L.104-191(”個人識別可能健康情報プライバシー基準“、”保護された電子健康情報を保護するためのセキュリティ基準“、および”電子取引基準“およびそれらが発行されたコードセットを含む)。“負債”とは、各売り手の元本および支払利息、前払い罰金または損失費の合計を意味する：(1)手形、債券、債券、担保融資および類似ツールの下のすべての未済金額を含む借入金債務、(2)資本化賃貸、(3)条件付き販売または他の所有権保留契約項の下の債務、(4)財産またはサービスの繰延購入価格(すべての“稼ぎ”債務および同様の債務を含むが、通常業務中に発生するべき支払金は含まれていない)、(5)第三者支払人またはその財政仲介機関と達成された任意のリスク分担による赤字および不足。(Vi)信用状および保証状のアカウントとしてのまたは債務があるか、または債務があるか、(Vii)予想される取引のために、前の者または現職者の繰延補償、未払いのボーナス、未払いの解散費、および人員との他の同様の債務または手配を欠いている。(Viii)は、以下の者が計算すべきまたは請求する任意の有給休暇の負債である

資産購入プロトコルDM_US 190520716-12.102113.0045には、(Ix)決済が発生したその年1月1日までの期間、(Ix)患者が課金すべきお金および以前に計上された収入の歴史的貸金、(X)任意の計算された利息、成功費用、前払い罰金、金利交換破壊コスト、全額保険料または罰金、および上記の任意の金の償還に関連するすべてのコストおよび支出、(Xi)上記(I)~(X)項に記載された任意の義務に対する他の人の保証、およびこのような保証の解除に関連する任意のコストおよび支出が示されている。保証金税項とは、(I)任意の成約期間前に買収資産について徴収または生成された税項、および(I)成約日の前日までの任意の期限を越えて徴収された税項、(Ii)任意の売り手によって徴収または生成された税項、および(Iii)契約または成約日前に発生した事件または取引に関連する任意の法律または命令に従って、買主またはその任意の関連会社に買収された資産の譲受人または相続人として徴収される税金を意味する。“初期現金対価格”の定義は1.6(A)(I)節を参照されたい.“中間財務諸表”の定義は3.8節を参照。“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。“1株当たり発行価格”とは、2023年1月20日時点で、ニューヨーク証券取引所でホールディングスが普通株取引を行った過去5日の出来高加重平均株価を指す。“1株当たり発行価格”とは、1株当たり発行価格の百十パーセント(110%)を意味する。“知識”とは、(A)個々の売り手にとって、特定の活動、イベント、事実、状況、または状況のすべての人が、その人のプロファイルを審査し、その人の直接部下と協議した後、関係する事実を決定するために善意の努力をした後の実際の知識を意味する。そして(B)持ち株について，Jason CongerとBrian D.Koppyは，特定の活動，イベント，事実，状況，または条件の実際の理解を行い，それぞれの場合，その人のプロファイルの審査に基づいて，その人の直接部下に相談した後，問題のある事実を決定するために好意的な努力をする.法律は、任意の連邦、州、地方、市政、外国、国際、多国または他の憲法、法規、法律、規則、規則、法的拘束力のある政策、条例、法典、一般法の原則または条約を意味する。“賃貸不動産”の定義は3.16(B)節を参照。医療管理法“とは、(I)医療、第三者支払い者、割引健康計画、および医療または歯科保健サービスを提供するために財務リスクを負う人を含む、健康福祉または健康保険の提供、支払いまたは手配に関連する許可、認証、資格または認可、(Ii)保険業務または健康福祉または歯科福祉の提供および支払いに関連する医療保険、保健組織または管理保健法、(Iii)健康および歯科保健クレームまたは福祉またはサービスの処理または支払いの管理に関する法律、および(Iii)健康および歯科保健クレームまたは福祉またはサービスの処理または支払いの管理に関するすべての適用法を意味する。医療·歯科ケア提供者(第三者管理人を含む)が提供する治療·用品、(Iv)第三者支払人または保険詐欺に関する精算請求書またはクレームの提出、(V)医療·歯科保健提供者ネットワークの構築、マーケティング、管理、(Vi)適用範囲内で、ERISAを含む従業員福祉計画管理に関する法律、

資産購入プロトコルDM_US 190520716-12.102113.0045と(Vii)“患者保護と平価医療法案”[アメリカ法典“第42編、18001節及びその後、2010年の”医療保健と教育和解法案“改正、公共部門を参照。第百一十一-百五十二号。“材料契約”の定義は3.13節を参照。“医療補助”とは，1965年社会保障法第19章，“米国最高裁判例編”第42編第1396節以降の規定に基づいて設立された医療援助計画をいう。医療廃棄物“シリーズは、(I)病理廃棄物、(Ii)血液、(Iii)手術または身体解剖学的に生成された廃棄物、(Iv)汚染された使い捨て装置および用品を含む透析廃棄物、(V)培養および貯蔵された感染症および関連生物製剤、(Vi)汚染された動物、(Vii)廃棄物を隔離し、(Viii)汚染された装置、(Ix)実験室廃棄物および(X)血液、排泄物またはヒトまたは動物分泌物に曝露されたまたは他の生物学的廃棄物および廃棄材料、または1988年に”医療廃棄物追跡法“によって規制された任意の物質、汚染物質、材料または汚染物質を含む。“米国法典”第42編、第6992条以降。“連邦医療保険”系とは，1965年の社会保障法第18章に基づいて高齢者と障害者のために設立された医療保険計画を指し，“米国法典”第42編第1395節および以下の各節に掲載されている。Medicare Advantage収入“とは、特定の12ヶ月の間に、(1)会社がMedicare Advantage計画から実際に受信した、Total Health診療所によってサービスを提供する患者によって生成された、年末ボーナスまたは黒字を含む構成資本支払いの収入を意味し、(2)任意のMedicare Advantage計画によって行われた任意の超過支払い、必要な返済、調整、または入金を差し引く。疑問を生じないようにするために、Medicare Advantage Revenueには、任意の第三者支払者にサービス料または精算を支払うことによって生じるいかなる収入も含まれてはならない。“Medicare Advantage収入計算交付日”は、1.11(A)節で定義されます。“Medicare Advantage収入論争”は、1.11(A)節で定義されています。“Medicare Advantage収入争議通知”は、1.11(A)節で定義されます。“Medicare Advantage収入争議期間”は、1.11(A)節で定義される。“純運営資本”の定義は1.6(A)(Ii)節である.“純運営資金論争”の定義は1.10(B)(I)節を参照されたい。“純運営資金論争通知”の定義は第1.10(B)(I)節を参照されたい.“純運営資金論争期間”の定義は第1.10(B)(I)節を参照されたい。“純運営資本超過”の定義は1.10(D)節である.“純運営資金ギャップ”の定義は1.10(D)節を参照されたい。“純運営資本報告書交付日”の定義は1.10(B)(I)節を参照されたい。“純運営資本目標”とは125万ドル(125万ドル)を指す。ニューヨーク証券取引所“とは、ニューヨーク証券取引所および任意の後続の証券取引所または取引業者間見積システム(または持ち株会社の証券がいつでもその上に上場することができる任意の他の階層または市場)を意味する

資産購入プロトコルの証拠DM_US 190520716-12.102113.0045“命令”とは、任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、禁止、判決、法令、裁決、評価、または仲裁裁決を意味する。“すべての人”は本プロトコルのはじめに定義されている.“オーナ文書”は4.2節で定義する.締約国の定義は、本協定の序文部分を参照する。“支払日”とは、2023年1月31日を意味する。“未解決クレーム金額は9.6(B)節で定義する.ライセンスとは、政府当局が承認または発行する必要があるすべてのライセンス、ライセンス、登録、認証、認証、資格、承認および同意を意味する。“財産権負担許可”とは、(1)期限が切れていない税金の法定留置権、または適切な手続きを通じて誠実に抗弁している法定留置権、(2)大家、運送人、倉庫管理人、機械師と材料労働者が正常な業務過程でまだ満期と対応していない金のために享受している法定留置権、(3)正常業務過程における労災補償、失業保険及びその他のタイプの社会保障に関する留置権又は預金、(4)地役権、通行権、通行権、区画法および他の土地用途制限は、設定資産の現在価値または期待価値または用途に実質的な損害を与えない、(5)賃貸財産について、すべてのレンタル者(および任意の関連レンタル人)の所有権に影響を与える事項(記録されているか否かにかかわらず)は、設定資産の現在価値または期待価値または用途に重大な欠陥を与えない、(6)通常の業務中に第三者と締結された条件付き販売契約および設備賃貸の元の購入価格項目の下で生じる留置権、および(7)買い手が書面で明確に承認する財産権負担。個人“とは、任意の自然人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、銀行、信託会社、信託会社または他のエンティティを意味し、法人エンティティであるか否か、または任意の政府エンティティ、機関、または政治的支店であるか否かを意味する。個人情報“とは、売り手およびその代理人が所有または制御し、識別、関連、説明、個人に直接または間接的に関連することができる、または合理的にリンクすることができる任意の情報を意味し、任意の個人識別情報および任意の情報保護およびセキュリティ法において”個人データ“、”個人識別情報“または”個人情報“として定義される任意の他の情報を含む。“人員”とは、売り手(従業員でも独立請負業者でも)にサービスを提供する売り手の人的資本労働力を意味する。“決済前期間”とは、締め切り前に終了した任意の納税期間を指す。訴訟“とは、任意の訴訟、または拘束力のある仲裁(法的または平衡法上)を意味する。“プロバイダ”とは、売り手を代表して専門的なサービスを提供する医師および他の保健専門家を意味する。“購入対価格”は1.5節で定義される.“購入対価格割当て”の定義は1.6(D)節を参照.“買い手”の定義は本プロトコルのはじめに示す.“買い手伝票”は5.2節で定義される

資産購入プロトコルの添付ファイルDM_US 190520716-12.102113.0045“買い手受損側”は9.1節で定義される。“購入者のMedicare Advantage収入計算”は1.11(A)節で定義する.“売掛金”とは、取引日前または成約当日に販売された貨物または提供されたサービスによって生成された売掛金またはそれに関連する売掛金を含む、売り手のすべての貿易売掛金、売掛金、譲渡可能手形および動産手形を意味する。回診受給者“とは、任意の販売者またはその任意の臨床者が、回診患者または他の医療事業を紹介、推薦または手配する任意の人を意味する。紹介源“とは、患者または他の医療事業を紹介、推薦または手配することができる誰かを意味する。“制限的契約協定”の定義は2.4(A)節を参照されたい.“展示期間金額”とは500万ドルのことです。“サバンズ-オキシリー法案”シリーズは、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(この法案に基づいて公布された規則および条例を含む)を指す。“売り手”は、本プロトコルの前文に定義されており、第3条には、売り手の前任者が含まれている。“売り手”は本プロトコルのはじめに定義されている.ソフトウェア“とは、すべてのコンピュータソフトウェア(ソースコード、ターゲットコード、実行可能コード、データ、データベース、および関連文書を含む)およびそれらのすべての翻訳、改編、修正、派生、組み合わせ、および派生作品を意味する。“跨期”とは、決済日から決算日または決算日以降までの課税期間を指す。“税”とは、任意の連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、毛収入、毛収入、売上高、推定、使用、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、抑留、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、詐欺または遺棄財産、占有、割増、財産(個人財産を含む)、暴利、関税、関税または他の税、費、評価税または課金を意味し、論争の有無にかかわらず、任意の利息、罰金、付加税額、またはそれに関連する追加金額を指す。また、他の人の税務責任を補償または他の方法で負担または継承する任意の義務を含む。納税申告書“とは、任意の税金項目について提出された任意の申告書、声明、報告、資料申告書、または他の文書を意味し、任意の税金項目に関連するすべての修正およびそのすべての添付表および添付ファイルを含む。“譲渡税”は8.2節で定義されている。“第三者”とは，どちらか一方以外の誰かのことである.第三者支払者“とは、すべての連邦医療計画および他のすべての州または地方政府保険計画および個人、非政府保険および管理医療計画を意味し、任意の売り手は、商品およびサービスを提供するためにこれらの計画と契約を締結するか、または任意の売り手が、これらの計画によって提供された商品およびサービスについて支払いまたは精算を受け取ることを意味する

資産購入プロトコルの添付ファイルDM_US 190520716-12.102113.0045“全面健康診療所”とは、会社が時々割り当てた会社の全面的健康医療センター部門に属する診療所およびその被雇用または雇用提供者を意味する。“取引文書”とは、本協定及び双方が第2.4条又は第2.5条に従って成約時に交付された他の合意、文書及び文書を意味する。取引費用“とは、(I)すべての売り手の弁護士、会計士および他の顧問料、ならびに成約時にまだ支払われていない費用、ならびに(Ii)すべての販売、保留または変更制御権ボーナスおよび他の同様の負債(賃金、雇用およびそのような支払いに関連する他の税金における雇用者のシェアを含む)、および予想される取引によって引き起こされるまたは支払いの全部または一部を含む、交渉、準備、実行および交付および予想される取引の完了によって生じるすべての費用を意味する。**

資産購入プロトコル添付ファイルDM_US 190520716-12.102113.0045アクセサリBは明確に資産なしを含まない

資産購入プロトコル添付ファイルDM_US 190520716-12.102113.0045アクセサリC購入価格割当方法各当事者は、以下のように買収資産に購入対価格と負担した負債を割り当てる。資産種別割当方法現金及び一般預金口座(表8594資産種別I)帳簿価値アクティブ取引証券(表8594資産種別II)帳簿価値前払い及び預金(表8594資産種別III)帳簿価値売掛金(表8594資産種別III)帳簿価値在庫(表8594資産種別IV)帳簿価値有形個人財産及び不動産(表8594資産種別V)帳簿価値無形資産及び商誉(表8594資産種別VI及びVII)残り