EX-10.3

エキシビション10.3

オプション契約

日付は2023年11月1日のでした

その間に

ジャスパー郡、モーガン郡、ニュートン郡、ウォルトン郡の共同開発局

そして

リビアン・ホライズン、LLC

元本の最大総額は15,000,000,000ドルです

ジャスパー郡、モーガン郡、ニュートン郡、ウォルトン郡の共同開発局

課税対象歳入債

(リビアンホライズン、合同会社プロジェクト)

シリーズ 2022

オプション契約

このオプション契約（本契約）は、2023年11月1日付けで、ジャスパー郡、モーガン郡、ニュートン郡、ウォルトン郡の共同開発当局（以下、発行者と呼びます）と RIVIAN HORIZON, LLC（以下、「当社」といいます）との間のものです。

私たちは私たちにとってそうであるように、私たちも彼にとっても:

一方、発行者は債券（以下に定義）を発行して、プロジェクト（以下に定義）を直接的または間接的に社に貸し出します。そして

一方、発行者と会社は同時に、プロジェクトに関連するレンタル契約（レンタル契約）を日までに締結しています。そして

一方、会社と発行者は、以下に定める条件と規定に基づいて、プロジェクトに対する発行者の権利、権原、および持分をすべて購入するオプションを会社に付与したいと考えています。そして

したがって、ここで、会社が発行者に支払う手持ちのオプション手数料、およびその他の有益で貴重な対価と引き換えに、すべての対価の受領と十分性は本契約の当事者によってそれぞれ承認され、本契約に含まれる相互契約について、発行者と当社は次のように合意します。

1。定義。本契約の目的上、以下の用語には以下の意味があります。

(a) 債券とは、最大元本総額が1,500,000,000ドルの発行者の課税対象歳入債券（Rivian Horizon、LLCプロジェクト）シリーズ2022を意味します。

(b) クロージングとは、オプションの行使（または行使とみなされる）の結果として、本契約で検討されている売買取引の完了を意味します。

(d) EDAとは、2022年5月2日付けの、発行者、当社、およびジョージア州との間で、経済開発省を通じて改正された特定の経済開発協定を意味します。

(e) 発効日とは、本契約が完全に締結された日付を意味します。

(f) 機器とは、レンタル契約に定められている意味です。

(g) 土地とは、賃貸契約に定められている意味です。

(h) オプション料金とは、100.00ドルの合計です。

(i) オプション期間とは、の発効日に始まり、レンタル契約の満了または早期終了日より早く終了する日に終了する期間です。これは、レンタル契約の期限が切れたり終了したり、オプションを30日以内に行使する必要があるという書面による通知を発行者から受け取った日から30日後です。

(j) プロジェクトとは、賃貸契約で言及されているプロジェクトを意味し、一般的に添付の別紙Aに記載されています。

(k) 購入価格は、本書のセクション4 (a) に定める意味を持つものとします。

(l) 許可された障害とは、賃貸契約およびEDAで言及されている許容される障害物を意味します。

(m) 州リースとは、2022年9月2日付けの日付の、改正された州と発行者との間の特定の政府間リース契約です。

(n) 州はジョージア州を意味します。

2。オプションの付与。EDAのセクション3.6（h）（i）、3.6（h）（ii）、3.6（h）（iii）に従い、発行者と州は、プロジェクトにおける発行者および州のすべての権利、権原、利益を購入する独占権とオプション（オプション）を会社にに付与しました（許可されていることを条件として、購入時に同じものが存在するものとします。} オプション期間中および本契約および以下に記載されている条件に基づく支出（レンタル契約で定義されているとおり）。発行者は、プロジェクトへの持分に関するオプションの付与をここに確認します。

3。オプションの行使。当社は、オプション期間中いつでも、発行者と州に書面で通知することにより、オプションを行使することができます。それまでに債券が全額支払われておらず、会社が債券保有者でもない場合は、その通知の写しを会社から債券保有者の住所にある債券保有者に渡すものとします。そのような通知には、クロージングの日付と時刻を明記する必要があります。クロージングは、その通知が発行者に送付された日から30日以内、60日以内とします。クロージングの日時、場所は、締め切り日のジョージア時間の午前10時、ジョージア州アトランタにあるSmith, Gambrell & Russell, LLPの事務所、または会社と発行者が合意するその他の時間、日付、場所とします。会社がオプション期間中にオプションを行使しない場合、発行者は速やかに会社に通知し、オプションは（i）その通知後30日以内に行使されたものとみなされ、オプション期間はその日まで延長され、オプションが有効に行使されたものとみなされます。（ii）債券の最終満期前に賃貸契約が終了した時点でどんな理由でも。

4。発行者の財産権の売買契約。当社は、発行者が現在、プロジェクトの土地と建物からなる部分の有償単純所有権を保有しておらず、代わりに州のリースに従って州からそのような土地と建物をリースしていることを認めます。発行者は、機器の手数料所有権のみを有します。が前項に規定されたオプションを行使する（または行使されたと見なされる）場合、発行者は会社に売却、譲渡、譲渡することに同意し、当社は、要求に応じて、州のリースに基づく発行者のすべての権利を含む、プロジェクトに対するすべての発行者の権利、権原および持分（当時存在する場合）を購入および取得することに同意します。次の利用規約に従って：

(a) 購入価格。クロージング時に、当社は、EDAのセクション3.6（h）に定められている該当するオプション価格（購入価格）を、必要に応じて発行者と州に支払うものとします。購入価格は、EDAのセクション3.6（h）に特に定められているように、オプションの行使のタイミングに基づいて決定されます。

(b) クロージング手順。購入価格の支払い時に、発行者は、プロジェクトに関するすべての権利、権原、および持分をそのまま会社に譲渡、売却、譲渡するものとします。ただし、会社が合理的に要求する譲渡および譲渡手段による許容妨害の対象となります。州は、EDAと州リースにおいて、オプションの行使と購入価格の支払い時に、プロジェクトにおける権利、権原、および持分を会社に譲渡することに合意しました。EDAに規定されているように、会社がプロジェクト全体の有償単純所有権を取得するために必要なすべての手段をクロージング時に受け取ることがの意図です。

(d) クローズ保留中のステータス。プロジェクトの法的所有権がクロージング時に会社に譲渡されるまで、また譲渡されない限り、当社は、本契約によりプロジェクトの所有権を取得しないものとし、プロジェクトの損失リスクはレンタル契約に基づいてテナントに留まるものとします。

(e) 発行者による不履行、会社の救済。発行者が本契約およびEDAの条件と規定に従ってプロジェクトのの持分の売却を完了しなかった場合、当社は特定の履行を求めて訴訟を起こし、法律上および衡平法上のその他の利用可能な救済を求める権利を有します。会社には法律上適切な救済策がないことが明確に理解されています。会社が本契約に基づく救済を追求する必要がある場合、当社は、本契約に基づく救済を追求するために当社が負担したすべての弁護士費用と費用（訴訟に関連する費用を含む）の発行者からの払い戻しを受ける権利があります。

(f) ドキュメント。発行者と会社は、本契約の条件を履行するために法的に必要な、または合理的に適切である可能性のある文書を、締結時に両当事者によって締結され、相手方に提出されることに同意します。

(g) 新規リースとオプション。発行者と州は、州のリースが25年（またはそれよりも短い期間）の延長された場合に、プロジェクトにおける発行者と州のすべての権利、所有権および持分を購入する個別のオプションを会社に付与しました（購入時には、賃貸契約で定義されている許可された債務を条件として、同じものが存在するものとします）。EDAのセクション3.6（h）に記載されています）で、発行者と会社は新しいリース（EDAで定義されています）を締結しました。これらはすべて、前回に詳しく説明したとおりです。EDAのセクション3.6（h）のパラグラフ。そのようなオプションは、本契約の終了によって終了したり、その他の影響を受けることはありません。

5。雑多。

(a) 通知。本契約に規定されているすべての通知、要求、および/または同意は書面で行われ、通知を行うためにレンタル契約の規定に従って送付されるものとします。

(b) 準拠法。本契約は、ジョージア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(c) 承継人と譲受人。本契約は、本契約の当事者および許可されたそれぞれの相続人、承継人、および/または譲受人に適用され、その利益のために効力を生み、拘束力があり、法的強制力を持つものとします。当社は、契約条件で許可されているレンタル契約のの譲渡に関連して、または発行者の同意がある場合にのみ、本契約を譲渡することができます。

(d) 見出し。本契約の各段落および/またはサブパラグラフの冒頭に挿入されている見出しは、参照の便宜のみを目的としており、本契約の条項または条項の解釈を制限したり、影響を与えたり、使用したりするものではありません。

(e) 完全合意。本契約は、EDA、国家賃貸借契約、賃貸契約とともに、発行者と会社との間で締結された条件、約束、条件、表明のすべてを含み、オプションおよび本契約に含まれるその他すべての事項に関して、発行者と会社との間で書かれた、書面または口頭による事前のすべての話し合いおよび合意に優先し、両者間の唯一かつ完全な合意を構成します。発行者とそれに関する会社。本契約は、そのような修正が書面で定められ、発行者と会社の両方が本契約の手続きを経て締結しない限り、変更または修正することはできません。

(f) 購入オプションの公共目的。発行者と会社は、オプションが会社をウォルトン郡とモーガン郡（郡）に置き、それによって産業を促進し、郡内および発行者の管轄内で雇用機会を創出するという重要な動機となること、そしてそのようなオプションを付与するにあたり、発行者は公共の利益のための促進と拡大を含む取引全体を検討していることを認識しています。福祉産業、郡内の貿易と商取引、失業率の削減。

(g) 破産時の拒否。発行者が米国法典（破産法）のタイトル11のいずれかの章または規定に基づいて救済の申立てを提出したり、手続きの対象になったりした場合、本契約は、破産法に基づく拒否の対象となり、当社は第365（i）条の完全な保護を受ける権利があります。破産コード。本契約に基づくオプションは、レンタル契約の終了、拒否、不承認、破産、破産、その他の法的手続きまたはその他の方法にかかわらず、発行者に対して完全に法的強制力を持ち、拘束力を持つものとします。

(h) 有限義務。本契約にこれと矛盾する定めがある場合でも、本契約に基づく、または本契約に従って発行者が被る可能性のある金銭の支払いおよびその他の責任または義務は、一般的または金銭的義務とはなりませんが、債券の支払いを担保に担保された担保に対する請求を表す発行者の特別または限定的義務を構成するものとします。

(i) 財産の状況。当社は、本契約に基づく購入オプションを行使した時点で、プロジェクトに対する発行者の持分が、すべての欠陥があるままの状態で会社に譲渡されることを認めます。当社は、本書またはEDAに特に定められている場合を除き、発行者がプロジェクトに関してその他の表明または保証を行わず、また明確に否認することを認め、同意します。EDAに特に定められている場合を除き、発行者は、プロジェクトの状態について、またはそれが会社の目的やニーズに適していることについて、明示または黙示を問わず、いかなる保証も行いません。プロジェクトは、いかなる場合でも許容される障害がある場合に会社に提供されるものとします。

[署名始めるオン以下ページ]

その証拠として、本契約の当事者は本契約を適切な封印の下で締結させました。


次のものがある状態で署名して封印します。	ジャスパー郡、モーガン郡、ニュートン郡、ウォルトン郡の共同開発局


非公式の証人	作成者:	/s/ ジェリー・シルビオ
		椅子


	Aテスト:
公証人

私のコミッションの有効期限が切れます：	/s/ ボブ・ヒューズ
	秘書


	[シール]
[公証人シール]

[署名続けてくださいオン以下ページ]

[署名ページにオプション合意]


次のものがある状態で署名して封印します。	リビアン・ホライズン、LLC


非公式の証人	作成者:	/s/ クレア・マクドノウ	(シール)
		役職:最高財務責任者


公証人	Aテスト:	/s/ ジュリー・カモー

私のコミッションの有効期限が切れます：
		エグゼクティブアシスタント
		タイトル:
[公証人シール]

[署名ページにオプション合意]

展示物 A

プロジェクトの説明

車両の製造、研究、開発、テスト、販売、および/またはサービス施設（潜在的なバッテリー製造施設を含む）の土地、建物、家具、備品および設備、Rivian Horizon、LLCの関連施設、および債券の収益で資金調達または借り換えられた関連資産。