規則424 (b) (3) に従って提出

登録届出書第333-261464号

目論見書補足第2号

（2023年6月20日付けの目論見書へ）

コレグループホールディングス株式会社

この目論見書補足は、フォームS-1（登録番号333-261464）の登録届出書の一部を構成する2023年6月20日付けの目論見書（「目論見書」）を更新し、修正し、補足するものです。この目論見書補足で使用されている大文字の用語で、本書で特に定義されていない用語は、目論見書で指定されている意味を持ちます。

この目論見書補足は、目論見書に含まれる情報を、以下に記載されている2023年11月9日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる情報で更新、修正、補足するために提出されています。

この目論見書補足は、目論見書なしでは完成しません。この目論見書補足は、この目論見書補足に添付される目論見書と併せて読む必要があり、この目論見書補足の情報が目論見書に含まれる情報を更新または優先する場合を除き、それを参照することで適格となります。今後の参考のために、この目論見書補足は目論見書と一緒に保管してください。

KORE Group Holdings, Inc. の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）でティッカーシンボル「KORE」で取引され、当社のワラントはニューヨーク証券取引所で「KORE WS」のティッカーシンボルで取引されています。2023年11月8日、当社の普通株式と新株予約権の終値はそれぞれ0.46ドルと0.01ドルでした。

私たちの証券への投資には一定のリスクが伴います。目論見書の5ページから始まる「リスク要因」を参照してください。添付のフォーム10-Qの28ページに記載されている「リスク要因」で補足してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2023年11月9日です

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

2023年9月30日に終了した四半期ごとの期間

または

_________から_________への移行期間について

コミッションファイル番号:001-40856

KOREグループホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

__________________________

877-710-5673

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

__________________________

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい x いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を要求されたほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいxいいえいいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が、取引法第13 (a) 条に従って規定される新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x

2023年11月6日現在、登録者の普通株式は86,710,582株、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、発行済みです。

注1-重要な会計方針の要約

プレゼンテーションの構成と基礎

KORE Group Holdings, Inc.（およびその子会社「KORE」または「当社」）は、マシンツーマシン市場向けの「モノのインターネット」（「IoT」）テクノロジーの開発とサポートに使用される高度な接続サービス、ロケーションベースのサービス、デバイスソリューション、マネージドおよびプロフェッショナルサービスを提供しています。同社のIoTプラットフォームは、世界最大のモバイルネットワーク事業者と提携して提供され、モバイルおよび固定デバイスへの安全で信頼性の高いワイヤレス接続を提供します。この技術により、同社は新規および既存の垂直市場に能力を移転し、世界中のチャネルパートナーや再販業者に無料の製品を提供することで、グローバルな技術プラットフォームを拡大することができます。

当社はデラウェア州に設立され、事業は主に北米にあります。要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の会計が含まれています。連結により、重要な会社間残高と取引はすべてなくなりました。

当社はニューヨーク証券取引所でティッカーシンボル「KORE」で取引されています。

中間財務諸表

添付の未監査の要約連結財務諸表は、中間財務諸表に関する規則S-Xの第10-01条の指示に従って作成されています。したがって、完全な財務諸表を作成するために、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）で要求されるすべての情報や脚注は含まれていません。これらの未監査の要約連結財務諸表および関連注記は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書（「フォーム10-Kの年次報告書」）に含まれている2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。

経営陣の見解では、添付の要約連結財務諸表には、提示された中間期間の結果を公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整からなるすべての調整が含まれています。このような経営成績は、他の中間期間または年間を通じて期待される業績を示すものではないかもしれません。

見積もりの使用

財務諸表の作成には、会社がいくつかの重要な見積もりを行う必要があります。これらには、収益認識の見積もり、企業結合で取得した資産と負債の公正価値測定、のれんを含むさまざまな資産に関する減損指標の評価、資本化されたソフトウェアコストの計算、所得税ポジションの不確実性の会計処理、および要約連結財務諸表の日付現在の特定の資産と負債の報告金額、および報告期間中の特定の収益および費用の報告額に影響を与えるその他の見積もりが含まれます。これらの見積もりの変更は、近いうちに起こる可能性があります。会社の見積もりは本質的に主観的なものであり、実際の結果は会社の見積もりと異なる可能性があり、その違いは重大なものになる可能性があります。

最近採択され、最近発行された会計上の声明

当社は、財務会計基準審議会（「FASB」）が発行するすべての会計基準更新（「ASU」）の潜在的な適用性と効果を考慮しています。

フォーム10-Kの年次報告書の発行後、次のASUが当社によって採択されました。

ASU 2022-04、負債—サプライヤー財務プログラム（トピック405-50）-サプライヤー財務プログラムの義務の開示

2022年9月、FASBはASU第2022-04号「負債—サプライヤーファイナンスプログラム（トピック405-50）-サプライヤーファイナンスプログラムの義務の開示」を発行しました。これは、企業が商品やサービスの購入に関連して使用するサプライヤーファイナンスプログラムの透明性を高めるためです。ASU番号2022-04は、2022年12月15日以降に開始する会計年度、その会計年度内の中間期間を含め、すべての会社に有効です。ただし、必要なロールフォワード情報は、2023年12月15日以降に開始する会計年度に有効です。早期養子縁組は許可されました。ASU 2022-04は、採択の会計年度中に、プログラムの主要な条件に関する情報と、年次開示要件であるプログラム義務の貸借対照表表示に関する情報を各中間期間に開示することを義務付けています。当社は、2023年1月1日にASU 2022-04を採用しました。

各年次報告期間において、会社は次の情報を開示する必要があります。

1。プログラムの主な条件。支払い条件の説明（支払時期とその決定の根拠を含む）、および金融機関または仲介業者への確約された支払いに対して提供される担保またはその他の形態の保証として差し入れられた資産が含まれます。

2。金融機関または仲介業者に対して有効であると当社が確認した義務について：

a. 年間期間の終了時点で会社が未払いのまま残っている未払いの金額（「未払いの確認額」）。

b. それらの債務が貸借対照表のどこに表示されているかの説明。

c. 確認された債務の金額と、その後支払われた債務の金額を含む、年間期間中のそれらの債務の繰り越し。

各中間報告期間（採択初年度に説明した該当する移行ガイダンスに従うことを条件とします）において、当社は、中間期間の終了時点で金融機関または仲介業者に有効であることが確認された未払いの債務の金額を開示する必要があります。

このガイダンスは、サプライヤーの財務プログラムの対象となる義務の認識、測定、または財務諸表の表示には影響しませんが、むしろ追加の開示を要求する効果がありました。注5—プレミアムファイナンス契約を参照してください。

最近発行された会計上の宣言

最近発行された採用保留中の会計報告には、フォーム10-Kの会社の年次報告書に開示されているものと大きな変化はありませんでした。フォーム10-Kの年次報告書に記載されていない最近の採択保留中の会計報告は、適用されないか、会社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与えると予想されません。

注2 — 収益認識

契約残高

2023年9月30日および2022年12月31日現在の当社の要約連結貸借対照表に記載されている繰延収益は、主にIoT接続の月額定常費用として長期的に認識される収益に関するもので、これらの契約の履行または部分的な履行に関連する残高の減額が含まれます。残高には、期末に輸送中の商品の繰延も含まれており、配達時に管理が顧客に移ります。

細分化された収益情報

当社は、以下に示すそれぞれの報告期間における会社の収益構成を理解するのに役立つ詳細な開示情報を以下に示しました。

* IoT接続サービスとIoTソリューションサービスからの接続関連の収益が含まれます

顧客集中

当社は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、顧客の収益集中はありませんでした。

2022年9月30日に終了した3か月間、当社は顧客の収益集中はありませんでした。2022年9月30日に終了した9か月間、ある顧客、つまり大規模な多国籍医療機器およびヘルスケア企業が、会社の総収益の約11.9％を占めていました。

地理的集中

2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間、会社の収益のそれぞれ約82％と83％が米国で生み出されました。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間、会社の収益のそれぞれ約80％と79％が米国で生み出されました。

注3 — 買収

2023年に完了した事業買収

2023年6月1日、当社はTwilio Inc. の特定の資産の購入を完了しました。これには50人以上の従業員と、特定のテクノロジーと顧客との関係が含まれます。これらの資産に関連する特定の負債、主に、買収した従業員に支払うべき未払手数料と福利厚生に関連する負債を引き受けました。買収は事業の買収（「TwilioのIoTビジネス」）として計上されました。

この取引は、以下の表に示すように、会社の株式の発行によって賄われました。買収に関連して発生した法的コンサルティング、会計、およびその他の関連費用の取引費用は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ約0ドルと260万ドルでした。これらは、当社の要約連結営業諸表の販売費、一般管理費、およびそれらの期間の包括損失に含まれています。

次の表は、買収日に取得した特定資産と引き受けた負債を含む、譲渡された対価の配分の概要を示しています。

のれんは、人的資本と資産の取得の結果として会社が達成すると予想する将来の経済的利益を表しています。この買収によって生じたのれんは、税務上控除可能です。

未監査のプロフォーマ情報の開示の検討

GAAPは、上場企業が事業買収に関する未監査の見積情報を開示することを義務付けています。ただし、そのような情報の開示が現実的でない場合を除きます。この開示には、財務情報を遡及的に適用して、あたかも買収の前の年の初めに買収が行われたかのように、報告日時点で事実上裏付け可能な未監査のプロフォーマ財務情報を作成することが含まれます。

買収は資産の切り出しであり、内部で作成された財務諸表が会社に提供されなかったため、この買収に関するプロフォーマ財務情報の開示は現実的ではないと当社は考えています。当社は、収益と純利益に関する情報を遡及的に提示する可能性については、客観的に判断したり、独立して立証したりできない多額の仮定と、過去の期間におけるTwilioの経営陣の意図についての仮定が必要であると考えています。

この買収の財務結果は、会社の要約連結営業諸表に含まれており、買収日からの包括損失であり、そのように含まれている収益と純損失は重要とは見なされませんでした。

2022年に完了した事業買収

2022年2月16日、当社はビジネスモビリティパートナーズ社とサイモンIoT LLC（総称して「買収企業」）の発行済み株式資本（「BMPビジネスコンビネーション」）の100％を取得しました。

この取引は、利用可能な現金と会社の株式の発行によって賄われました。買収に関連して発生した法律、コンサルティング、会計、およびその他の関連費用の取引費用は170万ドルで、そのうち30万ドルは2022年以前に発生したものです。2022年9月30日に終了した3か月と9か月には、それぞれ取引費用ゼロと140万ドルが含まれていました。これらは、会社の要約連結営業諸表の販売費、一般管理費、およびそれらの期間の包括損失に含まれていました。

次の表は、買収日時点で取得した特定資産と引き受けた負債を含む、買収企業に移転された対価の配分の概要を示しています。

のれんは、買収の結果として会社が達成すると予想する将来の経済的利益を表します。買収によって生じたのれんの一部は、税務上控除可能です。

買収契約には慣習的な補償条件が含まれていました。買収契約によると、クロージング時に支払われた現金購入価格のうち約350万ドルが、クロージング日から最大18か月間エスクローに保管されました。これは、クロージング金額に関する一般的な表明と保証の履行を保証し、将来の請求に対して会社を補償するためです。エスクロー口座からの支払いでは、購入金額は調整されませんでした。2023年9月30日の時点で、実質的にすべての現金がエスクロー口座から支払われました。

買収した会社の財務結果は、買収日からの会社の要約連結営業報告書と包括損失に含まれています。2022年9月30日に終了した3か月間、当社の要約連結営業諸表と包括損失に含まれる収益と純利益は、それぞれ1,460万ドルと390万ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間、当社の要約連結営業諸表と包括損失に含まれる収益と純利益は、それぞれ3,540万ドルと850万ドルでした。

未監査のプロフォーマット情報

BMP企業結合が2021年1月1日に完了した場合、2022年9月30日に終了した9か月間の純収益は2億1,180万ドル、純損失は3,490万ドルでした。2022年9月30日に終了した9か月間のプロフォーマ純損失には、140万ドルの買収関連費用に関連する非経常的なプロフォーマ調整が含まれています。BMP企業結合は2022年の第1四半期に完了したため、2022年9月30日に終了した3か月間の純収益と純損失は、見積調整の影響を受けなかったでしょう。

上記の未監査の見積財務情報は、必ずしも2021年1月1日に買収が行われた場合の実際の経営成績を示すものではなく、将来の経営成績を示すものでもありません。見積金額には、主に取引費用と無形資産の償却に関連する、事実上裏付けられ、買収に直接起因する調整を含む、買収前の会社の過去の経営成績が含まれます。

注記4 — 売掛金

次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の会社の売掛金残高と信用損失引当金の詳細を示しています。

当社は通常、顧客からの担保を必要としません。ただし、信用リスクを抑えるために信用状が必要な場合もあります。

2023年9月30日の時点で、会社の売掛金残高の10％を超える顧客はいなかったため、当社は売掛金に顧客が集中していませんでした。2022年12月31日現在、ある顧客、つまり大規模な多国籍医療機器およびヘルスケア企業が、会社の売掛金残高の10％以上を占めています。同じ顧客が、2022年9月30日に終了した9か月間の会社の収益の11.9％を占めていました（注2—収益認識も参照してください）。

当社は、「損失率方法論」を使用して、現在の予想信用損失モデルに基づいて信用損失を会計処理します。これは、現在の状況に合わせて調整された売掛金残高の過去の損失率と、売掛金の回収と延滞に関する合理的かつ裏付けのある予測を考慮します。

注5 — プレミアムファイナンス契約

当社は、2022年8月3日に金融会社と契約（「プレミアムファイナンス契約」）を締結し、取締役および役員賠償責任保険契約の購入資金を調達しました。この保険契約は、2022年7月15日に開始された当初は2年間の期間でした。プレミアムファイナンス契約に基づいて融資された当初の元本金額は360万ドルで、固定金利は年率4.6％で、20か月の期間で償却されました。プレミアムファイナンス契約では、2022年8月15日から2024年3月15日まで、毎月20万ドルの元本と利息の固定支払いが必要です。融資会社への支払い時期の決定の根拠は、通常、保険会社に支払うべき保険料の月額です。会社のすべての資産は、債務不履行が発生した場合のプレミアムファイナンス契約に基づく担保となります。

2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表の「長期負債およびその他の借入金の現在の部分、純額」に含まれる残りのプレミアムファイナンス契約の未払い元本残高は、それぞれ110万ドルと280万ドルでした。

注6 — 公正価値の測定

財務報告の目的で、当社は金融商品の公正価値を決定するために使用されるGAAPに基づいて確立された公正価値階層に従います。この階層は、測定日の「終了価格」、つまり強制清算や不良売却ではない秩序あるプロセスで資産を売却できる価格や負債を移転できる価格を決定するために、関連する市場のインプットに優先順位を付けます。レベル1のインプットは、活発な市場における同一の資産または負債の相場価格を反映する観察可能なインプットです。レベル2のインプットは、観察可能な市場データとの裏付けによって得られる、資産または負債の相場価格以外の観察可能なインプットです。レベル3のインプットは、公正価値で測定する必要のある資産または負債に関連する市場活動がほとんどない場合に使用される、観察不可能なインプット（会社のデータや仮定など）です。

場合によっては、公正価値の測定に使用されるインプットは、公正価値階層のさまざまなレベルに分類されます。このような場合、公正価値の測定値がどの程度下がるかは、公正価値の測定にとって重要な最低レベルの入力に基づいて決定されます。特定のインプットの重要性を会社が評価するには判断が必要であり、測定対象の資産または負債に固有の要因を考慮します。

2023年9月30日現在、当社の評価方針とプロセスは、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表に記載されているものと変わりませんでした。フォーム10-Kの年次報告書の注記2 — 2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の重要な会計方針の概要には、公正価値で測定された当社の金融商品とその重要なインプットの詳細な説明、およびレベル1、レベル2、およびレベル3の評価階層に基づくそのような商品の一般的な分類が含まれています。

現金、制限付現金、売掛金および買掛金、プレミアムファイナンス契約、未払負債、およびその他の資産および負債の公正価値は、これらの資産および負債の短期的な性質により、帳簿価額とほぼ同じです。

私募ワラント-公正価値で測定

会社の私募ワラントは、四半期ごとに公正価値で測定されます。これらのワラントに対する負債の公正価値は、公正価値階層では「レベル2」とみなされます。これらのワラントの負債の公正価値のインプットは、KORE.WS（「公開ワラント」）の終値を基準にしています。私募ワラントはパブリックワラントと実質的に同じ条件であるため、短期的な市場性の制限については微調整されています。

2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、272,779件の私募ワラントが未払いのままで、ワラントあたり0.07ドルとワラントあたり0.12ドルの価格に基づく公正価値があります。

償却原価で保有されている金融商品 — 公正価値の開示

当社は、四半期ごとに公正価値を開示する必要があるシニア担保付きUBSタームローンとバックストップノートの2つの金融商品の当事者です。会社のシニア担保付きUBSタームローンの公正価値は、公正価値階層では「レベル2」と見なされ、バックストップノートは公正価値階層では「レベル3」と見なされます。

当社のシニア担保付きUBSタームローンの公正価値を決定するために、当社は類似商品の観察可能な市場価格に基づく評価手法を使用しました。バックストップノートの公正価値を決定するために、当社は主に複数のタイムステップ（それぞれ「ノード」と見なされる）を持つ二項格子モデルに基づく評価手法を使用しました。これは、当社が保有者にノートの価値を調べて各ノードで行われる投資決定を理解するためのポイントであり、ラットの各ノードにおける転換または保有価値の最大値を考慮して転換または保有の決定をモデル化しました。バックストップノートが変換可能で、そのリターンを最大化するアクションを選択しますバックストップノートのホルダー。

以下の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の当社のシニア担保付きUBSタームローンおよびバックストップノートの償却費用と公正価値を示しています。この負債の公正価値は、会社がこの負債を決済できる金額を示すものではありません。

レベル3の観測不可能な入力に関する追加開示-バックストップノート

私たちは、独自の方法論を利用してバックストップノートの評価を行う第三者の評価会社を利用しています。この会社は、格子モデリング技術を使用して、このレベル3の負債の公正価値を決定しています。この手法を使用するには、関連するインプットと仮定を決定する必要があります。その中には、ガイドライン企業やその他の評価上の仮定に基づいた、信用スプレッドや株式のボラティリティなど、観察できない重要なインプットを表すものもあります。したがって、これらのインプットのいずれかを単独で大幅に増加または減少させると、公正価値の測定値が大幅に低くなったり高くなったりする可能性があります。次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の当社の重要なレベル3のインプットに関する情報を示しています。

注7 — 1株当たりの純損失

次の表は、終了した期間の基本および希薄化後の1株当たり利益（「EPS」）の計算の分子と分母を調整したものです。

次の証券は、希薄化防止効果があるため、加重平均希薄化後発行済株式の計算には含まれていませんでした。

報告期間の終了時に業績指標が満たされなかったため、時間とパフォーマンスの両方の指標を備えた未確定の制限付株式ユニットは、希薄化防止の可能性のある加重平均証券の開示から除外されます。したがって、これらの証券は、希薄化EPSまたは希薄化防止計算の目的で偶発的に発行できるとは見なされません。

注8 — 前払い費用およびその他の流動資産

次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表に含まれている「前払い費用およびその他の流動資産」の詳細を示しています。

注9 — コミットメントと不測の事態

購入コミットメント

2023年9月30日の時点で、当社の2023会計年度の残りの期間に約1,780万ドルの材料購入コミットメントがあり、2024年から2027年の会計年度には約3,410万ドルの材料購入コミットメントがありました。

法的不測の事態

時々、会社は通常の業務過程で生じる請求に関連する訴訟の当事者になることがあります。2023年9月30日現在、当社は財政状態に重大な影響を与える可能性のある法的請求については何も知りませんでした。

注10 — 関連当事者間の取引

オフィスリースおよびプロフェッショナルサービス契約

ブラジルにある当社の完全子会社は、子会社の経営陣の主要メンバーが管理する会社とオフィスリースおよび専門サービス契約を結んでいました。

これらの取引の総費用は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれゼロと30万ドル、2022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ10万ドルと20万ドルでした。これらの金額は、要約された連結損益計算書および包括損失の販売費、一般管理費として計上されています。

この関連会社とのオフィスリースおよび専門サービス契約は、2023年6月29日に終了しました。

注11-補足キャッシュフロー情報

次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の補足キャッシュフロー情報の詳細を示しています。

注12-のれん

会社は、毎年10月1日、または事象や状況の変化によりのれんの帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合に、のれんの減損検査を毎年実施しています。2023年の第3四半期に、当社は毎年ののれん試験の前に、報告単位（会社）の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が「高い」ことを示す状況を特定しました。そのため、当社は2023年の第3四半期に定性的および定量的なのれんの減損テストを実施しました。指摘された主な質的減損指標は、2023年の第2四半期からの会社の株価の持続的な下落でした。

会社の公正価値は、インカムアプローチと市場アプローチの結果を等しく比較検討することによって推定されました。使用された評価手法は、実質的に公正価値階層におけるレベル3のインプットと見なされていました。これらのインプットには、将来の業績に関する会社の内部予測、キャッシュフロー、加重平均資本コストが含まれていました。減損分析に使用された主な仮定には、予測される収益成長率、割引率、および同等の上場企業の収益倍数などの市場要因が含まれていました。

会社ののれん減損テストの結果、当社は、会社の帳簿価額が推定公正価値を超えていると結論付け、約2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の2022年12月31日以降の累積減損損失に相当する約7,830万ドルののれん減損損失を記録しました。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、そのような減損費用は記録されませんでした。

注 13 — 後続のイベント

2023年11月9日、当社は以前の3億ドルのタームローンと3,000万ドルのリボルビングクレジットファシリティを終了し、以下に詳述するように、新しいタームローンとリボルビングクレジットファシリティ（「新しいクレジット契約」）と投資家との優先株式発行に置き換えました。

新しいクレジット契約

2023年11月9日、借り手である当社および当社の他の特定の子会社は、保証人として、管理代理人および担保代理人としてホワイトホース・キャピタル・マネジメントLLCと、リードアレンジャーおよびブックランナーであるUBS証券LLCと、1億8,500万ドルのタームローン（「シニア担保タームローン」）とシニアで構成される特定の信用契約を締結しました。2,500万ドルの担保付きリボルビング・クレジット・ファシリティ（「シニア担保リボルバー・ファシリティ」、シニア担保付タームローンと合わせて「クレジット・ファシリティ」）。シニア担保タームローンとシニア担保リボルバーファシリティに基づく借入には、借り手の選択により、（1）指定された利息期間のタームSOFRに最大6.50％の適用マージンを加えたもの、または（2）基本金利に最大5.50％の適用マージンを加えたもののいずれかの金利がかかります。締切日以降、借り手が先取特権の純レバレッジ比率を2. 25:1.00 未満で、1. 75:1.00 以上かつ1. 75:1.00 以下を維持している場合、タームSOFR金利と基本金利借入に適用されるマージンはそれぞれ 6.25% と 6.00% に引き下げられます。Term SOFRレートには、1.0％の「下限」が適用されます。さらに、借り手は、シニア・セキュアド・リボルバー・ファシリティの未使用残高の年間最大0.50％の契約手数料を支払う必要があります。四半期利息は、満期を除き、各利息期間の最終営業日（タームSOFRローンの場合）と、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日（基本金利ローンの場合）に支払われます。シニア担保タームローンの元本は、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日に支払われ、シニア担保リボルバーファシリティの元本は満期時に支払われます。クレジットファシリティの収益は、2018年12月21日にUBSと締結された（随時修正および補足される）既存のシニア担保付きタームローンおよびリボルバーファシリティの全額返済に使用されました。新しい信用契約は、会社の子会社から会社への現金配当およびその他の配分（会社が株主に現金配当を支払う能力を含む）に一定の制限を定めており、とりわけ、調整後EBITDA比率に対する最大総負債および調整後EBITDA比率に対する先取特権負債に関する財務契約が含まれています。クレジットファシリティは、会社の子会社の実質的にすべての資産によって担保されています。取引の完了時に、シニア担保タームローンは全額引き出され、シニア担保リボルバーファシリティの下で引き出された金額は$— でした。

クレジットファシリティに基づく会社の義務、借り手および保証人の義務は、（i）借り手または保証人がクレジットファシリティに基づいて保有するKORE Wireless Group、Inc. およびその米国内の各子会社の既存および将来の持分のほぼすべて、および特定の株式の既存および将来の持分の65％の最優先質権および担保権によって担保されます。借り手または保証人が信用枠の下で保有する一流の外国子会社特定の外国子会社が保有する米国で設立された子会社の既存および将来の資本の実質すべて、および（ii）KORE Wireless Group、Inc. と各保証人の有形資産および無形資産の実質的にすべて。いずれの場合も、特定の例外と基準が適用されます。

投資契約

2023年11月9日、当社は、サーチライト・キャピタル・パートナーズ株式会社（「購入者」）と提携しているデラウェア州の有限責任組合であるサーチライトIV KOR、L.P. と投資契約（「投資契約」）を締結しました。当社は、投資契約に従い、（i）額面価格0.0001ドルの会社のシリーズA-1優先株式（「シリーズA-1優先株式」）を1株あたり1,000ドルで発行し、（ii）額面1株あたり0.0001ドルの会社の普通株式を購入するためのワラント（「ワラント」）を購入者に売却することに合意しました（「普通株式」）、行使価格は1株あたり0.01ドル（ワラントに従って調整される場合があります）で、私募で（総称して「資金調達」）、総購入価格は150ドルです。0万（「購入価格」）。クロージング（「クロージング」）時に、当社は購入者にシリーズA-1優先株式の合計150,000株と、合計11,800,000株までの普通株式を購入するワラントを発行します（ワラントに従って調整される場合があります）。当社は、購入者による購入価格の引き渡し、新しいクレジット契約（上記のとおり）の締結、引き渡し、有効性など、投資契約に定められた条件が満たされることを条件として、2023年12月1日以前にクロージングが行われると予想しています。

投資契約に定められた条件に従い、クロージング後からクロージング後6か月までの日まで、当社は、合計購入価格2,000万ドルまで、シリーズA-1優先株式の追加株式および追加ワラント（「追加ワラント」）を購入者に発行して売却することができます。その収益は、当社が普通株式の買い戻しにのみ使用できます。株主（会社の取締役または執行役員を除く）からの株式、および関連会社）の普通株式が1,000万株を超えない金額で、その他の場合は投資契約に定められた条件に従います。

シリーズA-1優先株の指定証明書

シリーズA-1優先株式の各株の配当金は、その時点で適用される配当率（以下に定義）で優先金額（以下に定義）で毎日発生し、指定証明書に記載されているとおり、四半期ごとに延滞して支払われます。

シリーズA-1優先株の指定。ここに記載されているように、シリーズA-1優先株式の「配当率」とは、年率13％を意味し、発行10周年（「強制償還日」）に会社がすべての発行済み株式を償還しなかった場合は年率15％に引き上げられます。配当金は、会社の裁量により、現金または未払いの配当金（「未払配当」）の発生によって支払われます。

シリーズA-1優先株は、配当権、償還権、および会社の業務の自発的または非自発的な清算、解散または清算における資産分配権に関して、会社の普通株式よりも上位にランクされます。

クロージング1周年記念日またはそれ以前にいつでも、当社は、（i）シリーズA-1優先株式の1株あたり1,000ドルの当初の清算優先権に、（ii）未払配当（（i）と（ii）総称して「優先額」）を加えた金額の104.0％で、シリーズA-1優先株式の全部または一部を現金で償還することができます。(iii) 償還日現在の未払分配金と未払いの分配金。クロージング1周年以降、クロージング2周年以前であればいつでも、当社は、（i）優先金額の102.0％に、償還日時点で未払いの分配金と（ii）未払いの分配金を足した金額で、シリーズA-1優先株式の全部または一部を現金で償還することができます。クロージング2周年の後、クロージングの3周年前またはそれ以前にいつでも、当社は、（i）優先金額の101.0％に、償還日時点で未払いの分配金と（ii）未払いの分配金を足した金額で、シリーズA-1優先株式の全部または一部を現金で償還することができます。クロージング3周年以降はいつでも、当社は、シリーズA-1優先株式の全部または一部を、(i) 優先金額に、償還日時点で未払いの分配金と未払いの分配金を加えた金額で現金で償還することができます。前述の償還は「オプション償還」と呼ばれます。

（i）支配権の変更（シリーズA-1優先株指定証明書に定義されている）が発生した場合、当社には償還するオプションがあり、シリーズA-1優先株式の保有者は、シリーズA-1優先株式の株式の全部または一部を償還するか、（ii）破産誘発事象（シリーズA-1優先株式意匠証に定義されているとおり）を償還することを選択できます。）が発生した場合、当社は、シリーズA-1優先株式のすべてを、いずれの場合も、日付時点で任意の償還で支払われる償還価格を支払うことによって償還するものとします。そのような償還の。

シリーズA-1優先株式は、強制償還日に、優先金額に強制償還日時点で未払いの分配金と未払いの分配金を足したものに等しいシリーズA-1優先株式の1株あたりの価格で強制償還できます。

クロージングから2周年を迎えた後、支配権の変更または任意償還による償還があった場合、当社は、シリーズA-1優先株式の保有者に、特定の状況下で、シリーズA-1優先株式指定証書に記載されている計算式に従って、増額（シリーズA-1優先株式指定証明書で定義されているとおり）を現金で支払うものとします。

シリーズA-1優先株指定証明書には、シリーズA-1優先株の株式を、該当する保有者の授権譲受人（シリーズA-1優先株式指定証明書で定義されています）以外の人に譲渡する場合、シリーズA-1優先株式の当該株式は、会社のシリーズA-2優先株の1株、額面0.0001ドルに自動的に転換されることも規定しています（「シリーズA-2シリーズ」）2 優先株」)。シリーズA-2優先株式の条件は、投資契約の附属書I-2として添付されているシリーズA-2優先株を指定する指定証明書（「シリーズA-2優先株式指定証明書」、およびシリーズA-1優先株指定証明書とともに「指定証明書」）に記載されており、シリーズA-1優先株式の条件と同一です。前述の増額金額の支払いと換算を除くすべての重要な事項この判決はシリーズA-2優先株には適用されません。

シリーズA-1優先株は普通株に転換できません。

シリーズA-1優先株の各保有者は、シリーズA-1優先株の保有者が会議であれ書面による同意であれ、クラスとして個別に投票する権利がある事項について、1株あたり1票の投票権を持ちます（下記のとおり）。シリーズA-1優先株の株式の保有者には、適用法で義務付けられている場合を除き、議決権はありません。

会社が (i) 修正および改訂された設立証明書（指定証明書を除く）または付則の条項を実質的かつ不利な方法で修正、変更、または廃止するには、その時点で発行されたシリーズA-1優先株式およびシリーズA-2優先株式の少なくとも過半数の保有者が、単一クラスとしてまとめて投票する必要があります。該当する場合、シリーズA-1優先株またはシリーズA-2優先株式の権利、優先、特権、または権限に影響します、または（y）指定証明書、（ii）シリーズA-1優先株式またはシリーズA-2優先株式の上位または同等の資本株を承認または発行し、（iii）次のいずれかを発生、引き受けまたは保証します

負債（そこに記載されている例外を除きます）、および（iv）シリーズA-1優先株式と同等または下位の資本株の配当金の申告、支払い、取消、取消、またはそれに関連する配分、償還、購入、または清算支払いを行います。ただし、そこに記載されている例外は除きます。

さらに、当社が権利、選好、特権、または権限に重大かつ悪影響を及ぼすような方法で、修正および改訂された設立証明書（指定証明書を含む）または付則の条項を修正、変更、または廃止するには、その時点で発行されたシリーズA-1優先株式の少なくとも過半数の保有者の投票または同意が必要です。シリーズA-1優先株とシリーズA-2優先株の比較。

会社の普通株式を購入するワラント

投資契約に従い、当社は、1株あたり0.01ドルの行使価格で11,800,000株の普通株式を購入するワラントを発行することに合意しました。ただし、ワラントに基づいて提供される特定の慣習的な希薄化防止調整（とりわけ、当社が普通株式に対して行う株式分割、再分類、合成、配当または分配など）が適用されます。ワラントは現金またはネット決済で行使できます。ワラント（クロージング後に発行された追加ワラントを含む）は、別段の定めがある場合を除き、発行日から10年で失効します。

投資家権利契約

締切日に、当社は、当社、Cerberus Telecom Acquisition Holdings、LLC（「Cerberus」）、ABRY法人（本書で定義されているとおり）（「ABRY」）、およびMaple Holdings Inc.（当社の前身である法人）の他の特定の株主による、2021年9月30日付けの投資家権利契約（「投資家権利契約」）を修正および改訂します。)。投資者権利契約（「修正および改訂された投資家権利契約」）の修正および修正は、当社、ケルベロス、ABRY、および購入者の間で行われます。

修正および改訂された投資家権利契約に従い、当社の取締役会（「取締役会」）は最大10人の取締役で構成されます。これには、（i）ABRYによって指定された最大2人の取締役、（ii）Cerberusによって指定された最大2人の取締役、（iii）購入者によって指定された最大2人の取締役、（iv）取締役会によって指定された3人の独立取締役が含まれます。v) 会社の最高経営責任者。

ABRYとCerberusはそれぞれ、その時点で発行された普通株式の総株式の5％を超える普通株式を所有しなくなるまで、取締役会に任命される2人の取締役を指名する権利があります。購入者は、購入者およびその関連会社が少なくとも7,866,666株の普通株式を所有しなくなるまで、取締役会に任命する2人の取締役を指名することができます。

修正および改訂された投資家権利契約は、ワラントおよび投資契約に従って発行された追加ワラントの基礎となる普通株式の慣習的な登録権を購入者に提供します。

修正および改訂された投資家権利契約に関連して、当社は (a) Cerberusと (b) ABRYのそれぞれと議決権行使契約を締結しています。

株式の未登録売却

投資契約およびワラントに従って発行されたすべての普通株式は、改正された1933年の証券法の登録要件の免除に従って会社によって提供および売却されます。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

KORE Group Holdings, Inc. の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、フォーム10-Kの年次報告書および2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の未監査の中間要約連結財務諸表、およびそれらの関連注記と一緒に読む必要があります。文脈上別段の定めがない限り、このセクションでの「会社」、「韓国」、「私たち」、「私たち」という表現はすべて、KOREグループホールディングス株式会社を指します。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このセクションとフォーム10-Qの四半期報告書（「フォーム10-Q」）の他の部分には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、特定の仮定に基づいて将来の出来事に対する現在の期待を示し、歴史的または現在の事実に直接関係しない記述を含みます。たとえば、このフォーム10-Qの記述は、マクロ経済状況が会社の事業と経営成績に及ぼす潜在的な将来的な影響に関する記述です。将来の見通しに関する記述は、「未来」、「予想する」、「信じる」、「推定」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「予測する」、「する」、「できる」、「できる」、「かもしれない」などの言葉で識別することもできます。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、会社の実際の業績は将来の見通しに関する記述に記載されている結果と大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある会社の年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を改訂または更新する義務を負いません。

関連する将来の見通しに関する記述に記載または暗示されているものと比較して、将来の業績や業績、ならびに当社の事業、財政状態、流動性、経営成績と見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•買収した事業を管理し、将来の買収を統合して管理する当社の能力。

•季節性やより広範な経済的要因などによる、当社のプラットフォームやソリューションの需要の変動。

•競争価格設定措置に応じた当社による価格変更

•高品質の製品を製造し続け、当社の需要を満たすのに十分なコンポーネントと製品を供給できるハードウェアベンダーの能力。

•当社または競合他社による新しいソリューション、製品、アップグレードの導入のタイミングと成功、および新しい競合他社の参入。

•当社または競合他社の事業および価格方針の変更。

•運営費や購入するハードウェアのコストなど、コストを管理する当社の能力

•輸入製品に対する新規または潜在的な関税または罰則を含む、米国の貿易政策の変更。

•競争（新規競合他社による業界への参入および既存の競合他社による新規製品を含む）

•サプライチェーンの混乱や前世代製品の不足、次世代製品に対する短期的な需要の減少など、新製品または改良された製品の導入に関連する問題。

•当社のソリューションのセキュリティ、プライバシー、完全性、信頼性、品質、または互換性に関する認識または実際の問題。これには、当社のシステム、加入者のシステムのセキュリティ侵害、予定外のダウンタイム、または停止に関連する問題が含まれます。

•支出の金額と時期。買収、研究開発の増加、新しいソリューションの導入、訴訟費用の支払いなど、事業の拡大に関連するものも含まれます。

•国内外の既存および新規市場における成長を効果的に管理する能力。

•当社のプラットフォームとソリューションの支払い条件の変更。

•顧客およびその他の第三者から支払われるべき売掛金の回収可能性。

•地域経済、国経済、世界経済の強み。そして

•地震、ハリケーン、火災、停電、洪水、伝染病、パンデミック、COVID-19を含む公衆衛生上の危機などの自然災害、およびテロ、内乱、実際または脅威にさらされている武力紛争などの壊滅的な出来事または人為的問題、または世界的または地域の経済、政治、社会的状況の影響。

将来の見通しに関する記述を検討する際には、この報告書とフォーム10-Kの年次報告書のリスク要因やその他の注意事項に留意する必要があります。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、そのような記述が行われた日付の時点での当社の経営陣の見解のみを反映しています。リスクは項目1Aにまとめられています。フォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」により、実際の結果や業績が、当社の将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。新しいリスクと不確実性は時間の経過とともに発生し、それらの出来事やそれらが私たちにどのように影響するかを予測することはできません。

[概要]

私たちは、マシンツーマシン市場向けのIoT技術の開発とサポートに使用される高度な接続サービス、ロケーションベースのサービス、デバイスソリューション、マネージドサービス、プロフェッショナルサービスを提供しています。当社のIoTプラットフォームは、世界最大のモバイルネットワーク事業者と提携して提供され、モバイルおよび固定デバイスへの安全で信頼性の高いワイヤレス接続を提供します。このテクノロジーにより、新規および既存の垂直市場に機能を移転し、世界中のチャネルパートナーや再販業者に無料の製品を提供することで、グローバルなテクノロジープラットフォームを拡大することができます。

トレンドと最近の動向

全体的なマクロ経済環境とそれが私たちに与える影響

2023年の最初の9か月間のマクロ経済環境は不透明なままで、持続的な高金利と米国の景気後退の可能性に対するビジネス上の懸念が続いていました。持続的なインフレに対処するために、米国連邦準備銀行（「FRB」）はフェデラルファンド金利を現在のフェデラル・ファンド金利5.25％〜5.50％に引き上げました。FRBは直接金利を設定しませんが、FRBの措置は貸出市場に間接的な影響を及ぼし、持続的な高金利環境は消費者向け貸付市場と企業向け貸出市場の両方で大きな変動を引き起こしています。

金融市場のボラティリティの大きさは時間とともに減少しましたが、市場参加者が高い借入コストに慣れてきたため、FRBの今後の政策決定、失業や景気後退の懸念については不確実性が残っています。経済の弱さや認識されている経済の弱さは、ビジネスと消費者の需要全体に悪影響を及ぼし、IoTソリューションの支出削減と販売サイクルの長期化を招き、ひいては当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスの最近の動向

2023年11月9日、当社は以前の3億ドルのタームローンと3,000万ドルのリボルビングクレジットファシリティを終了し、それを新しいタームローンとリボルビングクレジットファシリティに置き換え、新しいタームローンとリボルビングクレジットファシリティー、投資家との優先株式発行などに置き換えました。詳しくは項目1、注記13 — その後の出来事で詳しく説明されています。

主要指標

KOREは、業績の測定、事業に影響を与える傾向の特定、財務予測の作成、戦略的意思決定を行うために、いくつかの指標を見直しています。以下で説明する主要な指標やその他の指標の計算は、他の企業、証券アナリスト、または投資家が使用する他の同様のタイトルの指標とは異なる場合があります。

接続の総数

接続の総数は、CaaSとCEAA（以下に定義）の両方を含むすべてのIoT Connectivityサービス接続の合計を構成しますが、携帯電話会社が当社のサブスクリプション管理プラットフォームを当社からライセンスしている特定の接続は除きます。

CaaSとは、「サービスとしての接続」を意味し、専用の機器をインターネットに接続できるクラウドベースのサービスで、通常、大手医療機器メーカーやその他のIoTソフトウェアやソリューションプロバイダーなどの企業顧客によって使用されます。当社のCaaSソリューションにより、複数のデバイス、複数の場所、複数のキャリアが関係する接続ネットワークを介して、世界中のどこにいてもデバイスをシームレスかつ安全に接続できます。

CEaaSとは、IoTセルラーサービスを幅広い市場に提供する通信サービスプロバイダーにインフラストラクチャソフトウェアとサービスを一般的に提供する「サービスとしての接続性」を意味します。このようなプロバイダーに提供されるインフラストラクチャソフトウェアとサービスは、クラウドネイティブ進化型パケットコア、接続管理サービスとしてのプラットフォーム、サービスとしてのプライベートネットワークなど、サービスとしてのセルラーコアネットワークです。

接続の総数には、eSIM（加入者識別モジュール、つまり「SIM」のデジタル版）の寄与分が含まれ、経営陣が定期的に業績を評価するために使用する主な指標です。以下の表は、

2023年9月30日および2022年12月31日現在の期間における期末の接続総数と平均接続数：

2023年9月30日現在の期末接続数と平均接続数は、TwilioのIoT事業の買収によりそれぞれ約310万件と100万件増加しました。

DBNER

DBNER（ドルベースの純拡大率）は、KOREの既存顧客へのIoTソリューションのクロスセールス、顧客維持、および既存ビジネスの成長の複合効果を追跡します。KOREは、既存の先行顧客からの特定の期間（「特定の期間」）の収益を、1年前に測定された同じ期間（「基準期間」）の同じ顧客からの収益で割ることによってDBNERを計算します。

当期間に含まれる収益には、(i) 将来の顧客ではない顧客、つまり現在の期間の最終日より前に韓国に将来のビジネスを提供しないという意思をKoreに伝えた顧客、またはKoreが複数年にわたる収益の減少に基づいてKoreから移行すると判断した顧客、および (ii) 期間終了後に収益を生み出し始めた新規顧客からの収益は含まれていません。基準期間。たとえば、2023年9月30日に終了した過去12か月間のDBNERを計算するには、2022年9月30日以前に収益を生み出し始めた将来の顧客からの (i) 2023年9月30日に終了した過去12か月間の収益を、同じ顧客グループからの過去12か月間の収益で割ります。

DBNERの計算では、特定の期間または基準期間中にKOREが会社を買収した場合、買収前の、特定の期間または基準期間における顧客の収益が計算に含まれます。さらに、DBNERを計算する上で、どの顧客を先行顧客ではないと見なすべきかを判断するのは難しいことがよくあります。顧客は、KOREプラットフォームからの移行の意思を通知する必要はありません。また、顧客がKOREプラットフォームから脱退するまでに数か月以上かかることがあり、特定の顧客の総接続数は、価格設定、顧客満足度、製品の適合性など、さまざまな理由でいつでも増加または減少する可能性があります。したがって、総接続数の減少は、特にその減少が持続的でない場合、顧客がKOREプラットフォームを終了しようとしていることを示すものではありません。数四半期にわたって。DBNERは、先行しない顧客からの収益を使用して計算した場合は低くなります。

2023年9月30日から2022年9月30日までの12か月間、DBNERは、ゴーフォワード以外の顧客からの接続を除外します。その大部分は非コア顧客からの接続です。KOREでは、「非中核顧客」とは、2014年から2017年の期間に完了したRaco Wireless、Wyless、およびその他の買収の統合の結果として経営陣が失われたと判断したが、毎年KOREと何らかのつながりがある（そしていくらかの収益を占める）顧客と定義しています。コア以外の顧客は、将来を見据えない顧客のサブセットです。2024年1月1日以降、これらの非中核顧客はKOREとつながることがなく、収益を生み出すこともありません。

DBNERは、KOREの既存顧客の成長（つまり、「同じ店舗」の成長）の尺度として経営陣によって使用されます。新規顧客の獲得または先行しない顧客からの減少がKOREの総収益成長に及ぼす影響を捉えることを意図したものではありません。これは、DBNERは、基準期間後に収益を上げ始めた新規顧客を除外し、現在の期間の最終日に先に進まない顧客も除外するためです。新規顧客の獲得による収益の増加、および先行しない顧客からの収益の減少も、KOREの収益成長を評価する上で重要な要素ですが、これらの要因はDBNERとは無関係です。

韓国のDBNERは、2023年9月30日に終了した12か月間は96％でしたが、2022年9月30日に終了した12か月間は100％でした。この減少は主に、LTE移行プロジェクトの終了時に最大の顧客からの収益が減少したことによるものです。最大の顧客を除くと、2023年9月30日に終了した12か月間のDBNERは104％でしたが、2022年9月30日に終了した12か月間のDBNERは108％でした。

テレビです

契約総額（「TCV」）は、収益機会の推定価値を表します。IoT接続の機会のTCVは、生産の12か月目に生み出されると予想される推定収益に40か月を掛けて計算されます。テレビ

IoTソリューションの機会とは、実際に期待される収益機会の総額、または長期的な「プログラムによる経常収益」プログラムの場合は、納品期間の最初の36か月間に計算されたものです。

2023年9月30日の時点で、営業チームが積極的に追求している機会と定義する当社のセールスファネルには、約1,700件の機会が含まれており、潜在的なTCVは約7億4,000万ドルと推定されています。2022年12月31日現在、当社のセールスファネルには1,400を超える機会が含まれており、潜在的なTCVは約4億3,400万ドルと推定されています。

2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月の経営成績

収益

以下の表は、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のサービスと製品の両方からの収益で構成される収益の詳細と、各収益カテゴリが占める総収益の割合を示しています。

2023年9月30日に終了した3か月間、サービス収益は1,130万ドル増加しました。これには、TwilioのIoTビジネスの買収による顧客が含まれていますが、導入とプロフェッショナルサービスの70万ドルの減少によって相殺されました。導入と専門サービスの減少は、主に、臨床試験の時期やその他の専門サービス契約の時期により、コネクテッドヘルスのお客様からの量が減少したためです。

2023年9月30日に終了した3か月間、製品の収益は減少しました。これは主に、臨床試験のタイミングによるコネクテッドヘルスのお客様からのハードウェア収益によるものです。

2023年9月30日に終了した9か月間、サービス収益はIoT Connectivityの収益から1,570万ドル増加しました。これには、TwilioのIoTビジネスの買収による顧客が含まれていましたが、導入とプロフェッショナルサービスの190万ドルの減少によって相殺されました。導入と専門サービスの減少は、最大の顧客が前年にLTE移行プロジェクトを完了したことと、臨床試験のタイミングにより2023年にコネクテッドヘルスのお客様からの量が減少したためです。

2023年9月30日に終了した9か月間、製品の収益はハードウェア収益から1,500万ドル減少しました。これは、最大の顧客が2022年の比較期間に1回限りのLTE移行プロジェクトを完了したことと、臨床試験のタイミングにより2023年に他のコネクテッドヘルスのお客様からの販売量が減少したためです。残りの70万ドルの収益の減少は、SIM収益の減少によるものです。

以下の表は、2023年9月30日、2022年9月30日、および2022年9月までの3か月と9か月の収益を経営陣がどのように見ているかと、各収益カテゴリを構成する総収益の割合を示しています。

2023年9月30日に終了した3か月間、IoT接続の収益は約1,440万ドル増加しました。これは、既存の顧客の有機的な成長、接続デバイスベースの前年比の増加、および2023年6月1日にTwilioのIoT事業を買収したことによる新たに獲得したIoT接続の収益によるものです。これらの増加は、非中核顧客の減少による約260万ドルによって部分的に相殺されました。非中核顧客は、2022年末に米国で2G/3Gのサンセットが完了したことで解約を余儀なくされたIoT Connectivityの顧客でした。

2023年9月30日に終了した3か月間、IoTソリューションの収益は、臨床試験のタイミングによるコネクテッドヘルスのお客様からのハードウェアと導入の収益により減少しました。

2023年9月30日に終了した9か月間、IoT接続の収益は約2,260万ドル増加しました。これは、既存の顧客の有機的な成長、接続デバイスベースの前年比の増加、および2023年6月1日にTwilioのIoT事業を買収したことによる新たに獲得したIoT接続の収益によるものです。これらの増加は、非中核顧客の減少による約910万ドルによって相殺されました。非中核顧客は、2022年末に米国で2G/3Gのサンセットが完了したことで解約を余儀なくされたIoT Connectivityの顧客でした。

2023年9月30日に終了した9か月間、IoTソリューションの収益は、主に最大の顧客からのハードウェアと導入の収益が減少したために減少しました。2022年の比較期間には、その顧客のLTE移行プロジェクトによる1回限りの収益の増加が含まれます。

減価償却費を除いた収益コスト

次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月の収益コストをそれぞれ表しています。

2023年9月30日に終了した3か月間、サービスのコストは2022年度の同時期と比較して増加しました。コストの増加は主に、Twilioの買収によるIoT接続の収益の増加によるものです。Twilio IoTの買収による追加収益が-30％台半ばだったため、売上総利益率は前年比で減少しました。

2023年9月30日に終了した3か月間、製品のコストは2022年度の同時期と比較して減少しました。この減少は主に、臨床試験のタイミングにより、コネクテッドヘルスのお客様からのハードウェア量が減少したことによるものです。

2023年9月30日に終了した9か月間、サービスのコストは2022年度の同時期と比較して増加しました。コストの増加は主に、Twilio IoTの買収によるIoT接続の収益の増加によるものです。2023年の4か月間のTwilio IoTの買収による追加収益が-30％台半ばだったため、売上総利益率は前年比で減少しました。

2023年9月30日に終了した9か月間、製品のコストは2022年度の同時期と比較して減少しました。この減少は主に、臨床試験のタイミングにより、コネクテッドヘルスのお客様からのハードウェア量が減少したことによるものです。

以下の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の収益コスト（減価償却費を除く）を経営陣がどのように見ているかを示しています。

2023年9月30日に終了した3か月間、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、IoT接続のコストはIoT接続の収益の増加とともに増加しました。Twilio IoTの買収による追加収益が-30％台半ばだったため、売上総利益率は前年比で減少しました。

2023年9月30日に終了した3か月間、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、IoTソリューションのコストが減少しました。これは主に、臨床試験のタイミングによるコネクテッドヘルスのお客様からのIoTソリューションの収益の減少に伴う販売量の減少によるものです。

2023年9月30日に終了した9か月間は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、Twilio IoTの買収による4か月の収益増加により、2022年の第2四半期から最適化の改善と通信事業者のコストの再交渉が実施されたため、前年比でIoT接続コストの低下により相殺されたため、IoT接続のコストが増加しました。したがって、2022年の最初の3か月は、運送業者のコストを下げます。

2023年9月30日に終了した9か月間、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、IoTソリューションのコストが減少しました。これは主に、最大の顧客が2022年初頭に1回限りのLTE移行プロジェクトを完了したことと、臨床試験のタイミングによりコネクテッドヘルスのお客様からの販売量が減少したことによるものです。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費（「販売管理費」）は、主に一般管理、販売、マーケティング、財務、監査、弁護士費用、および一般運営費に関するものです。

2023年9月30日に終了した3か月間の販管費が、2022年度の同時期と比較して増加したのは、主にTwilio IoTの買収による人員関連費用の増加によるものです。これらの費用には、給与、福利厚生、給与税、変動報酬、株式ベースの報酬、および従業員数に関連する技術ライセンス費用が含まれていました。

2023年9月30日に終了した9か月間の販管費が、2022年度の同時期と比較して増加したのは、主にTwilio IoTの買収によって追加されたものを含む人員関連費用の増加によるものです。現在のインフレ市場と、主要な熟練職の不足により、人件費は引き続き圧迫されています。この期間の給付費用は、2022年度の同時期と比較して40％以上増加しました。これは、COVID-19のパンデミックにより医療専門家を訪問したり、マイナーまたはメジャーな処置を保留にしたりする従業員が増えたためです。

非GAAPベースの財務指標

GAAPに従って決定された経営成績に加えて、以下のEBITDAと調整後EBITDAの非GAAP指標は、経営陣と投資家が当社の業績を評価する上で役立つと考えています。GAAPに基づいて決定された経営成績に加えて、私たちはEBITDAと調整後EBITDAを継続的な事業の評価や内部計画と予測に使用しています。また、非GAAP財務情報をまとめると、投資家が当社の業績を評価するのに役立つと考えています。

非GAAP財務情報は、補足情報提供のみを目的として提示されており、一般に認められている会計原則に従って提示された財務情報に代わるものではありません。また、他社が使用している同様のタイトルの非GAAP財務指標とは異なる場合があります。

EBITDAと調整後EBITDA

「EBITDA」は、「利息費用または利息収入、所得税費用または利益、および減価償却を差し引く前の純利益（損失）」と定義されます。「調整後EBITDA」とは、「経営陣が期間ごとに経営成績を歪めていると見なす異常および/またはその他の重要な項目を調整したEBITDA」と定義されます。このような調整には、株式ベースの報酬、統合および買収関連費用、有形および無形資産の減損費用、特定の偶発的負債の取り消し、変換、および外貨取引の損益が含まれる場合があります。EBITDAと調整後EBITDAは、GAAPで義務付けられているわけでもなく、GAAPに従って提示されているわけでもない、当社の業績の補足指標として意図されています。当社は、EBITDAと調整後EBITDAの使用は、投資家が継続的な経営成績と傾向を評価したり、会社の財務指標を投資家に同様の非GAAP財務指標を提示する可能性のある同等の企業の財務指標と比較したりする際に使用できる追加のツールになると考えています。ただし、EBITDAと調整後EBITDAを評価する際には、これらの指標の計算時に除外されたものと同様の将来費用が発生する可能性があることに注意してください。また、これらの指標の提示は、私たちの将来の業績が異常な項目や繰り返し発生しない項目の影響を受けないという推論として解釈されるべきではありません。すべての企業が調整後EBITDAを同じ方法で計算するわけではないため、調整後EBITDAの計算は、他社が計算した他の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。

これらの制限があるため、EBITDAと調整後EBITDAを単独で、またはGAAPに従って計算された業績指標の代わりとして検討すべきではありません。当社は、主に当社のGAAP業績に依存し、EBITDAと調整後EBITDAを補足的に使用することで、これらの制限を補っています。純損失とEBITDAおよび調整後EBITDAとの調整を以下で確認し、当社の事業を評価するために単一の財務指標に頼らないでください。

次の表は、表示されている期間の純損失をEBITDAおよび調整後EBITDAと調整後EBITDAと調整後のものです。

変革費用は、当社の戦略的変革計画の実施に関連しています。これには、当社のコアテクノロジープラットフォームを書き直す費用、特定の新しいIoTソリューションを設計するために発生した費用、および「市場投入」機能が含まれます。これらの費用は2019年に始まり、2023年末までに完了する予定です。

2023年9月30日および2022年に終了した3か月と9か月の買収費用は、2023年のTwilioのIoTビジネスユニットの買収に関連する費用で構成されていましたが、2022年には、これらの費用はBMP買収に関連する費用で構成されていました。買収費用とは、法務、会計調査、収益の質、評価、代理と保証、買収に関連する保険、買収に関連する調査費用に直接関連する費用です。

統合関連の費用には、移行サービス契約の金額、エンタープライズリソースプランニング（ERP）および関連システムの統合と移行、データ移行、財務プロセスの統合に関連する専門サービス費用が含まれます（ただし、これらに限定されません）。これらの費用には、契約者に関連する個別の費用、および買収したビジネスプロセスとシステムを統合するための既存の従業員の専用または一部専用費用、買収に起因する従業員の退職金または定着ボーナス、または現在の上級管理職チームの構築に関連する個別の費用も含まれます。2022年には、Sarbanes-Oxley（「SOX」）コンプライアンスプログラムの初期設定に関連する追加費用も含まれます。

流動性と資本資源

[概要]

流動性は、借入金の返済、買収や運営費の資金調達、その他の一般的なビジネスニーズを満たすための継続的なコミットメントなど、潜在的な現金要件を満たす能力を測定するものです。私たちの流動性要件は、これまで、運転資本のニーズ、負債の利息と元本の定期的な支払い義務、および買収による事業の成長と拡大を促進するための資本支出から生じてきました。今後、銀行のクレジットファシリティやクレジットラインなど、他の種類の借入を利用することもあります。また、市場の状況によっては、株式、株式関連証券、または負債証券の公募または私募を通じて追加の資本を調達しようとする場合もあります。特定の資金源と資金の用途は、市場の状況、これらの資金源の入手可能性、および当社が利用できる買収または拡大の機会によって異なります。

私たちは、これらの特定された資金源が、当行の短期（1年以内）および長期の流動性ニーズを満たすには十分であると考えています。期限が来たときに債務を履行するのに十分な流動性を生み出すために行う特定の取引を確実に予測することはできません。私たちは、期待の変化や市況の潜在的な変化に応じて、必要に応じて計画を調整します。

資金調達の取り決めの概要

次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の当社の資金調達契約の概要を示しています。

(1) 引出金額は、未償却債務発行費用を差し引いて提示されます。

(2) SOFRの期間は3か月の期間に基づいています。

資金調達の取り決めの説明

シニア担保付きUBSタームローン

2018年12月21日（後で詳しく説明するように修正されます）、当社の子会社のうち2社がUBSと信用契約を締結しました。この契約は、タームローンとUBSとのシニア担保付きリボルビングクレジットファシリティ（「シニア担保付きUBSタームローン」、およびシニア担保リボルビングクレジットファシリティとともに「クレジットファシリティ」）で構成されていました。2019年11月12日、シニア担保UBSタームローン契約を修正し、最大元本残高を3億1,500万ドルに引き上げ、四半期ごとの元本支払い額を80万ドルに設定しました。四半期ごとの利息支払いは、タームLIBORに5.50％を加えたものに基づいており、以下に詳しく説明するように、2022年12月22日に金利が修正されました。

2022年12月22日、シニア担保UBSタームローン契約が修正され、LIBORベースからタームSOFRの金利に0.10％の追加SOFR調整を加えた金利に調整されました。元本利息と四半期利息の支払いは、満期日を除き、各四半期の最終営業日に支払われます。残りの元本と利息の支払い期限は2024年12月21日です。

シニアセキュアドUBSタームローン契約では、株主に現金配当を支払う能力が制限されています。

クレジットファシリティ契約には、調整後EBITDAに対する最大総負債比率と最低総レバレッジ比率に関する慣習的な財務契約が含まれています。クレジットファシリティに基づく借り手の債務は、（i）借り手とその米国で組織されている各子会社の既存および将来の持分のほぼすべて、ならびに借り手または保証人がクレジットファシリティに基づいて保有する特定の一流外国子会社の既存および将来の株式持分の65％、および（ii）実質的にすべての株式の最優先質権および担保権によって担保されます。借り手と各保証人の有形資産と無形資産。いずれの場合も、特定の例外があり、しきい値。

シニア・セキュアド・リボルビング・クレジット・ファシリティ — UBS

2018年12月21日、当社はUBSと3,000万ドルのシニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティ（「シニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティ」、シニア担保付きUBSタームローンと合わせて「クレジット・ファシリティ」）を締結しました。

2022年12月22日、当社はシニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティを改正し、ユーロ通貨レート（LIBORベースの基準金利）に基づく以前の金利を、タームSOFRの金利に0.10％の追加SOFR調整を加えたものに置き換えました。その他の条件は変わりません。

2022年12月23日、当社はシニア担保リボルビング・クレジット・ファシリティを改正し、リボルビング・クレジット・ファシリティの満期を2024年9月21日まで延長しました。

クレジットファシリティに適用される慣習的な財務規約と担保誓約は、上記の「シニア担保付きUBSタームローン」というキャプションで説明されています。

バックストップノート

2021年9月30日、当社の子会社の1つが、2021年7月27日付けの当社子会社とFortressとの間のバックストップ契約（「バックストップ契約」）の条件に従い、2028年までに発行された優先無担保交換債（「オリジナルバックストップ手形」）をFortress Credit Corp.（「Fortress」）の関連会社に発行しました。元のバックストップノートは、2021年9月30日付けのインデンチャー（「インデンチャー」）に従って、当社の子会社である当社、および受託者である全米協会のウィルミントントラストによって、2021年11月15日に修正および改訂されたインデンチャー（「インデンチャー」）に従って発行されました。

2021年10月28日、当社の子会社は、2021年10月28日付けの当社、当社の子会社、およびFortressとの間の交換可能な手形購入契約（「交換可能な手形購入契約」）の条件に従い、Fortressにさらに2,490万ドルの追加紙幣（「追加手形」、および元のバックストップノートとともに「バックストップノート」）を発行しました。追加手形は契約書に従って発行されたもので、元のバックストップノートと同じ条件が含まれています。

バックストップノートは額面通りに発行され、満期は7年で、利息は年率5.50％の利率で、2022年3月30日から毎年3月30日と9月30日に半年ごとに支払われます。

バックストップノートは当社が保証しており、フォートレスの選択によっていつでも1株あたり12.50ドル（「基本為替レート」）で普通株式に交換できます。基本為替レートは、契約書で定義されている特定の希薄化事象または管理変更事象（「調整後為替レート」）に合わせて調整される場合があります。さらに、2021年9月30日の2周年を過ぎて、会社の株式が基本為替レートまたは該当する調整後為替レートに対して一定のプレミアムで取引されている場合、当社はバックストップノートを現金に償還するか、時価に基づいて1株あたりの金額で普通株式に強制的に交換するか、または現金と交換の組み合わせで決済することができます（「会社オプション」）。

契約書には、「調整後EBITDAに対する最大総負債」の比率に関連するものを含む、慣習的な財務契約が含まれています。

プレミアムファイナンス契約

本契約の説明については、このレポートに含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記5 — プレミアムファイナンス契約を参照してください。

銀行当座貸越機能

本契約の説明については、フォーム10-Kの年次報告書の注記10 — 長期債務およびその他の借入金、純額を参照してください。2022年12月31日現在、このファシリティには金額が引き出されておらず、ファシリティは2023年2月13日にその条件に従って失効しました。

購入コミットメント

2023年9月30日の時点で、2023会計年度の残りの期間に約1,780万ドルの材料購入コミットメントがあり、2024年から2027年の会計年度には約3,410万ドルの材料購入コミットメントがありました。

2023年の株式の発行

2023年6月1日、私たちはIoT事業の購入対価として当社の普通株式1,000万株をTwilio社に発行しました。

現金可用性

2023年9月30日現在の現在の現金残高は、2022年12月31日から減少しました。これは主に、運転資金の必要性、支払利息の増加、TwilioのIoTビジネスの買収および関連する人的資本の買収に関連するデューデリジェンス、法務、取引費用に支払われた現金によるものです。2023年の残りの期間は、主にお客様からの現金流入から、サプライヤーおよび運送業者関連の購入およびリースの契約（これらはすべて事業運営コスト）に資金を提供する予定です。現在、上記の「購入コミットメント」に記載されている契約上のコミットメントを支払った後の超過キャッシュフロー、および上記の「購入コミットメント」で説明したコミットメント支出に加えて、運送業者の支出、運送業者の支出など、当社の事業に関するその他の費用は、2023年の残りの期間にわたって未払いの債務元本の支払いを賄うのに十分であると予想しています。ただし、当社の方針を利用することはできます。信用度、そしてそれが私たちの短期的な目標を達成するのに有利だと私たちが判断した場合はそうしても構いません義務。

キャッシュフロー

営業活動によって提供されるキャッシュフロー

これまで、当社の全体的な流動性は、営業活動によってもたらされるキャッシュフローによって動かされてきました。キャッシュフローは、純利益と運転資本の変動に依存しています。2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動によって提供された純現金は、主に純利益構成要素の影響によるものでした。2023年9月30日に終了した9か月間で支払利息が約9.1ドル増加し、利息支出が3,120万ドル増加したことで、営業からの現金が減少しました。

2022年9月30日に終了した9か月間で2,210万ドルになりました。これは、負債の金利の変動金利部分の値上げによるものです。さらに、営業活動によって提供された純現金は、現金の受領と支払いのタイミングに起因する運転資本の変動の影響を受けました。

投資活動に使用されるキャッシュフロー

2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された現金は、主に技術機器、ソフトウェアライセンス、および内部開発ソフトウェアに関連する資本支出への投資、およびその他の固定資産への支出によるものでした。

財務活動に使用されるキャッシュフロー

2023年9月30日に終了した9か月間に資金調達活動に使用された現金は、主にローンの元本返済によるものでした。

重要な会計方針と見積もり

GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、連結財務諸表の日付で報告された資産と負債の金額、および報告された期間中に報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。重要な会計方針と見積もりについての議論は、フォーム10-Kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 — 重要な会計上の見積もり」セクションに記載されています。私たちの重要な会計方針と見積もりは、2022年12月31日から実質的に変わっていません。

経営陣は、これらの重要な会計方針と見積もりの継続的な策定と選択について、取締役会の監査委員会と話し合っています。

私たちの事業活動により、四半期ごとのGAAP収益の変動が予想されます。このボラティリティはさまざまな理由で発生する可能性があります。特に、のれんに関する減損指標の評価の変化です。さらに、私たちが報告する収益の金額や時期は、会計上の技術的な問題や見積もりの影響を受ける可能性があります。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

小規模な報告会社であるため、この情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続き

会社の経営陣の監督と参加の下での評価に基づいて、会社の最高経営責任者および最高財務責任者は、1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13（a）-15（e）および15（d）-15（e）で定義されている会社の開示管理と手続きは、重大な弱点のために2023年9月30日時点で有効ではなかったと結論付けました。フォーム10-Kの年次報告書で報告されている財務報告に対する会社の内部統制における状況。

財務報告に関する内部統制の変更

財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

パートII — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、会社は通常の業務過程で生じる訴訟に巻き込まれるかもしれません。会社が当事者である、または会社の財産の対象となる、事業に付随する通常の訴訟以外に、重要な法的手続きはありません。

アイテム 1A.リスク要因

当社に適用される潜在的なリスクと不確実性については、項目1Aの情報を参照してください。フォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」。フォーム10-Kの年次報告書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではありません。現在知られていない、または私たちが現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、次のように、当社に該当するその他のリスク要因を特定しました。

当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能なその他の有価証券が将来発行されると、当社の普通株式の市場価値が低下し、株式が希薄化する可能性があります。

2023年11月9日の新規債務契約の締結に関連して、当社は、新しいシリーズA-1優先株式と追加優先株式の私募ワラントを同時に投資家に発行しました。投資家は、後日、会社の要求に応じて、最大2,000万ドルのシリーズA-1優先株式をさらに購入することができます。

さらに、当社の普通株式に転換可能な相当数の公的および既存の私的ワラントと、普通株式に転換可能な転換可能なバックストップノートが発行されています。

当社の普通株式（ワラントの交換時に発行された当社の普通株式を含む）の大量の売却、または優先株式または他の種類の株式の発行により、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。私たちの普通株式の将来の売却、または将来の売却のための普通株式の利用可能性が、私たちの普通株式の価値に及ぼす影響は、もしあっても予測できません。当社の普通株式を大量に売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

のれんおよび/または長期資産（無形資産を含む）に対して多額の減損費用が発生する可能性があり、これは当社の業績に重大かつ悪影響を及ぼします。

のれんは貸借対照表の最大の資産で、無形資産がそれに続きます。毎年10月1日に、のれんと長期の減損資産を見直します。減損の兆候が見られた場合は、より頻繁に見直します。マクロ経済や市場の状況が悪化した場合、そのような見直しの結果、のれんや長期資産に多額の減損費用が発生する可能性があります。のれん、その他の無形資産、および/またはその他の長期資産に多額の減損費用を記録する必要がある場合、そのような費用は、請求を記録する期間の連結損益計算書に重大な悪影響を及ぼし、貸借対照表の利益を同額だけ恒久的に減少させます。

変動金利債務は金利リスクにさらされ、債務返済義務が大幅に増加する可能性があります。

シニア担保付きUBSタームローンに基づく債務は変動金利であり、SOFRの上昇により債務返済債務が大幅に増加する可能性があります。シニア担保UBSタームローンに基づく借入およびシニア担保リボルビングクレジットファシリティに基づく潜在的な借入は金利が変動し、金利リスクにさらされます。金利が上がると、変動金利債務に対する債務返済義務が増加します。支払利息の増加の結果として、この負債の返済に利用できる現金を含め、当社の純利益とキャッシュフローはそれに応じて減少します。

私たちは、ニューヨーク証券取引所による継続的なコンプライアンス監視の対象となっています。ニューヨーク証券取引所の継続上場基準を引き続き満たさない場合、当社の普通株式は上場廃止になる可能性があります。

当社の普通株式は現在、ニューヨーク証券取引所に上場しており、ニューヨーク証券取引所への普通株式の継続的な上場は、適用される上場基準の遵守を条件としています。2023年9月5日、ニューヨーク証券取引所から、2023年8月30日現在、ニューヨーク証券取引所の最低平均株価要件を満たしていないことが通知されました。この要件の順守を取り戻すための計画をニューヨーク証券取引所に提出しました。ニューヨーク証券取引所の継続上場基準の遵守を維持できない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となる可能性があります。上場廃止は普通株式の流動性に悪影響を及ぼし、その結果、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

株式の未登録売却

2023年9月30日に終了した四半期に、株式の未登録売却はありませんでした。

登録証券からの収益の使用

2023年9月30日に終了した四半期には、株式の登録やその収益の使用はありませんでした。

発行者による株式の購入

2023年9月30日に終了した四半期に、発行者による株式の購入はありませんでした。

運転資本の制限と配当金の支払いに関する制限

シニア担保UBSタームローン契約では、会社が株主に現金配当を支払う能力が制限されています。

アイテム 5.その他の情報

小規模な報告会社として、当社は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kが発行されるまで、役員報酬の回収方針に関する項目5の情報を開示する必要はありません。

2023年9月30日に終了した四半期中、当社の取締役または役員（改正された1934年の証券取引法のセクション16で定義されているとおり）の誰も、「規則10b5-1取引協定」または「非規則10b5-1取引協定」（それぞれ規則S-Kの項目408（a）および（c）で定義されています）を採択または終了しませんでした。

アイテム 6.展示品

* ここに提出しました。

** 別紙は提出中であり、取引法第18条の目的で「提出」されたり、その条項の責任の対象とはみなされません。また、改正された1933年の証券法に基づく提出書類に参照により組み込まれたものとは見なされません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者によるこの報告書への署名を自分に代わって正式に行わせました。