2023年11月13日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録番号333-

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

1933年の証券法

BITマイニングリミテッド

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

428サウスセイバーリングストリート

オハイオ州アクロン44306

アメリカ合衆国

+1 (346) 204-8537

(登録者の主要行政機関の住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

2021年の株式インセンティブプラン

(プランのフルタイトル)

コージェンシー・グローバル株式会社
122イースト42丁目、18階
ニューヨーク、ニューヨーク 10168

(212) 947-7200

(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コピー先:

イー・ガオ、弁護士

シンプソン・サッチャー＆バートレット

35階、ICBCタワー

3 ガーデンロード、セントラル

香港、中国

(852) 2514-7600

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の 「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興の 成長企業の場合、登録者が、証券法第7 (a) (2) (B) 条に従って定められた の新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

説明メモ

フォームS-8のこの登録届出書（「登録届出書」） は、フォームS-8の一般指示Eに従って、BIT Mining Limited（ 「登録者」）の資本に、合計78,962,490株のクラス A普通株式、額面価格1株あたり0.00005米ドル（「クラスA普通株式」）を追加登録する目的で提出されています。登録者の2021年株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づく発行。 これら78,962,490株の追加クラスA普通株式は、2021年プランのエバーグリーン 条項に従って2021年プランに基づいて承認されました。これらの78,962,490株の追加クラスA普通株式は、 フォームS-8の登録届出書（ファイル番号333-256273）が2021年5月19日に証券取引委員会（「委員会」）に提出され（「以前のS-8登録届出書」）、以前のS-8登録届出書 に基づいて以前に登録されていなかった他の証券と同じクラスの追加証券です。

登録者の資本金 にある合計73,196,476株のクラスA普通株式が、以前のS-8登録届出書に従って2021年プランに基づいて発行登録されていました。フォームS-8の一般指示E に従い、事前S-8登録届出書の内容は、本書に別段の定めがある場合を除き、参照によりこの登録 届出書に組み込まれます。

2021年プランの条件に従い、2021年プランに基づいて発行される可能性のある 株の普通株式の総数は、行使時および完全希薄化ベースで、随時、登録者 の発行済み株式資本の12％を超えてはなりません（2021年プランのセクション9に記載されている株式分割、株式の逆分割、または同様の事象に対する調整の対象となります）。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み

登録者が委員会 に提出した以下の書類は、参照によりここに組み込まれています。

(a) 2021年5月19日に委員会に提出されたフォームS-8（ファイル番号333-256273）の登録者の登録届出書。

(b) 2023年4月17日に委員会に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fに記載された登録者の年次報告書（ファイル番号001-36206）。これには、2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表 が含まれています。

(c) 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第12条に従って2013年11月18日に委員会に最初に提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-36206）の登録届出書に含まれる登録者のクラスA普通株式の説明。これには、登録者のクラスA普通株式の説明を参照して が組み込まれています修正されたフォームF-1（ファイル番号333-191844）の登録者の登録届出書（ anyを含む）そのような説明を更新する目的で提出された修正または報告。

この登録届出書の日付以降、またはここで提供されるすべての有価証券が売却されたことを示す、または売れ残ったすべての有価証券が登録解除されたことを示す発効後の修正の提出前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d） に従って提出されたすべての文書は、 を参照してこの登録届出書に組み込まれ、本書の一部とみなされますまたはそのような書類の提出日から。ここに組み込まれた、または参照により組み込まれたと見なされる文書に が含まれている記述は、本登録届出書の目的 目的で変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、ここに記載されている、または も参照により組み込まれていると見なされるその他の文書に含まれる声明が、そのような記述を変更または優先する場合に限ります。 のように変更または置き換えられたそのような声明は、そのように変更または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとは見なされないものとします。

アイテム 8.展示物

添付の展示品索引に記載されている展示品は、この登録届出書の一部として として登録されているか、参照によりこの登録届出書に組み込まれています。(下記の展示インデックスを参照してください)。

展示索引

*ここに提出

署名

証券法の要件に従い、 登録者は、フォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します。また、 は、2023年11月13日に オハイオ州アクロンで、正式に権限を与えられた署名者によって、この登録届出書に代理で署名してもらいました。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人物を知ってください。下に の署名がある各人は、ここにXianfeng Yangを真の合法的な弁護士および代理人として構成し、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、すべての修正（発効後の修正を含む）に署名する、代替および再代用の全権限（ ）を有しているということです。この登録届出書を作成し、それをすべての添付書類とともに、 およびそれに関連するその他の書類を証券取引委員会に提出するには、当該弁護士および代理人 に、それに関連して必要かつ必要なすべての行為と事柄を、彼が直接行うことができる、またはできる限りすべての意図と目的に沿って、行い、実行する完全な権限と権限を に付与し、これにより、その 実在の弁護士および代理人、またはその代理人が合法化できるすべてのことを承認および確認しますこれによって、完全にする、または行うように仕向けられます。

改正された1933年の証券法の要件に従い、 この登録届出書には、2023年11月13日に、指定された権限で以下の人物が署名しました。

米国の権限を有する代表者の署名

1933年の証券法に従い、署名者、つまりBIT Mining Limitedの米国における正式な 代表者は、2023年11月13日 にニューヨークでこの登録届出書に署名しました。