目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
四半期終了時 | |
または | |
からへの移行期間中
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
該当なし | |
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | ( .) |
(主要執行機関の住所)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 ⌧
過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を要求されたほど短い期間)に、規則S-Tの規則405(この章の§232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを、登録者が電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 ⌧
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター ◻ | アクセラレーテッド・ファイラー ◻ |
x | 小規模な報告会社 |
新興成長企業 |
新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ◻
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。
2023年11月7日現在、登録者の1株あたり額面0.001ポンドの発行済み普通株式数は
目次
目次
パート I — 財務情報 | 4 | |
アイテム 1. | 財務諸表: | 4 |
2023年9月30日および2022年12月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表 | 4 | |
2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の未監査の要約連結営業諸表 | 5 | |
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の包括的損益の未監査要約連結計算書 | 6 | |
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の未監査の要約連結資本変動計算書 | 7 | |
2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 | 9 | |
未監査の要約連結財務諸表の注記 | 10 | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 26 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 40 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 40 |
パート II — その他の情報 | 41 | |
アイテム 1. | 法的手続き | 41 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 41 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 41 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 41 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 41 |
アイテム 5. | その他の情報 | 41 |
アイテム 6. | 展示品 | 42 |
署名 | 42 |
2
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一般的な情報
フォーム10-Qのこの四半期報告書(「四半期報告書」)では、「Adaptimmune」、「グループ」、「会社」、「私たち」、「私たち」は、文脈上別段の定めがある場合を除き、Adaptimmune Therapeutics plcとその連結子会社を指します。
将来の見通しに関する記述に関する情報
これ 四半期ごとレポートには、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述、およびそれらが実現しない、または不正確であることが判明した場合、当社の結果がそのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があるという仮定が含まれています。私たちは、1995年の民間証券訴訟改革法およびその他の連邦証券法のセーフハーバー条項に従って、このような将来の見通しに関する記述を行います。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述は次のような言葉で識別できます 「信じる」、「できる」、「する」、「見積もる」、「続ける」、「予想する」、「意図する」、「期待する」 またはこれらの言葉や他の同等の用語の否定性。
この四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、将来の出来事または将来の財務実績に関する当社の現在の見解を反映しており、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の結果、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。実際の結果が現在の予想と大きく異なる原因となる可能性のある要因には、とりわけ、2023年3月6日に証券取引委員会(「SEC」)に提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」で説明されているものが含まれます。2023年8月9日にSECに提出された2023年6月30日までの四半期の10-Q、および「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているもの以下のパートII、項目1Aに含まれています。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。
この四半期ごとレポートには、特定の病気の業界、事業、市場に関する推定、予測、その他の情報も含まれています。これには、それらの市場の推定規模、特定の病状の発生率と有病率に関するデータが含まれます。推定、予測、予測、市場調査、または同様の方法論に基づく情報は、本質的に不確実性の影響を受けやすく、実際の出来事や状況は、この情報に反映されている出来事や状況と大きく異なる場合があります。特に明記されていない限り、この業界、ビジネス、市場、その他のデータは、第三者が作成したレポート、調査調査、研究、および同様のデータ、業界、医療、一般出版物、政府データ、および同様の情報源から入手しました。
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パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表。
アダプティミューン・セラピューティクス株式会社
未監査要約連結貸借対照表
(千単位、株式データを除く)
9月30日、 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資産 | ||||||
流動資産 | ||||||
現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
有価証券-売却可能な負債証券 | | | ||||
売掛金、予想される信用損失引当金を差し引いた金額 | | | ||||
その他の流動資産と前払費用 | | | ||||
流動資産合計 | | | ||||
制限付き現金 | | | ||||
オペレーティングリースの使用権資産、累積償却額を差し引いたもの | | | ||||
資産、プラント、設備、減価償却累計額を差し引いたもの | | | ||||
無形資産、累積償却額を差し引いた金額 | | | ||||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主資本 | ||||||
現在の負債 | ||||||
買掛金 | $ | | $ | | ||
オペレーティングリース負債、流動負債 | | | ||||
未払費用およびその他の流動負債 | | | ||||
リストラ規定 | — | | ||||
繰延収益、現在 | | | ||||
流動負債合計 | | | ||||
オペレーティングリース負債、非流動負債 | | | ||||
繰延収益、非流動収益 | | | ||||
その他の負債、非流動負債 | | | ||||
負債総額 | | | ||||
株主資本 | ||||||
普通株式-普通株額面価格£ | | | ||||
追加払込資本金 | | | ||||
その他の総合利益/(損失)の累計 | | ( | ||||
累積赤字 | ( | ( | ||||
株主資本の総額 | | | ||||
負債総額と株主資本 | $ | | $ | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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目次
アダプティミューン・セラピューティクス株式会社
未監査の要約連結営業報告書
(千単位、1株あたりのデータを除く)
3 か月が終わりました |
| 9か月が終わりました | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
収益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
営業経費 | |||||||||||||
研究開発 | ( | ( |
| ( |
| ( | |||||||
一般と管理 | ( | ( |
| ( |
| ( | |||||||
営業費用の合計 | ( | ( | ( |
| ( | ||||||||
営業損失 | ( | ( |
| ( |
| ( | |||||||
利息収入 | | |
| |
| | |||||||
バーゲン購入利益 | ( | — |
| |
| — | |||||||
その他の収益(費用)、純額 | ( | |
| ( |
| | |||||||
所得税費用控除前損失 | ( | ( |
| ( |
| ( | |||||||
所得税費用 | ( | ( |
| ( |
| ( | |||||||
普通株主に帰属する純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
普通株式1株当たりの純損失 | |||||||||||||
ベーシックと希釈 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
加重平均発行済株式数: | |||||||||||||
ベーシックと希釈 | | |
| |
| | |||||||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
5
目次
アダプティミューン・セラピューティクス株式会社
包括損益の未監査の要約連結計算書
(千単位)
3 か月が終わりました | 9か月が終わりました | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
その他の包括利益(損失)/利益(税引後) | ||||||||||||
外貨換算調整、税引後 | | | ( | | ||||||||
長期投資の性質の会社間ローンの外貨利益(損失)、税引後$ | ( | ( | | ( | ||||||||
売却可能な債務証券の未実現保有利益(損失)、税引後$ | | | | ( | ||||||||
純損失に含まれる売却可能な債務証券の利益の再分類調整、税引後ドル | | — | | — | ||||||||
当期の包括損失合計 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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目次
アダプティミューン・セラピューティクス株式会社
未監査の要約連結株主資本変動計算書
(千単位、株式データを除く)
累積 | |||||||||||||||||
[追加] | その他 | 合計 | |||||||||||||||
共通 | 共通 | 支払い済み | 包括的 | 累積 | 株主の | ||||||||||||
| 株式 |
| 株式 |
| 資本 |
| (損失) /利得 |
| 赤字 | 公平 | |||||||
2023年1月1日現在の残高 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
純利益 |
| — |
| — |
| — |
| — | | | |||||||
その他の包括損失 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
ストックオプションの行使による株式の発行 |
| |
| |
| |
| — | — |
| | ||||||
アット・ザ・マーケット売買契約に基づく株式の発行(手数料と費用を差し引いたもの) | | | | — | | ||||||||||||
株式ベースの報酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
2023年3月31日現在の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| — | ( | ( | |||||||
その他の包括損失 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
ストックオプションの行使による株式の発行 |
| |
| |
| |
| — | — |
| | ||||||
TCRの買収による株式の発行2 | | | | — | — | | |||||||||||
株式ベースの報酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
2023年6月30日現在の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
純損失 |
| — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||
その他の総合利益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
ストックオプションの行使による株式の発行 |
| | | | — | — | | ||||||||||
アット・ザ・マーケット売買契約に基づく株式の発行(手数料と費用を差し引いたもの) | | | | — | — | | |||||||||||
株式ベースの報酬費用 |
| — | — | | — | — | | ||||||||||
2023年9月30日現在の残高 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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目次
アダプティミューン・セラピューティクス株式会社
未監査の要約連結株主資本変動計算書
(千単位、株式データを除く)
累積 | |||||||||||||||||
[追加] | その他 | 合計 | |||||||||||||||
共通 | 共通 | 支払い済み | 包括的 | 累積 | 株主の | ||||||||||||
株式 | 株式 | 資本 | (損失) /利得 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||
2022年1月1日現在の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
純損失 |
| — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
その他の総合利益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
ストックオプションの行使による株式の発行 |
| | | | — | — | | ||||||||||
株式ベースの報酬費用 |
| — | — | | — | — | | ||||||||||
2022年3月31日現在の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
その他の総合利益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
ストックオプションの行使による株式の発行 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
At The Market売買契約に基づく株式の発行(手数料と費用を差し引いたもの) | | | | — |
| — | | ||||||||||
株式ベースの報酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
2022年6月30日時点の残高 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
純損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
ストックオプションの行使による株式の発行 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
At The Market売買契約に基づく株式の発行(手数料と費用を差し引いたもの) | | | | | |||||||||||||
その他の総合利益 | — | — | — | | — | | |||||||||||
株式ベースの報酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
2022年9月30日現在の残高 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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目次
アダプティミューン・セラピューティクス株式会社
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
9か月が終わりました | ||||||
9月30日、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動によるキャッシュフロー | ||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | ||||||
減価償却 | | | ||||
償却 | | | ||||
バーゲン購入利益 | ( | — | ||||
株式ベースの報酬費用 | | | ||||
未実現為替差損/ (利益) | | ( | ||||
売却可能な債務証券の(増加)/償却 | ( | | ||||
その他 | | | ||||
営業資産および負債の変動: | ||||||
売掛金およびその他の営業資産の増加 | ( | ( | ||||
買掛金およびその他の流動負債の(減少)/増加 | ( | | ||||
繰延収益の減少 | ( | ( | ||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ( | ||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||
資産、プラント、設備の取得 | ( | ( | ||||
無形資産の取得 | ( | ( | ||||
TCR2セラピューティクス社の買収による現金 | | — | ||||
有価証券の満期または償還 | | | ||||
有価証券への投資 | ( | ( | ||||
その他 | | — | ||||
投資活動によって提供される純現金 | | | ||||
財務活動によるキャッシュフロー | ||||||
募集による普通株式の発行による収入、手数料と発行費用を差し引いたもの | | | ||||
ストックオプションの行使による収入 | | | ||||
財務活動による純現金 | | | ||||
現金、現金同等物、制限付現金に対する為替レートの変動の影響 | | ( | ||||
現金、現金同等物および制限付現金の純減少 | ( | ( | ||||
期首時点の現金、現金同等物および制限付現金 | | | ||||
期末の現金、現金同等物、制限付現金 | $ | | $ | | ||
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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目次
アダプティミューン・セラピューティクス株式会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
注1 — 一般
Adaptimmune Therapeutics plcはイングランドとウェールズで登録されています。登録事務所は、イギリスのオックスフォードシャー州アビンドンにあるミルトンパークのジュビリーアベニュー60番地、OX14 4RXです。Adaptimmune Therapeutics plcとその子会社(総称して「Adaptimmune」または「当社」)は、主にがん患者に新しい細胞療法を提供することに焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品会社です。私たちは固形腫瘍のT細胞療法開発のリーダーです。同社独自のプラットフォームにより、がんの標的を特定し、それらの標的に対して有効な細胞療法候補を見つけて開発し、患者に投与する治療候補を作り出すことができます。
当社は、臨床開発の初期段階で他のバイオ医薬品企業と同様の多くのリスクにさらされています。これには、適切な追加資金の必要性、前臨床プログラムまたは臨床プログラムの失敗の可能性、細胞療法の販売承認を得る必要性、新しい技術革新を開発する競合他社、細胞療法の商業化を成功させて市場で受け入れてもらう必要性、信頼できる商業的製造を開発する必要性などが含まれますが、これらに限定されません。プロセス、商品化の必要性市販および独自技術の保護のために承認される可能性のあるすべての細胞療法。会社が細胞療法の商品化に成功しなければ、製品の収益を上げることも、収益を上げることもできません。会社の累積赤字は$でした
注2-重要な会計方針の要約
(a) プレゼンテーションの基礎
この四半期報告書に含まれるAdaptimmune Therapeutics plcとその子会社の要約連結財務諸表およびその他の財務情報は未監査であり、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従って作成されており、米ドルで表示されています。連結により、会社とその子会社との間の重要な会社間勘定および取引はすべて廃止されました。
この四半期報告書に記載されている未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月6日にSECに提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書(「年次報告書」)に含まれる連結財務諸表および付随する注記と併せて読む必要があります。2022年12月31日現在の貸借対照表は、当社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表から導き出されたものですが、米国会計基準で義務付けられているすべての開示は含まれていません。会社の重要な会計方針は、それらの連結財務諸表の注記2に記載されています。
米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報および脚注の開示は、これらの中間財務諸表から要約または省略されています。ただし、これらの中間財務諸表には、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整が含まれています。経営陣の見解では、中間期間の結果を公正に述べるために必要です。中間結果は、必ずしも通年に期待される結果を示すものではありません。
(b) 中間財務諸表における見積もりの使用
米国GAAPおよびSECの規制に従って中間財務諸表を作成する場合、経営陣は、報告された資産および負債の金額、中間財務諸表作成日における偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された収益および費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。繰延税金資産に関連する評価引当金、収益認識、取得した資産の公正価値、企業結合における負債と移転対価、オペレーティングリースの増分借入金利の見積もりなど、さまざまな分野で見積もりと仮定が行われます。実際の結果が会社の見積もりと異なる場合、またはこれらの見積もりが将来の期間で調整される範囲で、会社の経営成績はそのような見積もりの変更の恩恵を受けるか、悪影響を受ける可能性があります。
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目次
(c) 公正価値の測定
会社は、報告された公正価値の決定に使用されるインプットを評価できるように、公正価値で報告されたすべての資産と負債に関する情報を開示する必要があります。公正価値ヒエラルキーは、インプットの観察可能な性質に基づいて、評価インプットの優先順位を付けます。この階層は、評価入力の3つのレベルを定義します。
レベル1-同一の資産または負債の活発な市場での相場価格
レベル2-レベル1に含まれる、直接的または間接的に資産または負債について観察できる見積価格以外のインプット
レベル3-市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定に関する会社自身の仮定を反映する観察不可能なインプット
会社の現金および現金同等物、制限付現金、売掛金、買掛金および未払費用の帳簿価額は、これらの商品の短期的な性質上、公正価値に近いものです。定期的に公正価値で測定される有価証券の公正価値は、注記6「公正価値測定」に詳述されています。
(d) 信用リスクの著しい集中
会社は$の現金および現金同等物を保有していました
会社は持っていた
経営陣は、現在および延滞している口座を分析し、回収経験、顧客の信用度、およびその他の関連情報に基づいて、信用損失引当金が必要かどうかを判断します。回収不能口座の見積もりプロセスには仮定と判断が必要であり、回収不能売掛金の最終的な金額は、提供された金額を超える可能性があります。
(e) 新しい会計上の声明
当期に採用されました
金融商品の信用損失の測定
2016年6月、FASBはASU 2016-13-金融商品-信用損失を発行しました。これは、現在のGAAPにおける金融商品の発生損失減損方法論を、予想される信用損失を反映し、信用損失の見積もりに役立つ幅広い合理的で裏付け可能な情報を検討する必要がある方法論に置き換えるものです。当社は、2023年1月1日から始まる会計年度にこのガイダンスを採用しました。ガイダンスは、修正された遡及的アプローチを使用して採用されなければならず、発効日前に一時的以外の減損が認識されていた債務証券については、プロスペクティブ・トランジション・アプローチが必要です。会社の連結財務諸表に関するガイダンスの採用による重大な影響はありませんでした。
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目次
顧客との契約による契約資産および契約負債の会計処理
2021年10月、FASBはASU 2021-08 — 企業結合(トピック805)-顧客との契約による契約資産および契約負債の会計処理(顧客との契約負債の会計処理)を発行しました。これは、(1)取得した契約負債の認識、および(2)支払条件と、買収者が認識するその後の収益に対するそれらの影響に関連する多様性と矛盾に対処することで、企業結合における顧客との獲得収益契約の会計処理を改善します。このASUの改正は、法人(買収者)がトピック606に従って企業結合で取得した契約資産と負債を認識して測定することを要求することで、この矛盾を解決します。一方、現在のGAAPでは、企業結合で取得した資産と負債(契約資産と契約負債を含む)は、買収日現在の公正価値で測定する必要があります。当社は、2023年1月1日から始まる会計年度にこのガイダンスを採用しました。このASUの改正は、改正の発効日以降に発生する企業結合に将来的に適用する必要があります。新しい基準の採用は、移行時の会社の連結財務諸表に影響を与えませんでした。また、この基準を採用してもTCRの買収会計に影響はありませんでした2Therapeutics Inc. は、企業結合の結果、顧客との契約は締結されませんでした。
(f) 企業結合
会社は、取得した資産と引き受けた負債が事業を構成するかどうかを判断することにより、取引またはその他の出来事が企業結合であるかどうかを判断します。企業結合は、ASC 805で定められた買収方法を適用することによって会計処理されます ビジネスコンビネーション。買収の会計方法では、買収者は、特定の項目を除いて、取得したすべての識別可能な資産、引き受けた負債、および買収者の非支配持分を、買収日の公正価値で認識して測定する必要があります。
買収者が借手である企業結合で取得したリースの場合、買収者は、あたかも取得したリースが取得日の買収者の新規リースであったかのように、残りのリース支払いの現在価値でリース負債を測定するものとします。使用権資産は、リース負債と同じ金額で測定され、市場条件と比較してリース条件が有利または不利になるように調整されます。買収した法人が借手であるリースの場合、当社は、取得日の時点で残りのリース期間が12か月以下のリースについて、取得日に資産または負債を認識しないことを選択しました。
のれんは、取得した識別可能な資産と引き受けた負債の純取得日に企業結合で譲渡された対価の超過として測定されます。代わりに、取得した識別可能な資産と引き受けた負債の正味取得日額が譲渡された対価を超える場合、バーゲン購入による利益は連結営業報告書に計上されます。企業結合で譲渡される対価は、買収事業体が譲渡した資産の公正価値、買収事業体が買収した事業体の元所有者に負担した負債、および買収事業体が発行した持分の合計として測定されます。
当社が買収した事業の経営成績は、それぞれの買収日現在の会社の連結営業報告書に含まれています。
買収企業が株式ベースの支払いアワードを取得者の被付与者が保有するアワードと交換する場合、そのような交換は株式ベースの支払いアワードの変更として扱われ、代替アワードと呼ばれます。代替アワードは取得日時点で測定され、代替アワードの公正価値に基づく測定値のうち、事前に組み合わせた権利確定に起因する部分は、譲渡された対価の一部とみなされます。サービスに基づく権利確定条件のみの特典の場合、事前組合せ権利確定に起因する金額は、買収者報奨の公正価値に基づく尺度に、買収者特典の当初の勤続期間の総勤続期間の合計勤続期間のうち大きい方に対する従業員の組合せ勤続期間の比率を掛けたものです。
顧問料、弁護士費用、その他の専門家費用や管理費を含む買収関連費用は、各株式発行の資本変動計算書で認識されている金額の減額として認識される株式の発行費用を除いて、発生したとおりに費用計上されます。
12
目次
注3 — 収入
会社は持っていた
収益には次のカテゴリがあります(千単位)。
3 か月が終わりました |
| 9か月が終わりました | ||||||||||
| 9月30日、 | 9月30日、 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||||
開発収入 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | |
繰延収益は$減少しました
2022年12月31日現在、繰延収益は$でした
2023年9月30日の時点で、契約に基づいて履行されていない、または部分的に履行された履行義務に割り当てられた取引価格の総額はドルでした。
ジェネンテックのコラボレーションとライセンス契約
2023年9月30日の時点で、ジェネンテック契約に基づいて履行されていない、または部分的に履行されている履行義務に割り当てられた取引価格の金額はドルでした。
当社は、開発が進むにつれて、当初の「既製」のコラボレーション目標と個別化療法に関する履行義務を果たすことを期待しています。収益は、プロジェクトで発生した費用に基づいて決定されたプロジェクトの完了率を予想総費用のパーセンテージとして推定したものです。当社は、オプションが行使された時点から、開発が進むにつれて、最初の「既製」のコラボレーション目標に沿って、または権利が失効した時点で、追加の「既製」のコラボレーションターゲットを指定するという重要な権利に関する履行義務を履行することを期待しています。当社は、物質的権利に関する履行義務を履行して、オプションが行使された時点から研究期間を延長し、延長期間中、または権利が失効した時点で研究期間を延長することを期待しています。
アステラス製薬コラボレーション契約
当社とユニバーサルセルズは、2023年3月6日(「終了日」)をもってアステラス製薬とのコラボレーション契約を終了することに相互に合意しました。終了に関連して、コラボレーション契約に従っていずれかの当事者に付与されたすべてのライセンスとサブライセンスは、終了日をもって終了しました。解約に関連して解約罰則はありませんでした。ただし、会社には、解約日から30日以内に実施された研究開発作業の払い戻しを受ける権利があります。
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目次
当社は当初、関連する履行義務を履行していました
解約は、累積的なキャッチアップベースでの契約変更として計上されました。会社が提供する商品やサービスはこれ以上なく、変更の結果、コラボレーションに基づく履行義務が未履行で部分的に履行された履行義務が完全に履行されたため、変更の結果として履行義務は特定されませんでした。契約変更の合計取引価格は$でした
GSKのコラボレーションとライセンス契約
GSKのコラボレーションおよびライセンス契約には、2022年に収益が計上された唯一の履行義務である第3の目標の策定など、複数の履行義務が含まれていました。
このコラボレーションは、2022年10月(2022年12月23日発効)にGSKによって終了されました。2022年12月19日に、GSKの解約後の製造および供給義務、およびポンドの支払いに関する特定の条項の削除に関する協力契約のさらなる改正が締結されました。
GSKの解約および譲渡契約
2023年4月6日、当社とGSKは、PRAMEおよびNY-ESOの細胞療法プログラムに含まれる権利と資料の返還に関する終了および譲渡契約(「契約終了および譲渡契約」)を締結しました。両当事者は、NY-ESO細胞療法プログラムの一環として進行中のLETE細胞臨床試験の患者さんの継続性を確保するために協力して取り組んでいきます。
契約の一環として、NY-ESO細胞療法プログラムに関連する進行中のIGNYTEおよび長期フォローアップ(「LTFU」)試験のスポンサーシップと責任は、Adaptimmuneに移管されます。これと引き換えに、Adaptimmuneはポンドの前払い金を受け取りました
会社はGSKが顧客であると判断し、ASC 606に基づいて契約を計上しました 顧客との契約による収入。この契約は、元のGSKコラボレーションおよびライセンス契約とは別の契約として会計処理されます。当社は、契約に基づく履行義務として、(i)IGNYTE試験のスポンサーシップを引き継ぐこと、および(ii)LTFU試験のスポンサーシップを引き継ぐことを定めています。
契約開始時の総取引価格は$でした
当社は、各試験で当社に移送される患者の数に基づいて、IGNYTE試験の移管を構成する進行中の試験のスポンサーとしてのIGNYTE履行義務を履行する予定です。会社はこれを考えています
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目次
IGNYTE試験のスポンサーシップの会社への移転の進捗状況を示しています。IGNYTEを含む個々の試験は、IGNYTEのスポンサーシップの一部の譲渡に相当します。
当社は、LTFU試験の移転を構成する試験のスポンサーとして、LTFU履行義務を履行することを期待しています。これには、各試験で移管されるアクティブな患者と潜在的な患者の数に基づいて、IGNYTE試験からLTFU試験に移行する可能性のある患者のための試験が含まれます。当社は、これがLTFU試験のスポンサーシップの当社への移転の進捗状況を示していると考えています。移管されたLTFUを含む個々の試験はLTFU試験のスポンサーシップの一部の移転を表しており、将来IGNYTEから移管される患者のスポンサーシップはLTFU試験全体を引き受けるという約束の一部だからです。
注4 — 1株当たりの損失
次の表は、基本および希薄化後の1株当たり損失の計算(千単位)における分子と分母を調整したものです。
3 か月が終わりました | 9か月が終わりました | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
基本および希薄化後の1株当たり損失の分子 | ||||||||||||
普通株主に帰属する純損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
普通株主に帰属する純損失は、基本および希薄化後の1株当たり損失に使用されます | ( | ( | ( | ( |
3 か月が終わりました | 9か月が終わりました | |||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |
1株当たりの基本損失の分母-加重平均発行済株数 |
| |
| |
| |
| |
の希釈効果
注5-その他の包括的(損失)/収入の累計
当社は、その他の包括利益(損失)の範囲内での長期投資性質の会社間ローンの再評価によって生じる外貨換算調整および為替差損益を報告します。売却可能な債務証券の未実現損益も、利益または損失が実現されるまで、その他の包括的(損失)収益に報告されます。その時点で、要約連結営業報告書の純利益のその他(費用)収益に再分類されます。
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目次
次の表は、その他の包括的(損失)収入の累計の変化(千単位)を示しています。
累積 | 累積 | 合計 | |||||||
外国人 | 未実現 | 蓄積した | |||||||
通貨 | (損失)の利益 | その他 | |||||||
| 翻訳 |
| 販売可能 | 包括的 | |||||
調整 | 債務証券 | (損失) 収入 | |||||||
2023年1月1日の残高 |
| $ | | $ | ( | $ | ( | ||
外貨換算調整 | ( | — | ( | ||||||
長期投資の性質の会社間融資による外貨利益、税引後ドル | | — | | ||||||
売却可能債務証券の未実現保有利益、税引後$ | — | | | ||||||
2023年3月31日現在の残高 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
外貨換算調整 | ( | — | ( | ||||||
長期投資の性質の会社間融資による外貨利益、税引後ドル | | — | | ||||||
売却可能債務証券の未実現保有利益、税引後$ | — | | | ||||||
2023年6月30日の残高 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
外貨換算調整 | | — | | ||||||
長期投資の性質の会社間融資による外貨損失、税引後$です | ( | — | ( | ||||||
売却可能債務証券の未実現保有利益、税引後$ | — | | | ||||||
純損失に含まれる売却可能な債務証券の利益のその他の包括的(損失)収入の累積からの再分類(税引後ドル) | — | | | ||||||
2023年9月30日の残高 | $ | | $ | | $ | | |||
累積 | 累積 | 合計 | |||||||
外国人 | 未実現 | 蓄積した | |||||||
通貨 | (損失) オン | その他 | |||||||
| 翻訳 |
| 販売可能 | 包括的 | |||||
調整 | 債務証券 | (損失) 収入 | |||||||
2022年1月1日時点の残高 |
| $ | ( | $ | ( | ( | |||
外貨換算調整 | | — | | ||||||
長期投資の性質の会社間融資による外貨損失、税引後$です | ( | — | ( | ||||||
売却可能な債務証券の未実現保有損失、税引後$ | — | ( | ( | ||||||
2022年3月31日現在の残高 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
外貨換算調整 | | — | | ||||||
長期投資の性質の会社間融資による外貨損失、税引後$です | ( | — | ( | ||||||
売却可能な債務証券の未実現保有損失、税引後$ | — | ( | ( | ||||||
2022年6月30日時点の残高 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
外貨換算調整 | | — | | ||||||
長期投資の性質の会社間融資による外貨損失、税引後$です | ( | — | ( | ||||||
売却可能債務証券の未実現保有利益、税引後$ | — | | | ||||||
2022年9月30日時点の残高 | $ | | $ | ( | $ | |
16
目次
注6 — 公正価値の測定
2023年9月30日現在、レベル1、レベル2、レベル3の公正価値測定基準に基づいて定期的に公正価値で測定されている資産と負債は次のとおりです(千単位)。
を使用した公正価値測定 | ||||||||||||
9月30日、 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||
| 2023 |
|
|
| ||||||||
現金同等物として分類される資産: | ||||||||||||
米国財務省証券 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
売却可能な債務証券として分類される資産: | ||||||||||||
エージェンシー債券 |
| $ | | — | | — | ||||||
企業債務証券 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
米国財務省証券 | $ | | — | $ | | — | ||||||
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | — |
当社は、第三者評価サービスの助けを借りて、売却可能な債務証券の公正価値を見積もります。このサービスは、実際の取引と第三者プロバイダーから毎日調達される指標価格を使用して公正価値を見積もります。観察された市場価格が入手できない場合(たとえば、満期が短く、流通市場での取引が少ない証券)、その証券は、市場金利など、観察可能なインプットを最大化する評価モデルを使用して価格設定されます。
注7 — 有価証券 — 売却可能な負債証券
2023年9月30日現在、当社は有価証券(千単位)に以下の投資を行っています。
グロス | グロス | 集計 | ||||||||||||
残り | 償却済み | 未実現 | 未実現 | 推定 | ||||||||||
| 契約上の満期 |
| コスト |
| 利益 |
| 損失 |
| 公正価値 | |||||
現金同等物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
米国財務省証券 | 未満 | | | — | | |||||||||
|
| $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
売却可能な債務証券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
企業債務証券 |
| 未満 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
米国財務省証券 | 未満 | | | ( | | |||||||||
エージェンシー債券 | 未満 | | — | ( | | |||||||||
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | |
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目次
2023年9月30日および2022年12月31日現在、当社が未実現損失ポジションで保有している総公正価値(千単位)と有価証券(現金同等物に分類されるものを含む)の数は次のとおりです。
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 含み損ポジションへの投資の公正市場価値 | 含み損ポジションへの投資数 | 含み損失 | 含み損ポジションへの投資の公正市場価値 | 含み損ポジションへの投資数 | 含み損失 | ||||||||||||
12か月以上連続して損失状態にある有価証券: | ||||||||||||||||||
企業債務証券 | $ | | | $ | ( | $ | | | $ | ( | ||||||||
政府機関債 | — | — | — | | | ( | ||||||||||||
12か月未満の連続損失ポジションにある有価証券: | ||||||||||||||||||
企業債務証券 |
| $ | |
| | $ | ( |
| $ | |
| |
| $ | ( | |||
米国財務省証券 | |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||||
政府機関債 | | | ( | — | — | — | ||||||||||||
| $ | |
| | $ | ( |
| $ | |
| |
| $ | ( |
2023年9月30日現在、含み損失状態の有価証券に関して、予想信用損失引当金は計上されていません。これは、減損が深刻ではなく、投資の公正市場価値全体の大きな割合を占めておらず、すべての証券が投資適格の信用格付けを持っているためです。さらに、当社は含み損ポジションの負債証券を売却するつもりはなく、満期まで債務証券を保有する能力があると考えており、現在、償却費用の回収前にこれらの有価証券を売却する必要はありそうにありません。
注8-その他の流動資産
その他の流動資産は以下でした(千単位):
9月30日、 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
研究開発クレジットの売掛金 |
| $ | | $ | | |
前払金 |
| | | |||
臨床資料 |
| | | |||
VAT売掛金 | | | ||||
その他の流動資産 |
| | | |||
$ | | $ | |
注9 — オペレーティングリース
当社は、オフィス、製造、研究施設の不動産に関するオペレーティングリースを行っています.
18
目次
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のリース費用と、2023年9月30日および2022年9月30日における加重平均残存リース期間および加重平均割引率を示しています。
9か月が終わりました | |||||||
9月30日、 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
リース費用: | |||||||
オペレーティングリース費用 |
| $ | |
| $ | | |
短期リース費用 |
| |
| | |||
| $ | |
| $ | | ||
9月30日、 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
加重平均残存リース期間-オペレーティングリース | |||||||
加重平均割引率-オペレーティングリース |
2023年9月30日現在のオペレーティングリース負債の満期は次のとおりです(千単位)。
| オペレーティングリース | ||
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2027年以降 |
| | |
リース料総額 | | ||
控える:帰属 | ( | ||
リース負債の現在価値 | $ | |
当社は、オフィス、製造、研究施設の不動産に関するオペレーティングリースを行っています。
2023年6月1日、TCRの買収の一環として2、当社はマサチューセッツ州ケンブリッジにある3つのオフィス、製造、研究施設の借手になりました。会社はTCRを維持しました2の以前の分類
3回目のリースの残りのリース期間は、2023年6月1日時点で12か月未満でしたが、当社は2023年6月1日現在、リース負債または使用権資産を認識しないことを選択しました。このリースに関連する家賃は、残りのリース期間にわたって定額で計上されます。
解約オプションを有効にしない場合の最大リース期間は2041年です。
19
目次
注10-未払費用およびその他の流動負債
未払費用およびその他の流動負債は、以下のとおりです(千単位)。
9月30日、 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
未払いの臨床および開発支出 | $ | | $ | | ||
未払従業員経費 | | | ||||
その他の未払支出 | | | ||||
その他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
注11 — 不測の事態とコミットメント
ユニバーサルセルの研究、コラボレーション、ライセンス契約、 共同開発および共同商業化契約
2015年11月25日、当社はユニバーサルセルズ社(「ユニバーサルセル」)と遺伝子編集とヒト白血球抗原(「HLA」)エンジニアリング技術に関する研究、協力、ライセンス契約を締結しました。会社は$のライセンスと初期費用を支払いました
この契約は、主に両当事者間で合意された開発計画の変更を反映するために、2020年1月13日に修正され、再記載されました。2022年7月22日に、主に開発マイルストーンに特定の変更を加え、両当事者間の合意に従ってその状況について合意するために、契約はさらに修正されました。改正後、$のマイルストーン支払い
本契約は、終了の通知を受領してから30日後に発効する2023年1月27日の通知により終了しました。解約の結果、本契約の当事者間のすべてのライセンスは終了し、各当事者は相手方のすべての機密情報を返却する必要があります。
アステラス製薬コラボレーション契約
注記3で詳しく説明するアステラス製薬コラボレーション契約に基づき、Adaptimmuneがアステラス製薬の貢献した技術を用いて製品を一方的に開発した場合、アステラス製薬は、将来の商品化と販売に関するマイルストーンやロイヤルティを受け取る資格を得ることができたはずです。コラボレーションの終了により、アステラスは今後これらのマイルストーンやロイヤルティを受け取る権利を失います。
MDアンダーソン戦略的同盟
2016年9月26日、当社は、複数の種類のがんに対するT細胞療法の開発を促進することを目的として、テキサス大学MDアンダーソンがんセンター(「MDアンダーソン」)と複数年にわたる戦略的提携を締結したと発表しました。当社とMDアンダーソンは、同社のSPEAR T細胞療法の臨床および前臨床開発を含む多くの研究で協力しており、将来の臨床段階の第1世代および第2世代のSPEAR T細胞療法について協力して、多くの癌を対象としています。
契約の条件の下で、会社は少なくとも$を約束しました
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目次
相手方による重大な違反により、契約はどちらかの当事者によって終了される可能性があります。個々の試験は、とりわけ重大な違反、健康と安全上の懸念、または臨床試験を監督する臨床現場の審査委員会である機関審査委員会が研究の終了を要求した場合に中止される場合があります。法的または規制上の許可が最終的に撤回または終了された場合、関連する研究も自動的に終了します。
注12 — 株式ベースの報酬
次の表は、未監査の連結営業報告書に含まれる株式ベースの報酬費用の総額(千単位)を示しています。
3 か月が終わりました | 9か月が終わりました | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
研究開発 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般と管理 |
| |
| |
| | | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
次の表は、株式オプションと名目行使価格(制限付株式単位(RSU)と同様)が付与されているオプションに関する情報を示しています。
3 か月が終わりました | 9か月が終わりました | |||||||||||
9月30日、 | 9月30日、 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
付与された普通株式に対するオプションの数 | ||||||||||||
普通株オプションの加重平均公正価値 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
名目上の行使価格が付与された追加オプションの数 | ||||||||||||
名目行使価格でのオプションの加重平均公正価値 | $ | $ | $ | $ |
上記の情報には、次の影響が含まれています
注13 — 株主資本
2020年8月10日、当社はCowen and Company, LLCと売買契約(「Cowen」)(「売買契約」)を締結しました。この契約に基づき、当社は、Cowenを通じて、Cowenを通じて当社の普通株式を表す米国預託証券(「ADS」)を時折、最大1ドルまでの総募集価格で発行および売却することができます。
2022年4月8日、当社はCowenと新しい売買契約(「2022年売買契約」)を締結しました。この契約に基づき、当社は随時、Cowenを通じてATMサービスの普通株式を表すADSを、総額最大$の募集価格で発行および売却することができます。
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目次
注14 — リストラ
2022-23 リストラプログラム
2022年11月8日、当社は、会社のキャッシュランウェイを拡大するために、中核プログラムに事業を再集中させ、非中核プログラムの優先順位を下げ、2023年の第1四半期に完了する予定の人員削減を含む会社の再編に着手すると発表しました。
冗長化プロセスは2023年の第1四半期に約1%の削減で完了しました
解雇支援プログラムに関連して発生する金額は次のとおりです。
一回限りですよ | |||||||||
契約上 | 従業員 | 合計 | |||||||
終了 | 終了 | リストラ | |||||||
利点 | 利点 | 費用 | |||||||
2022年12月31日までに発生した累積金額 | $ | | $ | | $ | | |||
2023年3月31日に終了した3か月と2023年9月30日に終了した9か月間に発生した金額 | | | | ||||||
2023年9月30日までに発生した合計金額と累積金額 | $ | | $ | | $ | |
以下の表は、2023年9月30日に終了した9か月間の連結貸借対照表のリストラ条項の変更の概要です。
一回限りですよ | |||||||||
契約上 | 従業員 | 合計 | |||||||
終了 | 終了 | リストラ | |||||||
| 利点 | 利点 | プロビジョニング | ||||||
2023年1月1日時点の規定 | $ | | $ | | $ | | |||
発生し、一般管理費に請求された費用 | | | | ||||||
期間中に支払った費用 | ( | ( | ( | ||||||
賠償責任の調整 | | ( | | ||||||
為替レートの影響 | | | | ||||||
2023年3月31日時点での規定 | $ | — | $ | | $ | | |||
期間中に支払った費用 | — | ( | ( | ||||||
2023年6月30日と2023年9月30日の規定 | $ | — | $ | — | $ | — |
この期間中に発生した費用には、残りの従業員サービス期間中に計上された1回限りの従業員退職給付の要素が含まれます。2023年9月30日までの9か月間に発生した費用には、2023年の第1四半期に会社を辞めた元最高商務責任者に支払われた解雇給付に関連して発生した費用の引当金に加えて、含まれています。
22
目次
TCR2買収後の上級管理職退職金
TCRの買収後2 2023年6月、セラピューティクス社(注15を参照)、当社はTCRの元メンバーのほとんどを作りました2の上級管理職チームは、執行役員とほとんどの副社長で構成され、解雇および有給の退職金制度を採用しています。解雇パッケージは、支配権変更「デュアルトリガー」条項を含む雇用契約の条件から生じ、退職金やその他の支払い、およびシェアオプション報酬の早期権利確定で構成されていたため、契約上の解雇給付とみなされます。
2023年9月30日までの9か月間にこれらの解雇に関連して発生した金額は次のとおりです。
終わる3ヶ月と9ヶ月 | |||
2023年9月30日 | |||
退職金やその他の現金支払い | $ | | |
株式ベースの報酬授与の早期権利確定 | | ||
2023年6月30日までに発生した金額 | $ | | |
株式ベースの報酬授与の早期権利確定 | | ||
2023年9月30日までに発生した合計金額と累計 | $ | |
研究開発と連結営業報告書の一般管理費で計上された株式ベースの報酬授与の早期権利確定に関連する費用は$でした
責任 | |||
2023年6月1日時点の賠償責任 | $ | | |
発生した費用と研究開発費に請求される費用 | | ||
発生し、一般管理費に請求された費用 | | ||
期間中に支払った費用 | ( | ||
2023年6月30日時点の賠償責任 | $ | | |
期間中に支払った費用 | ( | ||
2023年9月30日時点の賠償責任 | $ | |
2023年6月1日および9月30日の負債に含まれる金額と、その期間中に支払われた現金には、TCRの買収前に提供されたサービスに対するこれらの従業員への未払支払いに関連する金額が含まれます2会社によって。
注15-企業結合
2023年3月6日、当社はTCRと合併する最終契約の締結を発表しました2セラピューティクス株式会社(「TCR」)2」)の全株式取引で、固形腫瘍の治療に焦点を当てた卓越した細胞療法会社を設立しました。TCR2は、マサチューセッツ州ボストンを拠点とする固形腫瘍の治療に焦点を当てたT細胞療法会社で、臨床フランチャイズが試験中で、前臨床パイプラインもあります。この組み合わせは、補完的な技術プラットフォームに支えられた臨床開発と製品提供に大きなメリットをもたらします。
取引は会社の株主とTCRによって承認されました22023年5月30日に株主になり、合併は2023年6月1日に発効しました。会社が発行しました
23
目次
TCRにより、会社は買収者として識別されました2買収者として、2023年6月1日が買収日と決定されました。
TCRの対価が転送されました2会社が旧TCRに発行した株式を含みます2株主、およびTCRに付与された会社の代替アワードの公正価値2プレコンビネーション権利確定に起因する助成金保有者。以下の表は、買収日に譲渡された対価と、取得した資産と想定される負債の金額をまとめたものです。
対価が転送されました: | |||
の公正価値 | $ | | |
事前組み合わせサービスにより付与された交換オプションとRSUスタイルのオプションの公正価値: | | ||
購入検討事項 | $ | | |
取得した識別可能な資産と引き受けた負債: | |||
取得した資産 | |||
現金および現金同等物 | $ | | |
制限付き現金 | | ||
有価証券-売却可能な負債証券 | | ||
その他の流動資産と前払費用 | | ||
資産、プラント、設備 | | ||
オペレーティングリースの使用権資産 | | ||
無形資産 | | ||
取得した総資産 | $ | | |
引き受けた負債 | |||
買掛金 | ( | ||
未払費用およびその他の流動負債 | ( | ||
オペレーティングリース負債、流動負債 | ( | ||
オペレーティングリース負債、非流動負債 | ( | ||
引き受けた負債総額 | $ | ( | |
取得した純資産と引き受けた負債 | $ | |
の公正価値
TCRに付与された会社の代替アワードの数と公正価値2組合せ前および組合せ後の権利確定に帰属する助成対象者は、2023年6月30日に暫定的でしたが、2023年9月30日に確定しました。暫定金額の確定により、購入対価が$増加しました
取得した資産と引き受けた負債は、リースを除き、取得日現在の公正価値に関する経営陣の見積もりに基づいて測定されました。
当社が取得したリース契約は、TCRが設置するオフィスおよび製造スペースの賃貸に関するものです。2は借手でした。会社はTCRを維持しました2の以前は、買収したリースをオペレーティングリースとして分類していました。これは、取得日の残りのリース期間が12か月以下のリースで、取得日に資産または負債が認識されなかったリースを除き、組み合わせの結果としてのリースの変更がなかったためです。リース負債は、あたかもリースが2023年6月1日現在の新規リースであるかのように、残りのリース支払いの現在価値で測定され、増分借入金利を使用して割り引かれました。使用権資産はリース負債と同じ金額で測定され、市場条件と比較して有利または不利な条件を反映するように調整されました。
24
目次
以下の表は、連結営業報告書の「バーゲン購入利益」項目で認識されているバーゲン購入利益の計算をまとめたものです。
バーゲン購入利益 | |||
購入の検討 | $ | ( | |
取得した純資産と引き受けた負債 | | ||
バーゲン購入利益 | $ | |
2023年3月6日の企業ADSを含む契約に含まれる購入対価は、次の固定比率に基づいていたため、この取引の結果、バーゲン購入の利益が得られました。
TCRの金額22023年9月30日に終了した9か月間の会社の連結営業報告書に含まれる収益は、ドルの損失でした。
買収日が2022年1月1日の場合、2023年9月30日および2022年に終了した9か月間の合併後の事業体の収益と収益は次のとおりです。
9 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||
収益 | $ | | $ | | ||
純損失 | ( | ( |
2023年9月30日に終了した9か月間の補足プロフォーマ収益は、ドルを除外するように調整されました
TCR22022年1月1日から2023年9月30日までの期間は、顧客との契約がないため、収益を上げませんでした。したがって、会社の連結営業報告書または上記の補足的なプロフォーマ収益と収益に含まれる収益には影響はありませんでした。
当社は、2023年9月30日に終了した9か月間に、費用として認識された以下の買収関連費用を負担しました。
法律、専門職、会計費用 | $ | | |
銀行手数料 | | ||
買収関連費用の合計 | $ | |
経費として認識されたすべての買収関連費用は、連結営業報告書の一般管理費に計上されました。
注16 — その後の出来事
[なし]。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、この四半期報告書と監査済み連結財務諸表とその注記、および2023年3月6日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した年度の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります。この議論と分析に含まれる、またはこの四半期報告書の他の場所に記載されている情報(当社の事業計画と戦略に関する情報を含む)には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。この四半期報告書の「リスク要因」セクションや、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されている要因を含む多くの要因の結果として、当社の実際の業績は、これらの将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります。
[概要]
私たちは、がん患者に新しい細胞療法を提供することに焦点を当てた臨床段階のバイオ医薬品会社です。私たちは固形腫瘍のT細胞療法の開発をリードしており、複数の固形腫瘍適応症で臨床反応を報告しています。
当社独自のプラットフォームにより、がんの標的を特定し、それらの標的に対して有効な細胞療法候補を見つけて開発し、患者に投与する治療候補を作り出すことができます。現在、当社の細胞療法は自家または患者ごとに製造されており、「既製」の細胞療法の開発のための独自の前臨床同種プラットフォームがあります。
アファミ細胞のためのBLA申請
アダプティミューンの主産物であるアファミ細胞は、MAGE-A4抗原を標的としています。この製品に関する重要なSPEARHEAD-1試験の臨床データは、2023年第4四半期に当社が初めて提出するBLA申請の裏付けとなります。2022年の結合組織腫瘍学会(「CTOS」)では、全体の奏効率は約39%、奏効期間の中央値は約12か月であると報告されました。SPEARHEAD-1試験のコホート1の追加データが2023年11月にCTOSで報告されました。全生存期間の中央値は約17か月で、アファミセルに反応した進行性滑膜肉腫患者の70%が治療後2年生存していました。
BLAの前臨床(パート1)モジュールと臨床(パート2)モジュールのFDAへの提出が完了し、最終モジュールの提出は2023年第4四半期の目標のままです。MAGE-A4抗原のコンパニオン診断のためのFDAへの提出が完了しました。FDAは、SPEARHEAD-1試験のコホート2がafami-celの完全承認の確認証拠となることに同意しました。コホート2の成熟したデータは、2024年半ばに発表される予定です。
臨床の進歩
Mage-A4標的T細胞とNY-ESO標的T細胞を用いた第2相臨床プログラムが進行中です:
● | MAGE-A4を標的としたアファミ細胞(ADP-A2M4)を用いたスピアヘッド1第2相試験:MAGE-A4抗原が発現する滑膜肉腫を対象に、登録指向の第2相臨床試験が進行中です。コホート1とコホート2への登録が完了しました。コホート3は現在、計画されている商業化に先立ってafami-celへの継続的なアクセスを提供するために公開されています。 |
● | leteで第2相試験に火をつけてください-NY-ESOをターゲットとするセル: 現在、滑膜肉腫および粘液性円形細胞脂肪肉腫(MRCLS)を対象としたIGNYTE試験をGSKから移行中であり、IGNYTE試験の移行は2023年末までに完了する予定です。2023年4月に、NY-ESOターゲットプログラムをGSKからAdaptimmuneに戻すことに関する条件の合意を発表しました。IGNYTE試験には2つのサブスタディがあります。試験の第2相部分であるサブスタディ2の中間データは、2023年11月にCTOSで発表されました。滑膜肉腫またはMRCLS(18/45)の患者の40%が独立したレビューにより臨床反応を示し、試験は有効性に関する主要評価項目を満たしています。奏効期間の中央値は約11か月と報告されています。ナイーブ滑膜肉腫患者がレテセル治療を受けた試験のサブスタディ1のデータもCTOSで発表されました。治療を受けた5人の患者のうち4人がサブスタディ1で反応しました。 |
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IGNYTE-ESOの中間分析による独立審査による回答
● | SURPASS-3とのフェーズ2トライアル ADP-A2M4CD8 はイメージA4をターゲットにしています。 プラチナ耐性卵巣がん患者を対象とした第2相試験が開始されました。この適応症の治療のためのADP-A2M4CD8のRMAT指定(再生医療先進療法指定)をFDAから受けました。第1相SURPASS試験では、2023年10月に欧州医学腫瘍学会(「ESMO」)で卵巣がんの40%のORR(治療を受けた人の6人分)が報告され、1人が完全奏効、5人が部分奏効しました。第2相試験では、プラチナ耐性卵巣がんを対象に、単剤療法とチェックポイント阻害剤であるニボルマブとの併用の両方でADP-A2M4CD8を評価します。 |
私たちのMAGE-A4を標的としたTCR-T細胞療法(ADP-A2M4CD8)の初期段階の臨床試験が進行中です。
● | ADPによる第1相試験を上回ってください-A2M4CD8: ADP-A2M4CD8の第1相試験への登録が進行中です。MAGE-A4抗原が発現する頭頸部がんと尿路上皮がんの患者の治療に焦点を当て、早期に選択治療を行っています。試験の最新データは、2023年10月にESMOで発表されました。すべての適応症で、この試験では全体の回答率が35%と報告されました。卵巣がん、尿路上皮がん、頭頸部がんの26人の患者の奏効率は50%で、以前に3回以下の治療を受けた患者では、奏効率は75%に増加します。この試験には、参加者にADP-A2M4CD8とチェックポイント阻害薬(ニボルマブ)の組み合わせを投与する併用コホートが含まれています。コンビネーションコホートの初期データは、2023年10月にESMOで発表されましたが、現在も進化を続けています。2023年8月14日の時点で、併用コホートの1人の患者の奏効が確認されました。データが遮断された後、確認された回答がもう1つあります。 |
CR=完全奏効、PR=部分奏効、SD=安定性疾患、PD=進行性疾患、ESMO 2023のデータは8月1日に廃止されました4, 2023
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また、メソセリンを発現するMPM、卵巣がん、膵臓がん、結腸直腸がん、またはトリプルネガティブ乳がんの患者の治療に焦点を当てたTC-510と、Opdivo®(ニボルマブ)との併用による卵巣がん患者の治療に焦点を当てたGAVO-CELの試験も進行中です。両方の試験の臨床データのレビューによると、これらの臨床試験は中止されており、追加の患者はこれらの試験に登録されません。
臨床プログラム以外にも、さまざまな腫瘍で発現するPRAMEターゲットを対象としたT細胞療法の前臨床プログラムがあります。前臨床プログラムから得られたデータにもよりますが、2024年にPRAMEを標的とする最初の細胞療法のINDを申請する予定です。PRAMEプログラムは、以前はGSKとの以前のコラボレーションの一部でした。また、CD70を標的とし、IL-15で強化されたTruC T細胞であるTC-520の前臨床プログラムもあります。CD70は、特定の血液悪性腫瘍と固形腫瘍、特に急性骨髄性白血病と腎細胞癌で発現します。前臨床プログラムから得られたデータにもよりますが、2024年末までにINDの準備が整うことを目標としています。
また、独自の同種プラットフォームを利用して、同種細胞療法または「既製」の細胞療法も開発しています。このプラットフォームは、人工多能性幹細胞(「iPSC」)に由来する細胞を利用します。人工多能性幹細胞(「iPSC」)は、遺伝子編集して人工TCRやその他の構築物を発現させ、必要な末端細胞タイプ(T細胞など)に分化できます。このプラットフォームは、私たちのすべての細胞療法に適用できます。私たちはジェネンテック株式会社(「ジェネンテック」)と戦略的提携を結んでいます。ジェネンテックとのコラボレーションには、最大5つの共有がん標的(「既製」製品)に対する「市販の」細胞療法の研究開発、および新しい同種異種個別化細胞療法プラットフォームの開発が含まれます。
他にもいくつかの開発・研究協力があります。
● | GSKとの以前のコラボレーションは2022年12月に終了しました。 2023年4月11日、私たちは、PRAMEおよびNY-ESOの細胞療法プログラムに含まれる権利と資料の返還に関するGSKとの契約終了および譲渡契約(「契約終了および譲渡契約」)の締結を発表しました。両当事者は、NY-ESO細胞療法プログラムの一環として進行中のLETE細胞臨床試験の患者さんの継続性を確保するために協力して取り組んでいきます。さらに、契約終了および譲渡契約に基づき、Adaptimmuneは2023年6月に750万ポンドの前払い金を受け取り、NY-ESO細胞療法プログラムの臨床試験の譲渡に関連して合計2,250万ポンドのマイルストーン支払いを受ける予定です。 |
● | ガボセルをオプジーボと組み合わせて評価する第1/2相試験に関して、ブリストル・マイヤーズスクイブと合意しましたメソセリン発現固形腫瘍では®(ニボルマブ)とYervoy®(イピリムマブ)。 |
四半期中、カレン・チャギン博士は初期段階開発担当上級副社長として入社しました。2023年11月1日から、クリステン・M・ヘゲ医学博士が取締役会に加わり、エリオット・シーガル医学博士が取締役会に加わりました。博士号は理事会を辞任しました。
金融業務の概要
収益
当社は、2023年9月30日に終了した3か月間に顧客と2つの契約を結び、2023年9月30日に終了した9か月間に3つの契約を結びました。アステラス製薬コラボレーション契約(2023年3月6日まで)、ジェネンテックコラボレーション契約、およびGSKの解約および譲渡契約(2023年4月11日から)です。以前のコラボレーションであるGSKコラボレーションおよびライセンス契約は、2022年10月24日(2022年12月23日発効)に終了しました。
アステラス製薬コラボレーション契約
2020年1月、当社はアステラス製薬とコラボレーション契約を締結しました。契約締結後、会社は前払い金として5,000万ドルを受け取りました。この合意の下で、両当事者は最大3つのターゲットについて合意し、合意された研究計画に従ってそれらのターゲットを対象としたT細胞療法を共同開発します。アステラスは、ターゲットごとに、そのターゲット向けの製品の第1相試験が完了するまでの共同開発に資金を提供します。さらに、アステラス製薬は、Adaptimmuneとは別に、アステラス製薬が選択した2つのターゲットを対象とした同種T細胞療法候補を開発する権利も付与されました。アステラス製薬は、これら2つの目標から生まれた製品を開発および商品化する唯一の権利を有します。
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契約は次の履行義務で構成されていました。(i) 3つの共同開発目標のそれぞれに共同独占的ライセンスに基づいて付与される研究サービスと権利、および (ii) 2つの独立したアステラス製ターゲットのそれぞれに付与される権利。共同開発目標に割り当てられた収益は、目標に向けた製品の開発が第1相試験の完了まで進んだものとして認識されました。アステラス製薬が独自に開発しているターゲットの各研究ライセンスに割り当てられた収益は、関連するライセンスの開始時、つまりアステラスがターゲットを指定したときに計上されることになっていました。
当社とユニバーサルセルズは、2023年3月6日(「終了日」)をもってアステラス製薬とのコラボレーション契約を終了することに相互に合意しました。終了に関連して、コラボレーション契約に従っていずれかの当事者に付与されたすべてのライセンスとサブライセンスは、終了日をもって終了しました。解約に関連して解約罰則はありませんでしたが、会社は解約日から30日以内に実施された研究開発作業の払い戻しを受ける権利がありました。
解約は契約の変更として計上され、修正の結果、コラボレーションに基づく未履行で部分的に履行された履行義務が完全に履行されました。契約変更の総取引価格は4,240万ドルで、これは主に第3の共同開発目標と2つの独立目標に関連する繰延収益で構成され、2023年3月に全額計上されました。2023年9月30日に終了した3か月間、アステラス製薬に収益は計上されませんでした。
ジェネンテックコラボレーション契約
2021年9月3日、Adaptimmune Therapeutics Plcの完全子会社であるAdaptimmune Limitedは、ジェネンテック社(「ジェネンテック」)およびF. ホフマン・ラ・ロシュ社と戦略的提携およびライセンス契約を締結しました。この提携には2つの要素があります。
1) | 最大5つの共通のがん標的に対する同種T細胞療法の開発 |
2) | 個別化同種T細胞療法の開発 活用しています αβ患者から単離されたT細胞受容体(TCR)、そのような治療法は同じ患者に投与されます。 |
両当事者は協力して、細胞療法を開発するための研究プログラムを実施します。最初は8年間(ジェネンテックの選挙では、2年間の期間ごとに延長料金を支払うと、最大2回まで延長できます)、細胞療法を開発します。その後、ジェネンテックはそのような治療法をさらに開発して商品化するかどうかを決定します。当社は、2021年10月に1億5000万ドルの前払い金を受け取り、2022年12月に2,000万ドルのマイルストーン支払いを受け取りました。
当社は、契約に基づいて以下の履行義務を特定しました。(i)最初の「既製」コラボレーションターゲットのそれぞれについてライセンスに基づいて付与される研究サービスと権利、(ii)個別化療法のライセンスに基づいて付与される研究サービスおよび権利、(iii)追加の「既製」コラボレーションターゲットを指定するオプションに関連する物質的権利、および(iv)研究期間を延長するための2つのオプションに関連する重要な権利。最初の「既製」のコラボレーション目標と個別化療法に割り当てられた収益は、開発が進むにつれて認識されます。追加の「既製」のコラボレーションターゲットを指定するために物質的権利に割り当てられた収益は、オプションが行使された時点から認識され、その後、開発が進むにつれて、最初の「既製」のコラボレーション目標に沿って、または権利が失効した時点で認識されます。研究期間を延長するための物質的権利による収益は、オプションが行使された時点から、延長期間中、またはオプションの有効期限が切れる時点で計上されます。
GSKの解約および譲渡契約
2023年4月11日、当社は、PRAMEおよびNY-ESO細胞療法プログラムに含まれる権利と資料のAdaptimmuneへの返還に関する会社とGSKの解約および譲渡の締結を発表しました。両当事者は、NY-ESO細胞療法プログラムの一環として進行中のLETE細胞臨床試験の患者さんの継続性を確保するために協力して取り組んでいきます。
契約の一環として、NY-ESO細胞療法プログラムに関連する進行中のIGNYTEおよび長期フォローアップ(「LTFU」)試験のスポンサーシップはAdaptimmuneに移管されます。これと引き換えに、Adaptimmuneは契約締結後の2023年6月に750万ポンドの前払い金を受け取り、2023年9月に300万ポンドのマイルストーン支払いを受け取りました。試験の移行段階を連続して行うことに関連して、さらに合計1,950万ポンドのマイルストーン支払いが必要です。
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当社は、契約に基づく履行義務として、(i)IGNYTE試験のスポンサーシップを引き継ぐこと、および(ii)LTFU試験のスポンサーシップを引き継ぐことを定めています。IGNYTEの義務に割り当てられた収益は、各試験で転院する患者の数に基づいて、IGNYTE試験の譲渡を構成する進行中の試験のスポンサーシップとして認識されます。LTFU債務に割り当てられた収益は、LTFU試験の移管を構成する試験のスポンサーシップとして認識されます。これには、各試験で移籍する有効な患者と潜在的な患者の数に基づいて、IGNYTE試験からLTFU試験に移行する可能性のある患者のための試験が含まれます。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、契約による収益は計上されませんでした。
研究開発費用
研究開発費は発生時に支出されます。研究開発費は、主に次のもので構成されます。
● | 研究開発スタッフの給料および関連費用(福利厚生を含む) |
● | 委託製造業者による前臨床化合物および原薬の製造コスト。 |
● | 追加の前臨床試験および臨床試験の実施に関連して委託研究機関に支払われる料金およびその他の費用。 |
● | プロセスの開発に関連するコスト臨床試験に使用するレンチウイルスベクターおよび細胞療法の製造と供給。 |
● | 米国の製造施設で製造能力を開発するためのコスト 臨床試験に使用する細胞療法の |
● | 研究開発に使用される施設、材料、設備に関連する費用。 |
● | 将来別の用途がないのに、買収した、またはライセンスされた研究開発にかかる費用。 |
● | アッセイと診断法の開発コスト。 |
● | 研究開発に明らかに関連する間接費の配分。 |
● | 当社の細胞療法の開発に使用された資産、プラント、設備、無形資産の償却と減価償却。そして |
● | 株式ベースの報酬費用。 |
これらの費用は、以下によって一部相殺されます。
● | 英国政府からの還付可能な税金と支出控除。 |
研究開発費は、英国政府からの還付可能な税金と支出控除を差し引いて提示されます。
広範な研究開発活動を行う企業として、私たちは英国の中小企業向け研究開発税額控除制度(「中小企業研究開発税額控除制度」)の恩恵を受けています。これにより、当社の主要な研究子会社であるAdaptimmune Limitedは、研究開発活動から生じた取引損失を、対象となる研究開発支出の最大約33.4%の未払税額控除の対象となる税額控除の対象となる税額控除で引き渡すことができます。2023年4月1日以降は18.6%になります。対象となる支出には、主に研究スタッフの雇用費、消耗品、および収入が得られない研究プロジェクトの一環として発生する特定の内部諸経費が含まれます。下請けの研究費は最大約21.7%のキャッシュリベートの対象となり、2023年4月1日以降は12.1%に減少します。私たちのパイプライン研究に関連する費用の大部分は、
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Adaptimmune Limitedによって行われている臨床試験管理と製造開発活動は、これらの税額控除キャッシュリベート請求の対象となります。
私たちの協力契約に関連して発生する支出は、中小企業の研究開発税額控除制度の対象となる支出ではありませんが、これらの支出の一部は英国の研究開発支出クレジット制度(「RDEC制度」)を通じて払い戻すことができます。RDECスキームでは、許容研究開発費の13%で減税が行われます。その結果、2023年3月31日に終了した3か月間、適格支出の約10.5%の実効税率で税額控除を受けることができます。RDECスキームの減税率は、2023年4月1日以降に20%に引き上げられる予定で、その結果、15%の実効税率で未払税額控除を受けることができます。
2023年7月18日、英国政府は英国の研究開発体制の変更案に関する法案を発表しました。これらの変更には、現在のSME研究開発税額控除スキームとRDECスキームを組み合わせて、研究開発集約型中小企業を除くすべての請求に単一の総税率を適用することが含まれます。研究開発集約型中小企業とみなされる事業体には、27%という高い実効現金税制上の優遇措置が受けられます。法案には、下請け費用や海外費用の処理など、他の規則や適格支出の種類の変更も含まれています。当社は現在、法案が将来の税額控除請求に与える影響を評価しています。
私たちの研究開発費は、研究開発活動のタイミングに基づいて、期間ごとに大きく異なる可能性があります。これは、臨床試験の開始時期と臨床試験への患者の登録率によって異なります。臨床試験と細胞療法の開発の期間、費用、時期は、次のようなさまざまな要因に左右されます。
● | 進行中および追加の臨床試験やその他の研究開発活動の範囲、進捗率、費用。 |
● | 臨床試験の登録率の不確実性。 |
● | 将来の臨床試験結果; |
● | 重要かつ変化の激しい政府規制。 |
● | 規制当局の承認のタイミングと受領、および |
● | 臨床試験用のレンチウイルスベクターおよび細胞療法の供給と製造。 |
これらの変数のいずれかが結果に変化があると、その細胞療法の開発に関連する費用とタイミングが大きく変わる可能性があります。たとえば、FDAやその他の規制当局が、規制当局の承認に現在必要になると予想されている以上の臨床試験の実施を要求した場合、または臨床試験への登録が大幅に遅れた場合、臨床開発の完了に多額の追加財源と時間を費やす必要が生じる可能性があります。
一般管理費
当社の一般管理費は主に次のもので構成されています。
● | 研究開発スタッフ以外の従業員の給与(福利厚生を含む) |
● | 旅費を含む事業開発費。 |
● | 監査人、弁護士、その他のコンサルティング費用の専門家費用(TCRとの合併に関連して発生したものを含む)2; |
● | 施設費、通信費、事務費。 |
● | 商業運営の設立費用。 |
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● | 情報技術の支出; |
● | 研究開発活動に関係のない資産、プラント、設備、無形資産の償却と減価償却。そして |
● | 株式ベースの報酬費用。 |
その他(費用)収益、純額
その他(費用)収入、純額は主に外国為替(損失)利益で構成されます。現在、英国と米国で事業を展開しているため、為替リスクにさらされています。当社の費用は通常、当社の事業が所在する通貨、つまり英国と米国建てです。しかし、英国を拠点とする当社の主要子会社であるAdaptimmune Limitedは、多額の研究開発費を米ドル、そして程度は低いがユーロで負担しています。Adaptimmune Limitedは、最終的な親会社であるAdaptimmune Therapeutics plcに支払われる米ドル建ての会社間ローン残高を保有しています。これは、返済が近い将来に計画または予測されていないため、長期投資と見なされます。Adaptimmune Therapeutics plcは、当面の間、会社間ローンの支払いを要求しないつもりです。長期投資の性質の会社間ローンの再評価によって生じる為替差損益は、税引後のその他の包括的(損失)利益に計上されます。
当社の業績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動により変動する可能性があり、将来の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、通貨の現金残高を米ドルと英ポンドでの今後の支出に見合う適切なレベルに維持することで、このリスクを最小限に抑えるよう努めています。これまで、為替レートのリスクを管理するためにヘッジ契約を使用していませんが、将来的には使用する可能性があります。
通貨の変動に加えて、インフレ、成長の鈍化または景気後退、関税の新規または引き上げ、財政および金融政策の変更、信用の引き締め、金利の上昇などの不利なマクロ経済状況は、たとえば、投入コストの上昇を引き起こしたり、将来の資金調達能力に影響を与えたりして、会社に重大な悪影響を与える可能性があります。
課税
私たちは、英国と米国では法人税の対象となります。英国では毎年、税損失と税額控除の繰越が発生しています。純繰延税金資産は、英国の損失と税額控除の繰越に計上されていません。これらの税金損失と税額控除の繰越を利用するのに十分な課税対象利益を上げるという兆候が現在見当たらないからです。2021年6月10日、英国の2021年財務法案は国王の裁可を受けました。この法案では、英国の法人税率が2023年4月1日から25%に引き上げられ、利益が25万ポンド未満の企業にはより低い税率と段階的緩和が適用されます。
英国では、研究開発費の控除として提示される中小企業研究開発税額控除制度やRDEC制度を通じて、償還可能な税額控除の恩恵を受けています。
米国の既存の子会社であるAdaptimmune LLCは、米国と英国の事業子会社間のサービス契約により課税対象利益を生み出しており、21%の米国連邦法人所得税の対象となっています。米国子会社は米国での活動と収益源により、現在、州または地方の所得税の対象にはなりません。当社はまた、米国の研究税額控除と希少疾病用医薬品控除の恩恵を受けています。
TCR2買収後に純損失を被り、研究開発税額控除の対象となっています。当社のTCRには純繰延税金資産は計上されていません2の損失と税額控除の繰越は、現在、これらの税金損失と税額控除の繰越を利用するのに十分な課税対象利益を上げるという兆候がないためです。
将来、英国で毎年課税所得を生み出せば、特許製品からの収益に起因する特定の利益に10%の税率で課税される英国の「パテントボックス」制度の恩恵を受ける可能性があります。私たちは自社製品を対象とするさまざまな特許を持っているので、将来の初期費用、マイルストーン手数料、製品収益、ロイヤルティは、この有利な低税率で課税される可能性があります。
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英国の付加価値税(「VAT」)は、VAT登録企業によって対象となるすべての商品とサービスに課されます。商品またはサービスの価値の20%の金額が、関連するすべての売上請求書に追加され、英国の税務当局に支払われます。同様に、Adaptimmune LimitedとAdaptimmune Therapeutics plcが支払った購入請求書に支払われたVATは、英国の税務当局から回収できます。
重要な会計方針と重要な判断と見積もり
未監査の要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、偶発的資産と負債の開示、および報告期間中に発生した収益と費用に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、過去の経験や、その状況下で関連すると考えるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からは明らかではない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと異なる場合があります。財務諸表の作成に使用される判断と見積もりにとって重要と考えられる会計方針は、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析に開示されています。
業務結果
2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月の比較
次の表は、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間の経営成績と、それらの項目の変更点(千単位)をまとめたものです。
3 か月が終わりました |
| |||||||||||
9月30日、 |
|
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 増加/減少 |
| ||||||
収益 | $ | 7,319 | $ | 7,007 | $ | 312 |
| 4 | % | |||
研究開発費用 |
| (37,788) |
| (33,182) |
| (4,606) |
| 14 | % | |||
一般管理費 |
| (16,164) |
| (16,815) |
| 651 |
| (4) | % | |||
営業費用の合計 |
| (53,952) |
| (49,997) |
| (3,955) |
| 8 | % | |||
営業損失 |
| (46,633) |
| (42,990) |
| (3,643) |
| 8 | % | |||
利息収入 |
| 2,149 |
| 324 |
| 1,825 |
| 563 | % | |||
バーゲン購入利益 | (106) | — | (106) | — | % | |||||||
その他(費用)収入、純額 |
| (324) |
| 1,644 |
| (1,968) |
| (120) | % | |||
所得税費用控除前損失 |
| (44,914) |
| (41,022) |
| (3,892) |
| 9 | % | |||
所得税費用 |
| (687) |
| (399) |
| (288) |
| 72 | % | |||
当期の利益/ (損失) | $ | (45,601) | $ | (41,421) | $ | (4,180) |
| 10 | % |
収益
2023年9月30日に終了した3か月間の収益は、2022年9月30日に終了した3か月間の700万ドルに対し、30万ドル増加して730万ドルになりました。
研究開発費用
研究開発費は、2022年9月30日に終了した3か月間の3,320万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間で14%増加して3,780万ドルになりました。
私たちの研究開発費は以下の通りです(千単位):
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目次
3 か月が終わりました |
| |||||||||||
9月30日、 |
|
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 増加/減少 | |||||||
給与、資材、設備、資産、設備、設備の減価償却、およびその他の従業員関連費用(1) | $ | 22,405 | $ | 21,626 | $ | 779 | 4 | % | ||||
下請け支出 |
| 16,604 |
| 18,415 |
| (1,811) | (10) | % | ||||
製造施設の支出 |
| 2,049 |
| 1,754 |
| 295 | 17 | % | ||||
株式ベースの報酬費用 |
| 789 |
| 447 |
| 342 | 77 | % | ||||
進行中の研究開発コスト |
| 10 |
| 221 |
| (211) | (95) | % | ||||
研究開発税と支出控除の売掛金 |
| (4,069) |
| (9,281) |
| 5,212 | (56) | % | ||||
$ | 37,788 | $ | 33,182 | $ | 4,606 | 14 | % |
(1) | 従業員は複数のプロジェクトに同時に従事する可能性があるため、これらの費用はプロジェクトごとに分析されません。 |
2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費が2022年の同時期と比較して460万ドル増加したのは、主に次の理由によるものです。
● | 研究開発税と支出控除の売掛金の520万ドルの減少は、クレジットを請求できる関連研究開発費の減少と、2023年4月1日から有効だった税額控除の実効税率の引き下げにより、相殺されました。 |
● | レンチウイルスベクターの製造コストの減少による下請け支出の180万ドルの減少は、臨床試験費用の増加によって一部相殺されました。 |
2023年9月30日に終了した3か月間の下請け費用は、2022年の同時期の1,840万ドルに対し、1,660万ドルでした。これには、アファミ細胞とADP-A2M4CD8 SPEAR T細胞に直接関連する630万ドルの費用と、その他の開発費1,030万ドルが含まれます。
私たちの研究開発費は、研究プロジェクトの段階と進捗に大きく依存し、進行中の臨床試験の結果によって変動します。トランスレーショナルサイエンスやその他の研究開発能力への投資を続けるにつれて、研究開発費は今後増加すると予想しています。
一般管理費
一般管理費は、2022年同期の1,680万ドルから、2023年9月30日に終了した3か月間で4%減少して1,620万ドルになりました。私たちの一般管理費は次のとおりです(千単位)。
3 か月が終わりました |
| |||||||||||
9月30日、 |
|
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 増加/減少 | |||||||
給与、資産、設備、設備の減価償却、その他の従業員関連費用 | $ | 8,237 | $ | 8,668 | $ | (431) | (5) | % | ||||
その他の企業費用 |
| 5,533 |
| 4,931 |
| 602 | 12 | % | ||||
株式ベースの報酬費用 | 2,394 | 3,216 | (822) | (26) | % | |||||||
$ | 16,164 | $ | 16,815 | $ | (651) | (4) | % |
2023年9月30日に終了した3か月間の一般管理費が2022年の同時期と比較して70万ドル減少したのは、主に次の理由による株式ベースの報酬費用の80万ドルの減少によるものです。
34
目次
2023年9月30日に終了した3か月間で、付与されたオプションの公正価値が低いことと、権利確定オプションを保有する従業員の数が2022年の同時期と比較して減少したことの組み合わせです。
バーゲン購入による利益
2023年9月30日までの3か月間に認識された10万ドルのバーゲン購入利益は、TCRとの戦略的組み合わせにより、2023年の第2四半期に最初に認識された代替株式オプションに関する暫定金額を再測定したものです。22023年6月1日にセラピューティクス社。
所得税
米国では、Adaptimmune LLCが課税対象利益を生み出しているため、所得税が発生します。通常、英国では毎年課税対象損失が発生し、TCRでは損失が発生しています2買収以来、セラピューティクス社。
2023年9月30日と2022年9月30日の比較
次の表は、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間の経営成績と、それらの項目の変更点(千単位)をまとめたものです。
9か月が終わりました |
| |||||||||||
9月30日、 |
|
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 増加/減少 |
| ||||||
収益 | $ | 60,050 | $ | 16,120 | $ | 43,930 |
| 273 | % | |||
研究開発費用 |
| (93,301) |
| (104,674) |
| 11,373 |
| (11) | % | |||
一般管理費 |
| (56,634) |
| (48,169) |
| (8,465) |
| 18 | % | |||
営業費用の合計 |
| (149,935) |
| (152,843) |
| 2,908 |
| (2) | % | |||
営業利益/ (損失) |
| (89,885) |
| (136,723) |
| 46,838 |
| (34) | % | |||
利息収入 |
| 4,368 |
| 1,019 |
| 3,349 |
| 329 | % | |||
バーゲン購入利益 | 22,049 | — | 22,049 | — | % | |||||||
その他(費用)収入、純額 |
| (494) |
| 1,001 |
| (1,495) |
| (149) | % | |||
所得税費用を差し引く前の利益/(損失) |
| (63,962) |
| (134,703) |
| 70,741 |
| (53) | % | |||
所得税費用 |
| (1,992) |
| (1,503) |
| (489) |
| 33 | % | |||
当期の利益/ (損失) | $ | (65,954) | $ | (136,206) | $ | 70,252 |
| (52) | % |
収益
2022年9月30日に終了した9か月間の1,610万ドルに対し、2023年9月30日に終了した9か月間の収益は4,390万ドル増加して6,010万ドルになりました。これは主にアステラス製薬とのコラボレーションの終了により、コラボレーションの残りの繰延収益は2023年3月に収益として認識されました。
研究開発費用
研究開発費は、2022年9月30日に終了した9か月間の1億470万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間の9,330万ドルに11%減少しました。
私たちの研究開発費は以下の通りです(千単位):
35
目次
9か月が終わりました |
| |||||||||||
9月30日、 |
|
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 増加/減少 | |||||||
給与、資材、設備、資産、設備、設備の減価償却、およびその他の従業員関連費用(1) | $ | 62,120 | 68,862 | $ | (6,742) | (10) | % | |||||
下請け支出 |
| 37,249 |
| 47,948 |
| (10,699) | (22) | % | ||||
製造施設の支出 |
| 5,441 |
| 6,641 |
| (1,200) | (18) | % | ||||
株式ベースの報酬費用 |
| 2,190 |
| 5,003 |
| (2,813) | (56) | % | ||||
進行中の研究開発コスト |
| (1,853) |
| 2,474 |
| (4,327) | (175) | % | ||||
研究開発税と支出控除の売掛金 |
| (11,846) |
| (26,254) |
| 14,408 | (55) | % | ||||
$ | 93,301 | $ | 104,674 | $ | (11,373) | (11) | % |
(1) | 従業員は複数のプロジェクトに同時に従事する可能性があるため、これらの費用はプロジェクトごとに分析されません。 |
2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費が2022年の同時期と比較して1,140万ドル減少したのは、主に次の理由によるものです。
● | 給与、資材、設備、資産、プラント、設備の減価償却、およびその他の従業員関連費が670万ドル減少しました。これは主に、研究開発に従事する平均従業員数の減少によるものです。 |
● | 下請け支出の1,070万ドルの減少 レンチウイルスベクターの外部製造を含む製造コストの削減。 |
● | 以前に発生していたが、今後支払われる予定のないマイルストーンのリリースに関連する190万ドルのクレジットにより、進行中の研究開発費が430万ドル減少しました。そして |
● | 2023年9月30日に終了した9か月間に付与されたオプションの公正価値が2022年の同時期と比較して低いことと、同時期の冗長性による高額の没収クレジットによる株式ベースの報酬費用の減少が相殺されました。 |
● | 研究開発税および支出控除の売掛金の1,440万ドルの減少。これは、控除の対象となる研究開発費の減少と、2023年4月1日から発効した税額控除の実効税率の引き下げによるものです。 |
2023年9月30日に終了した9か月間の下請け費用は、2022年の同時期の4,790万ドルに対し、3,720万ドルでした。これには、アファミ細胞とADP-A2M4CD8 SPEAR T細胞に直接関連する2,140万ドルの費用と、その他の開発費1,590万ドルが含まれます。
一般管理費
一般管理費は、2022年同期の4,820万ドルから、2023年9月30日に終了した9か月間で18%増加して5,660万ドルになりました。私たちの一般管理費は次のとおりです(千単位)。
36
目次
9か月が終わりました |
| |||||||||||
9月30日、 |
|
| ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 増加/減少 | |||||||
給与、資産、設備、設備の減価償却、その他の従業員関連費用 | $ | 28,901 | $ | 25,994 | $ | 2,907 | 11 | % | ||||
リストラ費用 | 1,703 | — | 1,703 | N/A | % | |||||||
その他の企業費用 |
| 22,002 |
| 15,228 |
| 6,774 | 44 | % | ||||
株式ベースの報酬費用 |
| 6,506 |
| 9,291 |
| (2,785) | (30) | % | ||||
払い戻し |
| (2,478) |
| (2,344) |
| (134) | 6 | % | ||||
$ | 56,634 | $ | 48,169 | $ | 8,465 | 18 | % |
2023年9月30日に終了した9か月間の一般管理費が2022年の同時期と比較して850万ドル増加したのは、主に次の理由によるものです。
● | 給与、資産、プラント、設備の減価償却、およびその他の従業員関連費用が、2022年の同時期と比較して290万ドル増加しました。 元TCRの退職金およびその他の関連費用のため2リーダーシップと従業員; |
● | 2023年の第1四半期に完了したリストラプログラムに関連する170万ドルのリストラ費用。そして |
● | TCRの締結に関連して発生する会計、法務、専門家費用の増加により、その他の企業費用が680万ドル増加しました2セラピューティクス社の合併契約、相殺 |
● | 2023年9月30日に終了した9か月間に付与されたオプションの公正価値が2022年の同時期と比較して低いことと、同時期の冗長性による高額な没収クレジットの組み合わせにより、株式ベースの報酬費用が280万ドル減少しました。 |
バーゲン購入による利益
2023年6月、TCRとの戦略的組み合わせにより、2200万ドルのバーゲン購入による利益が得られました。22023年6月1日にセラピューティクス社。
所得税
米国では、Adaptimmune LLCが課税対象利益を生み出しているため、所得税が発生します。通常、英国では毎年課税対象損失が発生し、TCRでは損失が発生しています2買収以来、セラピューティクス社。
流動性と資本資源
資金源
創業以来、私たちは事業から多額の純損失とマイナスのキャッシュフローを被ってきました。私たちは、主に株式の販売、コラボレーション契約に基づく現金収入、研究開発税と支出控除を通じて事業資金を調達しました。設立から2023年9月30日まで、私たちは次の資金を調達しました:
● | 株式発行による発行費用を差し引いた8億7080万ドル。 |
● | ジェネンテック、GSK、アステラス製薬との共同契約により4億670万ドル。そして |
37
目次
● | 払い戻し可能な英国の研究開発税額控除と英国のRDECスキームからの領収書という形で1億1,060万ドル。 |
TCRとの戦略的合併の一環として、4,530万ドルの現金および現金同等物と制限付現金と3,950万ドルの有価証券も買収されました2セラピューティクス株式会社
短期的に利用可能な資金を評価するために、非GAAP指標である総流動性(現金および現金同等物と有価証券の合計として定義されます)を使用しています。総流動性と、最も直接的に比較可能な米国GAAP指標である現金および現金同等物との調整の説明は、以下の「非GAAP指標」に記載されています。
2023年9月30日現在、当社の現金および現金同等物は9,010万ドル、総流動性は1億6,170万ドルでした。私たちは定期的に私たちの活動と総流動性を評価し、それらの活動の優先順位付けと総流動性の配分に関する決定を下します。私たちの総流動性は、会社の現在の事業を賄うのに十分であると考えています。 現在予定されている研究開発活動と計画されている資本支出に基づいて、現在、キャッシュランウェイは2026年初頭まで延長されると予測しています。この信念は、リスクと不確実性の影響を受ける見積もりに基づいており、実際の結果が経営陣の見積もりと異なる場合は変更される可能性があります。
キャッシュフロー
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のキャッシュフローの結果(千単位)をまとめたものです。
| 9か月が終わりました | |||||
9月30日、 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動に使用された純現金 | $ | (126,204) | $ | (143,811) | ||
投資活動によって提供される純現金 |
| 108,341 |
| 68,185 | ||
財務活動による純現金 |
| 806 |
| 11,464 | ||
現金、現金同等物および制限付現金 |
| 93,072 |
| 80,713 |
営業活動
営業活動に使用された純現金は、2023年9月30日に終了した9か月間で1億2,620万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間は1億4,380万ドルでした。私たちの活動は通常、営業活動における現金の純使用につながります。2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は、2022年の最終四半期に開始された活動の再編と優先順位の再設定(約25%の人員削減を含む)の結果としての営業支出の減少により減少しました。これは、TCRとの企業合併により一部相殺されました2その結果、従業員数は39人に増加し、TCRに起因する活動に関連する追加の運営費が発生しました。2。これらの変更の影響により、2022年の同時期と比較して、給与、資産、プラント、設備の減価償却、その他の従業員関連費用が合計380万ドル減少し、下請け支出が1,070万ドル減少しました。
2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された純現金は1億2,620万ドルで、純利益は6,600万ドル、営業資産と負債の変動による純現金流出は5,320万ドルで、700万ドルの非現金項目によって相殺されました。営業資産と負債の変化には、研究開発税額控除の売掛金の1,040万ドルの増加と、アステラス製薬とのコラボレーションの終了による繰延収益の4,240万ドルの減少による影響が含まれます。その結果、コラボレーションに割り当てられた残りの繰延収益は収益として解放されます。非現金項目は、主にバーゲン購入による利益2,200万ドル、プラントおよび設備の減価償却費660万ドル、株式ベースの報酬費用870万ドル、未実現為替差損70万ドル、売却可能債務証券の160万ドルの増加、その他の項目60万ドルでした。
38
目次
投資活動
投資活動によって提供された純現金は、2022年9月30日に終了した9か月間の6,820万ドルに対し、2023年9月30日に終了した9か月間で1億830万ドルでした。各期間の投資活動によって提供された純現金は、主に次のもので構成されていました。
● | 2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の不動産、プラント、設備の購入額はそれぞれ390万ドルと2,610万ドルでした。2022年にほぼ完成した製造施設の拡張により、不動産、プラント、設備の購入は2023年と比較して2022年に増加しました。そして |
● | 2023年9月30日と2022年に終了した9か月間の有価証券への投資によるキャッシュアウトフローは、それぞれ7,300万ドルと4,220万ドルでした。 |
● | mからの現金流入1億3,920万ドルの有価証券の満期または償還と、2023年9月30日と2022年に終了した9か月間でそれぞれ1億3,670万ドル。そして |
● | TCRとの企業結合の一環として取得した現金および現金同等物2セラピューティクス社の4,530万ドル。 |
当社は、余剰現金および現金同等物を有価証券に投資しています。
資金調達活動
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、それぞれ80万ドルと1150万ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、主に市場での募集で発行された株式からの60万ドルの純収入で、手数料と発行費用を差し引いたものでした。2022年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、主に市場での募集で発行された株式からの1,140万ドルの純収入で、手数料と発行費用を差し引いたものでした。
非GAAP指標
総流動性(非GAAP財務指標)
総流動性(非GAAP財務指標)は、現金と現金同等物と有価証券の合計です。これらの各要素は、要約連結貸借対照表に表示されます。総流動性と最も直接的に比較できる米国GAAP財務指標は、要約連結財務諸表で報告されている現金および現金同等物です。これは、次のように総流動性と調整されます(千単位)。
| 9月30日、 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
現金および現金同等物 | $ | 90,059 | $ | 108,033 | ||
有価証券-売却可能な負債証券 |
| 71,669 |
| 96,572 | ||
総流動性 | $ | 161,728 | $ | 204,605 |
経営陣は、全体的なソルベンシーと流動性、財務の柔軟性、資本状態、レバレッジの管理の一環としてTotal Liquidityを見直しているので、Total Liquidityのプレゼンテーションは投資家にとって有益な情報になると考えています。総流動性の定義には、流動性が高く、現在の事業で使用できる有価証券が含まれます。
セーフハーバー
この四半期報告書の冒頭にある「将来の見通しに関する記述に関する情報」というタイトルのセクションを参照してください。
39
目次
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示。
2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間、会社の市場リスクに重大な変化はありませんでした。会社の市場への露出についての議論のため リスクについては、年次報告書のパートII、項目7A「市場リスクに関する量的および質的開示」に記載されている当社の市場リスク開示を参照してください。 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kのレポート。
アイテム 4.統制と手続き。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2023年9月30日に改正された1934年の証券取引法(「取引法」)に基づく開示管理および手続き(規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)の有効性を評価しました。
このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2023年9月30日に発効したと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した四半期中に、財務報告に対する内部統制(取引法の規則13a-15(e)および15d — 15(e)で定義されている)に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
40
目次
パート II-その他の情報
アイテム1。法的手続き。
2023年9月30日の時点で、私たちはいかなる重要な法的手続きの当事者でもありません。
アイテム 1A.リスク要因。
私たちのビジネスには重大なリスクがあります。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載され、2023年6月30日までの四半期の四半期報告書に記載されているように、2023年3月31日および2023年6月30日までの四半期の四半期報告書に記載されている開示、およびこの四半期報告書に記載されている開示事項を慎重に検討する必要があります。当社の有価証券に関する投資決定を行う前に、要約連結財務諸表と関連注記を含めてください。記載されているリスクと不確実性とは、現在知られている、当社固有の重大なリスク要因であり、当社の事業、経営成績、および財政状態に関連すると当社が考えるものです。現在知られていない、または現在重要ではないと判断した追加のリスクや不確実性も、当社の事業、経営成績、財政状態を損なう可能性があります。
2023年9月30日に終了した期間において、以下に定める場合を除き、当社がパートIの項目1Aで以前に開示したリスク要因から重大な変化はありません。2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書のリスク要因と、2023年3月31日および2023年6月30日に終了した四半期の四半期報告書に記載されている最新のリスク要因。
米国預託証券(ADS)の上場に関連する当社の事業には、以下の追加リスク要因が適用されます。
ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの上場要件を満たせなくなった場合、当社のADSは上場廃止になる可能性があります。
当社のADSが上場され取引されているナスダック・グローバル・セレクト・マーケット(「ナスダック」)には、最低1ドルの終値入札価格要件を含む上場要件があります。ナスダックは、発行体が30日間連続して上場基準に違反した場合、不備通知を発行します。2023年8月31日、ADSが30日連続で1.00ドル未満で取引されていたため、不備通知を受け取りました。このような不備通知書があっても、ADSが直ちに上場廃止になるわけではなく、ナスダックの最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、180暦日のコンプライアンス期間が与えられました。コンプライアンス違反が続く場合、ナスダックは、追加の是正期間を条件として、当社のADSをナスダックでの取引から除外するプロセスを開始することを選択できます。このような上場廃止が発生した場合、ADSの流動性と価格に悪影響を及ぼし、資金調達能力を妨げることになります。
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用。
[なし]。
アイテム 3.シニア証券の債務不履行。
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
41
目次
アイテム6。展示品。
次の別紙は、この四半期報告書のフォーム10-Qで提供されているか、参照してここに組み込まれているかのどちらかです。
示す 番号 |
| 展示品の説明 | ||
31.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高執行役員の認定. | |||
31.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法の規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定. | |||
32.1*** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国連邦法第18条第1350条に基づく最高執行役員の認定. | |||
32.2*** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | |||
101** | Adaptimmune Therapeutics plcの2023年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書から、iXBRL(インライン拡張事業報告言語)でフォーマットされた以下の財務情報:(i)2023年9月30日および2022年12月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表、(ii)9月30日に終了した3か月および9か月間の未監査の要約連結営業諸表、2023年と2022年、(iii)終了した3か月および9か月の包括損益の未監査の要約連結計算書2023年9月30日および2022年9月30日、(iv)2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月の未監査の要約連結株式変動計算書、(v)2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書、および(vi)未監査の要約連結財務諸表の注記。 | |||
104** | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています)。 |
** ここに提出しました。
*** ここに付属しています。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
アダプティミューン・セラピューティクス株式会社 | |
日付:2023年11月8日 | /s/ エイドリアン・ロークリフ |
エイドリアン・ロークリフ | |
最高経営責任者 | |
日付:2023年11月8日 | /s/ ギャビン・ウッド |
ギャビン・ウッド | |
最高財務責任者 |
42