エキシビション 10.2
この文書に含まれている、」と記された特定の機密情報[***]」は、(I) 重要ではなく、(II) 登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプであるため、省略されています。
最終
[***]
の修正番号2
コラボレーション契約
2023年9月19日（「修正第2条発効日」）付けのこの修正第2号（「修正第2条発効日」）は、2022年11月18日付けのコラボレーション契約（「修正第1号」）の特定の修正第1号により修正された2021年5月21日付けのコラボレーション契約（以下「契約」）を、住所のあるデラウェア州の有限責任会社であるAdimab、LLCとの間で、修正したものです。ニューハンプシャー州レバノンのルーセントドライブ7番地03766（「アディマブ」）と、マサチューセッツ州ウォルサムのトラペロロード1601番地、スイート178番地にあるデラウェア州の企業Invivyd、Invivyd、Invivyd、Inc.にあります（「Invivyd」）。以前はアダージョ・セラピューティクス社（「アダージオ」）として知られていました。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、契約または修正第1号に記載されている意味を持つものとします。わかりやすく言うと、この修正条項では「Invivyd」と「Adagio」は同じ事業体を指します。
バックグラウンド
一方、Invivydは学術協力者の権利を取得したいと考えています。 [***]、特定の結果を説明した科学論文を出版用に提出すること [***]ディスカバリーキャンペーン、シーケンスを含む [***]その一部として生成された抗体 [***]ディスカバリーキャンペーン（総称して、」[***]抗体」）、付録Aに記載されていますが、公開時点でオプションを行使していません。そして
一方、アディマブは、このようなシーケンスの公開を許可したいと考えています [***]そのような公開の時点でInvivydがオプションを行使する必要のない抗体。
さて、それゆえ、前述の前提と以下に定める相互契約を考慮し、またその受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価として、AdimabとInvivydは以下のとおり合意します。
「(c) プログラムベネフィット抗体の配列のInvivydによる開示（特許出願によるものを含む）。ただし、以下の場合を除きます。 [***]”
[***]
「本契約にこれと反対の定めがある場合でも、情報開示 [***]行使されたオプションに含まれる抗体のいずれの指定にもなりません [***]、InvivydからAdimabへのそのような指定についての書面による明示的な通知なしに、また明確に言うと、セクション1.28の（a）、（b）、（d）の条項（「評価期間」）に含まれる他のトリガーは、引き続き以下に適用されるものとします [***].”
「(iii) 公開された抗体配列。(A) InvivydもAdimabも、相手方の事前の書面による同意なしに、評価期間の満了前にプログラム抗体またはプログラム特典抗体の配列を開示してはなりません。また、Adimabは、Invivydの事前の書面による同意なしに、オプション抗体の配列を開示しないものとします。（B）セクション5.4（b）（プログラム抗体特許）の規定にかかわらず、Invivydが研究プログラム（プログラム特許の公開などを通じて）で発見された1つ以上のプログラム抗体の配列を公に開示する場合、 [***]、Adimabの事前の書面による同意がなければ、オプションはそのような研究プログラムに関して行使されたものとみなされ、配列が開示されたプログラム抗体はオプション抗体となり、Invivydは該当するオプション料金を速やかに支払います。誤解を避けるために、シーケンスを公開してください [***]開示された抗体配列に関してはオプションの行使とは見なされず、オプション料金の支払いのきっかけにはなりません。わかりやすく言うと、セクション1.28（「評価期間」）の（a）、（b）、（d）の条項に含まれる他のトリガーは引き続き適用されるものとします [***].”
2
[***]
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イベント |
1. |
Invivydは、第三者契約者以外の第三者にサブライセンスを付与します。 [***]抗体またはその他 [***]の一部として生成された抗体 [***]ディスカバリーキャンペーン |
2. |
Invivydは、いずれかのIND対応毒物学研究を開始します [***]抗体 |
3. |
追加オプションを送信 [***]アディマブの抗体 |
上記の表に記載されている事象が2025年1月1日より前に発生しない場合、Invivydは、2025年1月1日から3か月以内に、両当事者が相互に合意した期日までに、70万ドル（70万ドル）の1回限りの返金不可の手数料をAdimabに支払います。Invivydが、以下に関して契約のセクション3.2に従ってオプションを行使する場合 [***]ディスカバリーキャンペーン。本修正条項の第3条に基づいてInvivydが支払った金額はすべて、以下のオプション料金に全額控除されます [***]ディスカバリーキャンペーン。
[署名ページが続きます。]
3
[***]
その証人として、両当事者は、修正第2条の発効日をもって、正式に権限を与えられた者によって本修正条項を執行しました。
Invivyd, Inc.: |
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アディマブ合同会社： |
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署名: |
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署名: |
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印刷名: |
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付録 A
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