2023年11月9日にアメリカ証券取引委員会に提出されたように

登録番号：333-274879

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案 第3号

至れり尽くせり

表 S-1

1933年の証券法に基づく登録の声明

UV，Inc.が適用された.

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

マックストン通り北150番地

ニューヨーク州フ農山、郵便番号：10550

(914) 665-6100

(住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む、

登録者の主な執行事務室)

マックス·マンオン

CEO

UV，Inc.が適用された.

マックストン通り北150番地

ニューヨーク州フ農山、郵便番号：10550

(914) 665-6100

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

を：にコピーする

約 は、一般販売を開始する日付：本登録声明の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く行うことを提案する。

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください

証券法下のルール462(B)によれば、本テーブルは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、 の下の枠を選択し、同じ製品の早い発効登録宣言の証券法登録宣言番号 を並べてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(D)に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバか小さいかの報告会社 をチェックマークで示す.1934年の証券取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義を参照されたい。

もし が新興成長型会社である場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者は、その発効日を登録者に延期するために本登録声明の発効日を修正し、さらに改訂を提出しなければならない。本登録声明は、その後、1933年証券法第8(A)条に従って施行されるか、または登録声明が上記第8(A)条に基づいて委員会によって決定される日まで発効することを明らかにする。

この募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまでは，これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州や他の司法管轄区でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。

テーマ は2023年11月9日に完成する

予備募集説明書

24，000，000単位、各単位は、1株の普通株を購入するか、または1株の普通株を購入する予備資金承認株式証、1株の普通株を購入するAシリーズ株式承認証の10分の1、1株の普通株を購入するBシリーズ株式承認証の10分の1を含む

4，800，000株AシリーズおよびBシリーズ株式承認証の普通株式

UV，Inc.が適用された.

APPLICATION UV，Inc.は24，000，000株(“単位”)を提供することを承諾し、各単位は著者らの普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、1株当たり普通株10分の1(1/10)を購入するAシリーズ株式承認証(“Aシリーズ株式承認証”)と10分の1(1/10)のBシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”)、及びAシリーズ株式承認証を含む。株式承認証)普通株を購入し、発行価格を単位当たり0.25ドルと仮定すると、私たちの普通株が2023年11月8日に最後にナスダック資本市場で発表された販売価格となる。

これらの単位は独立した権利を持たず， が独立証券として認証や発行を行うこともない.ここで発売された1部あたりのAシリーズ株式承認証は発行日から直ちに行使可能であり，行使価格は1株当たり2.50ドル(単位発行価格の10倍，発行価格は1単位0.25ドルとする) であり，今回の公開発売終了日から5年になる。ここで発売されたBシリーズ株式承認証は発行日に直ちに行使可能であり、行使価格は1株当たり5.00ドル(1株当たり発行価格の20倍、発行価格は1単位0.25ドルとする)であり、今回の公開発売終了日から5年以内に満期となる。

私たちはまた、購入者が今回の発売完了後すぐに4.99%を超える発行済み普通株 を実益し、1部の事前資本金権証(普通株の代わりに、1部は“事前資本金権証”)、Aシリーズ株式承認証及びBシリーズ株式証からなる単位を購入する機会を購入する購入単位 を提供する。限られた例外を除いて、事前資本権証所有者およびその関連会社が予資権証を行使した後、実益が所有する普通株式数を4.99%(または所有者が選択し、この上限を9.99%に増加させることができる) を超える場合、予資権証保有者は、事前資本権証の任意の部分を行使する権利がない。すべての前払い資金株式承認証は普通株の権利を行使することができるだろう。事前承認持分証を含む単位あたりの購入価格は、普通株を含む単位価格から0.00001ドルを引くことになり、1部当たりの事前承認持分証の残りの行使価格は1株当たり0.00001ドルになる。 予出資本証は直ちに行使可能になり(実益所有権の上限の制限を受けて)、いつでも行使することができ、 のすべての事前資本承認持分証がすべて行使されるまで行使することができる。我々が販売する各単位(事前融資権証を含む)について(その中で規定されているいかなる行使制限も考慮せず)、我々が提供する単位数(通常の株式シェアを含む)は、1対1で を減少させる。

本募集説明書に関する登録声明によると、私たちも株式承認証の行使及び事前出資株式証の承認後に発行可能な普通株式を登録しています。

普通株式と事前資本権証は今回の発売では単位の一部である付認株式証と一緒にしか購入できないが、単位の構成要素は直ちに に分けられ、今回の発売で単独で発行される。参照してください“証券説明書“この募集説明書では、より多くの情報を知っています。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“AUVI”です。私たちの普通株が最近ナスダック資本市場で発表した売却価格は2023年11月8日 1株0.25ドルです。現在、株式証或いは事前計画権証はまだ公開取引市場がなく、私たちはいかなる国の証券取引所或いは取引システムに株式証或いは事前計画権証を看板するつもりはない。活発な取引市場がなければ、権証と予め出資した権証の流動性が制限される。

これらの単位の最終公開発行価格は，吾らと引受業者が一連のbr要因(吾などの歴史や将来性，吾などの経営の業界，吾などの過去や現在の経営業績，吾などの役員までの経験，および今回の発売時の証券市場の一般状況を含む)に基づいて決定される.

我々は、引受業者であるAegis Capital Corp.に、今回の発行終了日から45日以内に行使可能な選択権を付与し、最大3，600，000株の普通株を購入し、今回の発行で売却された普通株式の15%に相当する および/または最大3，600，000株の予備金権証(今回の発行で売却された予資金権証の15%)および/または最大360，000部のA系列権証(今回の発行で販売されたA系列権証の15%を占める)および/または最大360，000部のB系列権証を付与した。今回の発行で販売されたBシリーズ株式承認証の15%(“超過配給 オプション”)に相当する。引受業者は普通株、事前融資権証、Aシリーズ権証、Bシリーズ権証或いはそれらの任意の組み合わせに対して超過配給選択権を行使することしかできない。

私たちの創業者で最高経営責任者のマックス·ムーンは、私たちが発行した議決権株の約51.59%の投票権に対して投票権をコントロールしているため、私たちは現在、ナスダック上場企業のガバナンス基準下の“制御された会社”の定義に適合しており、私たちがこの定義の制御された会社である限り、私たちはbr}ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の会社統治要求のいくつかの免除を利用する資格がある。今回の発行が完了すると、さん芒氏は議決権付き株式を発行した約23.52%の投票権を持つことになり、当社は持ち株会社とはなりません。

我々 は，今回の発行で得られた資金を運営資金を含めて一般企業用途に利用する予定である.参照してください“収益の使用。”

投資証券は高度な危険と関連がある。参照してください“リスク要因“本募集説明書14ページ目から、私たちの普通株への投資に関する情報を検討します。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会もこれらの証券 を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

2012年のJumpStart Our Business Startups Actで使用されているように、私たち は“新興成長型会社”であり、いくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守するために を選択しました。

引受業者との手配については、他の情報を参照してください“引受販売“31ページから。

引受業者は2023年に予定されています_

イージス資本会社

本募集説明書の日付は2023年_

カタログ表

あなたは、本募集説明書または任意の目論見書の補足または修正に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちも販売業者も、他の人は、本契約書に含まれている情報とは異なるまたは追加された情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはその情報に依存してはいけません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちと保証人は一人当たり責任を負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行日にのみ正確であり、本募集説明書の交付時間または証券の任意の販売時間とは無関係であると仮定しなければならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。私たちはどの司法管轄区でもいかなる証券要約も提出しませんが、このような要約はどの司法管轄区でも不法です。

米国以外のいかなる司法管轄区域も、証券の公開発行を可能にするために、または当該管轄区域内で本募集説明書を所有または分配することを可能にするために、いかなる行動も行われていない。米国以外の管轄区で本募集説明書を取得した者は、自分に通知し、当該司法管轄区に適用される今回の発行及び譲渡明細書に関するいかなる制限も遵守しなければならない。

本募集説明書について

株式募集明細書全体において、他の指定または文脈に別の示唆がない限り、：

本入札明細書に含まれるbr業界および市場データおよび他の統計情報(ある場合)は、私たち自身の推定、独立出版物、政府出版物、市場研究会社の報告、または他の公表された独立したソースに基づいており、私たちは皆、 が合理的な推定であると考えている。私たちはこのような情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはまだ独立してこの情報を確認していない。

リスク要因

投資証券は高度な危険と関連がある。私たちの最新のForm 10-K年次報告書の第I部分1 Aのリスク要因 および本入札明細書に記載されている他の情報をよく考慮し、当社のForm 10-Q四半期報告、現在のForm 8-K報告、および米国証券取引委員会に提出された他の文書を参照することによって更新され、任意の適用される入札説明書の付録の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスク要因、および第13(A)節に提出された米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている任意のリスク要因を考慮しなければならない。“取引法”第13(C)，14又は15(D) に基づいて，投資証券の決定を行う。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在、どうでもいい他の危険と不確実性が私たちの運営に影響を及ぼす可能性があると知らないか、考えていない。実際に何らかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります.

私たちの業務に関するリスク

中東地域の地政学的緊張と衝突、特にパ戦争は、世界経済の不安定を招き、サプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの運営、財務状況、業務の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは中東で直接業務や大量販売はありませんが、この地域の地政学的緊張と持続的な衝突、特にイスラエルとパレスチナ間の衝突は、世界経済の不安定さやエネルギー価格の変動を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な影響を与える可能性があります。関連する地政学的緊張情勢、および他の国がこれについて取った措置と行動を含む、以巴戦争のより広範な結果を予測することはできず、これは世界貿易、通貨為替レート、地域経済、世界経済に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかの影響を予測することは困難であるが、イスラエルとパレスチナの戦争は、私たちのコストを増加させ、私たちのサプライチェーンを乱し、私たちの売上と収益を減少させ、必要に応じて許容可能な条件で追加資本を調達する能力を弱めるかもしれない(あれば)、あるいは他の方法で私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす

この製品に関するリスク

私たちの普通株のナスダックへの上場を維持できないかもしれません。これは私たちの流動性と私たちの普通株の取引量と市場価格に悪影響を与え、あなたの投資を減少または除去するかもしれません。

2023年8月23日、ナスダックから手紙を受け取りました。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定されている1ドルの最低競り要求に適合しなくなりました。ナスダックは入札価格ルールを再遵守するために180暦、すなわちbrから2024年2月20日までを与えてくれたにもかかわらず、私たちが再びbrを遵守することは保証されず、ナスダックは私たちの普通株を退市することを決定するかもしれない。

ナスダックのどの退市決定も、私たちの普通株および私たちの普通株に関連する他の証券への投資価値を深刻に低下または除去する可能性があります。 場外取引所に上場することはある程度私たちの普通株の市場を維持することができるが、私たちは以下を含む重大な不利な結果に直面する可能性があるが、これらに限定されない：私たちの普通株の市場獲得可能性は限られている；私たちの普通株の流動性の減少と取引価格の低下；アメリカ証券取引委員会規則によると、私たちの普通株の株式は“細価格株”として決定され、私たちの普通株を取引するブローカーは、より厳格な開示規則とブローカーが普通株を売却する可能性のある投資家カテゴリを守らなければならない。わが社のニュースとアナリストに対する報道は限られており、一部の原因は“細価格株”規則である；将来より多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下している；そして私たちと既存の あるいは潜在的な大株主、戦略投資家と銀行との合意は違約または終了する可能性がある。投資家は私たちがより高い退市リスクに直面していると考えており、私たちの証券の市場価格と私たちの普通株の取引量にもマイナス影響を与える可能性があります。

Oあなたのbr管理チームは、今回発行された任意の純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち、あなたは私たちがどのように 収益を使用するかに同意しないかもしれませんし、収益は投資に成功できないかもしれません。

我々の 管理チームは広範な裁量権を持ち，今回発行された任意の純収益を用いることができ，今回の発行時に考慮した用途以外の 目的に用いることができる.したがって、今回の発行で得られた収益の使用状況に対する私たちの管理チームの判断に依存し、あなたはあなたの投資決定において で得られた収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。収益は無効な方法で投資されるかもしれないし、あなたに有利な見返りをもたらすことはないかもしれない。

今回発行された投資家 は今回と未来の証券発行により未来の希釈を経験する可能性がある。

追加資本を調達するために、私たちは将来、追加の普通株または他の証券を提供し、brに変換するか、または私たちの普通株に交換することができるかもしれない。将来的に私たちの他の証券を購入する投資家は、既存の投資家よりも高い権利を得ることができ、私たちは将来の取引で追加の普通株を販売するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な他の証券の1株当たりの価格が証券の価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。何人かのアナリストが私たちの普通株を研究した。そのうちの一人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうち1人以上が私たちの会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量の低下を招く可能性がある。

証券所有権に関するリスク

私たちはナスダックへの普通株の上場を維持できない可能性があります。これは私たちの流動性および普通株の取引量と市場価格に悪影響を与え、あなたの投資を減少または除去する可能性があります。

2023年8月23日、ナスダックから手紙を受け取りました。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定されている1ドルの最低競り要求に適合しなくなりました。ナスダックは入札価格ルールを再遵守するために180暦、すなわちbrから2024年2月20日までを与えてくれたにもかかわらず、私たちが再びbrを遵守することは保証されず、ナスダックは私たちの普通株を退市することを決定するかもしれない。

ナスダックのどの退市決定も、普通株および普通株にリンクした他の証券への投資価値 を深刻に低下または除去する可能性がある。場外取引所に上場することはある程度普通株の市場地位を維持することができるが、私たちは以下を含む重大な不利な結果に直面する可能性があるが、以下に限定されない：普通株の市場獲得可能性は限られている；普通株の流動性の減少と取引価格の低下；アメリカ証券取引委員会規則に基づいて普通株を“細株”と決定し、普通株を取引するブローカーがより厳格な開示規則とブローカーが普通株を売却する可能性のある投資家カテゴリの制約を受ける。わが社のニュースとアナリストは限られたbrを報道しており、一部の原因は“細価格株”規則である；未来により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下している；そして私たちと既存または潜在的な大株主、戦略投資家と銀行との合意は違約または終了する可能性がある。投資家は私たちがより高い退市リスクに直面していると考えており、これは私たちの証券の市場価格や普通株の取引量にもマイナス影響を与える可能性がある。

また、2023年11月8日、私たちの普通株の終値は0.25ドルです。ナスダック第5810(C)(3)(A)(Iii)条によると、私たちの普通株式の連続10取引日の終値が0.1ドルまたはbr未満であれば、ナスダックは私たちに従業員の退職決定を出すだろう。10取引日連続して普通株取引価格が0.1ドル以下であることによる従業員の退市決定書を受け取った場合、私たちは7日間の時間要求brがナスダック公聴会グループの前で公聴会を行い、従業員の退市決定を審査し、この決定はナスダックの私たちの普通株に対する退市を一時停止する。次いで、聴聞要求後45日以内に公聴会が開催され、私たちの普通株がbrによって回収されるかどうかを決定する。もし私たちが未来に従業員の退職決定を受けたら、私たちがナスダック公聴会グループが私たちの株が退市されることを阻止することを成功させることができるかどうかは保証できない。

株式引受証または事前計画権証は市場を公開していない

今回発行された引受権証や事前融資権証は公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想されています。さらに、我々は、ナスダック資本市場または他のいかなる国の証券取引所または国家公認の取引システムに株式証または事前融資権証を看板するつもりはない。活発な取引市場がなければ、権証又は予め出資した権証の流動性が制限される。

株式承認証は実行可能な契約であるため、それらは破産または再構成手続きにおいて価値がない可能性がある。

もし私たちが破産または再構成手続きを開始すれば、破産裁判所はいかなる未行使の権利証 を実行待ち契約と判断することができ、破産裁判所の許可を得た後、私などに却下されることができる。したがって、株式承認証所有者が十分な資金を持っていても、その株式承認証の任意の対価格を得る権利がない可能性があり、または取得された金額は、任意のこのような破産または再構成手続きが開始される前に株式承認証を行使する際の当然の金額よりも少ない可能性がある。

本募集説明書により提供される引受権証条項 は第三者による我々の買収を阻止する可能性があります。

本募集説明書に基づいて提供される引受権証のいくつかのbr条項は、第三者が私たちをより難しくまたはより高価に買収することを可能にするかもしれない。株式承認証は私たちが“基本取引”を構成するある取引に従事することを禁止し、他の事項以外に、実体が株式承認証の下での義務を負担することをまだ存在している。株式証を承認するこれらの条項や他の条項は、買収があなたに有利になる可能性があっても、第三者買収を阻止または阻止する可能性があります。

もし私たちが株式承認証を行使する時に普通株を発行可能な有効な株式募集説明書を提出して維持しない場合、所有者 は“キャッシュレス基礎”の下でしか株式承認証を行使できない

もし所有者が株式承認証の行使を希望する場合、私たちは引受権証を行使する際に発行可能な普通株に関する最新の有効登録声明を提出し、維持していない場合、この等持分者は“現金なし に基づいて”この等株式権証を行使することしかできず、免除登録が可能であることを前提としている。したがって，所有者 が引受権証を行使する際に獲得する普通株式数は，その所有者がその 現金株式承認証を行使した場合の普通株式数よりも少なくなる.さらに、登録免除がない場合、所持者は現金なしで行使することができず、株式承認証の行使時に発行可能な普通株式に関する現在の有効な登録宣言が利用可能な場合にのみ、現金と交換するためにその持分証を行使することができる。もし吾等が引受権証を行使する際に発行可能な普通株に関する現行有効登録声明を維持できなければ、保有者が吾等の投資の潜在的な“付加価値”を減少させたり、株式承認証の満期時に一文の価値もなくなる可能性がある。

株式承認証は私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、業務合併をより困難にする可能性がある。

将来の業務統合を実現するために普通株を発行する程度では，引受権証を行使した後に大量の余分な普通株 が発行される可能性があり，これは 目標企業の目に魅力の小さい買収ツールとなる可能性がある.このような株式承認証は、行使時に、普通株の発行済株式数を増加させ、業務合併を完了するために発行される株式の価値を減少させる。そのため、株式承認証は業務合併完了の難しさを増加させ、買収目標業務のコストを増加させる可能性がある。さらに、株式証券関連普通株を売却または売却する可能性は、我々の証券の市場価格または将来の融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。株式引受証をある程度行使した場合、あなたの保有株式は希釈される可能性があります。

株式承認証と事前計画資権証の所有者は、その株式承認証或いは事前計画資権証を行使して普通株を買収する前に、普通株式保有者の権利を享受しない。

株式引受証または事前資本権証所有者が引受権証または事前計画権証を行使する際に普通株式を取得する前に、事前資本権証所有者 は、当該等の事前資本権証を行使する際に発行可能な自社普通株式に対していかなる権利も有していないであろう。br}は、引受権証または予備資本権証を行使した後、その所有者は普通株式保有者の権利のみを行使する権利を有し、関連事項の記録日は行使日後となる。

前払い資本証を行使した後、私たちは何の意味のある追加資金も受けないだろう。

1部ごとの前払い資金承認持分証は行使可能であり，満期日がなく，行使時に名目現金購入価格で支払う。したがって、私たちは前払い資金承認株式証を行使する時にいかなる意味のある追加資金も得られないだろう。

Brは、今回の発行で提供された証券に関する任意の税務問題について、ご自分の独立税務コンサルタントにお問い合わせください。

今回の発行に参加することは投資家に様々な税務関連の結果をもたらす可能性がある。すべての転売証券の潜在的購入者は、その特定の場合に転売証券の購入、所有権および処置に関連する米国連邦、州、地方、および非米国税結果について、彼ら自身の独立税務コンサルタントに相談することを提案する。

IRS 通告230は開示されている：米国国税局の規定の要求を遵守することを確保するために、本明細書に含まれる任意の米国 税務提案(いかなる添付ファイルを含む)も、または書面で使用することを意図していないし、国税法による処罰を回避する目的でも使用できないことを通知する。さらに、本明細書に含まれる米国の税務提案(任意の添付ファイルを含む)は、本明細書に記載された事項(S)の“普及またはマーケティング”をサポートするために である。あなたはあなたの具体的な状況に基づいてあなた自身の独立税務コンサルタントに提案を求めなければならない。

これらのリスクに加えて、企業は経営陣が予見していない、あるいは完全に意識していないリスクに直面することが多い。本出願を審査する際には、潜在的投資家は、他の可能なリスクが会社の業務運営及び会社証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があることを記憶しなければならない。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には“前向き陳述”が含まれている。前向き表現は、現在の未来のイベントに対する見方を反映している。 は、本明細書で使用される“予想”、“信じ”、“推定”、“予想”、“br}”未来“、”計画“、”計画“またはこれらの用語の否定または同様の表現であり、それらが私たちまたは私たちの経営陣に関連している場合、すなわち前向き表現である。このような陳述には、本明細書に含まれる当社の業務戦略、当社の将来の経営業績、および流動性および資本資源の将来性に関する陳述が含まれているが、これらに限定されない。前向き は、現在の業務、経済、および他の未来の状況に対する私たちの期待と仮定に基づいている。前向き陳述は未来に関係しているため，予測困難な固有の不確実性，リスク，環境変化の影響を受ける である。私たちの実際の結果は展望的な陳述で予想されたものと大きく違うかもしれない。それら は歴史的事実の陳述でもなく，未来の業績の保証でもない.したがって、私たちはあなたにこのような前向きな陳述のいずれにも依存しないことを想起させます。実際の結果が前向き陳述における結果と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になる場合、または基本的な仮定が誤りであることが証明された場合、実際の結果は、予想、信じ、推定、予想、または計画の結果と大きく異なる可能性がある。

私たちの実際の結果の異なる要素やイベントが時々現れる可能性があり、私たちはこれらのすべての要素やイベントを予測することができない。私たちは未来の結果、活動水準、業績、または業績を保障することができない。法律(米国証券法を含む)の適用要求を除いて、これらの陳述 が実際の結果と一致するように、いかなる前向き陳述も更新するつもりはない。

収益を使用する

我々は， が超過配給選択権を行使していないと仮定し，今回の発行から得られた純収益を推定する引受業者br割引と手数料および今回の発行に支払うべき他の推定発行費用を差し引いた後、1株0.25ドルの仮定に基づいて公開発行価格(ナスダック資本市場で初めて発表された普通株販売価格は2023年11月8日)であり、任意の事前資本権証の売却は約5，065，000ドルではない(超過配給選択権がすべて行使された場合、5，884，000ドル)。

次の表に，今回の発行から得られる純収益を用いることを期待する方式を示す.次の表に含まれるすべての金額は見積り数である.

大文字である

次の表は2023年6月30日までの合併現金と資本を示しています

あなたは次の表を読んで、“収益の使用,” “経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析本募集説明書に含まれるか、または引用によって本募集説明書に入ることを含む、当社の財務諸表および関連付記。

以下 備考情報は参考までに，実際の公開発行価格と定価時に決定された今回発行された他の条項に基づいて調整する.

薄めにする

今回の発行で私たちの証券を購入した購入者は、彼らが持っている普通株の有形帳簿純値の大幅な希釈を直ちに経験する。Br}有形帳簿純価に薄い償却とは、単位ごとに含まれる普通株1株当たりの公開株価(株式承認証に価値がなく、事前資金承認株式証を含む単位が販売されていないと仮定する)と、発売直後に調整された普通株1株当たりの有形帳簿純値の備考数字との差額である。

2023年6月30日現在、私たちのbr}普通株の歴史的有形帳簿純価値は(20，838，888ドル)または1株(2.34ドル)である。私たちの普通株式の1株当たりの歴史的有形帳簿純資産 は、私たちの総有形資産(総資産から無形資産を引く)から総負債を引いて、その日までに発行された普通株式数で割ったものである。

実施(I)転換交換手形によるStreetervilleへの893，898株の発行，(Ii)和解および発行合意によるMaxim Group LLCへの50，000株および(Iii)の事前資金承認株式証を行使して投資家に270，000株を発行した後，2023年6月30日の予想有形帳簿純価値は1株当たり(20，838，888ドル)または約(2.06ドル)であった。

上記の備考調整を実施し、今回の発行で売却された単位に含まれる普通株(ナスダック資本市場における普通株の最終報告販売価格は2023年11月8日)を単位0.25ドル単位で公開発行価格 で売却し、予備融資承認株式証を含む単位を約5，065，000ドルで売却していないと仮定した後、この発行とこのような株式発行が2023年6月30日に発生したと仮定し、我々の備考有形帳簿純値は6月30日現在：2023年には私たちの普通株の1株(15，223，888ドル)または約 (0.45ドル)になるだろう。これは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに1.61ドル増加すると予想され、新投資家の1株当たり有形帳簿純値は直ちに0.70ドル希釈されることを意味する(株式承認証は何の価値も計上されず、事前融資承認株式証を含む単位は販売されていないと仮定する)。新投資家が今回の発行で普通株に支払った現金金額から予想値を引いて今回の発行後調整した1株当たりの有形帳簿純値を引くことで償却を決定します。次の表は新投資家の1株当たりの支出を説明している

以上で議論した希薄化情報は のみを参考にして，実際の公開価格と定価時に決定される今回発行された他の条項によって変化する.1単位0.25ドルの仮定公開発行価格(我々の普通株のナスダック資本市場で最後に報告された販売価格は2023年11月8日の販売価格)を0.10ドル減少させ、今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純価値予想値を(0.51ドル)に低下させ、今回の発行単位を購入した新規投資家に0.66ドルに希釈し、本募集明細書の表紙で述べたように、我々が提供する単位数を仮定する。そのままで、推定引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用を差し引いた後、事前融資承認株式証を含む単位は販売しないと仮定します。1単位0.25ドルの仮定公開発行価格(我々の普通株が最近ナスダック資本市場で発表した販売価格は2023年11月8日)に0.10ドル増加したと仮定し、今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純価値の備考金額を(0.38ドル)に低下させ、brを0.73ドルに希釈し、本募集明細書の表紙で説明したように、我々が提供した単位数を仮定する。そのままで、推定引受割引と手数料、推定brが私たちが支払う費用を提供した後、事前融資承認株式証を含む単位は販売されないと仮定します。

今回の発行完了後，我々の既存のbr株主は約29.7%の株式を所有し，我々の新投資家は今回発行後に発行された普通株式総数の約70.3%を持つことになる.

もし引受業者が我々の普通株式および/または株式承認証の全株式を購入する選択権を行使し、事前融資株式承認証を含む単位を売却しないと仮定すると、今回の発行後の調整後の有形帳簿純値の予想値は1株当たり(0.38ドル)、調整後の有形帳簿純値の予想増加額は1株1.68ドル、新投資家に薄めた1株当たり0.63ドルとなる。

以上の検討および表は、当社が2023年6月30日に発行した発行済み普通株式株式に基づいており、(I)79，112株式自社が既存オプションを行使していない場合に発行可能な普通株および(Ii)38，484株が他の発行済株式証を行使する際に発行可能な普通株は含まれていない。

未償還オプションまたは株式承認証を行使する場合、あなたはさらなる減額を経験するだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本 を調達することを選択する可能性がある。株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券を発行することは私たちの株主をさらに希釈する可能性がある。

資本化 表

証券説明

会社普通株のより詳細な説明については、会社が2021年7月13日に米国証券取引委員会に提出した8-A表 ；会社A系列優先株とX系列優先株のより詳細な説明については、会社がS-1表形式で提出した登録説明書(第333-257197号、最初は2021年6月21日に米国証券取引委員会に提出)を参照されたい。会社B系列優先株とC系列優先株のより詳細な説明については、会社が2023年2月1日に米国証券取引委員会に提出した最新の8-K表報告を参照されたい。

一般情報

当社は2種類の株 を発行する権利がある。会社が権利を受けて発行した株式の総数は170，000，000株で、150，000，000株の普通株を含み、その中で、2023年11月9日まで、発行と流通した普通株は10，119，531株、優先株20，000，000株、1株当たり0.0001ドル、その中の10，000株はXシリーズ優先株に指定され、すべて発行され、125万株はAシリーズ優先株に指定され、その中で522，000株は発行され、1250，000株はBシリーズ優先株に指定され、すべて発行された。2500，000株はCシリーズ優先株として指定されており、399，996株が発行されている。2023年11月9日現在、22名の普通株式保有者がいる。

今回の発行で提供された引受権証

以下に提供される引受権証のいくつかの条項および条項の要約は完全ではなく、登録説明書添付ファイル4.3によって提出される引受権証明書プロトコルフォーマットの条項として制約され、そのすべてによって制限される。潜在投資家は株式証表中の条項と規定を慎重に検討しなければならない協議

可運動性 この等株式証明書は、その最初の発行後から今回の公開発売終了日から5年以内の任意の時間に行使することができます。 1部当たりの株式承認証は、所有者毎に全部または一部の行使を選択することができ、方法は、当社等に正式署名行使の通知を提出し、当該等の行使により承認された自社普通株式株式数を即時に資金全数で支払うことができる(以下で検討する無現金行使を除く)。証券法により株式承認証を発行した普通株式を登録する登録宣言が無効または利用不可能であれば，所有者はその裁量権権の中から無現金行使で引受権を行使することができ，この場合，所有者は行使時に株式証明書に記載されている式により決定された普通株式純額を得ることができる.株式承認証を行使することで私たちの普通株の断片的な株式は発行されません。断片的な株式の代わりに，断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額 を所有者に支払う.

練習 制限それは.所有者(その連合会社と一緒に) が実益が4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者が選択する場合、9.99%)を有する場合、当社の普通株式発行済み株式数の4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者が選択すれば9.99%)であり、所有者は任意の部分株式承認証を行使する権利がなく、この百分率所有権は持分証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、任意の所有者は、保持者が少なくとも61日前にその割合の任意の増加について私たちに通知することを前提として、その割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。

行権価格それは.Aシリーズ株式証の行使価格は1株2.50ドル(発行価格は1株0.25ドル、1株発行価格の10倍とする)。Bシリーズ株式承認証の発行権価格は1株5.00ドル(発行価格は1株0.25ドル、1株発行価格の20倍とする)。株式発行時に普通株を発行できる行権価格と株式数は、ある株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、希釈発行または同様の事件が発生した場合に調整される。

後続製品の調整それは.株式承認証に要約されたいくつかの免除によれば、株式承認証の有効期間内に、当社が当時有効な株式承認証行の価格よりも低い1株当たり有効価格で売却、締結契約販売、br、または任意の購入、または売却契約の付与、または任意の再定価の権利を付与する場合、または他の方法でまたはbr}を発行する(または任意の要約、販売、付与、または任意の変換可能な証券を購入する任意の選択権を宣言する)任意の普通株または変換可能な証券の株式または変換可能な証券 を発行する場合。“基礎株価格”とこのような発行を総称して“希釈性発行”と呼び、権証の行権価格はこの低価格と同等に調整すべきである。ただし、基本株価が(I)指定金額又は(Ii)が株主に承認された場合、希釈的に発行された価格(“底値”)を下回ってはならない(引受契約発効日後の逆及び順方向株式分割、資本再編及び類似取引の調整が必要である)。それにもかかわらず、 (I)は株式承認証第3(B)節に基づいて発行免除についていかなる調整、支払い或いは発行を行ってはならないこと、及び(Ii)株主の承認を得る前に1つ或いは複数の希釈発行 が発生し、かつ執行価格の引き下げが底価格定義第(I)条に制限されていれば、株主の承認を取得すると、行権価格は株主承認前に発生した任意の希薄発行の(X)最低基本株価の中で大きい者と自動的に等しくなる。および(Y)株主が承認した場合に発行された価格を希釈する.

共有 組合せイベント調整

本株式証明書の未完了期間(この期間が“調整期間”)の任意の時間に、当社は、任意の購入選択権を発行、販売、締結、または任意の購入選択権を付与するか、または売却契約を締結するか、または任意の再定価の権利を付与するか、または他の方法で処理または発行する場合(または任意の要約、販売、付与または任意の購入選択権または他の処置を宣言する)、または本 第3(F)条に従って、発行または販売されたとみなされる。任意の普通株式または普通株式等価物(発行または販売されているか、または発行または販売されているとみなされる除外証券 (定義は以下参照))を含まず、1株当たりのコストが、そのような発行または販売の直前または発行または販売とみなされる前に有効な 行権価格(当時有効な行権価格が“適用価格”と呼ばれる)(前述は“希釈発行”)よりも低い場合、そのような希釈発行の が完了する(またはより早い場合、公告される)と同時に完了する。当時有効な発行権価格は、希釈発行後5取引日連続で開始した最低VWAPに相当する金額(“新規発行 価格”)に減少すべきであり、本権証を行使する際に発行可能な普通株の数は、当時発行された株式承認証株の発行日の本店権価格が変わらないように比例して調整すべきであった。新発行株価が(I)$を下回ってはならないことが条件である[●]又は(Ii)が株主に承認された場合、希釈的に発行された価格((I)及び(Ii)の合計は“底価格”)である(引受契約日後の逆及び順方向株式分割、資本再編及び類似取引の調整が必要である)。それにもかかわらず、 が株主承認前に1つまたは複数の希釈性発行が発生し、行使価格の引き下げが底価格定義(I)条によって制限される場合、株主の承認を得た後、行使価格は自動的に を(X)株主承認前に発生した任意の希釈性発行に等しい最低発行価格と(Y)参考底価格定義第(Ii)項で定められた価格の中で大きい者に減少する。もし会社が変動金利取引を行う場合、会社は発行された普通株又は普通株等価物とみなされ、当該等の証券の最低価格、転換価格又は行使価格を発行、転換又は行使しなければならない。除外証券“とは、任意の普通株、制限株式単位、オプションおよび/または変換可能証券の発行を意味し、(I)会社の現在または将来の持分インセンティブ計画に基づいて、または通常業務中に補償または対価格として従業員、取締役、コンサルタントまたは上級管理者に発行され、会社の株式インセンティブ計画に従って発行されたオプションと引き換えに、任意の発行オプション(および普通株式の対象株式)を含む。このような発行は、コンサルタントに対してのみ、任意の12ヶ月間に100万株を超えない限り(株式分割、逆株式分割、株式配当、株式ポートフォリオ、類似イベントに応じて調整される)、(Ii)合意、オプション、 制限株式単位、変換可能証券または調整権(以下のように定義される)に従って発行され、(Iii)買収(合併、合併、株式購入、資産購入、再構成またはその他の方式にかかわらず)、合併、 合併、合併、当社の多数の利害関係取締役の承認を得ない再編又は戦略取引であるが、いずれもそのような発行は、自身又はその子会社を介して運営会社又は自社業務に相補的な業務における資産所有者の個人(又は個人の株式所有者)に限定され、当社に資金投資以外の追加利益を提供しなければならないが、当社が証券を発行する主な目的 又はその主要業務が投資証券である実体は含まれていない。しかし、当該等証券 は“制限された証券”(定義第144条参照)で発行され、これに関連する任意の登録声明、又は(Iv)権利証所有者の多数の権益所有者が書面で同意する登録権利要求又は許可 を提出することはない。調整権“とは、任意の普通株株の発行または売却(または本第3(F)節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券について付与された任意の権利(第3(A)~(E)節に記載のタイプの権利を除く)を意味し、この権利は、当該証券またはそのような証券について当社の またはそのような証券について受信された純対価格の減少をもたらす可能性がある(いかなる現金決済権、現金調整または他の類似の権利も含むがこれらに限定されない)。上記のすべての目的について、以下の項目が適用される

I.オプションの発行。調整期間内に、当社が任意の方法で任意のオプション(証券を除く)を付与または販売し、そのオプションまたは転換、行使、または交換のいずれかのオプションを行使する際に発行可能な任意の変換可能証券(そのオプションまたは変換を行使する際に発行可能な普通株式、すなわち、任意の変換可能証券を行使または交換する際に発行可能な普通株)の1株当たり最低価格が、適用されるbr}価格よりも低い場合、当該等の普通株株式は発行されたものとみなされ、当該購入株式を授受又は売却した場合には当社が当該1株当たり価格で発行及び売却しなければならない。本第3(F)(I)条については、“当該等引受権を行使し、又は当該等引受権を発行可能な任意の転換可能証券を行使又は交換する場合、1株当たり1株の普通株を発行することができる最低価格”は、(A)当該等引受権を付与又は売却し、当該等引受権を行使し、転換可能証券を転換する際に、当社が任意の転換可能証券株式について徴収又は受け取るべき最低対価金額に等しくなければならない。オプションを行使する際に発行可能な任意の変換可能証券、および(2)オプションに規定されている最低行使価格、すなわち、そのオプションまたは転換、行使、または交換の際に発行可能な任意の転換可能証券を行使または交換する場合、(B)オプション所有者(または任意の他の人)に支払いまたは対応するすべての金額の合計を減算し、(B)オプションを付与または売却する際に、そのオプションを行使する際、および転換時に発行可能な任意の転換可能証券株式を差し引く。このような購入株権の行使によって発行可能な任意の変換可能証券を行使または交換し、その等購入持分所有者(または任意の他の者)に加えて、任意の転換可能証券株式について徴収または受け取るべき任意の他の対価の価値またはその所有者に利益を付与する。以下に期待する を除いて、実際に当該等の交換可能証券又は当該等の交換可能証券を発行する場合、又は当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の交換可能証券を実際に発行する場合には、さらに行使価格を調整してはならない

二、転換可能証券 を発行する.調整期間内に、当社が任意の方法で任意の変換可能証券 (証券を除く)を発行または販売し、変換後に転換可能証券を発行可能な1株当たりの最低価格が適用価格よりも低い場合、変換可能証券株式は、発行された とみなされ、そのような変換可能証券を発行または販売する際に、当社がその価格で発行および販売したものとみなされる。本第3(E)(Ii)節において、“転換可能証券株が転換、行使又は交換時に発行可能な最低1株価格”は、(A)(1)当社が転換可能証券の発行又は売却及び転換、行使又は交換の際に1つの転換可能証券株式について受け取る又は受け取るべき最低対価格(あればある)の総和、及び(2)当該等の転換可能証券に規定されている転換可能証券の最低転換価格に等しくなければならない。(B)そのような交換可能証券を発行または販売する際に、(B)任意の交換可能証券株式について当該交換可能証券所有者(または任意の他の者)に支払いまたは対応するすべての金の合計を減算し、当該交換可能証券所有者(または任意の他の者)が任意の交換可能証券株式について任意の他の対価を受け取るか、または受け取る任意の他の対価の価値を差し引く。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に、当該等の交換可能証券を実際に発行する際には、これ以上取引価格を調整することはなく、いずれのように、当該等の交換可能証券の発行又は売却は、本第3(E)条の他の条文に基づいてすでに又は行使価格調整が行われる任意の購入権を行使する際に行われる場合には、以下の予想を除いて、当該等の発行又は販売のために執行価格 をさらに調整してはならない。

三、三、オプション価格や変換率における を変更する.調整期間内に、任意のオプションに規定された購入または行使価格、 が任意の変換可能証券を発行、変換、行使、または交換する際に支払うべき追加の対価格、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株に交換可能な金利 に変換することができる場合、いつでも を増加または減少させることができる(変換または行使価格の比例的変化を除いて、第3(A)節で述べたイベントに関連する割合変化を除く)。増加または減少時に有効な行権価格は、初期付与、発行または販売時にそのようなオプションまたは変換可能証券のために提供される購入価格が増加または減少すべき行使用価格に調整されなければならない。 追加対価格または増加または減少の転換率(場合によって決まる)。 は、本第3(F)(Iii)節の目的であり、本株式証発行日までに償還されていない任意のオプションまたは変換可能証券の条項が前に述べた方法で増加または減少した場合、このオプションまたは変換可能証券および行使、変換または交換されて発行可能な転換可能証券株とみなされ、増加または減少の日から発行されたとみなされるべきである。このような調整が当時の有効な行使価格の上昇を招く場合は，本第3(F)条に基づいて調整することはできない.

四、対価格計算 を受信しました。任意のオプションまたは変換可能証券の発行または販売または発行または売却会社の任意の他の証券(“主要証券”およびその中間オプションまたは変換可能証券、“二次証券”および主要証券と共に“単位”)とみなされる場合、総合取引と共に、その主要証券に関する1株当たりの普通株総コストは、(X)当該単位購入価格の最低者とみなされ、(Y)例えば、当該主要証券は選択権および/または変換可能証券である。上記第3(F)(I)又は3(F)(Ii)節の規定に従って一次証券を行使又は転換する際には、任意の時間に1株の普通株の最低1株価格を発行することができ、(Z)このような希釈的発行を発表した直後の5取引日内の任意の取引日における普通株の最低VWAP(疑問を免除するために、この公告が取引日の主要市場開始前に発表された場合、この取引日は、この5取引日期間の第1取引日(br})である。任意の普通株、オプションまたは変換可能な証券を発行または販売する場合、または現金が発行または売却されたとみなされる場合、そのために取られた対価は、当社がそのために受信した現金正味額 とみなされる。任意の普通株式、オプションまたは変換可能証券の株式が現金以外の対価で発行または販売されている場合、当社が受信した当該対価のbr}金額は、当該対価が公開取引証券から構成されない限り、当該対価の公正価値となり、この場合、当社が当該等証券について受け取る対価金額は、受信日直前の5(5)取引日内の当該証券のVWAPの算術平均値となる。当社が既存エンティティの任意の合併のために、既存エンティティではない所有者に任意の普通株式、オプションまたは変換可能証券の株式 を発行する場合、対価に関する金額は、そのような普通株式、オプションまたは変換可能証券(どの場合に応じて)に属することができる非生存エンティティの資産純資産値および業務純値の公平な市価とみなされる。現金や上場証券を除いて、いかなる代価の公平な市価も当社と所持者が共同で決定する。このような当事者が推定を必要とするイベント(“推定イベント”)の発生後10(10)日以内に合意に達しなかった場合、この価格の公平な市価は、推定イベント発生後10日目(10)から5(5)の取引日内に、当社と所有者が共同で選定した独立した信頼性の良い評価士によって決定される。明らかな誤りがなければ、この評価士の決定は最終決定であり、各方面に対して拘束力があり、この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである

V.日付を記録します。調整中に、当社は、(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券の形態で支払われる配当金または他の割り当てを取得する権利があるように、または(B)普通株、オプションまたは変換可能証券株を購入する権利があるように、普通株式保有者を記録する。この記録日は、配当金を発表するか、または他の 割り当てを行うか、または引受権または購入権を付与する(どの場合に応じて)発行または売却されたとみなされる普通株式を発行または売却する日とみなされるであろう。

株を逆分割するそれは.当社は(X)日(早い者を基準)の日から 日から7(7)営業日以内に株式逆分割を実施しなければならない[*]終値または(Y)終了後，ナスダックはすでに100万株の普通株が成約した[*]2024年(“最初の逆分割日”)。(I)当社がナスダック第5810(C)(3)(A)(Iii)条または (Ii)が単位の多数の買い手の同意を得ない限り、最初の逆分割日前に逆方向株式分割を行ってはならない。

基本取引 それは.株式承認証に記載されている基本的な取引が発生した場合、一般に、(いくつかの例外を除いて)私たちの普通株式の任意の再編、資本再編または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべての財産または資産を処分し、私たちは他の人との合併または合併、私たちの普通株式流通株の50%以上を買収し、または任意の個人または団体が私たちの普通株式流通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式承認証所有者が株式承認証を行使する場合には、当該等の基本取引直前に引受権証を行使する際に受け取る証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利がある。また、株式承認証により全面的に説明されているように、このような基本取引が発生した場合、br社は株式承認証所有者の選択に基づいて、当該等の基本取引が完了した日権証の残り未行使部分に相当するブラック·スコアーズ価値に相当する価格で当該株式承認証を購入する。

可変為替レート取引記録株式証明書所有者の多数の権益が行使されていない任意のbr時間に、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位の組み合わせ)を当社またはその任意の付属会社が発行することを禁止する。上述したにもかかわらず、この禁止は、“-後続発行の調整”および“-株式組合せ事項調整”の項で説明された調整と実質的に類似している取引を禁止していないが、このような特徴は、このようなタイトルで述べられたものよりも後続の取引に有利ではないことを前提としている。

株主権利 それは.株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株の所有権 がない限り、所有者が引受権証を行使する前に、株式証所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

授権証。 授権書は認証された形で発行される.

譲渡可能性それは. 適用法律に適合する場合、株式承認証は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

取引所が上場する.私たちは株式証券取引所や市場に上場することを申請するつもりはありません。

統治 法それは.これらの株式承認証はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

今回の発行で提供された事前出資株式証

ここで提供される資本資本権証のある条項と条項の要約 は不完全であり、資本資本権証表のすべての条項の制約を受け、そして事前資本承認株式証表の条項によって制限され、この表は登録説明書の証拠物として提出され、 本募集説明書はその一部である。潜在投資家はあらかじめ出資した引受権証の形式における条項と規定を慎重に検討しなければならない。

用語“事前融資”とは、今回の発行において我々普通株の購入価格には、事前融資承認株式証によって支払われる全行権価格がほぼ含まれており、名義残り行権価格0.00001ドルを除くことである。資本承認株式証の目的は、今回の発売完了後、私たちが発行した普通株が4.99%(あるいは所有者を選択する時、9.99%)を超える能力が制限されているため、私たちの会社に資本を投資する機会があり、彼らのbr所有権制限をトリガすることなく、私たちの普通株の代わりに事前出資の承認証を受けることであり、このような所有権は 4.99%(または9.99%)を超えることになる。また，後日選択権を行使し，当該等 名義価格で事前資金権証関連株式を購入する権利がある。

期間それは.ここで提供される予資権証 は，その所有者が最初の発行後のいつでも1株0.00001ドルの名義で我々の普通株の株式をすべて行使するまで購入する権利を持たせる.

運動制限それは.所有者(その連属会社およびいくつかの関連するbr側と一緒に)実益が当社が発行した普通株式数の4.99%(または所有者が選択された後、9.99%を超える)を持っている場合、所有者 は事前資金権証の任意の部分を行使する権利がなく、この百分率所有権は事前資本権証の条項 によって決定されるからである。しかし、いかなる所有者も増加することができるが、9.99%を超えたり、その割合を減少させたりしてはならないが、任意の増加は選挙後に61(61)の天才が施行されなければならない

行権価格それは.事前出資権証の発行権価格は1株当たり0.00001ドルです。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生した場合、私たちの株主に現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を割り当てる場合、行権価格は適切に調整されるだろう。

授権証。あらかじめ出資した引受権証は認証形式 で発行される。

譲渡可能性それは.適用法律に適合する場合には、我々の同意を必要とせずに、事前融資承認株式証を売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

取引所が上場するそれは.今回の発行で発行された予融資権証には成熟した公開取引市場がなく、我々は市場が発展しないことを予想している。また、ナスダック資本市場、上場事前融資権証を含む任意の全国的な証券取引所又は他の国で認められた取引システムを申請するつもりはない。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

基本取引 それは.基本的な取引が発生した場合、継承エンティティは、私たちのbrを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利および権力を行使することができ、事前融資承認持分証によって負担されるすべての義務を負うことができ、その効力は、その継承エンティティが事前融資承認株式証で指名されたのと同じである。我々普通株の保有者が基本取引で受信した証券、現金または財産を選択する権利がある場合、保有者は、このような基本取引後に事前融資承認株式証を行使する際に受信した対価格と同じ 選択を得るべきである。

株主としての権利 それは.事前出資承認持分証に別途規定があるか、又は当該所有者が当社普通株に対する所有権 がない限り、事前出資承認持分証所有者は、所有者が事前出資承認権証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利又は特権を有していない。

主要株主

次の表は、(I)私たちの役員と指定役員、(Ii)すべての指定役員と取締役をグループとして、および(Iii)私たちの知る限り、私たちの普通株式流通株の5%以上の他の人またはグループの普通株式に対する実益所有権に関する情報を示しています。

我々は米国証券取引委員会の規則 に基づいて受益権を決定した。これらの規則は、一般に、ある人 が投票または投票を示す権力を所有しているか、または証券を処置または指示する権限を所有しているか、または60日以内にそのような権力を得る権利がある場合、その人は証券の実益所有者であると規定されている。現在行使可能または2023年11月9日から60日以内に行使可能な普通株の制限を受け、普通株は発行されたとみなされ、そのオプションを持つ者が実益を持つ。株式brオプションまたは株式承認証に基づいて発行された株式は、その等オプションまたは株式承認証を保有する者の持株率を計算する際に既発行株式とみなされるが、他の任意の者の持株率を計算する際には発行済み株式とはみなさない。以下の脚注に加えて，我々に提供された情報によると，次の表に示す個人と実体は，実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならないと信じている.次の表に適用されるbr所有権百分率は、2023年11月9日に発行された10，119，531株の発行済み普通株と、今回発行された34，119，531株の普通株に基づいており、個人が2023年11月9日から60日間に獲得する権利を有する任意の普通株に基づく(今回の発行で24，000，000株の売却を想定し、単位の一部として発行された株式権証を行使せず、事前資金承認株式証を含むいずれの単位も売却しないと仮定する)。

* 1%未満

材料：アメリカ連邦所得税の結果

以下の議論は、今回の発行によって得られた普通株、事前資本権証と引受権証の米国連邦所得税の重大な結果の概要を購入、所有、処分することであるが、すべての潜在税収に影響を与える完全な 分析ではない。他の米国連邦税法の影響、例えば相続税や贈与税法、および任意の適用される州、地方、または外国税法は議論されていない。本議論は，1986年に改正された“国税法”(以下，“法典”と略す)，それに基づいて公布された“国庫条例”，司法裁決および米国国税局が公表した裁決と行政公告に基づき，今回の発行日から発効した。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更やbrの異なる解釈はさかのぼって適用される可能性があり，我々の普通株，あらかじめ出資した引受権証，引受権証の米国所有者に悪影響を及ぼす可能性がある.我々は米国国税局(“IRS”)が以下のように議論している事項について何の裁決も求めないことはない。国税局や裁判所が私たちの普通株の購入、所有、処分、事前出資の引受権証と引受権証の税収結果に対して逆の立場を取らないことを保証することはできない。

本議論では，当社の普通株，予備資本権証，引受権証の株式を所有者1人あたりが保有していると仮定し，守則1221節で示した“資本資産” (一般に，投資のために保有する財産)とする.本議論は、最低税または非労働所得連邦医療保険納付税の代替の影響を含む、特定の所持者の個人状況に関連する可能性のあるすべてのアメリカ連邦所得税結果に関連しない。さらに、特定のルールによって制約された保持者の関連結果は、含まれるが、これらに限定されない

もし 組合企業(あるいはアメリカ連邦所得税において組合企業とみなされている他の実体)が私たちの普通株、事前融資承認株式証(br}または株式承認証を持っている場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇はパートナーの身分、組合企業の活動、およびパートナーレベルで行われたいくつかの決定に依存する。そのため、著者らの普通株、事前融資株式証或いは株式承認証を持つ組合企業とこのような組合企業のパートナーはアメリカ連邦所得税がそれにもたらした結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

この 議論はただ参考に供するだけであり、法律や税務提案ではない。投資家は、米国連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、および米国連邦遺産または贈与税法または任意の州、地方または非米国課税管区の法律または任意の適用された所得税条約に基づいて、私たちの普通株、事前出資の引受権証および引受権証によって生成された任意の税収結果を購入し、彼らの税務顧問に相談しなければならない

本議論において、“米国所有者”とは、我々の普通株式、予備資本権証または株式承認証のいずれかの実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、

用語“非米国所有者”とは，我々の普通株，あらかじめ出資した引受権証または株式承認証のいずれかの実益所有者であり，米国のbr所有者でもなく，組合企業でもなく，米国連邦所得税の規定により組合の他の実体に適切に分類されていることを意味する。本議論では、米国所有者と非米国所有者を総称して“保有者”と呼ぶ

事前出資株式証の一般的な処理

全く疑問がないわけではありませんが、米国連邦所得税の目的で、予め出資した権利証は私たちの普通株の一部とみなされ、予め出資した株式証所有者は通常、普通株式保有者と同じ方法で課税されなければなりません。以下に述べるように、各保有者は今回発売された買収単位に関するリスクに基づいて税務コンサルタント(潜在的な代替特徴を含む)に相談しなければなりません。この議論のバランス点は通常，米国連邦所得税の目的で上記の記述 が尊重されていると仮定している。

普通株式と付認株式証との間で自社普通株を購入する買い取り価格配分

米国連邦所得税の場合、各単位は“投資単位”とみなされ、普通株または事前出資の株式承認証(場合によって決まる)と、私たちの普通株を買収する引受権証を含む。各投資単位の購入価格は，所有者がその単位を購入したときの相対的に公平な市場価値に応じてこの2つの構成要素の間で比例して を割り当てる.この投資単位ごとの購入価格配分は、一般株式シェアまたは事前出資の引受権証(場合によっては)における米国連邦所得税目的および各投資単位に含まれる引受権証として初期納税基盤を確立することになる。普通株式または事前融資株式承認証(場合によって決まる)と各投資単位に含まれる引受権証との分離は、米国連邦所得税の課税事項であるべきではない。各保有者は投資先の購入価格の分配についてその税務コンサルタントに相談しなければならない。

アメリカ 保有者

Brを行使するか株式証明書の満期を承認する

一般的に、米国所有者は株式承認証を行使する際に米国連邦所得税の収益や損失を確認することはなく、米国の所有者が普通株の断片的な株式を現金で支払うことを受けない限り、引受権証を行使する際に発行することができる“処分”の項で述べた規則の制約を受けた販売とみなされる以下は我々の普通株、事前出資の引受権証または株式承認証である“と述べた。米国所有者は、当該株式承認証を行使することにより得られた株式に対して、当該株式承認証の行使価格に等しい税基を採用し、米国所有者が権利証を行使する際に調整された課税基準 (上記規則により決定された)に加え、株式承認証を行使する際に発行すべき任意の断片的な株式に割り当てることができる調整された課税基準を減算する。米国の株式保有者が株式承認証を行使することで得られた普通株の保有期間は、引受権証を行使した日から始まり、米国の保有者が株式承認証を保有しているいかなる期間も含まれない。

限られた場合には、米国の保有者は、私たちの普通株に対して無現金株式証明書の行使を許可される可能性がある。米国連邦所得税は我々の普通株への無現金株式承認証の行使に対する処理はまだ不明であり、しかも無現金行使の税収結果は先に述べた行使引受権証の結果とは異なる可能性がある。アメリカの所有者のbrは彼ら自身の税務顧問に相談して、現金のない株式権行使の承認証がアメリカ連邦所得税に与える影響を理解すべきである。

株式証明書の失効或いは満期は米国所有者が株式承認証を売却或いは交換したとみなされ、米国所有者の株式承認証における課税基礎と同等の資本損失を確認した。資本損失の控除には制限がある。

株式承認証のいくつかの調整

規則第305条によれば、権証行使時に発行される普通株式数の調整、又は権証発行権価格の調整に基づいて、権証の米国所有者への推定配分と見なすことができ、かつある程度の場合、このような調整が米国所有者の“収益及び利益”又は資産中の割合権益を増加させることは、調整の状況に依存する(例えば、このような調整が株主への現金または他の財産の分配(br})を補償するためである場合。一つの規則による調整善意の合理的な調整式，すなわち は希釈を防止する作用があり，一般に建設的分配を招くと見なすべきではない。このような建設的な分配は、権利証明者に現金または他の財産を実際に分配するか否かにかかわらず課税されるだろう。場合によっては、私たちが権利証発行 の後に現金または他の財産で私たちの普通株式を分配すれば、株式証所有者に相応の分配を行うことができます。株式承認証 によって受け取った分配の課税状況は不明である。このような分布は，他の処理も可能であるにもかかわらず，分布(あるいは構造的分布)とみなされる可能性がある.流通に関する税務考慮事項のより多くの情報については、以下の議論 “を参照されたい分配する“アメリカの所有者は、権利証の任意の調整と権利証に関連する任意の分配についてその税務顧問に相談しなければならない。

を配布

私たち は予測可能な未来に普通株式保有者に配当金を発表したり、支払わないだろう。しかし、もし私たちが普通株式または事前資本権証をアメリカの所有者に分配した場合、このような現金または財産分配は通常、米国連邦所得税用途を構成する配当金を構成し、米国連邦所得税原則に基づいて決定され、私たちの現在または累積の収益と利益から支払われる。私たちの現在と累積収益と利益を超える分配は資本リターンを構成し、私たちの普通株または事前出資の株式証明書の米国所有者が調整した税収ベースに適用され、減少しますがゼロ以下ではありません。 適用されます。残りの任意の残りの部分は、以下のようなタイトルで、私たちの普通株式または事前融資承認株式証によって達成される収益を売却または交換するものとみなされる私たちの普通株、事前融資権証あるいは株式承認証を処分します。”

我々の普通株，あらかじめ出資した引受権証あるいは株式承認証を処分する

我々の普通株式、事前融資株式承認証または株式承認証を売却または他の課税方法で処理する場合、米国所有者は一般に資本br収益または損失を確認し、その金額は普通株、事前融資株式承認証または株式承認証で実現された金額と米国保有者が調整した計税基礎との間の差額に等しい。もし米国の保有者が普通株を保有し、事前資本権証または株式権証の保有期間が1年を超えた場合、資本損益は長期資本損益を構成する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.アメリカの保有者は、私たちの普通株の売却、事前に出資した引受権証または株式承認証に関する損失を確認した場合、このような損失の税務処理について自分の税務顧問に相談しなければならない。

情報 レポートとバックアップレポート

情報br報告書は、通常、普通株式、事前融資権証および引受権証の配当(推定配当を含む)の支払いに適用され、米国所有者に支払われる普通株式、予備融資権証および引受権証の売却または他の処置の収益に適用されることを要求し、その米国所有者が会社のような免除受給者でない限り、。米国の所有者が所有者の納税者識別コードまたは免除身分証明を提供できない場合、または所有者 が他の態様で適用される要件を遵守して免除を確立することができない場合、予備源泉徴収はこれらの支払いに適用される。

バックアップバックルは付加税ではありません。逆に、米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国保有者である米国連邦所得税債務の返金または免除が許可される。アメリカの保有者は、その情報申告とバックアップの免除資格と、このような免除を取得する手続きについて自分の税務顧問に相談しなければならない。

非アメリカ保有者

行使と引受権証の有効期限が満了する

一般的に、非米国所有者は、普通株式承認証を行使する際に、米国連邦所得税の収益や損失を確認することはなく、非米国所有者が普通株の断片的な株式を現金で支払うことを受けない限り、引受権証を行使する際に発行することができ、これは、以下の規則に適合する売却とみなされる我々の普通株，あらかじめ出資した引受権証あるいは株式承認証を処分する“下だ。アメリカ連邦所得税は私たちの普通株式無現金株式証明書に対する処理はまだ不明です。非アメリカ保有者は自分の税務顧問に相談し、アメリカ連邦政府が現金なしで引受権証を行使したことによる所得税の結果を理解すべきである。

株式承認証の満期は非アメリカ所有者とみなされ、株式承認証を売却或いは交換し、株式承認証の中で 非アメリカ所有者に等しい課税基礎の資本損失を確認した。しかし、非米国保有者は、保証書満了時に確認された損失を利用して、その米国連邦所得税の責任を負うことができず、その損失が、非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開していることに関係しない限り、(また、所得税条約が適用される場合、米国の常設機関または固定基地)に起因することができ、または米国の供給源の損失とみなされることができ、非米国所有者は、納税処理年度内に米国または183日以上であり、いくつかの他の条件を満たすことができる。

株式承認証のいくつかの調整

があるように“アメリカの持株者-対権証のいくつかの調整“株式承認証の調整は，非米国所有者への推定分配を招く可能性があり，これは以下のように考えられる”分配する“下だ。配当金とみなされる任意の源泉徴収税は、他の対応または非米国 保有者に割り当てられることができる金額から徴収されることができる。米国以外の所有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、権利証のいかなる調整と分配をどのように正確に処理するかを理解しなければならない。

を配布

上で議論されたように、私たちは予測可能な未来に配当金を発表したり支払わないと予想される。しかし、もし私たちが私たちの普通株式または事前資金権証を分配した場合、このような現金または財産の分配は通常、アメリカ連邦所得税用途の配当金を構成し、支払いの程度は私たちの現在または累積の収益と利益に依存し、これはアメリカ連邦所得税br納税原則に基づいて決定される。米国連邦所得税については、配当とみなされていない金額は資本返還を構成し、まずその普通株式または事前計画権証に非米国所有者の調整後の税額を適用して減少させるが、ゼロを下回ってはならない。超えた部分は資本利益とみなされ、私たちの普通株式、事前計画権証、または株式証の売却または処分に関する以下の章で説明される処理を行う。我々は分配を行う際にその分配がどの程度米国連邦所得税の配当金であるかを知らない可能性があるため，以下に議論する控除規則の目的のために，我々または適用される控除エージェントは分配全体を配当と見なす可能性がある.

主題 以下の予備源泉徴収と“外国口座税務コンプライアンス法”とその公布された規則と条例に関する議論 (総称して“FACTA”と呼ぶ)、普通株式または事前出資株式証明書に支払われた非米国保有者の配当金は、非米国保有者が米国内で貿易や業務を展開することと有効な関連がない場合、配当総額の30%(または所得税条約に規定されている低い税率を適用)で米国連邦源泉徴収税を納付する。料金引き下げの資格を証明するために、IRS Form W−8 BEN−EまたはIRS Form W−8の他の適切なバージョン。

非米国保有者に支払われる配当金が、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国でこのような配当に起因する永久機関を維持している場合)、米国連邦源泉徴収税が免除される(米国連邦源泉徴収税が免除される(以下に述べるように、非米国保有者が適切な証明を提供することを前提とする)。非米国保有者は通常の累進税率で純収入で計算されるこのような配当金を米国連邦所得税に納める。この免除を得るためには、このような免除を適切に証明するために、IRS Form W-8 ECIまたは他の適用可能なIRS Form W-8を提供しなければなりません。また、会社である非米国所有者は、30%の税率(または所得税条約で規定されているより低い税率)で支店利得税を納付することができ、税率は30%(または所得税条約で規定されるより低い税率)であり、その納税年度に適用されるのは、このような配当金の収益および利益に起因して、いくつかの項目によって調整されることができる。非米国 保有者は、任意の適用される所得税条約及び異なる規則を規定する可能性のある任意の適用条約によって享受される福祉について、その税務顧問に相談しなければならない。

もしあなたが金融機関またはあなたを代表する他のエージェントを介して私たちの普通株式、事前融資承認株式証または株式承認証を持っている場合、あなたはエージェントに適切なファイルを提供することを要求され、その後、エージェントは直接または他の仲介を通じて私たちまたは私たちの支払いエージェントに証明を提供することを要求されます。適切な返金申請をアメリカ国税局にタイムリーに提出することによって、任意の差し押さえの超過金額の返金を得る資格がある可能性があります。

我々の普通株，あらかじめ出資した引受権証あるいは株式承認証を処分する

一般的に、バックアップ源泉徴収、情報報告、および外国口座に関する以下の議論によれば、非米国所有者は、私たちの普通株式、事前出資引受証、または株式承認証を売却または他の課税方法で処理する際に得られるいかなる収益も、米国連邦所得税を納付しないであろう

上記の第1の要点で説明された収益 は、通常、通常の税率で純額で米国連邦所得税を納付する。 社の非米国保有者は、このような有効な関連収益に対して30%の税率(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)で、いくつかの項目に対して調整された支店利益税を納付することも可能である。

上記の第2の要点で述べた非米国保有者は、処分から得られた任意の収益に対して30%の税率(または所得税条約で規定された低い税率)で米国連邦所得税を納付する。もし非米国所有者が直ちに米国連邦所得税申告書を提出した場合、非米国所有者のいくつかの米国源資本損失によって相殺されることができる(たとえ非米国所有者が米国住民とみなされなくても)。

上の三番目の要点について、私たちは今のところそうでもなく、USMPHCにもならないと思います。しかし，我々がUSUPHCであるかどうかを決定することは，米国以外の不動産権益や他の業務資産に対する我々のUSRPIの公平な市場価値に依存するため，将来USUPHCにならない保証はない.たとえ私たちのbrがUSURPHCになるか決定されたとしても、もし私たちの普通株が適用された財務省法規の定義に従って成熟した証券市場で定期的に取引され、この非米国保有者が実際にbrと建設的に私たちの普通株、事前出資の承認証または株式証明書を持っていれば、私たちの普通株売却または他の課税処分による収益はアメリカ連邦所得税を支払う必要がない。私たちの普通株式の5%以下は、売却または他の課税処分または非米国保有者の保有期間までのより短い5年間の間である。特殊な規則は前払い資金援助権証または株式証所有者の5%のハードルを決定するのに適用できる。非アメリカ所有者は私たちの前払い権証あるいは株式承認証を持ってこの5%からの徴収点を計算する時に与える影響について、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案します。もし私たちがUSRPHCであり、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されていない場合、または非米国所有者が適用されたテスト期間内に直接または間接的に保有しているか、または私たちが発行した普通株の5%を超えるとみなされている場合、非米国保有者は、私たちの普通株式、事前資金、または株式証明書を処分した収益は、通常、米国貿易または業務の有効に関連する収益と同じ方法で課税されるが、支店利益税は一般的に適用されない。もし私たちがUSRPHCであり、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されていない場合、非米国保有者が株式売却brから得た収益も通常15%のレートで控除されるだろう。我々の普通株が上記の規則に従って成熟した証券市場で定期的に取引される保証はない。潜在的な投資家が彼らの税務顧問に相談することを奨励し、もし私たちがUSMPHCになるか、彼らに与える可能性がある結果を理解する。

非米国 保有者は、適用可能な所得税条約についてその税務顧問に相談しなければならず、これらの条約は異なる規則を規定する可能性がある。

情報br報告とバックアップ控除

一般に、私たちは、各非米国所有者に支払われる普通株式、前払い資金株式承認証または株式承認証の割り当て(推定割当を含む)金額、彼らの名前および住所、および税金(ある場合)を毎年米国国税局に報告しなければならない。適用条約や合意の規定により、米国国税局に提出された情報 申告表のコピーは、非米国所有者が居住または設立した国/地域の税務機関 にも提供することができる。

非米国所有者に配当金(推定配当金を含む)を支払うか、または私たちの普通株式、事前融資承認配当証または株式承認証を処理する収益は、例えば、IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BEN−E または他の適切なバージョンのIRS Form W−8上でその非米国識別情報を適切に証明することによって、24%の現在レートで情報報告および予備源泉徴収を行う必要がある場合がある。それにもかかわらず、私たちまたは私たちの支払いエージェントが実際に所持者がアメリカ人であることを知っているか、または知っている理由があれば、バックアップ差し止めや情報報告が適用される可能性がある。

米国現行連邦所得税法によれば、米国の情報報告およびバックアップ源泉徴収要件は、通常、米国または外国ブローカーの米国事務所による普通株式、前払い援助権証または株式証明書の処置の収益 に適用されるが、情報報告およびそのような要求は、所有者が適切に実行される適切なIRSテーブルW-8を提供する場合、または非米国所有者識別情報を確立するか、または他の方法で免除を確立する文書証拠要件を満たす場合は回避することができる。取引が非米国仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われた場合、米国情報報告および予備控除要求は、非米国所有者に処置収益を支払うことには適用されない。しかし，仲介人が実際に所持者が実際に米国人であることを知っているか，あるいは理由がある場合，情報報告やバックアップ 控除要求は処分収益の支払いに適用される可能性がある.情報報告の目的のために、米国において多くの所有権またはトラフィックを有するいくつかのブローカーは、一般に、米国のブローカーと同様の方法で扱われる。

非米国 保有者は情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について税務コンサルタントに相談しなければならない。

外国口座税務コンプライアンス法

FATCA が非米国エンティティに支払われる場合、一般に、(I)非米国エンティティが“外国金融機関”である場合、非米国エンティティが一定の職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務を負わない限り、(I)非米国エンティティが“外国金融機関”である場合、非米国エンティティが一定の職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務を負う場合、(I)非米国エンティティが“外国金融機関”でない場合、非米国エンティティは、その米国のいくつかの投資家(ある場合)、または(Iii)非米国エンティティを識別し、他の態様ではFATCAに従って免除される。FATCAが規定する事前提案は、私たちの普通株、事前融資権証または株式承認証の総収益の売却または他の方法での支払いに適用されるが、提案された米国財務省br法規によると、総収益の源泉徴収の支払いは要求されない。このような規定は最終規定ではないにもかかわらず，適用される源泉徴収エージェントは，最終規定が発表される前に提案された規定に依存することができる.

先のアメリカ連邦所得税の重要な考慮事項に関する議論は参考にしてください。これは税務提案ではありません。潜在投資家は、私たちの普通株、事前出資の引受権証或いは株式承認証によって生成された特定のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカの税収結果について、任意の提案された適用法律変更の結果を含めて、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

引受販売

Aegis Capital Corp.は今回発行された引受業者です。私たちはすでに引受契約を締結しました。日付は[*]2023年に引受業者(“引受契約”)と。引受契約に符合する条項と条件の下で、吾らはすでに引受業者への販売に同意したが、引受業者は公開発行価格で引受割引を減算し、普通株、Aシリーズ株式承認証及びBシリーズ株式承認証を含む単位数、及び次の表に列挙された単位数を購入することに同意し、前払い助成権証、Aシリーズ引受権証及びBシリーズ株式承認証を含む

引受業者は私たちが提供したすべての単位を購入することを約束したが、超過配給オプションに含まれている単位は除外された。引受業者の義務は、保証協定に規定されているいくつかのイベントが発生したときに終了することができる。そのほか、保証協定によると、引受業者の責任は保証契約に掲載されている慣用条件、陳述及び保証の規定に制限されなければならず、例えば引受業者は高級者証明書と法律意見を受け取る必要がある。

引受業者は、本募集説明書の表紙に規定されている公開発行価格で直接公衆に証券を発行することを提案することを通知した。引受業者が証券取引業者に売却する任意の証券は、公開発行価格から$を超えない売却特許権を引いて販売される[*]一株ずつです。

私たちまたは引受業者はまだ何の行動も取っておらず、米国以外の任意の司法管轄区(カナダを含む)で証券の公開発行を許可している。今回の発売に含まれる任意の証券は、直接又は間接的に発売又は販売してはならない。本募集説明書又は任意の他の発売材料又は広告は、当該司法管轄区の適用規則及び条例に適合しない限り、任意の司法管轄区で配布又は配布してはならない。本募集説明書を受け取った人は、自分に通知され、今回の証券発行と本募集説明書の配布に関するいかなる制限も遵守することを提案された。 本募集説明書は、いかなる司法管轄区で証券を販売する要約でもなく、 が許可されていない、または合法でない任意の司法管轄区で証券の購入を招待する要約でもない。この目論見書の下の証券はカナダ住民には販売されません。

引受割引と料金

次の表は私たちが保険者に支払う保険割引と手数料をまとめています。

当社が今回の発行のために支払う総費用は約935，000ドルと見積もられており，(I)引受割引480，000ドル(超過配給選択権を行使していないと仮定する)と(Ii)60，000ドルの非現実的費用手当(超過販売権を行使していないと仮定する)， は今回の発行総収益の1%に相当し，(Iii)引受業者75，000ドルの実報的費用の償還，引受業者の法的費用と(Iv)会計を含む他の見積会社費用は約320，000ドルと見積もられている。印刷費用と普通株式登録や上場に関する各種費用

私たちが発行した証券は引受業者が引受契約に規定されているいくつかの条件に基づいて発行します。

ロックプロトコル

私たちの役員、幹部、従業員と少なくとも10%(10%)の普通株流通株を持つ株主は、引受業者と投資家が合理的に受け入れる形で慣例ロック協定を締結し、期限は今回の発行終了日から220日 ；しかしながら、販売禁止者のいかなる売却も、禁売協定の制約を受け、さらに、上記220日の期限が満了するまで、このような株は公開市場で販売してはならないと規定されている。

吾らは、締め切り後二百二十(Br)(220)日以内に、引受業者の事前書面の同意を得ず、(A)直接または間接要約、販売、発行、または他の方法で当社の任意の持分または自社持分に変換または交換可能な任意の証券を譲渡することに同意し、(B)当社の任意の持分の発売に関連する任意の登録声明または自社持分に変換または行使可能または交換可能な証券を米国証券取引委員会に提出または手配する；または(C)任意の合意を締結するか、または(A)または(B)項に記載の任意の行動(これらの事項、すなわち“休止”)を意図していることを宣言する。 上記180(Br)の期間の満了前に、このような株式証券が公開市場で販売できない限り、以下の事項は、ポーズによって禁止されてはならない：(I)持分インセンティブ計画を採用し、任意の持分インセンティブ計画に従って奨励または持分を付与する。S−8フォームの登録説明書を提出する。 および(Ii)買収または戦略関係に関連する株式証券の発行であって、 株式証券の販売を含むことができる。いずれの場合も、停止期間内の任意の株式取引は、単位発行価格よりも低い発行価格で株式を公衆に売却することをもたらしてはならない。

引受業者は、販売禁止期間が満了する前に、別途通知することなく、販売禁止契約の制約を受けた株式の一部または全部を随時解除する権利がある。ロックプロトコル中の株式を解除するか否かを決定する際には，引受業者は，証券保有者が解除を要求した理由，解除を要求した株式数，そのときの市場状況などを考慮する

超過配給オプション

我々はすでに引受業者に超過配給 オプションを付与し、今回の発行締め切り後45日以内に行使することができ、募集説明書の表紙に記載されている適用公開発行価格に従って引受割引と手数料を減算し、最も多くの数量の普通株式及び/又は事前資金権証及び/又はAシリーズ権証及び/又はBシリーズ権証を購入することができ、今回の 発行で販売された証券数の15%に相当する。br}引受業者は今回の発行に関連する超過配給選択権(あれば)を行使することができる。普通株式および/または事前資本権証および/またはAシリーズ権証および/またはBシリーズ権証の任意の追加株式が購入された場合、引受業者は、他の証券の発行と同じ条項でこれらの証券 を発行する。

特定の 関係

引受業者およびその関連会社は、将来的に通常の業務中に時々投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供してくれる可能性があり、したがって、通常の費用および手数料を得る可能性がある。

エージェントとレジストリを接続する

私たち普通株の譲渡代理と登録係はVock Transfer，LLC，その住所はニューヨークウッドミルラフィット広場18号，郵便番号11598である.

安定して、 空振りと罰金の入札

引受業者は、取引を安定させ、入札または購入を処罰するために、シンジケート取引に参加することができ、目的は、私たちの普通株の価格をフック、固定、または維持することである

取引、安定取引、および懲罰的入札を含むこれらのシンジケートは、私たちの証券の市場価格を高めたり維持したり、あるいは私たちの証券の市場価格の下落を阻止または遅延させるかもしれない。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格より高いかもしれない。私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの普通株価格に与える可能性のある影響について何も述べたり予測したりしません。これらの取引は、ナスダック資本市場、場外取引市場、または任意の他の取引市場で完了する可能性があり、開始すると、いつでも を終了する可能性がある。

今回の発行では，引受業者は，今回の発行で我々の普通株の要約や売却を開始するまでの一定期間，Mルールにより，我々の普通株に対して受動的な市販取引を行い，割当てを完了することで を延長することも可能である.一般的に、受動的に市商の見積もりをすることは、その証券の最高独立見積もりを超えなければならない。しかし，すべての独立入札が受動的に市販されている入札よりも低い場合，特定の購入制限を超えた場合には，入札は 低下しなければならない.受動市場は証券の市場価格を公開市場の一般水準よりも高い水準に安定させることができ、開始すれば随時停止する可能性がある。

上記の取引が私たちの証券価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または大きさについても、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしません。また，吾らも引受業者も引受業者 がこれらの取引に従事することを示していない，あるいは任意の取引が開始されると，予告なく停止しない.

賠償する

私たちbrは、証券法に基づいて生成されたいくつかの債務、または支払い引受業者がこれらの債務のために支払うことを要求される可能性がある金を含む、引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

取引 市場

私たちの 普通株はナスダック資本市場に上場しており、コードは“AUVI”です

専門家

Form 10−K 2022年12月31日までの年次報告書を参考に本募集説明書に組み込まれたアプリケーションUV株式会社とその子会社の総合財務諸表は，独立公認会計士事務所マーゼ米国有限責任会社の報告に基づいて合併したものであり，同社の監査·会計専門家としての権威を述べている。Puro Lighting，LLCおよびLED Supply Co.LLC 2021年12月31日までと2020年12月31日までの会計年度の連結財務諸表を目論見書に組み込み，2023年2月1日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告を参考に，2023年2月2日に米国証券取引委員会に提出された8-K/A表，2023年2月13日に米国証券取引委員会に提出された8-K/A表，4月10日に米国証券取引委員会に提出された8-K/A表が改訂された。独立公認会計士事務所マーゼ米国有限責任会社の報告によると，当社のPuroおよびLED Supplyの買収に関連して合併しており，マーゼ米国有限責任会社の報告に掲載されており，マーゼ米国有限責任会社の監査および会計専門家としての権力に基づいて提出されている。

法務

本募集説明書が提供する証券の有効性に関するいくつかの法的問題は、ニューヨークのシーチンツィア·ロス·フェレンス·カルメル有限責任会社が担当する。四川ロス·フェレンス·カルメル有限責任会社は161，794株の普通株を持っている。Kaufman&Canoles，P.C.は今回発行した引受業者の法律顧問を務めている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会に登録声明を提出し、本募集説明書の下で発行された証券 に関連している。登録宣言に含まれているすべての情報を読んで考慮してください。これは非常に重要です。 あなたは私たちの登録声明とその添付ファイルを参考にしてより多くの情報を知るべきです。

私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで入手できますWwwv.sec.gov.

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。本募集説明書 は，2023年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの10−K表年次報告，2023年5月22日に米国証券取引委員会に提出された2023年3月31日現在の10−Q表四半期報告，2023年8月18日に米国証券取引委員会に提出された2023年6月30日までの10−Q表四半期報告，2023年2月1日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表 ，2023年2月1日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表 ；私たちの8-K表は2023年2月1日にアメリカ証券取引委員会に記録した；私たちの8-K/A表は2023年2月2日にアメリカ証券取引委員会に記録した；私たちの8-K/A表は2023年2月13日にアメリカ証券取引委員会に届出した；私たちの8-K/A表は2023年4月10日にアメリカ証券取引委員会に届出した；私たちの8-K表は2023年4月14日にアメリカ証券取引委員会に届出した；私たちの8-K表は2023年5月30日にアメリカ証券取引委員会に届出した；私たちの8-K表は2023年6月23日にアメリカ証券取引委員会に届出した；私たちのForm 8-Kは2023年8月28日にアメリカ証券取引委員会に提出され、Schedule 14 Aに関する最終依頼書は2023年4月18日にアメリカ証券取引委員会に提出され、私たちのSchedule 14 C最終情報声明は2023年10月2日にアメリカ証券取引委員会に提出され、私たちはすべての証券が販売されるまで、私たちが将来取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出された任意のbr文書を提出する。

本願明細書の場合、本明細書に引用的に組み込まれた文書に含まれる任意の 陳述は、 によって修正または置換されたものとみなされるべきである。 のような修正または置換された陳述は、このように修正または置換されていない限り、本入札明細書の一部とみなされない。上記の規定があるにもかかわらず、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない任意の文書またはその一部または情報は組み込まれていない。

書面または口頭で要請された場合、私たち は、本入札説明書に参照されている任意またはすべての情報のコピーを無料で提供します。住所はニューヨーク州マントファーノン市MacQuesten Parkway 150 N.MacQuesten Parkway，NY 10550，電話：(914) です。参照で組み込まれたファイルにもアクセスすることができます“そこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

24，000，000単位、各単位は、1株の普通株を購入するか、または1株の普通株を購入する予備資金承認株式証、1株の普通株を購入するAシリーズ株式承認証の10分の1、1株の普通株を購入するBシリーズ株式承認証の10分の1を含む

480万株AシリーズとBシリーズ株式承認証の普通株

UV，Inc.が適用された.

予備募集説明書

イージス資本会社。

________________, 2023

第 第2部分

募集説明書には情報を提供する必要はありません

第 項13.発行および発行の他の費用。

次の表は今回の発行に関する費用を示していますが、引受業者の割引、手数料、費用は含まれていません。すべての費用は私たちが支払います。米国証券取引委員会登録料と金融業界規制局(FINRA)の届出を除いて、すべての金額が推定値である。

第br項14.役員と上級職員への賠償

ネバダ州の会社として、私たちは一般的にネバダ州改正法令(“NRS”)第78章の管轄を受けています。

“国税法”78.138節では、会社の定款が別途規定されていない限り、取締役又は役員は、(I)役員又は役員の行為がその受託責任を構成する違反でないこと、及び(Ii)このような違反が故意の不正行為、詐欺又は違法であることを知らない限り、いかなる行為又は不作為によって個人的責任を負うことはないと規定している。

国税法第78.7502節は、ネバダ州会社が脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟手続により実際かつ合理的に発生した費用、判決、罰金及び和解により支払われた金額を賠償することを許可するが、会社又は代表会社が提起した訴訟を除く。国税法第78.138条、取締役又は取締役(I)に責任がない場合は、br又は(Ii)は善意に基づいて行動し、その合理的な信頼又は会社の最良の利益に違反しない方法で行動する。刑事訴訟や訴訟であれば，その役人や役員の行為が不正であると信じる合理的な理由はない.“国税法”78.7502節では、取締役又は役員が会社に責任があると判定された場合、又は会社にクレームを決着させる金額があると判定された場合、会社は、当該人又はその代表の訴訟について当該者を賠償してはならない。かつ、裁判所が事件のすべての状況を考慮した後にのみ、当該者が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断した範囲内でなければならないと規定されている。国税法78.7502条に基づく賠償は、通常、関連する場合が適切であると判断された場合にのみ、会社が行うことができる。このような決定は株主、非訴訟当事者の取締役または法律顧問によって行われなければならない。

国税法第78.751条は，会社の上級職員及び役員が役員又は高級社員としてのサービスのために抗弁で勝訴したり，その他の方法で勝訴したりした場合，会社はその高級職員及び役員に対して賠償を行わなければならないことを要求している。国税法78.751条は，会社が上級職員又は役員の承諾を受けた後に発生した費用を前借りすることを許可し，管轄権のある裁判所が最終的に当該高級職員又は役員が会社の賠償を受ける権利がないと判断した場合(br}会社の定款，定款又はその他の合意にこのような規定がある場合)，会社は発生した費用を前借りすることができる。会社の定款や定款または合意に基づいて、発生した費用の早期支払いを要求することができる。“国税法”78.751節では、さらに、会社がその会社の定款、附例またはその他の合意に基づいて、その役員および上級管理者に追加的な賠償権利を付与することを許可する。

国税法78.752節では、ネバダ州会社は、任意の人を代表して保険を購入し、維持するか、または他の財務手配を行うことができ、誰もが現在または過去に会社の役員、従業員または代理人であったか、または会社の要請に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の人員、人員、従業員または代理として彼に負担した任意の責任、および取締役としての従業員、従業員または代理の身分またはその身分によって生じた責任および費用として、その法団がこのような法的責任と支出についてその人を補償する権利があるかどうかにかかわらず。

当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、国税局又は現在又は今後有効な任意の他の適用法が時々許容される最大限度において、かつて又は現在又はそれ以降に有効である者に対して、いかなる者が脅威、未解決又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟のいずれかを、民事、刑事、行政又は調査にかかわらず、取締役又は当社(及び当社)の任意の子会社の幹部として当社が提起した訴訟又は当社の権利に基づいて提起された訴訟を含むが、これに限定されない。取締役会は適宜決定することができ、ある人が当社またはその任意の付属会社の従業員または代理人であったか、または当社の要求(当社の任意の他のbr身分または当社を代表する)に応じて、当該人が実際かつ合理的に当該事項について招いた任意の責任または支出について上記のように補償することができるしかし前提はまた、当社は、上級職員又は取締役が提起した訴訟、訴訟又は法律手続(又はその一部)について当社に弁済しなければならないが、(I)当該等の訴訟、訴訟又は法律手続(又はその一部)が取締役会の認可を受けており、(Ii)補償は、改正された取引所法令第16(B)節又は当該法令に基づいて公布された任意の規則又は条例に基づいて生じるいかなる法的責任とは無関係であることを前提としている。このような補償は法律や他の規定の任意の他の賠償権利を排除しない。

もし会社が全額請求を支払っていない場合、クレーム者はその後任意の時間に会社に訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、すべてまたは一部が勝訴した場合、クレーム者は起訴クレームの費用 を得る権利がある。このような訴訟(強制クレームのための訴訟を除く)については、クレーム者が“国税法”が会社にクレーム金額を賠償することを許可する行為基準に達していない場合は、抗弁理由とするが、抗弁責任は会社が負担すべきであることを証明する。会社 (その取締役会、法律顧問又はその株主を含む)は、訴訟開始前に請求者が“国家賠償基準”に規定されている適用行為基準を満たしていないため、関連する場合に賠償を受けることが適切であるか、又は会社(その取締役会、法律顧問又はその株主を含む)が実際にクレーム者が適用される行為基準に達していないと認定した場合は、いずれも訴訟に対する抗弁又は推定クレーム者が適用される行為基準に達していないとしてはならない。賠償には、会社が最終処分訴訟または訴訟の前に支払う訴訟または訴訟の抗弁費用、または最終的に被賠償者が賠償を受ける権利がないと判定された場合には、保障者がそのような支払いを承諾した後に訴訟を行う費用が含まれなければならない。

Brのいかなる引受契約においても、引受業者は一定の条件で私たち、私たちの役員、私たちの高級管理者、および証券法の意味で私たちをコントロールする人のいくつかの責任を賠償することに同意します。

第 項15.近く販売される未登録証券。

以下は、当社が2020年6月8日から発行している普通株情報であり、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)である。

(A)株式を発行する。

2020年6月10日、会社はカルメル、ミラゾ法律事務所に法律サービス補償の一部として10，309株の普通株を発行した。

2020年7月9日だけで、会社は新たに当選した取締役4人に合計8，000株の未帰属普通株を発行した。株式は4(4)年に年平均で分配される。

2020年7月9日、会社は非従業員取締役に7500株の未帰属普通株を発行し、2021年1月1日に帰属した。

当社は2020年7月9日に取締役会議長に2，000株の未帰属普通株を発行した。株は2021年1月1日 に帰属する。

2020年7月9日、当社は監査委員会主席、指名及び企業管理委員会主席及び報酬委員会主席に計3，000株の未帰属普通株を発行した。株式は2021年1月1日に帰属する。

2021年1月1日、当社は独立取締役に合計12，500株の未帰属普通株を発行し、独立取締役は2022年1月1日にbrに帰属した。

2021年1月14日、会社は普通株引受権証の行使により、664株の普通株を発行した。

2021年1月25日、同社はサービス料として600株の普通株をコンサルティング会社に発行した。

2021年2月8日、当社はアキダホールディングス有限公司のメンバーとその元従業員1人に275，000株の普通株を発行し、アキダホールディングス有限公司のほぼ全資産の購入と関係がある。

2021年3月5日、会社は普通株引受権証の行使により、37株の普通株を発行した。

2021年3月12日、会社は普通株引受権証の行使により、2，726株普通株を発行した。

2021年5月17日、会社は普通株引受権証の行使により、143株の普通株を発行した。

2021年5月28日、同社はサービス料として2400株の普通株をコンサルティング会社に発行した。

2021年9月28日、当社はコステクノロジー株式会社のメンバーに60，000株の普通株を発行し、コステック株式会社のほぼ全資産を購入した。

2021年10月13日、会社はOld Sam Partners，LLC(SAM)(前身はScience Air Management，LLC)のメンバーにSAMのほとんどの資産を購入するための80，000株の普通株を発行した。2022年3月31日、双方は2022年第1四半期に購入合意中のいくつかの陳述と担保による紛争について和解を達成し、最終的に和解と相互解除合意を達成し、売り手は以前に発行された80，000株の任意の権利、所有権、権益を放棄することに同意した。

2022年1月1日、当社は独立取締役に合計12，500株の未帰属普通株を発行し、独立取締役は2023年1月1日にbrに帰属した。

Michael Riccio首席財務官と会社の雇用協定によると、会社は2022年1月1日にその首席財務官Michael Riccioに10，000株の未帰属株式を発行した。これらの株は3年以内に四半期平均で分配される。

当社は2022年4月11日に、元行政総裁のJohn Andrewsと当社の雇用合意に基づき、15，000株の未帰属株式を発行した。2022年12月19日、当社との離職協定に基づきます。15，000株のうち11，807株はキャンセルされた ジョン·アンドリューが去った後、残高3193株はすぐに帰属した。

2022年5月17日、当社は2人の新しい独立取締役に合計4000株の未帰属普通株を発行し、2023年1月1日から、この2人の独立取締役は4年以内に年平均で帰属する。

2022年5月17日、3人の前任取締役会メンバーが辞任および/または当選しなかったため、計10，500株の普通株がログアウトされた。

2023年1月1日、当社は独立取締役に合計7，000株の未帰属普通株を発行し、独立取締役は2024年1月1日にbrに帰属する。

当社は2023年1月26日にPuro及びLED Supplyの持分所有者に774，999株普通株及び399，996株Cシリーズ優先株を発行し、このような実体の買収と関係がある。

2023年1月26日、同社はPuroのサプライヤーに1，250，000株のBシリーズ優先株を発行し、500万ドルの本チケットの決済に関係している。

2023年3月3日、当社はその独立取締役に合計4，000株の未帰属普通株を発行し、2024年1月1日に に帰属した。

証券法第4(A)(2)節又は証券法により公布された法規によれば、上記株式の発行は、証券の発行が認可された投資家に行われるため、公開発行には触れない。証券の発行は、投資目的で証券を買収する意図のみであり、いかなる流通に関連する目的で証券を購入または売却するのではなく、投資目的で証券を買収する意図を示している。

(B) 株式証明書。

2020年9月2日、同社は初公募株の引受業者 に引受権証を発行し、引受業者の指示の下で16，000株の普通株を購入した。

当社は2020年11月13日に公募引受業者に株式承認証を発行し、その普通株14，019株を引受した。

証券法第4(A)(2)節又はそれに基づいて公布された法規Dによると、上記株式承認証の発行は免除登録とされており、証券の発行は認可された投資家に行われているため、公開発行には触れていない。 のような証券の受給者は、 がいかなる流通に関する ではなく、投資目的で証券を買収する意図を示している。

(C) オプション付与.

2021年3月4日、当社は自社との雇用合意に基づいて、その総裁に未帰属オプションを付与し、執行価格で1株39.00ドルで61，967株の普通株を購入した。そのオプションは3年以内に月ごとに付与される。

2021年4月5日、マイケル·リッチ最高財務責任者の採用要項に基づき、会社は1株48.30ドルの取引価格で14，000株の普通株を購入する選択権を付与した。これらのオプションは2021年9月28日に廃止され、再発行され、行権価格は1株32.65ドルである。

2021年6月22日、会社の株式オプション計画に基づき、会社はいくつかの従業員に1株48.95ドルの使用価格で17，600株の普通株を購入するオプションを付与した。

2021年9月23日、会社は会社の株式オプション計画に基づき、そのいくつかの従業員に1株33.70ドルの取引価格で2，000株の普通株を購入するオプションを付与した。

2022年1月1日、会社は最高財務官Michael Riccioと会社の雇用合意に基づき、最高財務官Michael Riccioに1株13.50ドルの使用価格で14，000株の普通株を購入するオプションを付与した。

2022年2月18日、会社は会社の株式オプション計画に基づき、複数の従業員に1株8.30ドルの取引価格で5，000株の普通株を購入するオプションを付与した。

2022年3月2日、会社の株式オプション計画に基づき、会社はいくつかの従業員に1株7.70ドルの使用価格で18，800株の普通株を購入するオプションを付与した。

2022年6月3日、会社は会社の株式オプション計画に基づき、複数の従業員に1株5.35ドルの取引価格で16，000株の普通株を購入するオプションを付与した。

2022年4月11日、会社はその元最高経営責任者John Andrewsと会社の雇用合意に基づき、1株7.10ドルの取引価格で35，000株の普通株を購入する選択権を付与した。彼が2022年12月19日に会社を出て以来、すべての35，000件のオプションが満期になった。

2022年8月25日、会社は会社の株式オプション計画に基づき、複数の従業員に1株10.00ドルの取引価格で5，000株の普通株を購入するオプションを付与した。

2022年9月12日、会社は会社の株式オプション計画に基づき、そのいくつかの従業員に1株8.50ドルの取引価格で12，000株の普通株を購入するオプションを付与した。

2022年12月12日、会社は会社の株式オプション計画に基づき、複数の従業員に1株8.50ドルの取引価格で12，000株の普通株を購入するオプションを付与した。

2022年12月31日、会社は会社の株式オプション計画に基づき、その一部の従業員に1株10.00ドルの取引価格で10，000株の普通株を購入するオプションを付与した。

2023年1月9日、会社の株式オプション計画に基づき、会社は複数の従業員に1株10.00ドルの取引価格で81，000株の普通株を購入するオプションを付与した。

2023年1月26日、会社の株式オプション計画に基づき、会社はいくつかの従業員に1株10.00ドルの取引価格で15，000株の普通株を購入するオプションを付与した。

証券法第4(A)(2)節またはそれに基づいて公布された法規Dによると、上記オプションは登録 を免除されているとみなされ、証券の発行は認可された投資家に行われるため、公開発行には触れていない。このような証券の受給者 は，これらの証券を買収する意図は投資目的にのみ用いられ，そのいかなる流通に関する目的や売却のためではないことを示している.

(D) チケットを発行する.

会社はまだ手形を発行していません。

プロジェクト 16.証拠物と財務諸表の添付表。

添付ファイル インデックス

*先に提出されました。

**アーカイブを同封します。

^# 契約や補償計画を管理する。

第 項17.承諾

以下に署名された登録者は、

(1) 要約や売却を提出している任意の期間，本登録宣言に対して発効後の修正：

(I) 証券法第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書；

(Ii) 登録説明書の有効日(または最近施行された改訂)の後に発生した、個別に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベント を入札説明書に反映する。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、総量と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算 ”表に規定されている最高発行総価格の20%の変化を超えない場合；

(3) 登録説明に以前開示されていなかった割当て計画に関する任意の重大な情報に登録するか、または が登録説明においてそのような情報を実質的に変更する；ただし、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii) 段落の要件が発効後改訂された情報が登録者が“取引所法案”第13節又は第15(D)節に従って証券取引委員会に提出又は提出された報告 に含まれ、参照により登録説明書に組み込まれる場合、又は規則 (B)に従って提出された目論見書に含まれる場合は、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項は適用されない。

(2) 証券法に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等が発効するたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該等の証券の発売は が初めて善意で発売されたものとみなされるべきである。

(3) 修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

(4) 証券法による任意の購入者への責任の決定：

(I) 登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各入札説明書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされる

(Ii) 第424(B)条に基づいて提出された各目論見書は、発売に関する登録説明書の一部とするが、第430 B条に基づいて提出された登録説明書又は第430 A条に基づいて提出された目論見書を除き、登録説明書が発効して初めて使用された日から、登録説明書の一部とみなされ、その中に含まれるものとする。しかしながら、登録宣言の一部である登録宣言または目論見明細書中の任意の宣言、または参照によって登録声明に組み込まれたか、または登録宣言に組み込まれたとみなされる文書中の任意の宣言は、最初の使用前の契約販売時間がbr}であった買い手に対して、登録宣言または募集説明書の登録宣言の一部として置換または修正されてはならず、または最初の使用日の直前に任意のそのような文書で行われた任意の宣言であってはならない。

(5) 証券法に規定されている登録者の証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名する登録者は、本登録声明 に基づいて以下に署名する登録者の証券への初発売において、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券 が以下のいずれかの通信方式で当該購入者に提供または売却された場合、その署名された登録者は、その購入者の売り手であり、当該購入者に当該証券を提供または販売するとみなされる

(2) 規則424に従って、発行に関連する任意の予備募集説明書または以下の署名登録者の募集説明書を提出しなければならないことを規定する

(Ii) 以下に署名された登録者またはその代表によって作成された、または署名された登録者によって使用または言及された発売に関連する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に記載される登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている他の任意の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分

(4) 以下に署名した登録者が買手に提出した要約中の任意の他の通知.

証券法による責任の賠償は、任意の定款条項、法律又は他の方法により、登録者の取締役、上級管理者及び統制者に行うことができることを考慮して、登録者は、証券及び取引委員会が、このような賠償が証券法に明示された公共政策に違反していると考えているので、実行することができない。このような責任に対する賠償要求(登録者が支払う役員、上級職員又は統制者がいかなる訴訟に成功しても招く費用又は支払う費用を除く)であれば、当該取締役、上級職員又は制御者が登録されている証券についてクレーム を提出した場合、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な管轄権を有する裁判所に、証券法で表現された公共政策に違反しているか否かを質問する問題を提出し、その発行の最終裁決 によって管轄される。

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(5) 証券法項における任意の責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見書に漏れた情報、および登録者が証券法に従って規則 424(B)(1)または(4)または497(H)に従って提出された目論見書に含まれる情報は、本登録明細書の一部とみなされ、その発効が宣言されたときから である。

(2) 証券法に規定されている任意の責任を決定するために、発効するたびに目論見書形式を含む改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売される証券は、初めて善意で発売されるものとみなされるべきである。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は9月9日にニューヨーク州マントフノン市で次の署名者に正式に依頼し、それを代表して本登録声明に署名した^{これは…。}2023年11月の一日。

授権書

これらの陳述により、以下の署名の各個人は、Max MunnおよびMichael Riccio、またはそれらのいずれかを構成して指定し、その真および合法的な事実代理人および代理人として、十分な代替および再代理の権限を有し、任意およびすべてのアイデンティティで、彼の名義、位置、および代替で、本登録声明の任意およびすべての修正(発効後のbr改正および規則462および他に提出された任意の関連登録声明を含む)に署名し、すべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に保存することを知っている。米国証券取引委員会によって承認され、確認されたように、上記の事実弁護士および代理人または任意の代替者または代理人は、それに関連するすべての必要およびしなければならないことを合法的に行うことができ、かつ、弁護士および代理人または任意の代替者または代理人が、そのために合法的にまたはそれに至ることができることを承認および確認することができる。

証券法の要求に基づき、本登録宣言は、指定日 以下の列で次の者によって署名された。