限定権利放棄と第2補足義歯

2023年11月8日付けのこの限定権利放棄および第2補足契約（以下「限定的権利放棄および第2補足契約」）は、オハイオ州の法律に基づいて正式に組織された港湾局および企業および政治団体である南オハイオ港湾局（「発行者」）、PURECYCLE：OHIO LLCによって締結されます。PURECYCLE：OHIO LLCは、法律に基づいて組織され存在する有限責任会社です。オハイオ州（以下「当社」）の、デラウェア州の有限責任会社であるPURECYCLE TECHNOLOGIES LLC（「保証人」）、デラウェア州の有限責任会社であるPCTO HOLDCO LLC責任会社（「質権者」、および当社および保証人と一緒に「会社当事者」）、およびUMB BANK、N.A. は、米国の法律に基づいて本書に定められた性質の信託を受け入れ、実行する権限を与えられた全国的な銀行協会であり、ミネソタ州ミネアポリスに管財人として法人信託事務所を置いています（「受託者」）。本書で使用されているが、特に定義されていない大文字の用語はすべて、契約書（以下に定義）に記載されている意味を持つものとします。

証人:

一方、発行者と受託者は、2020年10月1日付けの特定の信託契約（修正、改訂、補足、またはその他の方法で随時変更される「契約書」）の当事者であり、これに従って発行者は219,550,000ドルの非課税施設収益債（PureCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020A、その20,000,000ドルの劣後を発行しました非課税施設歳入債（PureCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020Bとその1,000万ドルの劣後免除施設収益債（PureCycleプロジェクト）、課税対象シリーズ2020C;

一方、発行者と当社は、2020年10月1日付けの特定のローン契約（修正、修正、補足、またはその他の方法で随時変更される「ローン契約」）の当事者であり、これに基づき、社債の発行および売却から得られた収益は、当社が一部の取得、建設、装備、設置の資金調達を支援するために会社に貸し出されています。オハイオ州ローレンス郡にあるプラスチックリサイクル施設。

一方、保証人は、2021年5月11日に締結され、2020年10月7日から発効する特定の修正および修正された完了保証（修正、修正、補足、またはその他の方法で随時変更される）の当事者であり、保証人は、そこに定められた条件で債券に関する保証を受託者に有利に提供しました。

一方、質権者は、2020年10月7日付けの特定の株式質権および担保契約（随時修正、改訂、補足、またはその他の方法で修正される「株式質権および担保契約」）の当事者であり、これに基づき、質権者は、とりわけ、担保付利益（で定義されているとおり）を担保することにより、融資書類および債券文書に基づく会社の義務を確保しています。そこに定められた条件に基づく受託者への株式質権および担保契約）。

一方、発行者、会社、保証人、質権者および受託者は、2023年3月15日付けの特定の限定権利放棄および第1補足契約書（随時修正、修正、補足、またはその他の方法で修正される「限定的権利放棄および第1補足契約書」）の当事者です。

一方、2023年9月30日現在、会社が445万ポンドの生産を要求した限定権利放棄および第1補足契約のセクション2（e）（vii）に定められたマイルストーン（限定的権利放棄および第1補足契約で定義されている）を会社が満たさなかった結果、契約およびローン契約に基づいて債務不履行事由が発生し、継続しています。2023年9月30日までにプロジェクトの原料から1か月で生産されるペレット（デフォルト事象、「特定債務不履行事象」など）。

一方、当社は、過半数の保有者の同意を得て、受託者に対し、特定債務不履行事由の放棄を要求しました。

一方、そのような要求に従い、過半数保有者を構成する保有者は、本書に定める追加条件に従い、特定の債務不履行事由を放棄する意思があり、そのため、受託者にこの限定的権利放棄と第2次補足契約を実行するよう指示しました。

したがって、前述のリサイタル、ここに含まれる相互合意、および十分な受領と十分性が認められる有益かつ貴重な検討を考慮して、両当事者は次のように合意します。

セクション1. 限定権利放棄、同意。本契約の当事者は、特定不履行事由の存在を認め、同意します。以下に定める条件に従い、本契約に含まれる表明、保証、契約、およびその他の合意（本契約の第14条を含むがこれに限定されない）に依存して、受託者（過半数の所有者の同意と指示を得て行動する）は、特定不履行事由を放棄します。前述の権利放棄は、ここに記載されているとおりに限定され、債務不履行または債務不履行事由（特定の債務不履行事由を除く）、または過去、現在、または将来のインデンチャー、ローン契約、限定権利放棄、第一補足契約、またはその他の融資書類または債券文書の違反の放棄を構成するものとはみなされず、解釈されないものとします。本書に特に規定されている場合を除き、受託者および保有者は、債務不履行または債務不履行事象、およびインデンチャー、ローン契約、限定権利放棄および第1補足契約またはその他の融資書類の過去、現在、または将来の違反に関して、インデンチャー、ローン契約、限定権利放棄および第1補足契約、およびその他の融資書類および適用法に基づく権利を留保します。債券文書。

セクション 2. 補足規約、規約。会社と保証人（該当する場合）は、契約書、ローン契約、またはその他の融資書類または債券文書に別段の規定が定められている場合でも、以下の条件、規約を遵守することに同意します。

(a) この限定的権利放棄および第2補足契約の有効条件として、当社は、受託者口座（限定的権利放棄および第1補足契約で定義されているとおり、「受託者口座」）にさらに50,000,000ドル（「受託者口座預金」）を預託者口座（「受託者口座」）に入金し、少なくとも1億ドル（「受託者預託預託預金」）が信託に預金されるようにします。ティーアカウント。次の文および本契約のセクション7（a）に明示的に規定されている場合を除き、受託者口座のすべての金額は、債券が未払いのままである限り受託者口座に残り、インデンチャー、ローン契約、その他の融資書類または債券文書に別段の定めがある場合でも、出金または送金には利用できないものとします。

受託者の他の資金や口座に、または発行者または会社が目的を問わず他の用途に使用しています。上記にかかわらず、受託者口座の5,000万ドルの資金は、保証のセクション4.11 (a) に定められた条件が満たされた時点で会社に返還されるものとします。上記にかかわらず、債務不履行事由が発生して継続し、債券の元本の未払い額が支払期日と宣言され、支払可能であると宣言された場合、受託者口座に残っている残高全体が、過半数保有者の指示に従って適用されるものとします。

(b) 当社両当事者は、2023年9月13日付けの特定の通知を、当社が限定的権利放棄および第一補足契約のセクション2 (e) (vii) に定められたマイルストーン (限定的権利放棄および第1補足契約で定義されている) を満たさなかったことを言い訳するために不可抗力を行使することを目的としたものを、あらゆる目的で明示的に撤回します。

(c) 当社は、疑義を避けるために記すと、セクション2 (e) (vii)、2 (e) (viii)、2 (e) (ix)、2 (e) (ix) に規定されているマイルストーン (限定的権利放棄および最初の補足契約で定義されている) に代わるものとして、以下のマイルストーン (総称して「マイルストーン」といいます) が満たされることを保証します。) と限定権利放棄と最初の補足契約の2 (e) (xi)：

(i) 当社は、2023年12月31日までに、プロジェクトの原料から生産された445万ポンドのペレットを30日連続で生産するものとします。これは、会社の認定代表者が署名した証明書と、それを証明して受託者に引き渡す建設監視員によって証明されるものとします。

(ii) プロジェクトの性能試験は、遅くとも2024年2月28日までに完了しなければなりません。その証明は、会社の権限を有する代表者が署名した証明書と、それを証明する建設監視員によって証明され、受託者に送付されます。

(iii) 施設の取得、建設、設備を含むプロジェクトの完了は、遅くとも2024年3月31日までに行われるものとします。そのためには、受託者に送付される完了証明書によって証明されるものとします。

(iv) 当社は、2024年4月30日までに、プロジェクトの原料から生産された890万ポンドのペレットを30日連続で生産するものとします。これは、会社の権限を有する代表者が署名した証明書と、それを証明して受託者に引き渡す建設監視員によって証明されるものとします。そして

(v) 当社は、2024年4月30日までに、プロジェクトの原料から年間1億700万ポンドの名札生産能力までプロジェクトでの生産量を完全に拡大するものとします。これは、会社の認定代表者が署名した証明書と、それを証明する建設監視者が署名して受託者に提出することで証明されるものとします。

セクション3. 会社当事者の表明と保証。受託者にこの限定的権利放棄と第2補足契約を締結するよう促すために、各当事者はここに次のことを表明し、保証します。

(a) 各会社当事者 (i) は、正式に組織され、有効に存在し、その州の法律の下で有効な地位または良好な状態にある法人、パートナーシップ、または有限責任会社です

設立または設立の場合、（ii）その資産を所有またはリース、運営し、現在および今後実施が予定されている事業を継続する法人またはその他の会社の権限と権限を有し、（iii）外国法人またはその他の企業として正式な資格を持ち、活動的地位または良好な状態にあり、事業を行う権限があり、その財産の性質または事業の性質によりそのような資格が必要となる各法域で事業を行う権限がありますまたは承認。ただし、資格がない場合はこの条項（iii）は除きます。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想できませんでした。

(b) 各企業当事者は、本限定的権利放棄および第2補足契約、ならびに当事者が当事者であるその他の各融資書類および債券書類に基づく義務の履行、引き渡し、履行を許可し、その条件に従って本契約で検討されている取引を完了する権限を有し、企業またはその他の方法で必要なすべての措置を講じています。この限定的権利放棄と第2補足契約、および会社当事者が当事者であるその他の融資書類と社債書類はそれぞれ、当該会社当事者によって正式に締結され、引き渡されており、当該会社当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、該当する破産、破産、再編によってその法的強制力が制限される場合を除き、その条件に従って執行可能です。または一般的にまたは平等の一般原則によって債権者の権利の行使に影響を与える同様の法律（ただし、そのような執行が衡平手続において考慮されるのか、それとも法律上の手続きで考慮されるのか）。

(c) 本限定的権利放棄および第2次補足契約、ならびにその他の各融資書類および債券書類のそれぞれの条件および本契約で検討されている取引の履行、引渡し、履行、履行、および履行、および (i) 適用法に違反しません。ただし、そのような違反が個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます。（ii））が法人設立証明書と矛盾する、違反になる、または不履行となるまたは、会社当事者、または会社当事者が当事者である、または会社当事者またはその財産のいずれかが拘束される可能性のある契約に基づく設立、付則、パートナーシップ契約、運営契約、またはその他の準拠文書、または（iii）許可された先取特権を除くいずれかの会社当事者の資産または財産に対する先取特権の作成または賦課につながる、またはそれらの先取特権の作成または賦課を必要とする。

(d) この限定的権利放棄および第2補足契約、およびその他の融資書類および債券文書に基づく会社当事者のすべての表明および保証は、すべての重要な点で真実かつ正確であり（該当する場合、本書またはそこに含まれる重要性修飾子の重複なし）、いずれの場合も、この限定的権利放棄および第2補足契約の発効後、債務不履行または不履行事由は存在しません。

第4章：発行者の表明と保証。受託者にこの限定的権利放棄と第2補足契約の締結を促すために、発行者はここに次のことを表明し、保証します。

(a) 発行者は、国の法律に基づいて正当に存在する港湾局および法人および政治団体です。

(b) 発行者は同法に基づく必要な権限を有しており、本限定的権利放棄および第2次補足契約の履行と履行に必要なすべての措置を自社側で正式に講じています。

この限定的権利放棄および第2補足契約で検討されている取引を引き受け、本契約に基づく義務を履行すること。

(c) この限定権利放棄および第2補足契約の履行および引き渡し、本契約で検討されている取引の完了、または本限定権利放棄および第2補足契約の規定の履行または遵守は、発行者による法の条項、条件、規定、またはそれらに対する制限、合意、文書、命令、または判決と矛盾したり、違反したりすることはありません。発行者は、上記のいずれかに基づく発行者による債務不履行となる当事者または当事者です。

(d) 2023年11月7日に取締役会で可決された限定権利放棄と補足契約を承認し、関連事項を承認および承認する決議（「修正決議」）に従い、発行者はこの限定権利放棄と第2補足契約の締結と引き渡しを正式に承認しました。

(e) 発行者に代わって正式に締結され、他の当事者による正当な承認、履行、および引き渡しを前提として、この限定的権利放棄および第2補足契約は、発行者の条件に従って発行者に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、この限定的権利放棄および第2補足契約の執行可能性は、銀行によって制限される場合があります破産、破産、組織再編、モラトリアム、または債権者の権利全般に関連または制限するその他の法律、および公平の一般原則の適用。

(f) 発行者の知る限りでは、現時点で、この限定的権利放棄および第2補足契約の履行と引き渡しを制限または禁止する、または本契約に関連して発行者が執行した文書または文書に関する発行者の権限に異議を唱えたり、発行者の権限に影響を及ぼしたりすることを発行者に対して保留中または脅迫されている、法律上または衡平法上の訴訟、訴訟または手続はありませんまたは、発行者の存在、またはこの限定的権利放棄および第2補足契約を締結する発行者の権限または権利。

(g) 改正決議は、すべての適用法に従って開催された発行者の取締役会の公開会議で発行者によって正式に可決されました。この会議では、定足数が出席し、全体を通して活動していました。改正決議は引き続き完全に効力を有し、廃止、改正、修正、または置き換えられていません。

(h) 特定の債務不履行事由を除き、発行者は、(i) 契約に基づく既存の債務不履行事象、または (ii) 時間の経過とともに、通知またはその両方が契約に基づく債務不履行事由を構成する可能性のある事象、事実、または状況について知りません。

第5章有効性の前提条件。この限定的権利放棄と第2次補足契約は、次の各条件が満たされた時点で有効になります。

(a) 受託者は、発行者、会社、保証人、質権者、受託者のそれぞれによって正式に締結されたこの限定的権利放棄と第2補足契約を受け取っているものとします。

(b) ここに含まれる会社当事者の表明と保証は、すべての重要な点で（重要性修飾子の重複なしに）真実かつ正確であり、いずれの場合も、この限定的権利放棄および第2補足契約の発効後、債務不履行または債務不履行は存在しないものとします（受託者は、会社の権限を有する代表者の証明書、保証人、および質権者証明書を受け取っているものとします）この条項 (b) に定める事項について。

(c) ここに含まれる発行者の表明と保証は、すべての重要な点で真実かつ正確でなければなりません（また、受託者は、この条項（c）に定める事項について証明する発行者の証明書を受け取っているものとします）。

(d) 受託者は、契約書に従って要求される事項と、受託者または過半数の保有者が合理的に要求するその他の事項を網羅した役員証明書と独立弁護士の意見書を受け取っているものとします。

(e) 受託者は、受託者および多数保有者が合理的に満足できる形式と内容で、会社当事者の弁護士であるLocke Lord LLPの慣習的な法的意見を受け取っているものとします。

(f) 当社は、(i) Arnold & Porter Kaye Scholer LLPと (ii) Ballard Spahr LLPの合理的な手数料と支払いを含め、いずれの場合も、インデンチャー、ローン契約、保証、限定権利放棄およびファーストに基づく権利と救済措置の行使に関連して、すべての合理的かつ文書化された自己負担費用および費用を受託者に払い戻したものとします。補足契約およびその他の融資書類と債券書類、ならびにこの限定的権利放棄と第2補足契約の交渉、準備、実行。

(g) 当社は、受託者口座に入金したものとみなします。

(h) 受託者は、会社、保証人、質権者の各秘書または次官補の証明書を受け取っているものとします。その証明書には、（A）添付されているものが、（該当する範囲で）その組織の州の国務長官によって最近発行された該当する当事者の各組織文書の真実かつ完全なコピーであることを証明するものです。（B）添付されているのは、決議の真実かつ完全な写しです。該当する当事者の取締役会（または同等の統治機関）によって正式に採択され、承認された条項この限定的権利放棄および第2補足契約の実行、履行、履行、およびそのような決議は修正、廃止、修正されておらず、完全に効力を有していること、および（C）この限定権利放棄および第2補足契約を実行している各役員の現職および署名標本、または該当する当事者に代わって本契約に関連して提出されたその他の文書（証明書を含む）について他の役員の現職と、それを実行する秘書または次官補の署名の見本についてこの条項 (i) で必要な証明書です。

(i) 受託者は、受託者または多数保有者が合理的に要求する事項を網羅した発行者の証明書を受け取っているものとします。

(j) 受託者は、最近、会社、保証人、質権者のそれぞれの良好な状態に関する証明書（該当する法域でそのような概念が法的に認められている範囲で）（入手できる場合はいわゆる「長文形式」）を、その組織の州の国務長官から受け取ったものとします。

(k) 受託者は、保証人、流動性準備エスクロー代理人、受託者のそれぞれが正式に締結した、流動性準備エスクロー契約の修正（「流動性準備エスクロー契約の修正」）を、別紙Cに添付されている形式（「流動性準備エスクロー契約の修正」）で受領しているものとします。

セクション6. オフテイク契約と原料供給契約。契約書、ローン契約、その他の融資書類または債券文書にこれと異なる定めがある場合でも、債務不履行事由は、その終了日から90日後の日までは、オフテイク契約または原料供給契約の終了の結果としてのみ発生したとは見なされません。上記にかかわらず、当該期間の満了前に、(a) 当社が当該解約を受託者に速やかに通知し、(b) 当該終了後の妥当な期間内（疑義を避けるため、いかなる場合でも90日を超えないように）、当社が当該90日間の期間の終了時に債務不履行事由が発生したとはみなされません（i）によるそのような契約終了の結果として失われたオフテイク購入量または原料供給（該当する場合）は、当時存在していたオフテイク契約または原料供給契約（該当する場合）からのオフテイク購入量または原料供給量（該当する場合）、または（ii）代替オフテイク契約または原料供給契約（該当する場合）。いずれの場合も（A）は、終了したオフテイク契約または原料供給契約（該当する場合）よりも会社と受託者にとって実質的に不利ではない条件に基づいています。（B) そのような代替オフテイク契約または原料供給契約（該当する場合）の各当事者が履行する内容について担保契約の別紙Lとして添付された形式の同意および契約、および（C）これに関して、当社がインデンチャー、ローン契約、およびその他の各融資文書および債券文書（ローン契約のセクション8.10を含むがこれらに限定されない）の条件を遵守します。

セクション7. 利息の振替。

(a) インデンチャー、ローン契約、限定権利放棄、第1補足契約、またはその他の融資書類または債券文書（受託者口座から投資された金額の投資収益または収益が、インデンチャーのセクション4.10に従って収益基金に預け入れられることを規定する限定的権利放棄および第1補足契約のセクション2（c）を含む）にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社は、3か月に1回、本書の別紙A-1に添付されているフォームで書面による要求を提出することができます（それぞれ、インデンチャー、ローン契約、限定権利放棄および第1補足契約、限定権利放棄、および第2補足契約の条件に従って、受託者口座にある100,000,000ドル（または、5,000,000,000ドルのみの場合は、その時点で受託者口座に入金する必要があります）を超える金額を受託者口座に返還するための「受託者口座超過資金請求」）その時点での手形およびその他の融資書類（50,000,000ドル）（このような超過資金は、本書では「受託者口座超過資金」と呼びます）。受託者口座の超過資金要求を受領してから3営業日以内に、（A）債務不履行または債務不履行が発生せず、継続していて、（B）本第7（a）条で検討されている資金の解放が有効になった後、必要な最低現金金額（融資書類の条件による）が受託者口座に残っている場合に限ります（いずれの場合も条項が適用されます）。ii) 下記の第14条に定める但し書きのうち、受託者は、受託者口座の超過資金を受託者に解放するものとします。そのような時点で会社の口座（および保有者は、受託者口座の超過資金を解放する義務を履行するにあたり、そのような受託者口座の超過資金の要求に頼るよう、受託者に許可し、指示します）

このセクション7（a）に基づくアカウント）。誤解を避けるために記すと、本第7（a）条は受託者口座にのみ適用され、他の口座には適用されないものとします。

(b) 契約書、ローン契約、保証、限定権利放棄および初回補足契約、またはその他の融資書類または債券文書にこれと矛盾する定めがある場合でも、会社と保証人は、3か月に1回まで、本契約の別紙A-2に添付された形式で書面による要求（それぞれ「流動性準備超過資金申請」）を受託者に提出することができます。受託者が流動性に対する受取人の指示（流動性準備金エスクロー契約で定義されているとおり、「受領者指示」）を提出することを要求します流動性準備金エスクロー契約に基づくリザーブエスクローエージェントは、インデンチャー、ローン契約、保証、限定権利放棄、および最初の補足契約の条件に従って、5,000万ドル（または、25,000,000ドルしか必要ない場合）を超える金額を支払うよう流動性準備エスクローエージェントに指示します。その時点で流動性準備金エスクロー基金に入っているその他の融資書類（25,000,000ドル）を保証人に送ってください。流動性準備金超過資金請求の受領後3営業日以内、および（A）債務不履行または債務不履行が発生しておらず、（B）本第7（b）条で検討されている支払いが有効になった後、必要な最低現金額（融資書類の条件による）が流動性準備エスクローファンドに残っている場合のみ（およびいずれの場合も）下記の第14条に定める但し書きの (ii) 項に従い、受託者は、要求された受取人指示書を作成し、引き渡すものとします。流動性準備金超過資金申請に従い、流動性準備金エスクロー代理人へのそのような流動性準備金超過資金の申請（および保有者は、本第7（b）条に従って流動性準備金エスクロー代理人にそのような受取人の指示を履行し、引き渡す義務を履行するにあたり、そのような流動性準備超過資金要求に頼ることをここに許可し、指示します）。誤解を避けるために記すと、本第7（b）条は流動性準備エスクローファンドにのみ適用され、他の口座には適用されないものとします。

セクション8. アフィリエイト取引。

(a) 契約書、ローン契約、またはその他の融資文書または債券文書にこれと異なる定めがある場合でも、PureCycle Technologies, Inc.（「PCTI」）、PCT Managed Services LLC（「PCTMS」）、および当社は、本契約の別紙Bに添付されている特定の共有サービス契約（「サービス契約」）を締結することができます。ただし、（i）と同時にサービス契約の締結、PCTI、PCTMS、当社、および受託者はそれぞれ、添付のフォームでサービス契約に関する特定の同意と契約を締結します本契約の別紙B、および（ii）サービス契約に基づいて支払われるすべての金額は（当社ではなく）PCTMSが支払うものとし、いかなる場合も、サービス契約（または本契約に基づいて提供されるサービス）により、運営および保守契約に従って当社が支払うべき料金またはその他の金額が増加することはありません。会社の両当事者は、サービス契約が、関連会社ではない当事者から同等の独立的取引で得られる条件と同じくらい会社にとって有利な条件で行われていることをここに表明し、保証します。サービス契約に従い、PCTIが会社に提供したサービスはPCTMSから払い戻される場合がありますが、それはローン契約の条件に従って提出された会社の運営予算にそのようなサービスが含まれている場合に限られます。誤解を避けるために記しておきますが、受託者または受託者の利益に不利なサービス契約の修正、補足、またはその他の変更は、受託者の事前の書面による同意（過半数の所有者の指示に基づいて行う）なしに許可されないものとします。

(b) 契約書、貸付契約、その他の融資書類または債券文書にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社は、プロジェクトから関連会社に最大1,500万ポンドの超純リサイクル樹脂を販売することが許可されます。ただし、そのような売却（i）が、同等の独立国間取引当事者から得られる条件と同じくらい当社にとって有利な条件を持つ独立記念取引である場合に限ります。は関連会社ではなく、（ii）会社が既存のオフテイクに基づく義務を履行することを妨げるものではありません契約。

第9章：融資書類への参照と影響。

(a) 本契約により明示的に変更されている場合を除き、契約書、ローン契約、保証、株式質権および担保契約、限定的権利放棄と初回補足契約、その他の融資書類と債券文書に含まれるすべての条件、契約、表明、保証、ならびに受託者と保有者のすべての権利、および会社当事者のすべての義務は、引き続き完全に効力を有するものとします。。各会社当事者は、契約書、ローン契約、保証、株式質権および担保契約、限定権利放棄および初回補足契約、およびその他の融資文書と債券文書が完全に効力を有していること、および本契約の日付の時点で、会社当事者には相殺、回収、その他の相殺、または抗弁、請求、反訴の権利がないことをここに確認します。会社当事者、契約書、ローン契約、保証、株式質権、担保契約のいずれかの義務、限定権利放棄と最初の補足契約、およびその他の融資書類と債券書類。

(b) 本契約に明示的に規定されている場合を除き、この限定権利放棄および第2補足契約の締結、履行、および有効性は、直接的または間接的に (i) インデンチャー、ローン契約、保証、株式質権および担保契約、限定的権利放棄および第1補足契約のいずれかの条項に対する過去、現在、または将来の違反に対する同意または放棄を構成するものではありません。verおよび第2補足契約およびその他の融資書類および債券書類、または（ii）修正、修正、または権利放棄としての効用インデンチャー、ローン契約、保証、株式質権および担保契約、限定権利放棄および初回補足契約、その他の融資書類と債券文書、または受託者または保有者の権利、権限、または救済の規定。

(c) この限定的権利放棄および第2次補足契約が発効した日以降、(i) 融資文書または債券文書における契約書、ローン契約、または保証への言及はすべて、本契約により修正された契約を意味し、(ii) 契約書、ローン契約、保証、限定権利放棄における「融資書類」または「債券文書」という用語は、第1次補足契約およびその他の融資書類および債券書類には、この限定的権利放棄および第2補足が含まれますが、これらに限定されません契約書、およびこれに関連して締結および/または引き渡された契約、文書、およびその他の文書。

(d) 限定的権利放棄および第1補足契約および本書に明示的に規定されている場合を除き、受託者または保有者のいずれも、本契約の日付に継続している可能性のある債務不履行または不履行事由または不履行を放棄しておらず、この限定的権利放棄および第2補足契約によって放棄しておらず、（そのような権利および救済措置の行使が遅れているかどうかにかかわらず）放棄したわけではなく、現在放棄する意図もありません。または、本契約の日付以降に発生する可能性があり、受託者または所有者のいずれも、そのいずれについても保留することに同意していない債務不履行事象

本契約の日付の時点で発生した、または継続している、または本契約の日付以降に発生する可能性のある債務不履行または債務不履行に関する権利または救済。

(e) この限定的権利放棄および第2次補足契約は、契約書、ローン契約、保証、株式質権および担保契約、限定的権利放棄および第1補足契約、またはその他の融資書類または債券文書の満足、回復、更新、または解除とはみなされず、解釈されないものとします。

(f) この限定的権利放棄および第2補足契約が発効した日以降、インデンチャー、ローン契約、保証、株式質権および担保契約、限定権利放棄と第1補足契約、この限定的権利放棄と第2補足契約、およびその他の資金調達文書および債券文書における流動性準備エスクロー契約への言及はすべて、次のような契約を意味するものとします。流動性準備エスクロー契約の改正により修正されました。

第10章費用と経費。インデンチャー、ローン契約、保証、その他の融資書類と債券書類にこれと矛盾する定めがある場合でも、当社は、インデンチャー、ローン契約、保証の準備と管理に関連して、この限定的権利放棄および第2補足契約（i）の日付以降に、書面による要求後速やかに、受託者と保有者の合理的かつ文書化された自己負担の法的費用をすべて支払うものとします。ティと他の融資書類と債券書類、および修正、修正、またはインデンチャー、ローン契約、保証およびその他の融資書類および債券文書に関連する、または債券に関連する権利の行使または保護に関連する権利の放棄。これには、それらに関するトレーニング、リストラ、または交渉中に発生したすべての自己負担費用が含まれます。

第11条：発行者および会社当事者の確認。発行者および会社当事者はそれぞれ、インデンチャー、ローン契約、その他の融資書類と債券書類に従って発行者、会社、保証人、質権者、保有者、受託者が取るべきすべての措置がそのような書類に従って取られたことをここに確認します。発行者および会社当事者はそれぞれ、この限定的権利放棄および第2補足契約への締結が、契約書、ローン契約、その他の融資書類および債券書類の下で許可されていることを確認します。

セクション 12. 再確認。この限定的権利放棄および第2補足契約によって明示的に変更されている場合を除き、各会社当事者は、契約書、ローン契約、保証、株式質権および担保契約、限定的権利放棄および第1補足契約、またはそれが属するその他の融資書類または債券文書に基づくすべての質権、証券持分および先取特権の付与、およびその他の義務を認め、同意します。当事者は再確認され、継続的に完全な効力を維持します。（ii）付与された各先取特権を再確認しますこれにより、受託者に、(y) 保証人の場合は、保証に従って保証人が行った保証、および (iii) 担保権と先取特権の付与、およびその他の義務と保証は、該当する場合、この限定的権利放棄および第2補足契約の発効日以降も完全に効力を有し、引き続き有効であることを認め、同意します。本契約で特に変更されていない限り、インデンチャー、ローン契約、保証、株式質権および担保契約、限定権利放棄および初回補足契約、その他の融資書類と債券文書、およびそれらに基づく会社当事者の義務は、あらゆる点で批准され、

確認済み（準変更）し、その条件に従って完全な効力を維持するものとします。

セクション 13. リリース。当社、保証人および質権者（総称して「解放当事者」）は、受託者、保有者とそのそれぞれの投資顧問および関連会社、ならびにそれらおよびその投資顧問および関連会社のそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、弁護士、コンサルタント、または代表者、またはそれぞれの前任者、後継者、または譲受人を解放、無罪にし、永久に解任します。あらゆる種類の訴訟、訴因、訴訟に起因する、または反対する、前述のいずれか（総称して「被告国」）の、債務、論争、損害賠償、判決、執行、請求（相互請求、反訴および相殺および回収の権利を含むがこれらに限定されない）、および既知か不明かを問わず、主張されているか否かを問わず、契約、不法行為、法律、または公平性において、何らかの訴訟、不作為、問題またはその他を理由にリリース当事者がいずれかのリリース当事者に対して負う可能性のある要求契約書、ローン契約、保証、株式質権に関連する、本契約の日付またはそれ以前に発生した事実から生じた、またはそれに基づいて生じるもの担保契約、限定権利放棄および第1補足契約、本限定権利放棄および第2補足契約、その他の融資書類、債券文書、または本契約により企図されている取引（公開当事者の故意の不正行為または重大な過失から生じる場合を除く）。（a）何らかの契約に関連する範囲でのそのような請求または抗弁を含むがこれらに限定されない。契約書、ローン契約、保証、株式質権、および担保に定められた契約、義務、または義務契約、限定権利放棄および第1補足契約、本限定権利放棄および第2補足契約またはその他の融資書類または債券文書、または（b）インデンチャー、ローン契約、保証、株式質権および担保契約、限定的権利放棄および第1補足条項に含まれる権利または救済の開始または継続に関連するリリースされた当事者の作為または不作為契約書、この限定権利放棄および第2補足契約、またはその他の融資書類または債券インデンチャー、ローン契約、保証、株式質権および担保契約、限定権利放棄および第1補足契約、この限定的権利放棄および第2補足契約、またはその他の融資書類または債券文書に関する法律上または衡平法上の書類。

セクション14. デフォルトの新しいイベント。両当事者は、本限定的権利放棄および第2次補足契約の条件に従わなかった場合、インデンチャーおよびローン契約に基づく即時の債務不履行（インデンチャー、ローン契約、その他の融資書類または債券文書に猶予期間または是正期間を除く）に基づく即時の債務不履行であり、そのような債務不履行は1月の時点で発生したものとみなされることをここに約束し、同意します。2023年2月2日（および会社は、次の条件で未払利息と未払利息を支払う必要があります）その利息は、その日からデフォルトレートで発生していました）。上記にかかわらず、会社がマイルストーンのいずれかを達成しなかった場合、そのマイルストーンの90日後に会社がそのようなマイルストーンを達成しないまでは、債務不履行は発生しなかったものとします。ただし、その90日間の間、当社は、（i）マイルストーン要件の日付からマイルストーンが達成された日までの利息を支払います。デフォルトレート、および（ii）インデンチャー、ローン契約、限定権利放棄、および最初の補足インデンチャーにこれと矛盾する規定がある場合でも、この限定権利放棄および第2補足契約、またはその他の融資書類または債券文書（この限定的権利放棄のセクション7および第2補足契約を含むがこれらに限定されない）、当社（および流動性準備エスクローファンドの場合は保証人）は、いずれにもアクセスできないものとします。

当該マイルストーンが満たされる日まで、融資書類に従って信託財産またはその他の方法で受託者または第三者が保有する資金（営業収益エスクロー基金および流動性準備エスクロー基金（保証で定義されている）の資金を含むがこれらに限定されない）。

セクション15. 受託者。誤解を避けるために記すと、この限定的権利放棄および第2補足契約に含まれるすべての事項に関して、受託者は、契約書、ローン契約、またはその他の融資文書または債券文書に記載されているすべての権利、保護、補償、免責を有するものとし、そのような権利、保護、補償、免責は、ここに参照により組み込まれています。

第16条、準拠法、管轄権。

(a) 準拠法。この限定的権利放棄と第2補足契約は、オハイオ州の適用法のみに準拠するものとします。

(b) 管轄。適用法で認められる最大限の範囲で、この限定的権利放棄および第二補足契約に基づく、またはこれらに関連して生じる、または関連する訴訟、訴訟、または手続きにおいて、本契約の当事者は、米国地方裁判所、オハイオ州南部地区連邦破産裁判所、またはオハイオ州サイオト郡またはオハイオ州ローレンス郡にある州裁判所の管轄権に取消不能な形で服しますそのような訴訟または訴訟に関するすべての請求は、そのような裁判所で決定される可能性があることにVocableは同意します。本契約の当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所での裁判地確保に対する異議申し立てを取り消し不能な形で放棄します。そのような裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きの最終判決は、当事者間で決定的かつ拘束力を持つものとし、そのような判決に基づいて各当事者が訴訟の対象となる管轄区域の裁判所で執行されることがあります。ただし、手続きの遂行は、本書に定められた方法で、または法律で許可されている方法で当該当事者に行われます。

(c) 陪審裁判の放棄。会社、発行者、保有者、受託者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、この契約書、債券、または本契約で検討されている取引に起因または関連する法的手続きにおける陪審員による裁判を受ける権利を取り消し不能に放棄します。

セクション17.見出し。この限定権利放棄および第2補足契約のセクション見出しは、参照の便宜のみを目的としてここに含まれており、他の目的のためのこの限定権利放棄および第2補足契約の一部を構成するものではありません。

セクション 18. 分離性。この限定的権利放棄および第2補足契約、または本契約に基づいて要求される文書または契約のいずれかの条項の違法性または執行不能性は、本限定権利放棄および第2補足契約の残りの規定、または本契約に基づいて必要とされる文書または契約の合法性または執行可能性にいかなる影響も及ぼさず、損なわないものとします。

セクション19.カウンターパート。この限定的権利放棄と第2次補足契約は、いくつでも締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、そのような個別の対応物はすべて一緒になって1つの同一の契約を構成します。この限定権利放棄と第2補足契約またはその他の融資を証明する場合

いかなる司法手続においても、そのような執行を求める当事者が署名した文書を複数作成したり、会計処理したりする必要はありません。電子送信によって送付された署名はすべて、本契約の原本の署名とみなされます。

（署名ページが続きます）

その証拠として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日および年の時点で、この限定的権利放棄および第2補足契約を、正式に権限を与えられた役員によって正式に締結され、引き渡されました。

別紙A-1

受託者口座超過資金申請の形式

別紙A-2

流動性準備金超過資金申請の形式

別紙B

共有サービス契約と同意と契約

別紙C

流動性準備エスクロー契約の改正