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測定入力リスクフリー金利メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001830033PCT：プライベートワラント会員米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-09-300001830033PCT：プライベートワラント会員米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001830033PCT：プライベートワラント会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-09-300001830033PCT：プライベートワラント会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001830033PCT：プライベートワラント会員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-01-012023-09-300001830033PCT：RTIワラントメンバー米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-09-300001830033PCT：RTIワラントメンバー米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001830033PCT：RTIワラントメンバーUS-GAAP: 測定インプットオプション・ボラティリティ・メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-09-300001830033PCT：RTIワラントメンバーUS-GAAP: 測定インプットオプション・ボラティリティ・メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001830033PCT：RTIワラントメンバーUS-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-09-300001830033PCT：RTIワラントメンバーUS-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001830033PCT：RTIワラントメンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-09-300001830033PCT：RTIワラントメンバー米国会計基準:測定インプット予想タームメンバー米国会計基準:公正価値測定経常委員米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001830033PCT：RTIワラントメンバー2023-09-300001830033PCT：RTIワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2022-12-310001830033PCT：RTIワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-01-012023-09-300001830033PCT：RTIワラントメンバー米国会計基準：フェアバリューインプットレベル3メンバー2023-09-300001830033米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバーPCT：シリーズAワラントメンバー2022-03-170001830033米国会計基準:コマーシャル・ペーパー・メンバー2023-09-300001830033US-GAAP: 米国財務省証券会員2023-09-300001830033米国会計基準:社債証券メンバー2023-09-300001830033米国会計基準：地方債メンバー2023-09-300001830033米国会計基準:コマーシャル・ペーパー・メンバー2022-12-310001830033米国会計基準:社債証券メンバー2022-12-310001830033米国会計基準：地方債メンバー2022-12-310001830033US-GAAP: 保証債メンバー2023-03-140001830033US-GAAP: 保証債メンバー2023-03-142023-03-1400018300332021-05-11PCT: 集団訴訟0001830033PCT：デンマーク-仲裁メンバー2023-06-162023-06-160001830033PCT: その他事項メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-06PCT: 本0001830033PCT: その他事項メンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-10-27pct: 株主0001830033PCT：不動産機器および車両メンバー2023-09-300001830033PCT：不動産機器および車両メンバーSRT: 最低メンバー数2023-09-300001830033SRT: 最大メンバー数PCT：不動産機器および車両メンバー2023-09-3000018300332022-08-2400018300332023-01-31ISO 4217: ユーロUTR: エーカー 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
| | | | | |
| ☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年9月30日
または
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号: 001-40234
ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 86-2293091 |
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | | (IRS) 雇用主 識別番号) |
5950 ヘーゼルタイン・ナショナル・ドライブ,スイート 300
オーランド, フロリダ32822
(877) 648-3565
(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル | | PCT | | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
| ワラント（それぞれが普通株式1株に対して行使可能、1株あたり額面0.001ドル、行使価格は1株あたり11.50ドル） | | PCTTW | | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
| それぞれが普通株式1株、1株あたり額面0.001ドル、1株あたりのワラントの4分の3で構成されるユニット | | PCTTU | | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が（1）1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出する必要のあるすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☒ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☐ | 小規模な報告会社 | ☐ |
| | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒
2023年11月6日の時点で、おおよその数は 164,059,311登録者の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、発行済株式。
ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社
フォーム10-Qの四半期報告書
目次
| | | | | |
| ページ |
パートI-財務情報 | |
| |
| アイテム 1.財務諸表 | 3 |
| |
2023年9月30日（未監査）および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 5 |
| |
2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の未監査の要約連結包括利益（損失）計算書 | 6 |
| |
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の未監査の要約連結株主資本計算書 | 7 |
| |
2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 | 9 |
| |
中間要約連結財務諸表の注記 | 10 |
| |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 43 |
| |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 58 |
| |
アイテム 4.統制と手続き | 58 |
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パートII-その他の情報 | |
| |
アイテム 1.法的手続き | 59 |
| |
アイテム 1A.リスク要因 | 59 |
| |
アイテム2。株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入 | 59 |
| |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 59 |
| |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 59 |
| |
アイテム 5.その他の情報 | 59 |
| |
アイテム 6.展示品 | 60 |
| |
署名 | 62 |
ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社
パート I-財務情報
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、修正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、PureCycle Technologies, Inc.（「PCT」）の財政状態、経営成績、収益の見通し、および見通しに関する記述が含まれます。将来の見通しに関する記述は、通常、将来の出来事またはPCTの将来の財務または経営成績に関するもので、予測および予測を指す場合があります。将来の見通しに関する記述は通常、「計画」、「信じ」、「期待」、「予測」、「意図」、「見通し」、「見積もり」、「予測」、「プロジェクト」、「継続」、「できた」、「かもしれない」、「可能性」、「予測」、「すべき」、「だろう」などの言葉や表現で識別されます（またはそのような言葉や表現の否定的な表現ですが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。
将来の見通しに関する記述は、PCTの経営陣の現在の期待に基づいており、本質的に不確実性や状況の変化、およびそれらの潜在的な影響の影響を受けやすく、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付時点でのみ述べられています。将来の開発が予想されたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性、またはその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、2022年12月31日に終了した会計年度のPCTのフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-Kの年次報告書」）の「リスク要因」と題されたセクション、およびPCTが米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した他の公開書類で議論および特定されている要因、および以下が含まれますが、これらに限定されません。
• PCTが事業運営と将来の成長のための資金を調達し、継続して事業を継続できるかどうか。
• 食品グレード用途（米国、ヨーロッパ、アジア、およびその他の将来の海外拠点を含む）でのPCTのUPR樹脂（以下に定義）の使用に関して適用される規制要件をPCTが満たす能力、および引き続き満たす能力。
• PCTは、UPR樹脂およびPCTの施設（米国、ヨーロッパ、アジア、その他の将来の海外拠点を含む）に適用される多数の規制要件を継続的に遵守できること。
• PCTの戦略と将来の財務実績に関する期待と変化（将来の事業計画、拡張計画または目標、将来の業績と機会、競合他社、収益、製品とサービス、価格設定、営業費用、市場動向、流動性、キャッシュフローと現金の使用、資本支出、PCTの成長イニシアチブへの投資能力など）
• オハイオ州ローレンス郡にあるPCT初の商業規模のリサイクル施設（「アイアントン施設」）が、一定の性能試験やその他の試験を経て、レイドス（以下に定義）から適切な認定を受け、適時かつ費用対効果の高い方法で本格的な商業事業を開始できること。
• PCTは、アイアントンファシリティへの資金提供を含む、運営資金によってPCTおよびその子会社に課せられる要件を満たし、引き続き満たす能力。
• PCTは、(i) ジョージア州オーガスタにある米国初のマルチライン施設 (「オーガスタ施設」)、(ii) ベルギーのアントワープにあるヨーロッパ初の商業規模の工場、および (iii) 韓国の蔚山にあるアジア初の商業規模の工場に関して、必要な資金を調達し、建設を完了する能力。
• PCTが自社のプラスチック廃棄物準備（「Feed PrEP」）施設でポリプロピレンプラスチック廃棄物を分別して処理する能力。
• PCTがプロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー（「P&G」）のライセンスに基づく独占権を維持できること（後述）。
• PCTのビジネスモデルと成長戦略の実装、市場での受け入れ、成功
ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社
パートI-財務情報-続き
• PCTのオフテイク契約の成功または収益性
• ポリプロピレンを多く含む原料をリーズナブルなコストで調達できること。
• PCTの将来の資本要件と現金の出所と用途。
• PCTの競合他社および業界に関する進展と予測
• PCTが当事者となる、または当事者となる可能性のある法的または規制上の手続きの結果。これには、証券集団訴訟も含まれます。
• 地政学的リスクと適用法または規制の変更。
• PCTが、金利の上昇、資本の利用可能性、景気循環、その他のマクロ経済的影響など、他の経済的、ビジネス的、または競争的要因によって悪影響を受ける可能性。
• 離職率または従業員の増加、および従業員関連費用。
• 労働力（人手不足を含む）、輸送と材料の価格と入手可能性の変化（大幅なインフレを含む）、サプライチェーンの状況とそれに関連するエネルギーと原材料への影響、およびそれらをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で入手できるPCTの能力。
• 政治的または経済的不安定、パンデミック、武力による敵対行為（ロシアとウクライナの間で進行中の紛争、イスラエルの現在の状況を含む）によるビジネスの中断。
• 気候変動がPCTに及ぼす潜在的な影響（物理的および移行的リスク、規制およびコンプライアンスコストの増加、評判上のリスク、魅力的な条件での資本の入手可能性など）。そして
• 運用上のリスク。
PCTは、法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期せぬ出来事の発生を反映するために、フォーム10-Qの四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または前提条件のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。
ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社
要約連結貸借対照表
| | | | | | | | | | | |
| 資産 |
| (未監査) | | |
| (千単位) | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 流動資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 199,349 | | | $ | 63,892 | |
| 売りに出されている負債証券 | 12,026 | | | 98,592 | |
| 制限付き現金 — 最新 | 33,277 | | | 68,850 | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 12,689 | | | 4,883 | |
| 流動資産合計 | 257,341 | | | 236,217 | |
| 制限付現金 — 非流動現金 | 151,513 | | | 94,781 | |
| 前払い費用やその他の非流動資産 | 7,004 | | | 5,483 | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | 30,050 | | | 19,136 | |
| 不動産、プラント、設備、純額 | 625,925 | | | 505,719 | |
| 総資産 | $ | 1,071,833 | | | $ | 861,336 | |
| | | |
| 負債と株主資本 |
| | | |
| 流動負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 6,847 | | | $ | 1,667 | |
| 未払費用 | 29,824 | | | 35,102 | |
| 長期債務の現在の部分 | 7,065 | | | — | |
| 未払利息 | 8,230 | | | 1,532 | |
| 流動負債合計 | 51,966 | | | 38,301 | |
| 非流動負債 | | | |
| 繰延収益 | 5,000 | | | 5,000 | |
| 長期債務、流動分を差し引いたもの | 468,317 | | | 233,513 | |
| 関連当事者手形払い | 38,029 | | | — | |
| 保証責任 | 38,214 | | | 55,883 | |
| オペレーティングリースの使用権負債 | 27,556 | | | 16,620 | |
| その他の非流動負債 | 1,185 | | | 1,136 | |
| 負債総額 | $ | 630,267 | | | $ | 350,453 | |
| | | |
| コミットメントと不測の事態 | | | |
| | | |
| 株主資本 | | | |
普通株式-$0.001額面価格、 450,000承認された株式。 164,059そして 163,5502023年9月30日および2022年12月31日の時点で発行済みおよび発行された株式 | $ | 164 | | | $ | 164 | |
| 追加払込資本 | 761,466 | | | 753,885 | |
| その他の包括損失の累計 | (7) | | | (641) | |
| 累積赤字 | (320,057) | | | (242,525) | |
| 株主資本の総額 | 441,566 | | | 510,883 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 1,071,833 | | | $ | 861,336 | |
添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社
要約連結包括利益（損失）計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| （1株あたりのデータを除く千単位） | | | | | |
| 費用と経費 | | | | | |
| 運用コスト | $ | 21,897 | | $ | 6,451 | | | $ | 44,413 | | $ | 16,948 | |
| 研究開発 | 178 | | 254 | | | 731 | | 843 | |
| 販売、一般および管理 | 13,172 | | 14,382 | | | 39,725 | | 42,083 | |
| 運用コストと経費の合計 | 35,247 | | 21,087 | | | 84,869 | | 59,874 | |
| 支払利息 | 10,750 | | 159 | | | 14,883 | | 1,197 | |
| 利息収入 | (2,117) | | (1,261) | | | (5,077) | | (2,031) | |
| ワラントの公正価値の変更 | (48,817) | | 14,884 | | | (17,669) | | 16,224 | |
| その他の費用 | 51 | | 79 | | | 526 | | 120 | |
| その他 (収入) 費用の合計 | (40,133) | | 13,861 | | | (7,337) | | 15,510 | |
| 当期純利益 (損失) | $ | 4,886 | | $ | (34,948) | | | $ | (77,532) | | $ | (75,384) | |
| 1株当たりの利益（損失） | | | | | |
| ベーシック | $ | 0.03 | | $ | (0.21) | | | $ | (0.47) | | $ | (0.49) | |
| 希釈 | $ | 0.00 | | $ | (0.21) | | | $ | (0.48) | | $ | (0.49) | |
| 加重平均普通株式 | | | | | |
| ベーシック | 164,018 | | 163,490 | | | 163,783 | | 153,513 | |
| 希釈 | 165,548 | | 163,490 | | | 163,980 | | 153,699 | |
| | | | | |
| その他の包括利益 (損失) | | | | | |
| 売却可能な負債証券の未実現利益（損失） | (7) | | 14 | | | 634 | | (800) | |
| 包括利益 (損失) 合計 | $ | 4,879 | | $ | (34,934) | | | $ | (76,898) | | $ | (76,184) | |
添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日に終了した3か月と9か月間 |
| 普通株式 | | | | | | | | |
| (千単位) | 株式 | | 金額 | | 追加払込資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積赤字 | | 株主資本の総額 |
| 残高、2022年12月31日 | 163,550 | | | $ | 164 | | | $ | 753,885 | | | $ | (641) | | | $ | (242,525) | | | $ | 510,883 | |
| | | | | | | | | | | |
| 株式買戻し | (48) | | | — | | | (277) | | | — | | | — | | | (277) | |
| 株式ベースの報酬 | 169 | | | — | | | 2,166 | | | — | | | — | | | 2,166 | |
| 売却可能な債務証券の未実現利益 | — | | | — | | | — | | | 641 | | | — | | | 641 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,842) | | | (25,842) | |
| バランス、2023年3月31日 | 163,671 | | | $ | 164 | | | $ | 755,774 | | | $ | — | | | $ | (268,367) | | | $ | 487,571 | |
| 株式買戻し | (9) | | | — | | | (27) | | | — | | | — | | | (27) | |
| 譲渡制限付株式の没収 | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株式ベースの報酬 | 135 | | | — | | | 3,252 | | | — | | | — | | | 3,252 | |
| | | | | | | | | | | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (56,576) | | | (56,576) | |
| バランス、2023年6月30日 | 163,796 | | | $ | 164 | | | $ | 758,999 | | | $ | — | | | $ | (324,943) | | | $ | 434,220 | |
| | | | | | | | | | | |
| 株式買戻し | (78) | | | — | | | (818) | | | — | | | — | | | (818) | |
| | | | | | | | | | | |
| 株式ベースの報酬 | 341 | | | — | | | 3,285 | | | — | | | — | | | 3,285 | |
| 売却可能な債務証券の含み損失 | — | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | (7) | |
| 純利益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,886 | | | 4,886 | |
| 2023年9月30日の残高 | 164,059 | | | $ | 164 | | | $ | 761,466 | | | $ | (7) | | | $ | (320,057) | | | $ | 441,566 | |
ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日に終了した3か月と9か月間 |
| 普通株式 | | | | | | | | |
| (千単位) | 株式 | | 金額 | | 追加払込資本 | | その他の包括損失の累計 | | 累積赤字 | | 株主資本の総額 |
| 残高、2021年12月31日 | 127,647 | | | $ | 128 | | | $ | 539,423 | | | $ | (237) | | | $ | (157,779) | | | $ | 381,535 | |
| 普通株式の発行 | 35,714 | | | 35 | | | 205,261 | | | — | | | — | | | 205,296 | |
| 株式買戻し | (130) | | | — | | | (1,049) | | | — | | | — | | | (1,049) | |
| 株式ベースの報酬 | 3 | | | — | | | 3,171 | | | — | | | — | | | 3,171 | |
| 売却可能な負債証券の未実現損失 | — | | | — | | | — | | | (340) | | | — | | | (340) | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (25,432) | | | (25,432) | |
| バランス、2022年3月31日 | 163,234 | | | $ | 163 | | | $ | 746,806 | | | $ | (577) | | | $ | (183,211) | | | $ | 563,181 | |
| | | | | | | | | | | |
| 株式買戻し | (2) | | | — | | | (17) | | | — | | | — | | | (17) | |
| 株式ベースの報酬 | 50 | | | — | | | 3,267 | | | — | | | — | | | 3,267 | |
| 売却可能な負債証券の未実現損失 | — | | | — | | | — | | | (460) | | | — | | | (460) | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,004) | | | (15,004) | |
| バランス、2022年6月30日 | 163,282 | | | $ | 163 | | | $ | 750,056 | | | $ | (1,037) | | | $ | (198,215) | | | $ | 550,967 | |
| | | | | | | | | | | |
| 株式買戻し | (71) | | | — | | | (506) | | | — | | | — | | | (506) | |
| | | | | | | | | | | |
| 株式ベースの報酬 | 298 | | 1 | | 3,009 | | | — | | | — | | | 3,010 | |
| 売却可能な債務証券の含み損益 | — | | | — | | | — | | | 14 | | | — | | | 14 | |
| 純損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (34,948) | | | (34,948) | |
| 2022年9月30日時点の残高 | 163,509 | | | $ | 164 | | | $ | 752,559 | | | $ | (1,023) | | | $ | (233,163) | | | $ | 518,537 | |
添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した9か月間 |
| (千単位) | 2023 | | 2022 |
| 営業活動によるキャッシュフロー | | | |
| 純損失 | $ | (77,532) | | | $ | (75,384) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 | | |
|
| 株式ベースの報酬 | 8,703 | | | 9,448 | |
| ワラントの公正価値変更 | (17,669) | | | 16,224 | |
| 減価償却費 | 14,618 | | | 2,583 | |
| 債務発行費用の償却と債務割引 | 1,840 | | | 746 | |
| 負債証券の割引の増加 | (149) | | | (235) | |
| オペレーティングリースの償却費 | 2,171 | | | 964 | |
| | | |
| | | |
| 営業資産と負債の変動 | | | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | (5,957) | | | (3,320) | |
| 前払い費用やその他の非流動資産 | (1,523) | | | (1,296) | |
| 買掛金 | 1,527 | | | 827 | |
| 未払費用 | 4,375 | | | 491 | |
| 未払利息 | 9,867 | | | 324 | |
| | | |
| 営業使用権の負債 | (1,601) | | | (1,536) | |
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (61,330) | | | $ | (50,164) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | |
| 不動産、プラント、設備の購入 | (142,680) | | | (212,095) | |
| 売却可能な負債証券の購入 | (12,020) | | | (192,388) | |
| 売却可能な債務有価証券の売却と満期 | 99,371 | | | 200,689 | |
| 投資活動に使用された純現金 | $ | (55,329) | | | $ | (203,794) | |
| 財務活動によるキャッシュフロー | | | |
| 転換社債の発行による収入 | 225,000 | | | — | |
| 関連当事者の支払手形からの収入 | 38,000 | | | — | |
| 機器リース融資による収入 | 22,101 | | | — | |
| 転換社債の発行費用 | (6,498) | | | — | |
| 関連当事者手形発行費用 | (2,100) | | | — | |
| 債務発行費用 | (1,849) | | | — | |
| 株式の買い戻しに対する支払い | (1,122) | | | (1,572) | |
| 資金調達活動のためのその他の支払い | (257) | | | (36) | |
| 普通株式の発行による収入 | — | | | 206,072 | |
| 新株予約権の発行による収入 | — | | | 43,929 | |
| 普通株式発行費用 | — | | | (775) | |
| 財務活動による純現金 | $ | 273,275 | | | $ | 247,618 | |
| 現金および制限付現金の純増加（減少） | 156,616 | | | (6,340) | |
| 現金および制限付現金、期初 | 227,523 | | | 263,858 | |
| 現金および制限付現金、期末 | $ | 384,139 | | | $ | 257,518 | |
| キャッシュフロー情報の補足開示 | | | |
| | | |
| 期間中に支払われた利息、資産計上利息を差し引いたもの | $ | 2,736 | | | $ | 650 | |
| 非現金投資活動 | | | |
| 未払費用における有形固定資産、プラント、設備への追加 | $ | 16,152 | | | $ | 22,059 | |
| 買掛金勘定の資産、プラント、設備への追加 | $ | 4,470 | | | $ | 3,267 | |
| 未収利息の資産、プラント、設備への追加 | $ | — | | | $ | 4,271 | |
| 非現金融資活動 | | | |
| 関連当事者の支払手形に対するPIKの利息 | $ | 1,745 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社
中間要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1- 組織
組織と組織
PureCycle Technologies, Inc.（「PCT」または「当社」）は、もともとプロクター・アンド・ギャンブル社（「P＆G」）によって開発された特許取得済みの精製リサイクル技術（「技術」）の商品化に焦点を当てています。この技術は、廃棄ポリプロピレンを超純リサイクル（「UPR」）樹脂と呼ばれる樹脂に復元するためのもので、バージンとほぼ同じ特性と再利用の適用性を持っています。ポリプロピレン。PCTはP&Gからこの技術のグローバルライセンスを取得しています。PCTの目標は、多国籍企業が持続可能性の目標を達成するのを支援し、消費者に持続可能なポリプロピレンベースの製品を提供し、世界の埋め立て地や海洋におけるポリプロピレン廃棄物を全体的に削減する、重要な新しいセグメントを世界のポリプロピレン市場に創出することです。
ビジネスコンビネーション
2021年3月17日、PureCycleは、デラウェア州の企業であるRoth CH Acquisition I Co.（「ROCH」）とRoth CH Acquisition I Co. による以前に発表された企業合併（「企業結合」）を完了しました。Parent Corp. は、デラウェア州の法人であり、ROCH（「ParentCo」）の完全所有の直接子会社であり、デラウェア州の有限責任会社であるRoth CH Merger Sub LLC、およびデラウェア州の法人であり、ParentCoおよびPureCycle Technologies LLC（「PCT LLC」）の完全所有の直接子会社であるペアレント社の直接子会社であるロスCHマージサブLLCの完全所有の直接子会社です。または 2020年11月16日付けの契約および合併計画（以下「合併契約」）に基づく「レガシーPCT」）。
企業結合および合併契約で検討されているその他の取引（「取引」、およびそのような完了、「クロージング」）が完了すると、ROCHは社名をPureCycle Technologies Holdings Corp. に変更し、ParentCoの完全所有の直接子会社になりました。PCT LLCはPureCycle Technologies Holdings Corp. の完全所有の直接子会社となり、完全所有の間接子会社になりました。がParentCoになり、ParentCoは社名をPureCycle Technologies, Inc.に変更しました。同社の普通株式、ユニット、ワラントは現在、ナスダックに上場されています資本市場（「NASDAQ」）は、それぞれ「PCT」、「PCTTU」、「PCTTW」の記号で表示されます。
レガシーPCTの投資主は、最大で発行されます 4.0一定の条件が満たされた場合、会社の普通株式が100万株追加されます（「収益」）。レガシーPCTの投資主は、以下の権利があります 2.0その後、100万株 1クロージングの翌年、クロージングの前、またはクロージングの3周年の時点で、普通株式の終値は$以上です18.00どれよりも 20任意の取引日数 30-取引日の期間。レガシーPCTの投資主には、次の権利もあります 2.0独立系エンジニアリング会社であるLeidos Engineering, LLC（「Leidos」）の認定を受けて、プラント建設に関する契約で定められた基準に従って、アイアントン・ファシリティが操業を開始すると、100万株が稼働します。
文脈上特に必要な場合を除き、「登録者」、「PureCycle」、「会社」、「PCT」、「当社」、「当社」は、クロージング時およびクロージング後にPureCycle Technologies, Inc. およびその子会社を指し、クロージングを有効にします。「レガシーPCT」、「ROCH」、「ParentCo」は、それぞれクロージング前のPureCycle Technologies LLC、ROCH、ParentCoを指します。
私募募サービス
2022年3月7日、当社は特定の投資家（「2022 PIPE投資家」）と購読契約（以下「購読契約」）を締結し、これに基づいて当社は投資家に会社の普通株式（額面価格）を私募で売却することに合意しました。0.0011株あたり、および普通株式（「シリーズAワラント」）を$で購入するためのシリーズAワラント（「シリーズAワラント」）7.00普通株式1株あたりおよびシリーズAワラント1つ（「2022年のPIPEオファリング」）の半分（1/2）。
2022年3月17日、当社は2022年のPIPEオファリングを終了し、2022年のPIPE投資家に総額を発行しました 35,714,272普通株式とシリーズA新株予約権の合計を購入できます 17,857,136普通株式。会社は約$を受け取りました250.02022年からの総収入は100万です
ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社
中間要約連結財務諸表への注記 — 続き
(未監査)
PIPEオファリング。会社は約$を負担しました0.8主に2022年のPIPEオファリングに関連する顧問料に関連する数百万の費用。
詳細については、注記6 — 保証を参照してください。
プレゼンテーションの基礎
添付の要約連結中間財務諸表には、会社の会計が含まれています。要約連結中間財務諸表は米ドルで表示されます。年次財務諸表に通常含まれる脚注開示の特定の情報は、証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制、および米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って提示された暫定期間では要約または省略されました。会社間残高と取引は、連結時に消去されました。2023年9月30日に終了した9か月間の経営成績は、必ずしも2023年12月31日に終了する1年間に予想される業績を示すものではありません。添付の要約連結中間財務諸表には、通常の定期調整からなるすべての調整が反映されています。経営陣の見解では、提示された中間期間の結果を公正に説明するために必要です。
再分類
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のレポート分類に合わせて、前期間の特定の金額が再分類されました。
流動性と継続性
添付の連結財務諸表は、PCTが今後も継続企業であることを前提に作成されています。しかし、以下に説明する条件は、PCTがそうする能力について大きな疑問を投げかけています。経営陣は、これらの状況を緩和し、追加の無制限の流動性を獲得する計画によって緩和されたと考えています。
当社は創業以来、経常損失と営業活動によるマイナスのキャッシュフローを抱えてきました。添付の連結財務諸表に反映されているように、当社は最近商業運転を開始しましたが、まだ収益源がありません。収益創出は2023年後半に予定されています。 以下は、現在の流動性の構成要素（千単位）の要約です。
| | | | | | | | |
| 現在 |
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 現金および現金同等物 | $ | 199,349 | | $ | 63,892 | |
| 売りに出されている負債証券 | 12,026 | | 98,592 | |
| 無制限の流動性 | 211,375 | | 162,484 | |
| 少ない：アイアントンの他のセットアサイド | — | | 54,560 | |
| 無制限の流動性が利用可能です | $ | 211,375 | | $ | 107,924 | |
| | |
| 制限付現金（流動および非流動現金） | $ | 184,790 | | $ | 163,631 | |
| | |
| 運転資本 | $ | 205,375 | | $ | 197,916 | |
| 累積赤字 | $ | (320,057) | | $ | (242,525) | |
| | |
| 終了した9か月間 |
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 |
| 純損失 | $ | (77,532) | | $ | (75,384) | |
ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社
中間要約連結財務諸表への注記 — 続き
(未監査)
2023年9月30日の時点で、PCTはドルを持っていました211.4何百万もの無制限の流動性。2023年3月15日、PCTはドルに突入しました150.0ミリオンリボルビングクレジットファシリティ（「リボルビングクレジットファシリティ」）。リボルビング・クレジット契約に基づく借入は、運転資金、設備投資、その他の一般的な企業目的に使用できます。現在、あります いいえリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入。
2023年9月30日の時点で、PCTはそれが最大$になると予想しています12.5アイアントンファシリティを完成させるには、数百万ドルが必要です。これは、性能試験のマイルストーンを無事に完了した後に支払われるべき性能保証に関するものです。
注記3「支払手形および債務証書」で詳しく説明されているように、当社とその子会社は、アイアントン・ファシリティに関連して限定的権利放棄に定められた特定のマイルストーンを達成することに合意しました（用語は以下に定義します）。2023年9月30日の時点で、アイアントン施設は特定の目標生産および性能目標に関連するそのようなマイルストーンの1つを達成できませんでした。具体的には、生産に失敗しました 4.45その日（「9月のマイルストーン」）までに、1か月で原料から100万ポンドのペレットが得られます。これにより、限定免除に基づく特定のデフォルトイベント（「9月のデフォルトマイルストーンイベント」）が作成されました。
2023年11月8日、限定権利放棄当事者は限定的権利放棄と第2次補足契約（「第2次限定権利放棄」）を締結しました。これにより、9月のマイルストーン事由が免除され、さまざまなマイルストーンが修正および延長され、PCTとその子会社に特定の追加要件が課されました（注記3「支払手形および債務証書」で詳しく説明されています）。これらの追加要件には、$の入金が含まれます502023年11月8日に支払われた受託者口座への数百万の追加担保。
PCTには、他に約$の資本コミットメントもあります24.6オーガスタ施設のロングリード機器と建設前作業に関連する数百万ドル、そしてドル21.3将来の飼料準備および精製施設に関連する機器やリースのために100万ドル。また、会社の経営、債務返済債務の支払い、収益創出のためのアイアントン・ファシリティの準備に関連する毎月の費用も継続的に発生しています。
PCTは、未使用のリボルビング・クレジット・ファシリティを含む現在の流動性レベルは、事業や未払いのコミットメントに十分な資金を提供できると考えています。しかし、限定的権利放棄に基づく9月の債務不履行事象と、これまでの収益不足を考えると、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる要約連結中間財務諸表の発行日から少なくとも1年間、PCTが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。
PCTは、プラントが商業的に存続可能になり、2023年後半に収益を生み出すなど、実質的な疑念を軽減するための経営陣の計画を検討した結果、この重大な疑念は緩和され、今後12か月間継続企業として存続するのに十分な流動性があると考えています。
PCTの将来の資本要件は、オーガスタ施設やその他の米国外で予定されている施設の資金調達メカニズムや建設スケジュール、複数の飼料準備施設の建設、他のビジネスチャンスを支援するための資金ニーズ、一般的な企業目的のための資金調達、その他の課題や予期せぬ状況など、多くの要因に左右されます。収益を控える事業会社として、PCTは現金支出、雇用のペース、専門サービス、その他の支出、資本投入を継続的に見直し、利用可能な無制限流動性残高と並行してこれらのニーズを積極的に管理しています。将来の成長と投資のために、PCTは外部からの追加の負債またはエクイティファイナンスを求める予定ですが、PCTに有利な条件では調達できないか、まったく調達できない可能性があります。PCTが希望に応じて追加の負債を調達したり、追加の株式を売却したりできない場合、またはPCTが現金流出を管理できない場合、PCTの事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、資金調達の取り決めは、PCTやその株主に悪影響を及ぼす可能性があります。借金による融資（可能かつ実施されている場合）は費用を増加させ、業績や収益の創出に関係なく返済しなければならず、PCTの運営の柔軟性を制限する制限を伴う場合があります。PCTが追加の資金を調達するためにエクイティ・ファイナンスを完了した場合、既存の株主の所有割合は減少し、新しい株式はPCTの普通株式の現在の保有者よりも優先的な権利、優先権、または特権を持つ可能性があります。
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中間要約連結財務諸表への注記 — 続き
(未監査)
ノート 2- 重要な会計方針の要約
ゴーイング・コンサー
詳細については、注記1 — 構成を参照してください。
現金および現金同等物
当社は、開始日の当初の満期が3か月以下の流動性の高い投資はすべて、現金および現金同等物と見なします。2023年9月30日現在、当社の現金および現金同等物の残高は、金融機関に預け入れられた現金およびマネーマーケット資金、ならびに買収時に満期が90日以下のコマーシャルペーパーおよび米国債を表しています。これらの残高は、連邦保険の限度を超える場合があります。ただし、当社は損失のリスクは低いと考えています。活発に取引されているマネーマーケットファンドは、純資産価値（「NAV」）で測定され、レベル1に分類されます。会社の残りの現金同等物はレベル2に分類され、償却原価で測定されます。これは、機器の購入から期待される実現までの時間が短いため、公正価値の妥当な見積もりです。
制限付き現金
歳入債の発行による収益は、アイアントン施設の建設に使用することが制限されています。限定権利放棄で要求される金額（注記3「支払手形および債務証書」を参照）も、将来のさまざまな用途のために制限付き現金に振り込まれました。賃貸物件の担保として差し入れられた現金も制限付きと見なされ、この定義に含まれます。12か月以内に使用される、または制限が解除される予定の制限付現金は、連結貸借対照表では現在のものとして分類されます。12か月後に使われる、または制限から解放される予定の制限付現金は、連結貸借対照表では非流動資金として分類されます。
投資
同社は、ASC 320に従って負債証券への投資を会計処理しています。 投資 — 債券。固定金利の負債証券の公正価値は、同じまたは類似の債務証書の相場市場価格に基づいており、レベル2に分類されます。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で保有しているすべての投資は、売却可能として分類されました。流動性が高く、関連する資金を現在の業務に使用できるため、当社は負債証券投資を流動資産として分類しています。
所得税
暫定税引当金を計算するために、各中間期間の終わりに、会社は年間実効税率を見積もり、それを通常の四半期収益に適用します。制定された税法や税率の変更の影響は、変更が発生する暫定期間に認められます。各中間期間の年間推定実効税率の計算には、特定の見積もりと判断が必要です。これには、その年の予想営業利益、他の法域で得られ課税される収入の割合の予測、帳簿金額と税額の恒久的な差異、および今年度に発生した繰延税金資産の回収の可能性が含まれますが、これらに限定されません。所得税引当金の計算に使用される会計上の見積もりは、新しい事象が発生したり、追加情報が得られたり、税務環境が変化したりすると変わる可能性があります。
ワラント
当社は、発行された新株予約権を含むすべての金融商品を評価して、そのような金融商品がASC 480に従って負債分類されているかどうかを判断します- 負債と資本の区別(「ASC 480」) またはデリバティブ、またはASC 815に従って組み込みデリバティブとみなされる機能を含みます — デリバティブとヘッジング(「815を尋ねる」)。商品の分類（そのような商品を負債として記録すべきか株式として記録すべきかなど）は、各報告期間の終わりに再評価されます。企業結合により発生した発行費のうち、負債分類ワラントに起因するものは、発生時に費用計上されます。
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中間要約連結財務諸表への注記 — 続き
(未監査)
最近発行された会計上の宣言
2016 年 6 月、FASB は ASU 2016-13 を発行しました。 金融商品—信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定 (「ASU 2016-13」) は、その後の改正とともに、保有する金融資産の予想信用損失の測定と認識に関する要件を改正するものです。同社は、前向きなアプローチで2023年の第1四半期にASUを採用しました。ASUの採用は、会社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
ノート 3 — 支払手形と債務証書
2023年9月30日と2022年12月31日現在の会社の負債残高は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 歳入債券 | | $ | 249,550 | | | $ | 249,550 | |
| 設備融資が支払われます | | 21,911 | | | — | |
| グリーンコンバーチブルノート | | 250,000 | | | — | |
| | $ | 521,461 | | | $ | 249,550 | |
| 少ない：長期負債への削減として分類される初期発行割引と債務発行費用 | | (46,079) | | | (16,037) | |
| 減少:現在の部分 | | (7,065) | | | — | |
| 長期債務、流動分を差し引いたもの | | $ | 468,317 | | | $ | 233,513 | |
| | | | |
| 純プラスチックの支払手形 | | $ | 41,745 | | | $ | — | |
| 控除：支払手形への減額として分類される当初発行割引と債務発行費用 | | (3,716) | | | — | |
| 関連当事者手形払い | | $ | 38,029 | | | $ | — | |
歳入債券
2020年10月7日、南オハイオ港湾局（「SOPA」）は、2020年10月1日付けの信託契約（修正、改訂、補足、またはその他の方法で随時変更される「インデンチャー」）に基づいて、SOPAとN.A. UMB銀行との間で受託者（「受託者」）として特定の歳入債（「歳入債」）を発行し、融資しました 2020年10月1日付けのSOPAとPCO（修正後）の間で締結された貸付契約に基づき、オハイオ州の有限責任会社でPCTの間接完全子会社であるPureCycle: Ohio LLC（「PCO」）に売却したことによる収益は随時修正、補足、またはその他の方法で変更される「ローン契約」）は、（i）アイアントン・ファシリティ（ローン契約では「オハイオフェーズIIファシリティ」と呼ばれる）の取得、建設、装備と、FEU（ローン契約では「フェーズIファシリティ」と呼ばれる）とともに「プロジェクト」）、（ii）シリーズの債務返済準備金の資金調達に使用されます。2020A社債、(iii) 資本化利息の融資、(iv) 歳入債の発行費用の支払いです。歳入債は 三（i）免除施設歳入債（PureCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020A（「シリーズ2020A債券」）、（ii）下位免除施設歳入債（PureCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020B（「シリーズ2020B債券」）、および（iii）劣後免除施設歳入債（PureCycleプロジェクト）、課税対象シリーズ2020C（「「「「」）を含むシリーズシリーズ 2020C（「債券」）は、以下の表に示すように、各シリーズの元本総額、有利息、満期中のものです。シリーズ2020A債は合計$割引で発行されました5.5百万。割引は、実効金利法を使用して、歳入債券の期間にわたって償却されます。歳入債の購入代金は、当初の購入者に歳入債が引き渡された2020年10月7日に支払われ、すぐにSOPAで利用できるようになりました。PureCycleは歳入債の直接債務者ではなく、歳入債が発行されたローン契約や契約書の当事者でもありません。Legacy PCTは、プロジェクトの建設と完了に関するPCOの義務の完全かつ完全な履行に関して、2020年10月7日付けの完了保証（「保証」）を締結しました。これには、完了日までに建設すること、先取特権（許可された先取特権を除く）を無料かつクリアすること、およびプロジェクトの完了前に発生したすべてのプロジェクト費用の支払い、およびすべての請求、先取特権の支払いが含まれます。プロジェクト文書（これらの用語は契約書で定義されています）に基づいてPCOが各取引相手に支払うべき責任、損失、および損害賠償。また、によると
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中間要約連結財務諸表への注記 — 続き
(未監査)
保証、PCT LLCは、保証期間中、プロジェクトの流動性準備金を調達して維持する義務があります。50.0100万ドルは、エスクローエージェントとして米国銀行全国協会のエスクロー口座（「流動性準備金」）に保管されます。ローン契約の条件に従い、PCOは、2020年10月7日に受託者に割り当てられたSOPAに有利なように、各満期の元本（または満期内の金利）の元本を集計した約束手形を締結しました。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (千単位) | | | | |
| ボンドシリーズ | 期間 | 元本金額 | 金利 | 満期日 |
| 2020A | A1 | $ | 12,370 | | 6.25 | % | 2025年12月1日 |
| 2020A | A2 | $ | 38,700 | | 6.50 | % | 2030年12月1日 |
| 2020A | A3 | $ | 168,480 | | 7.00 | % | 2042年12月1日 |
| 2020B | B1 | $ | 10,000 | | 10.00 | % | 2025年12月1日 |
| 2020B | B2 | $ | 10,000 | | 10.00 | % | 2027 年 12 月 1 日 |
| 2020C | C1 | $ | 10,000 | | 13.00 | % | 2027 年 12 月 1 日 |
歳入債および特定の株式拠出金の収益は、インデンチャーに基づいて受託者が設立および管理するさまざまな信託基金および無利子口座に振り込まれています。受託者がインデンチャーに基づいて保有するプロジェクト基金の金額が支払われる前に、PCOは指定された支払目的を概説し、支出を立証する資金の支払請求書を受託者に提出する必要があります。また、 100アイアントン・ファシリティの生産に起因する収益の割合は、米国銀行信託会社（全米協会）が保有する営業収益エスクローファンドにエスクローエージェントとして預け入れなければなりません。信託口座と営業収益エスクローファンドの資金は、一定の条件が満たされたときに受託者によって支払われ、アイアントン施設の開発と運営に関連する費用と支出の支払い、必要な利息と元本の支払い（減債基金の償還額を含む）、およびインデンチャーで義務付けられている特定の状況における歳入債の償還のための保険料の支払いに使用されます。
歳入債の締結条件として、レガシーPCTは$を拠出しました60.0百万 クロージング時に株式を保有し、PureCycleと特定の関連会社が追加で寄付しました40.0企業結合の完了時に100万ドルの株式。PureCycleは、アイアントン施設の建設のための流動性準備金を提供しました50.0百万ドルで、企業結合の成立時にその金額を入金しました。さらに、PureCycleは$を維持する必要があります100.0流動性準備金を含め、2022年1月31日現在の貸借対照表にある数百万の現金。会社はこれらの要件を満たし、2023年9月30日までその現金残高を維持し続けています。
歳入債は、要約連結貸借対照表の長期負債に記録されます。会社は$を負担しました4.9百万と $4.82023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれの利息費用は、それぞれ100万ドル、および14.6百万と $14.52023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間にそれぞれ百万ドルの利息がかかりました。歳入公債の収益は会社の資産、プラント、設備の建設に使用されているため、2023年6月に建設が完了するまで、歳入債の非課税部分に関連する利息費用は、資産、プラント、設備に計上されていました。会社の時価総額は $0と $4.22023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれの利息費用は、それぞれ100万ドル、および7.1百万と $12.82023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間に発生した100万ドルの利息費用。2023年9月30日の時点で、歳入債の公正価値は$でした169.4百万は、レベル2の公正価値測定に特徴的な入力を使用して決定されました。当社は、入手可能な市場情報と一般に受け入れられている評価方法論を使用して推定公正価値を決定していますが、情報を解釈し、推定公正価値を算出するには、かなりの判断が必要です。したがって、この見積もりは、必ずしも会社または商品の保有者が現在の市場で実現できる金額を示すものではありません。
2020年10月7日付けの、債務者であるPCOと有担保当事者である受託者との間で締結された特定の担保契約（「担保契約」）に基づく義務（「担保契約」）に関連して、PCOは、プロジェクトに関連して締結された各契約に関して、受託者に同意と合意（「同意」）を提出しなければなりません。各契約にはローンで必要な契約があります。
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(未監査)
受託者に譲渡される契約。特定の原料供給契約に関する同意書の形式 一プロジェクトへの原料のサプライヤー（「サプライヤー」）と 二受託者に引き渡されたプロジェクトからのオフテイクの購入者（「オフテイカー2」と「オフテイカー3」、およびサプライヤーとともに「取引相手」）には、担保契約で義務付けられている同意の形式と矛盾する条件が含まれていました。2021年5月11日、保証は修正され、修正され改訂された完了保証（「ARG」）に改訂され、PureCycleによって執行され、受託者に引き渡されました。これにより、受託者による流動性準備金の引き出しを利用できる目的が広がり、流動性準備金を維持しなければならない期間が延長され、流動性準備金の金額の削減を許可する条件が含まれます。流動性準備金はPureCycleが維持する必要があり、PureCycleが補充する必要がなくなる前例となる条件が含まれています流動性準備金、および流動性準備金がエスクローエージェントによって保有されているエスクロー契約（「エスクロー契約」）が終了するまで、流動性準備金の残高はPureCycleに返還されます。インデンチャーに基づいて発行されたシリーズ2020A債がある限り、ARGとエスクロー契約はARGに記載されている条件に基づいて引き続き有効です。ARGの条件をまとめると、次のようになります。流動性準備金は$の額で維持されなければなりません50.0100万ドル。(i) プロジェクトの建設と買収の完了、(ii) すべてのプロジェクト費用の支払い、(iii) 本契約の期限が切れたり終了したりした契約の基礎となる取引相手との間で交わされた契約を、少なくとも同じくらい有利な条件で取引相手とPCOとの間で交わされた1つ以上の契約に置き換えるまで、PureCycleによる補充の対象となります。PCOとは、取引相手方の期限切れまたは終了した契約、（a）に適合する同意担保契約で義務付けられている同意書は、取引相手によって締結され、(b) プロジェクトへの原料の供給の場合、サプライヤーが供給を約束したものと実質的に類似した原料仕様を満たす原料の最小量と最大量を合計して供給し、(c) プロジェクトからのオフテイクを購入する場合には、管財人に提供されます。プロジェクト会議からのオフテイクの最小量と最大量の購入のための総計オフテイカー2とオフテイカー3がPCOからの購入を約束したのと同様の仕様。上記 (i)、(ii)、(iii) の条件が満たされているが、インデンチャーに基づいて未払いのシリーズ2020A債がある限り、エスクロー契約は有効ですが、流動性準備金額は$に減額されます25.0減額された流動性準備金から支払いが行われた場合、その金額を補充するために100万とPureCycleは不要になります。（i）と（ii）の条件が満たされているが、取引相手がそれぞれ契約した原料とオフテイクの一部だけが上記（iii）で前述の代替契約に基づいて交換された場合、流動性準備金は、ARGに記載されている金額の該当する割合だけ減額できます。これは、流動性準備金の供給またはオフテイクを表す価値の金額に対する当事者の意図を証明するものです取引相手の合意。（i）、（ii）、（iii）の前例条件が満たされ、その時点で未払いのシリーズ2020A債がなくなった場合、PureCycleは減少した流動性準備金を維持する義務を負わず、ARGとエスクロー契約は終了し、エスクローエージェントが保有する流動性準備エスクローファンドの預金残高はPureCycleに返還されるものとします。
シリーズ2020A債がインデンチャーに基づいて未払いのままである限り、ローン契約またはインデンチャーに基づく債務不履行事由が発生した場合、受託者がエスクローエージェントが保有する流動性準備金を管理する場合、そのような資金は、管財人が決定するか、シリーズ2020Aの保有者の過半数が指示するシリーズ2020A債の債務返済など、あらゆる目的に使用できます。その後、債券は発行されました。
2023年3月15日、PCT LLC、PCTO Holdco LLCは、デラウェア州の有限責任会社であり、PCT LLC（株式質権担保契約（インデンチャーで定義されているとおり）に基づく質権担保契約（インデンチャーで定義されている）に基づく質権の担保を目的としたPCOの間接完全子会社です。歳入（債券）、PCOとSOPAに関連して、受託者は限定権利放棄と第一補足インデンチャー（「限定権利放棄」）を締結し、インデンチャーを補足し、ローンを修正しました契約とARG、およびこれに従ってシリーズ2020A債の過半数の保有者は、定められた条件に基づいて、インデンチャーおよびローン契約に基づく特定の債務不履行事由（以下に定義）の限定的権利放棄に同意しました。
ローン契約の条件に基づき、PCOはアイアントン施設を2022年12月1日までに完成させる必要がありました。アイアントン施設は、次のようなさまざまな課題があったため、その日までに完成しませんでした。
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(未監査)
とりわけ、COVID-19の大流行、ロシアとウクライナの間で進行中の軍事紛争、および特定の米国の天候関連の出来事（「特定債務不履行事件」）があります。
以下の条件に従い、アイアントン施設の完成に向けた一定のマイルストーンを達成し、総額約ドルの追加資本を預けるというPCOの合意と引き換えに、特定債務不履行事由は免除されました87.3さまざまな目的で、またその他の特定の表明および保証を行うために、受託者と100万ドルを交わします。ただし、限定的権利放棄の条件に従わなかった場合は、契約および貸付契約に基づく即時の債務不履行事由となり、未払利息および未払利息をデフォルトレート（インデンチャーで定義されている）で支払う要件に関しては、2023年1月2日に発生したものとみなされます。
PCOは、とりわけ、以下のマイルストーン（総称して「マイルストーン」）を達成することに合意しました。（i）2023年3月31日までに、PCOまたはその直接的または間接的な親会社が、少なくともドルを提供する融資取引の締結150.0100万の運転資金は、アイアントン・ファシリティを支援するために使用できます（このマイルストーンはリボルビング・クレジット・ファシリティの閉鎖によって達成されました）。（ii）2023年6月30日までにアイアントン・ファシリティの機械的な完成（このマイルストーンは2023年4月25日に達成されました）、（iii）2023年中の特定の目標生産および業績目標の達成、（iv）2023年12月31日までのアイアントン・ファシリティの完成 23; と（v）アイアントン施設の銘板生産能力が2024年1月31日までに一定のアイアントンファシリティのペレット生産目標を達成します 107年間百万ポンド。
追加はおよそ$87.3受託者に預け入れられる100万株の株式は、(i) $の預託金で構成されます。50受託者が管理する口座に100万ドル、(ii) 約$の預金25残りの建設費を賄うためのプロジェクト基金の持分口座（このような用語はインデンチャーで使用されています）に100万ドルを入金します。（iii）総預金額は約1ドル12.3シリーズ2020A債券、シリーズ2020B債およびシリーズ2020C債の資産計上利息（インデンチャーで定義されているとおり）に100万ドルを入金して、2024年6月30日までの収益債の資産計上利息を支払います。限定免除では、約$の流動性準備金も必要です50アイアントン・ファシリティの完成日以降も、一定の生産要件が満たされるまで、流動性準備金エスクロー基金（インデンチャーで定義されているとおり）に数百万ドルが残ります。その後、特定の条件に基づいてその基金の残高をドルに減らすことができます25シリーズ2020Aの債券が未払いのままである限り、100万はそこに残っている必要があります。$50上記の百万ドルの入金と、ドル50流動性準備エスクローファンドに残っている100万円は、ARGの最低現金要件である$を満たす可能性があります100百万。管財人はまた、$をリリースしました13.2インデンチャーに基づいて保有されているプロジェクトファンドからの数百万ドルは、限定免除に従ってアイアントン施設を完成させるための2023年の残りの投資の一部として使用されます。
9月の債務不履行事件（詳細は注記1-組織を参照）の結果、2023年11月8日に、限定権利放棄当事者は2回目の限定的権利放棄を締結しました。2回目の限定権利放棄の主な条件には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
i.PCOは追加の$を入金します50,000,000（「受託者口座入金」）（受託者口座への入金）（「受託者口座入金」）（「限定免除書」で定義されています）。少なくとも$が必要です。100,000,000（「受託者預金の総額」）は、歳入債が未払いのままである限り、受託者口座に預金されるものとします。ただし、債務不履行事象が発生せず、継続している場合は、$50,000,000受託者口座の資金は、修正および改訂された保証のセクション4.11（a）に定められた条件が満たされた時点で、PCOに返還されるものとします。
ii。債務不履行または不履行事由がなく、第2次限定権利放棄の他の条件を遵守することを条件として、PCO（および該当する場合は保証人）は、インデンチャーの条件に従って投資された信託口座および流動性準備エスクローファンドの金額に関する投資収益または収益のPCO（または該当する場合は保証人）への解放を要求することができます。流動性準備エスクロー契約（該当する場合）。
iii。PCOが生産したはずです 4.45原料から数百万ポンドのペレットを 三十2023年12月31日までの連続日数。その証明は、PCOの権限を有する代表者が署名した証明書と、それを証明する建設監視員がそれを証明し、受託者に届けなければなりません。
iv。アイアントン施設の性能試験は、遅くとも2024年2月28日までに完了しなければなりません。その証明は、PCOの権限を有する代表者が署名した証明書と、それを証明する建設監視員によって証明され、受託者に送付されます。
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(未監査)
v.アイアントン施設の取得、建設、装備を含むプロジェクトの完了は、遅くとも2024年3月31日までに行われるものとします。そのためには、受託者に送付される完了証明書によって証明されるものとします。
vi。PCOが生産したはずです 8.90原料から数百万ポンドのペレットを 三十2024年4月30日までの連続した日数。その証明は、PCOの権限を有する代表者が署名した証明書と、それを証明する建設監視員がそれを証明し、受託者に送付します。PCOは、アイアントン施設での生産を次の銘柄まで全面的に拡大するものとします。 1072024年4月30日までに、その原料から年間100万ポンドが生産されます。その証明は、PCOの認定代表者が署名した証明書と、それを証明する建設監視機関がそれを証明し、受託者に送付します。そして
vii。上記 (iii) — (vi) で言及されているマイルストーン（それぞれ「改訂されたマイルストーン」）は、限定免除の対応するマイルストーンに取って代わるものとします。PCOが改訂されたマイルストーンのいずれかを満たさない場合、その日にPCOがそのような改訂されたマイルストーンを満たさない限り、デフォルトイベントは発生しなかったものとします。 九十そのような改訂されたマイルストーン日の後の日数。ただし、その間は 九十-日間、PCOは、改訂されたマイルストーン要件の日から改訂されたマイルストーンがデフォルトレートで満たされる日までの利息を支払います。また、契約、ローン契約、限定放棄、その他の融資書類または債券文書（それぞれ第2回限定権利放棄で定義されています）にこれと異なる点がある場合でも、PCOは信託財産またはその他の資金にアクセスできないものとします。受託者または第三者（営業収益エスクローファンドの資金および流動性を含むがこれらに限定されない）で保有しています融資書類に基づく準備金エスクロー基金（第2次限定権利放棄で定義されている用語））は、そのマイルストーンが満たされる日までのものです。
設備融資
CSCリース株式会社
2023年5月8日、当社は、当社の間接完全子会社であるPureCycle PreP LLCを通じて、CSCリース株式会社とマスターリース契約（「マスターリース契約」）を締結しました。(「CSC」)。マスターリース契約に従い、当社とCSCは、特定の機器、機械、装置、機能、および各機器リーススケジュールに記載されているその他の品目のリースに関する具体的な条件を定めるスケジュールを締結することに合意しました。マスターリース契約は、上記の日付に開始され、リース期間の終了時にCSCによって、または会社によって、その契約が後で終了するまで有効です。 三ヶ月リース期間の満了前に書面で通知してください。
また、2023年5月8日、当社は、同じく当社の間接完全子会社であるPureCycle PreP LLCを通じて、CSCと機器調達契約（「機器契約」）を締結しました。機器契約の条件に基づき、CSCはサードパーティのベンダーやメーカー（それぞれ「ベンダー」）から特定の機器（以下「機器」）の資金調達、取得、購入に同意しています。これにより、CSCはマスターリース契約の条件に従って機器を会社にリースすることができます。マスターリース契約に基づく正式なリーススケジュールを締結する前に、当社は機器契約の条件に従って特定の機器をCSCからリースします。
上記に関連して、CSCは$に資金を提供しました19.8CSCとこれらの契約を締結する前に会社が以前に注文していたベンダーから機器を調達する目的で100万ドル。CSCはこの機器を次の条件で会社にリースします 36マンスリース。1）会社が事業所での機器の配送を受け入れ、2）ベンダーからの最終請求書がすべて支払われたときに開始されます。当社は、これらの取り決めに基づいて資産の管理を買い手/貸主に譲渡しなかったと判断しました。したがって、当社はこの取引をセール・リースバック取引の失敗として会計処理しました。これにより、これらの資産は引き続き要約連結貸借対照表に記録され、買い手と貸手が支払った対価の融資債務も計上されています。当社は現在、リース期間が2024年の第2四半期後半に始まると予想しています。以下の返済スケジュールは、以下の支払いを前提としています。 36月の任期は2024年6月1日に始まります。
同社はまた、2023年6月に開始された建設債務の資金調達から機器の納入までの期間に、契約に基づいて毎月のリース料係数に相当する毎月の支払いを行う必要があります。 3.1CSCが資金提供した未払い額の％（「リースレートファクター」）。は
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当社は、これらの支払いが融資契約に基づく借入費用であると判断し、その支払いを要約連結包括利益（損失）計算書に利息費用として記録しました。会社は$を負担しました1.9百万と $2.72023年9月30日に終了した3か月と9か月間のこれらの義務に関連する100万ドルの利息です。リースレート係数は、ウォールストリートジャーナルが発表したWSJプライムレートに連動しており、毎回、増加する可能性があります。 五最終開始前の指数のベーシスポイントの変化 361ヶ月のリース期間。開始時に 361ヶ月のリース期間、支払いは借金の返済と想定されるクーポンレートとして特徴付けられます 36月の期間は 7.25% は、2023年9月30日時点で公表されているWSJプライムレートに基づいています。
マスターリース契約には、この種の資金調達取引で慣習的な表明、契約、および債務不履行事由が含まれています。マスターリース契約の債務不履行事由には、とりわけ、(a) 元本、利息、手数料、またはその他の金額の未払い、(b) 特定の契約の履行、(c) 表明および保証の違反、(d) CSCの同意なしでの承認された電子支払の中止、(e) 保険証明書の提出、(f) 破産および破産手続き、(g) 第三者への機器の不正な搬送または譲渡。債務不履行事由が発生した場合、CSCは未払いの家賃をすべて繰り上げ、マスターリース契約および設備契約に基づいて利用可能なすべての権利と救済措置を行使することができます。リースに基づいて支払うべき金額は、PCTによって保証されます。
その他の設備融資
当社は、資金調達契約の対象となるその他の機器販売、リースバックを実施しました。総額は$です。2.12023年9月30日現在、100万件の未払い金があります。
シルブラ・クレジット・ファシリティ
2023年3月15日、PCTは$を締結しました1502023年3月15日付けのPureCycle Technologies Holdings Corp.、PureCycle Technologies, LLC（以下「保証人」）、シルブラ・キャピタル・パートナーズ・マスターファンド株式会社、シレブラ・キャピタル・パーク・マスターファンド、およびシレブラ・キャピタル・メンロ・マスターファンド（総称して「貸し手」）との信用契約（「リボルビング・クレジット契約」）に基づく100万リボルビング・クレジット・ファシリティ、およびマディソン・パシフィック・トラストリミテッド（「管理代理人」）は、2025年3月31日に満期を迎えます（詳細は憲法修正第2条（以下に定義）を参照）。貸し手とその関連会社は 5PCTの受益者の割合。
リボルビングクレジット契約に基づく借入は、運転資本、設備投資、およびその他の一般的な企業目的に使用でき、限定免除によってPCTに課される融資義務を果たします。
リボルビング・クレジット契約に基づく未払い額には、その期間に有効な期間SOFR（リボルビング・クレジット契約で定義されている）に該当するマージンを加えた金額に等しい変動年利がかかります。適用証拠金は (i) と同じです 5.00締切日から2023年6月30日までの％（ii） 10.002023年7月1日から2023年9月30日までの％、（iii） 12.502023年10月1日から2023年12月31日までの割合（iv） 15.002024年1月1日から2024年3月31日までの割合と (v) 17.50その後、%。PCTは、(i) と同額の初期費用を支払う必要もあります。 0.75%倍$150百万（貸し手へのリボルビング・クレジット・ファシリティの合計コミットメント）、および（ii）それに相当するコミットメント手数料 0.25四半期ごとに支払われるリボルビング・クレジット・ファシリティの1日の実際の未使用額に基づく年率です。適時の事前の書面による通知および損害賠償金（もしあれば）の支払いを条件として、PCTはいつでも随時、(i) リボルビング・クレジット契約に基づくコミットメントの全部または一部を終了したり、(ii) 未払いの借入金の全部または一部を前払いすることができます。
リボルビングクレジット契約には、この種の資金調達取引で慣習的な表明、契約、および債務不履行事由が含まれています。リボルビングクレジット契約の債務不履行事由には、とりわけ、(a) 元本、利息、手数料、またはその他の金額の未払い、(b) 特定の契約の履行、(c) 表明および保証の違反、(d) $を超える金額のその他の債務への相互債務不履行が含まれます1百万。ただし、（e）破産および破産手続き、（f）債務または添付の支払い不能、（g）判決、および（h）支配権の変更など、特定の例外があります。債務不履行事由が発生した場合、管理代理人は、必要な貸し手（リボルビング・クレジット契約で定義されているとおり）の要求に応じて、またはその同意を得て、すべての融資を早め、自己に代わって、また貸し手に代わって、リボルビング・クレジット契約およびその他の融資書類に基づいて行政機関と貸し手が利用できるすべての権利と救済措置を行使するものとする。
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リボルビングクレジット契約に基づく未払い額は保証人によって保証され、PCTのほぼすべての資産の担保権によって担保されています。リボルビング・クレジット・ファシリティの締切日以降に設立されたPCTの過半数出資の直接または間接子会社も、リボルビング・クレジット契約に基づく義務を保証し、それぞれの資産のほぼすべてに担保権を付与する必要があります。
2023年5月8日、当社は、借り手である当社、その貸し手であるPureCycle Technologies, LLCおよびPureCycle Technologies Holdings Corp.（保証人）と、管理代理人および担保代理人としてのマディソン・パシフィック・トラスト・リミテッド（以下「Sylebra改正」）との間で、当社の資金に関する信用修正第1条（「Sylebra改正」）を締結しました。150ミリオン・リボルビング・クレジット・ファシリティは、リボルビング・クレジット契約の対象となります。Sylebra改正は、とりわけ、（i）タームローンファシリティ（以下に定義）への会社の参入を許可し、（ii）リボルビング・クレジット契約の負債マイナス契約に基づく新たなバスケットを規定しています。これにより、最大$の無担保転換約束手形の募集が可能になります。200,000,000、（iii）は、リボルビング・クレジット契約の負債と先取特権の負債に基づく新しいバスケットを規定しています（最大$$）90,000,000では、追加の設備融資、および（iv）そのような転換社債の発行による収益を、リボルビング・クレジット契約に基づく強制的な前払いの要件から免除します。
2023年8月4日、当社は、借り手である当社、その貸し手であるPureCycle Technologies, LLCとPureCycle Technologies, Holdings Corp.（保証人）と、管理代理人および担保代理人であるマディソン・パシフィック・トラスト・リミテッド（以下「第2改正」）との間で、当社の資金に関連して信用修正第2条（「修正第2条」）を締結しました。150リボルビング・クレジット契約の適用対象である100万リボルビング・クレジット・ファシリティにより、リボルビング・クレジット・ファシリティの満期日を2025年3月31日まで延長できます。
2023年8月21日、当社は、（i）無担保転換社債の募集について、債務契約バスケットに基づいて当社が利用できる金額をドルから増やすために、リボルビングクレジット契約をさらに改正しました。200,000,000$ に250,000,000と（ii）注記（以下に定義）を許可するために、制限付き支払い規約と債務不履行事象のセクションに特定の変更を加えます。
あった いいえ2023年9月30日の時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティで引き出された資金です。前払いの契約料とその他の費用1.3百万ドルは前払い費用やその他の流動資産に記録されており、契約期間中に償却されます。
純プラスチックのタームローンファシリティ
2023年5月8日、会社は$を締結しました402023年5月8日付けの当社、保証人、およびピュア・プラスチックLLC（貸し手、管理代理人、および担保代理人）間のタームローン信用契約に基づくミリオンタームローンファシリティ（「タームローンファシリティ」）。貸し手の関連会社は 5会社の受益者の割合。タームローンクレジット契約に関連する残高は、要約連結貸借対照表の関連当事者支払手形に記録され、場合によっては、タームローンクレジット契約は「関連当事者支払手形」と呼ばれます。
タームローンクレジット契約に基づく借入は、会社の借入金の負債の返済、タームローンクレジット契約やその他のローン書類に関連する手数料や費用の支払い、および法律やローン書類に違反しない一般的な企業目的に使用できます。
ターム・ローン・ファシリティは、シングル・ドロー、ディレイド・ドローのターム・ローンで構成されています。貸し手は、2023年5月17日（「資金調達日」）にタームローンに資金を提供しました。タームローンクレジット契約に基づく未払い額には、その期間に有効な期間SOFR（タームローンクレジット契約で定義されているとおり）に該当するマージンを加えた金額に等しい変動年利で利息がかかります。適用証拠金は 7.5％、そして未払いのタームローンの金利は 12.92023年9月30日現在の%。会社はまた、資金調達日に、（i）次の金額と同額の決算手数料を貸し手に支払う必要があります 2.00資金調達日に貸し手が融資したタームローンの元本総額の％を掛けたものです。（ii）貸し手へのコミットメント手数料は 1.00資金調達日の各貸し手のコミットメントの元本総額の％を掛けたものです。（iii）管理代理人へのシンジケーション手数料 0.50資金調達日の貸し手のコミットメント総額の％と、(iv) $に相当する監視手数料200,000タームローンの満期までの資金調達日と資金調達日の各記念日に、管理代理人と担保代理人の口座について管理代理人に。さらに、タームローンには 5.00初回発行分の割引率。タイムリーな事前の書面による通知、損害賠償の支払いを条件として、
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もしあれば、そして（i）に等しい前払い保険料の支払い 12そのような前払いが締日の翌年の間に行われた場合は％、または（ii） 8％以降、当社はいつでも随時、未払いの借入金の全部または一部を自発的に前払いすることができます。会社は$を負担しました1.3と $2.02023年9月30日に終了した3か月と9か月間に発生した数百万ドルの利息費用。支払期日の利息は $1.7100万ドルは完全に現物で支払われたため、タームローンファシリティの元本がこの金額（「PIK利息」）だけ増加しました。当社は、すべての利息支払いを現物で支払う契約上の権利を有しており、タームローンファシリティの期間中のすべての利息支払いについてこの選択を行うことができます。以下に示す返済スケジュールは、将来のPIK利息を考慮していません。
ローン信用契約という用語には、この種の資金調達取引で慣習的な表明、契約、および債務不履行事由が含まれています。タームローンクレジット契約の債務不履行事由には、とりわけ、(a) 元本、利息、手数料、またはその他の金額の未払い、(b) 特定の契約の不履行、(c) 表明および保証の違反、(d) $を超える金額のその他の債務へのクロスデフォルト1百万。ただし、（e）破産および破産手続き、（f）債務または添付の支払い不能、（g）判決、および（h）支配権の変更など、特定の例外があります。債務不履行事由が発生した場合、管理代理人は、必要な貸し手（タームローンクレジット契約で定義されている）の要求に応じて、またはその同意を得て、行政代理人および貸し手に代わって、タームローンクレジット契約およびその他のローン書類に基づいて行政機関と貸し手が利用できるすべての権利と救済を行使するものとする。
タームローン信用契約に基づく未払い額は、保証人によって保証され、会社の実質的にすべての資産の担保によって担保されています。特定の限定的な例外を除いて、タームローンファシリティの締切日以降に設立された当社の過半数出資の直接または間接子会社も、タームローンクレジット契約に基づく義務を保証し、それぞれの資産の実質的にすべての担保権を付与する必要があります。
2023年8月21日、当社は、(i) 無担保転換社債の募集について、債務契約バスケットに基づいて当社が利用できる金額をドルから増やすために、タームローン貸付契約を改正しました。200,000,000$ に250,000,000と（ii）債券を許可するために、支払い制限規約と債務不履行事象のセクションに特定の変更を加えます。
グリーンコンバーチブルノート
2023年8月21日、当社は私募の価格を$に設定しました215.0元本総額は百万円 7.252030年満期のグリーンコンバーチブルシニアノートの割合（「初期ノート」）。2023年8月22日、そのようなオファリングの初回購入者は、オプションを行使して追加の$を購入しました35.0の元本総額は百万 7.252030年満期のグリーンコンバーチブルシニアノートの割合（「初期ノート」、「ノート」を含む）。これにより、ノートの元本総額はドルになります。250.0百万。
2023年8月24日、当社は債券の私募を完了しました。債券の満期時に1,000ドルの元本がそれぞれ$の価格で発行されました900。発行価格と満期時の元本の差に等しい金額は、最初の発行日から2027年8月15日までに増加します。債券は会社の優先無担保債務です。シレブラ・キャピタル・マネジメントの関連会社が$を購入しました50.0債券の満期時の元本総額。
このオファリングからの純収入は約$でした218.50最初の購入者の割引とファイナンシャルアドバイザーに支払われた手数料を差し引いた後、100万です。当社は、この募集による純収入と同額の金額を、米国で最近完了したグリーンプロジェクト、および将来の適格グリーンプロジェクト（以下に定義）の資金調達とリファイナンスに割り当てる予定です。特に、当社は、このオファリングによる純収入を、特定の長鉛品目の支払いと、初期のバッテリー制限外のエンジニアリング設計作業に充てる予定です。これらは両方とも、ジョージア州オーガスタに建設されるマルチライン浄化施設に関連するものです。そのような配分を待つ間、当社は残りの純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。
「適格グリーンプロジェクト」とは、（i）建物の取得への投資、（ii）建物の開発または再開発、（iii）既存の建物の改修、および（iv）いずれの場合も、次の項目を受けた、または受け取ることが期待されるテナント改善プロジェクトを意味します。 三年債券の発行前または債券発行期間中に、エネルギー・環境設計におけるリーダーシップ（LEED）の銀、金、またはプラチナ認証（または環境的に同等の後継基準）を取得してください。
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(未監査)
債券の発行に関連して、当社は、2023年8月24日付けのインデンチャー（「インデンチャー」）を、米国銀行信託会社、全米協会を受託者として締結しました。契約書には慣習的な契約が含まれており、特定の債務不履行事象を定めています。その後、債券の支払期限が直ちに支払われると宣言され、会社が関与する特定の種類の破産または破産事由が定められ、その後、手形は自動的に支払期限が到来します。契約書に定められ、場合によっては慣習的な猶予期間と治療期間の対象となる債務不履行事象には、元本または利息の支払いの不履行、転換時に支払うべき金額を引き渡す義務の不履行、特定の合併取引に関する義務の不履行、その他の特定の債務による債務不履行、特定の破産および不履行などの慣習的な事象が含まれます。ソルベンシー。
債券は、以前に買い戻し、償還、または転換しない限り、2030年8月15日（「満期日」）に満期になります。紙幣には、次の金利で利息がかかります 7.252023年8月24日からの満期時の元本の年率。2024年2月15日から始まる毎年2月15日と8月15日に半年ごとに延滞して支払われます。
債券の保有者は、満期日の直前の第2予定取引日の営業終了前に、いつでも自由に債券の全部または一部を転換することができます。転換の際、当社は、場合によっては、会社の選択により、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせを支払うか、引き渡します。当初、債券の満期時の転換レートは、元本1,000ドルあたり普通株式67.4764株になります（当初の転換価格約ドルに相当）。14.82普通株1株あたり）、これは約の転換プレミアムを表します 50%から$へ9.882023年8月21日のナスダックキャピタルマーケットにおける当社の普通株式の1株あたりの終値。コンバージョン率は、特定のイベントの発生時に調整される場合があります。さらに、2027年8月15日より前にインデンチャーに記載されている特定の企業イベントが発生した場合、または2027年8月15日より前にオプション償還の償還通知（後述）が発行された時点で、当社は、状況によっては、そのような企業イベントに関連して手形を転換することを選択したり、いわゆる（または呼ばれた）債券を転換することを選択した保有者の転換率を引き上げます) は、関連する償還期間中のオプション償還用です。
債券の保有者は、2027年8月15日に、次の金額と同等の買戻し価格で自社債の全部または一部を現金で買い戻すよう会社に要求する権利を有します。 100買戻す債券の満期時の元本の％に、2027年8月15日までに未払利息と未払利息を加えたもの（ただし、除く）。さらに、会社が（契約書で定義されている）根本的な変更を受けた場合、債券の保有者は、会社に対し、同等の現金買戻し価格で債券を買い戻すよう要求することができます 100買戻す債券の累積元本の％に、根本的な変更となる買戻し日までの未払利息と未払利息を加えたものです。
当社は、2025年8月20日より前に債券を償還することはできません。当社は、2025年8月20日以降、満期日直前の予定取引日の40日またはそれ以前に、その選択により、債券の全部または一部を（インデンチャーで指定された特定の例外および制限の対象となります）、以下の現金償還価格で現金と引き換えることができます（インデンチャーで指定された特定の例外および制限が適用されます）。 100償還される債券の元本金額の％に、償還日までの未払利息と未払利息を加えたもの（償還日を除く）。ただし、最後に報告された会社の普通株式の1株あたりの売却価格が上回った場合に限ります。 130少なくともその時点で有効であるコンバージョン価格の% 20いずれかの期間の取引日 (連続しているかどうかにかかわらず) 30当社が債券保有者に償還通知を行った日の直前の取引日で終了する、連続した取引日期間（その期間の最終取引日を含む）。債券には減価償還基金は提供されていません。
以下は、PCTの転換社債証書の支払利息の概要（千単位）です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| 契約上の支払利息 | $ | 1,863 | | $ | — | | | $ | 1,863 | | $ | — | |
| 繰延融資費用の償却 | $ | 643 | | $ | — | | | $ | 643 | | $ | — | |
| 実効金利 | 11.2 | % | — | % | | 11.2 | % | — | % |
| | | | | |
転換社債の概要は次のとおりです（千単位）。
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(未監査)
| | | | | | | | | | | | |
| | 現在 |
| | 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
| 未償却の繰延発行費用 | | $ | 30,855 | | | $ | — | |
| 純帳簿価額 | | 219,145 | | | — | |
| 公正価値 | | $ | 177,750 | | | $ | — | |
| 公正価値水準 | | レベル 3 | | — | |
今後5年間に支払われる長期債務および関連当事者手形に対する元本返済期限は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日に終了する年度は、 | | 長期債務 | | 関連当事者手形払い |
| 2023年（10月から12月） | | $ | 402 | | | $ | — | |
| 2024 | | 12,249 | | | — | |
| 2025 | | 23,106 | | | 41,745 | |
| 2026 | | 14,424 | | | — | |
| 2027 | | 28,110 | | | — | |
| 2028 | | 257,710 | | | — | |
| その後 | | 185,460 | | | — | |
| | 521,461 | | | 41,745 | |
| 少ない：長期負債への削減として分類される初期発行割引と債務発行費用 | | (46,079) | | | (3,716) | |
| 減少：現在の割合 | | (7,065) | | | — | |
| 合計 | | $ | 468,317 | | | $ | 38,029 | |
ノート 4- 株主資本
普通株式
PCT普通株式の保有者は以下の権利があります 一株主の投票に提出されたすべての事項について、記録上の各株式に投票します。保有者には、取締役の選挙における累積議決権はありません。会社の清算、解散、または清算時、および債権者および清算優先権を有する優先株式保有者（存在する場合）に支払う必要のあるすべての金額が支払われた後、会社の普通株式の保有者は、分配可能な会社の残りの資産を比例配分して受け取る権利があります。会社の普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、または転換権はありません。会社の普通株式は全額支払われており、評価対象外です。会社には発行する権限があります 450.0額面金額が$の100万株の普通株式0.001。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、 164.06百万と 163.55それぞれ100万株が発行され、発行済みです。
優先株式
2023年9月30日現在、当社は発行する権限を与えられています 25.0額面金額が$の優先株100万株0.001、そのうち いいえ株式は発行され発行済みです。
ノート 5- 株式ベースの報酬
2021年エクイティ・インセンティブ・プラン
2021年3月17日、当社の株主はPureCycle Technologies, Inc.の2021年株式およびインセンティブ報酬プラン（以下「プラン」）を承認しました。
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(未監査)
このプランは、ストックオプション、株式評価権（「SAR」）、制限付株式、制限付株式ユニット（「RSU」）、パフォーマンスシェア、パフォーマンス・ユニット、配当同等物、およびその他の特定の報奨の付与を規定しています。一般に、本プランに基づいて発行可能な株式の金額は、2022年に始まり2031年に終了する各会計年度の初日に、（a）の小さい方に等しい金額で自動的に増額されます。 3直前の会計年度の最終日に発行された会社の普通株式の割合、および (b) 会社の取締役会（「取締役会」）によって決定されたそのような少ない数の株数。
2023年9月30日の時点で、おおよそ 17.0現在、本プランでは100万株の普通株式の発行が承認されています。そのうち約 8.9100万株が本プランの下で引き続き発行可能です（発行されたプランアワードに適用される業績目標に関して最大の業績を上げることを前提としています）。
譲渡制限付株式契約
プランに従って発行されるRSUは期間ベースで、個々の助成金契約で定められた期間、またはプランで定義されている管理変更イベント時に権利が確定します。当社は、株式の報酬費用を株式ベースの報酬報奨の公正価値と同額と認識しており、当該報奨の権利確定期間中は定額制で計上されます。報奨の公正価値は、付与日における会社の普通株式の公正価値と同じです。当社は、株主による当社での雇用またはサービスの終了時に、すべての既得株式を買い戻すことができます。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の制限付株式活動の概要は次のとおりです（1株あたりのデータを除く千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU の数 | | 加重平均付与日の公正価値 | | 加重平均残存認識期間 |
| | | | | |
| 2021年12月31日の時点では権利が確定していません | 2,671 | | $ | 14.33 | | | 3.4 |
| 付与されました | 1,395 | | 7.61 | | |
| 既得 | (872) | | 6.47 | | |
| 没収 | (441) | | 9.78 | | |
| 2022年9月30日に権利が確定していません | 2,753 | | | $ | 11.52 | | | 2.9 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU の数 | | 加重平均付与日の公正価値 | | 加重平均残存認識期間 |
| | | | | |
| 2022年12月31日時点で権利が確定していない | 2,760 | | $ | 11.92 | | | 2.7 |
| 付与されました | 1,254 | | 6.22 | | |
| 既得 | (716) | | 11.69 | | |
| 没収 | (114) | | 10.24 | | |
| 2023年9月30日の時点で権利が確定していません | 3,184 | | | $ | 9.75 | | | 2.4 |
株式ベースの報酬費用は、要約連結包括利益（損失）計算書の販売費、一般管理費に計上され、合計で約$になります。2.8百万と $8.12023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ百万と、ドル2.4百万と $8.72022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。
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(未監査)
ストックオプション
本プランに従って発行されるストックオプションは期間ベースで、個々の付与契約に定められた期間、または本プランで定義されている支配権の変更イベント時に権利が確定します。
当社は、株式の報酬費用を株式ベースの報酬報奨の公正価値と同額と認識しており、当該報奨の権利確定期間中は定額制で計上されます。 株式の公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して付与日に次の前提条件で推定されます。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
| 予想年間配当利回り | — | % | | — | % |
| 予想されるボラティリティ | 77.30 | % | | — | % |
| リスクフリー収益率 | 3.54 | % | | — | % |
| 予想オプション期間 (年) | 6.50 | | — | |
付与される株式の予想期間は、株式が発行されると予想される期間に基づいて決定されます。リスクフリーレートは、付与時に有効な米国財務省の利回り曲線に基づいています。予想されるボラティリティは、会社の資本構成と、ガイドライン企業と呼ばれる同様の事業体のボラティリティに基づいていました。類似の事業体を判断する際、同社は業界、ライフサイクルの段階、規模、および財務レバレッジを考慮しました。会社の株式の配当利回りは ゼロというのも、同社はこれまで配当を支払っていなかったからです。原株の公正価値は、付与日の会社の終値を使用して決定されました。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のストックオプション活動の概要は次のとおりです（1株あたりのデータを除く千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数 | | 加重平均行使価格 | | 加重
平均
残り
契約上
期間
(年) |
| 残高、2021年12月31日 | 613 | | $ | 28.90 | | | 6.2 |
| 付与されました | — | | — | | |
| 運動した | — | | — | | |
| 没収 | — | | — | | |
| バランス、2022年9月30日 | 613 | | $ | 28.90 | | | 4.3 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプション数 | | 加重平均行使価格 | | 加重
平均
残り
契約上
期間
(年) |
| 残高、2022年12月31日 | 613 | | $ | 28.90 | | | 4.0 |
| 付与されました | 459 | | 5.72 | | 10.0 |
| 運動した | — | | — | | |
| 没収 | (5) | | 5.72 | | |
| バランス、2023年9月30日 | 1,067 | | $ | 19.03 | | | 5.9 |
| 運動可能 | 613 | | | | |
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(未監査)
株式ベースの報酬費用は、要約連結包括利益（損失）計算書の販売費、一般管理費に記録されており、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間は重要ではありませんでした。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間に付与されたオプションの加重平均付与日公正価値は、$でした。4.07と $0、それぞれ。あった いいえ2023年または2022年に行使されたストックオプション。
業績連動型制限付株式契約
業績連動制限付株式契約に従って発行された株式は、履行義務が履行されているかどうかに応じて権利が確定します。一般に、業績連動型株式単位（「業績PSU」）は、事前に設定された財務および運営上の業績目標の達成に基づいて獲得され、参加者が会社で引き続き雇用されていることを条件として、取締役会の報酬委員会（「委員会」）が決定した業績目標の達成日に権利が確定します。当社はまた、会社の普通株式の市場価格が業績期間中に定められた目標を超えた場合に権利が確定する業績連動型株式単位（「マーケットPSU」とパフォーマンスPSUを合わせて「PSU」）を発行しています。
当社が発行した 0.4百万と 1.02023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間、それぞれ100万台のPSU。2023年9月30日現在、優れた業績ベースの賞のいずれについても、業績ベースの規定は達成されていません。
当社は、業績PSUの報酬費用を、株式ベースの報酬報奨の公正価値と同額と認識しており、業績条件が満たされる可能性が高いと当社が結論付けた場合、当該報奨の権利確定期間中は定額制で計上されます。報奨の公正価値は、付与日における会社の普通株式の公正価値と同じです。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のPSU活動の概要は次のとおりです（1株あたりのデータを除く千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PSU の数 | | 加重平均付与日の公正価値 | | 加重平均残存認識期間 |
| 残高、2021年12月31日 | 424 | | $ | 18.65 | | | 2.0 |
| 付与されました | 1,020 | | 7.53 | | — |
| 既得 | — | | — | | — |
| 没収 | (382) | | 10.59 | | — |
| バランス、2022年9月30日 | 1,062 | | $ | 10.86 | | | 1.9 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PSU の数 | | 加重平均付与日の公正価値 | | 加重平均残存認識期間 |
| 残高、2022年12月31日 | 1,060 | | $ | 10.87 | | | 1.7 |
| 付与されました | 416 | | 6.08 | | — |
| 既得 | — | | — | | — |
| 没収 | (11) | | 6.84 | | — |
| バランス、2023年9月30日 | 1,465 | | $ | 9.53 | | | 1.5 |
株式ベースの報酬費用は、連結包括利益（損失）計算書の販売費、一般管理費に記録されており、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間は重要ではありませんでした。
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(未監査)
ノート 6- 令状
RTIワラント
RTIグローバル（「RTI」）は購入保証を行っています 971PCTの普通株の千株。RTIは、2022年3月17日時点でこれらのワラントを行使できます。ワラントは2024年12月31日に失効します。当社は、ワラントはASC 480に分類される賠償責任であると判断しました。したがって、ワラントは当初の公正価値で保有され、それ以降の各報告日に、包括利益（損失）計算書に記載されている公正価値の変動に応じて公正価値で再測定されます。
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のRTIワラント活動の概要は次のとおりです（千単位、1株あたりのデータを除く）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ワラントの数 | | 加重平均行使価格 | | 加重平均付与日の公正価値 | | 加重平均残存契約期間 (年) |
| 2021 年 12 月 31 日時点で未処理です | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 3.0 |
| 付与されました | — | | | — | | | — | | | — | |
| 運動した | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2022年9月30日時点で素晴らしかったです | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 2.3 |
| 運動可能 | 971 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ワラントの数 | | 加重平均行使価格 | | 加重平均付与日の公正価値 | | 加重平均残存契約期間 (年) |
| 2022年12月31日時点で未処理です | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 2.0 |
| 付与されました | — | | | — | | | — | | | — | |
| 運動した | — | | | — | | | — | | | — | |
| 2023年9月30日の時点で素晴らしい | 971 | | | $ | 5.56 | | | $ | 0.03 | | | 1.3 |
| 運動可能 | 971 | | | | | | | |
当社は$を認めました4.0百万と $1.52023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万ドルの利益、および$1.2百万の費用と0.62022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万ドルの利益があります。詳細については、注記12 — 金融商品の公正価値を参照してください。
パブリックワラントとプライベートワラント
同社には未払いの公開ワラントとプライベートワラントがあり、各保有者は普通株式の整数に対してのみワラントを行使することができます。各ワラント全体で、登録所有者は購入することができます 一会社の普通株式の全株を$の価格で11.50企業結合の完了後期またはROCHの新規株式公開から1年後の1株当たり。ただし、当社にワラントの行使により発行可能な普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書があり、それらに関する最新の目論見書が入手可能であり、当該株式が有価証券法またはブルースカイ法に基づく登録、適格、または登録の免除を受けている場合に限ります。ワラントは期限切れになります 五年2021年3月17日以降、または償還または清算時のそれ以前。プライベートワラントはパブリックワラントと同じです。ただし、プライベートワラントとプライベートワラントの行使時に発行可能な普通株式は、特定の例外を除いて、2021年3月17日以降まで譲渡、譲渡、または売却できませんでした。さらに、私的ワラントは、最初の所有者またはその許可された譲渡人のいずれかが保有している限り、償還できません。私的ワラントが最初の保有者またはその許可された譲受人以外によって保有されている場合、私的ワラントは公的ワラントと同じ基準で会社が償還し、そのような保有者が行使することができます。
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(未監査)
会社は未払いのワラントの全部を$で償還することができますが、一部は償還できません0.01最低でもワラント1件につき 30会社の普通株式の最終売却価格が$以上の場合に限り、数日前の書面による償還通知18.00どの株でも1株あたり 20-a以内の取引日数 30-取引日期間終了 三会社がワラント保有者に償還通知を送る営業日前。会社がワラントの償還を求める場合、経営陣はワラントの行使を希望するすべての保有者にキャッシュレスで行うよう要求することができます。いかなる場合でも、会社はワラント行使を純現金で決済する必要はありません。公的新株予約権は、会社の株式に連動し、株式分類の要件を満たしていると判断されたため、株式分類ワラントとして会計処理されます。
ワラント契約には、CR Financial Holdings, Inc.（以下「スポンサー」）およびスポンサーの関連会社が保有している間はキャッシュレスで行使できるが、他の投資家によって譲渡および保有されている場合はいつでもキャッシュレスで行使できるという規定があるため、当社は私的ワラントをワラント責任として分類しています。したがって、当社は、最初の購入者またはその許可された譲渡人から私的ワラントが譲渡されるまで、私的ワラントをASC 815に基づく負債として分類します。
おおよそありました 5.7100万件の公的令状と 0.22023年9月30日と2022年9月30日の時点で未払いの私募ワラントは100万件です。会社は$を認識しました0.7百万と $0.32023年9月30日に終了した3か月と9か月間の私的ワラントに関連する100万ドルの給付、および$0.2百万と $02022年9月30日に終了した3か月と9か月の経費です。詳細については、注記12-金融商品の公正価値を参照してください。
シリーズ A ワラント
2022年のPIPEオファリングの終了時に、同社はおおよその内容を発表しました 17.92022年のPIPE投資家に会社の普通株式を購入するためのミリオンシリーズAワラントです。各ワラント全体で、登録所有者は購入することができます 一会社の普通株式の全株を$の価格で11.502022年9月17日（「初回行使日」）以降であればいつでも、1株あたり。ただし、当社には、ワラントの行使により発行可能な普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書があり、それらに関する最新の目論見書が入手可能であり、当該株式が有価証券法またはブルースカイ（所有者の居住国の法律）に基づいて登録、適格、または登録が免除されている場合に限ります。ワラント契約に従い、ワラント保有者は普通株式の整数に対してのみワラントを行使することができます。ワラントは2026年3月17日に失効します。
当社は、未払いのシリーズAワラントの全部を$で償還することができますが、一部は償還できません0.01最低でもワラント1件につき 30会社の普通株式の最終売却価格が$以上の場合に限り、数日前の書面による償還通知18.00どの株でも1株あたり 20-a以内の取引日数 30-シリーズAワラントが行使可能になった後に始まり、終了する取引日の期間 三会社がワラント保有者に償還通知を送る営業日前。会社がシリーズAワラントの償還を求める場合、経営陣は、ワラントの行使を希望するすべての保有者にキャッシュレスで行うよう要求することができます。いかなる場合でも、会社はワラント行使を純現金で決済する必要はありません。
シリーズAワラントを規定する契約（「シリーズAワラント契約」）は、特定の取引（「ファンダメンタルズ取引」）が発生した場合のブラックショールズ価値計算（「ブラックショールズバリュー」）を規定しています。これには、価値計算に使用されるボラティリティの下限が含まれます。 100% 以上。当社は、この条項がシリーズAワラントの保有者にレバレッジを導入するものであり、その結果、その価値が会社の自己株式に対する固定固定オプションの決済金額を上回る可能性があると判断しました。したがって、当社はシリーズAワラントをASC 815に基づく負債として分類します。
2023年9月30日の時点で、おおよその数は 17.9ミリオンシリーズAの未払いのワラント。会社は$を認識しました44.1百万と $15.92023年9月30日に終了した3か月と9か月間のシリーズAワラントに関連する100万ドルの特典、および$13.4百万と $16.82022年9月30日に終了した3か月と9か月間の費用は、それぞれ数百万です。詳細については、注記12 — 金融商品の公正価値を参照してください。
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(未監査)
ノート 7 — 関連当事者取引
シルブラ・クレジット・ファシリティ
2023年3月15日、PCTは、2025年3月31日に満期を迎える保証人、貸し手、および管理代理人とのリボルビングクレジット契約に従ってリボルビングクレジットファシリティを締結しました。リボルビング・クレジット・ファシリティは、2023年5月8日、2023年8月4日、2023年8月21日に改正されました。貸し手とその関連会社は 5PCTの受益者の割合。詳細については、注記3-支払手形と負債証書を参照してください。
純プラスチックのタームローンファシリティ
2023年5月8日、会社は$を締結しました40.02023年5月8日付けの保証人とPure Plastic LLC（貸し手、管理代理人、担保代理人）間のタームローン信用契約に基づくミリオンタームローンファシリティ。この契約は2025年12月31日に満期を迎えます。タームローンクレジット契約は2023年8月21日に改正されました。貸し手の関連会社は 5会社の受益者の割合。タームローンクレジット契約に関連する残高は、要約連結貸借対照表の関連当事者支払手形に記録され、場合によっては、タームローンクレジット契約は「関連当事者支払手形」と呼ばれます。詳細については、注記3-支払手形と負債証書を参照してください。
グリーンコンバーチブルノート
2023年8月24日、当社は債券の私募を完了しました。以上の企業と提携している団体 5% 会社の受益所有者が$を購入しました50.0債券の満期時の元本総額。
ノート 8 — 1株当たり当期純利益 (損失)
当社は、参加証券の定義を満たす株式が発行された場合の普通株式1株あたりの純損失を計算する際に、2クラスの方法に従います。二クラス方式では、その期間に普通株主が利用できる収入を、あたかもその期間のすべての収入が分配されたかのように配当を受け取るそれぞれの権利に基づいて、普通証券と参加証券の間で配分する必要があります。また、2クラス方式では、参加証券が契約上損失を分担する場合、その期間の損失をそれぞれの権利に基づいて普通証券と参加証券の間で配分する必要があります。参加証券の保有者には損失を賄う契約上の義務がないため、未分配の純損失は、1株当たりの損失の計算を目的として非権利化制限付株式に配分されません。
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の基本1株当たり利益（「EPS」）の計算の分子と分母（千単位）を調整したものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| | | | | |
| PureCycle Technologiesに帰属する純利益（損失） | $ | 4,886 | | $ | (34,948) | | | $ | (77,532) | | $ | (75,384) | |
| 参加ワラントに起因する収入の減少 | (480) | | — | | | — | | — | |
| 普通株主に帰属する純利益（損失） | $ | 4,406 | | $ | (34,948) | | | $ | (77,532) | | $ | (75,384) | |
| | | | | |
| 加重平均発行済普通株式、基本株式 | 164,018 | | 163,490 | | | 163,783 | | 153,513 | |
| 普通株主に帰属する1株当たりの純損失、基本 | $ | 0.03 | | $ | (0.21) | | | $ | (0.47) | | $ | (0.49) | |
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(未監査)
次の表は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の希薄化後EPS計算の分子と分母（千単位）を調整したものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2023 | 2022 | | 2023 | 2022 |
| 分子: | | | | | |
| PureCycle Technologiesに帰属する純利益（損失） | $ | 4,886 | | $ | (34,948) | | | $ | (77,532) | | $ | (75,384) | |
| RTIワラントの公正価値の変動が少ない | (4,049) | | — | | | (1,485) | | (553) | |
| | | | | |
| 参加ワラントに起因する収入の減少 | (81) | | — | | | — | | — | |
| 普通株主に帰属する純利益（損失） | $ | 756 | | $ | (34,948) | | | $ | (79,017) | | $ | (75,937) | |
| 分母: | | | | | |
| 加重平均発行済普通株式、基本株式 | 164,018 | | 163,490 | | | 163,783 | | 153,513 | |
| | | | | |
| ワラントから普通同等株式を追加 | 395 | | — | | | 197 | | 186 | |
| 株式報奨から普通同等株式を追加 | 1,135 | | — | | | — | | — | |
| 希薄化後の加重平均発行済普通株式 | 165,548 | | 163,490 | | | 163,980 | | 153,699 | |
| | | | | |
| 普通株主に帰属する1株当たり純損失、希薄化後 | $ | 0.00 | | $ | (0.21) | | | $ | (0.48) | | $ | (0.49) | |
特定の未払いの普通株式同等物は、それらを含めると希薄化防止効果が期待される期間における普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純利益（損失）の計算から除外されました。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間、会社にはおよその未払いの商品がありました 23.8百万と 24.7ミリオンワラント、 0.6百万と 0.6ミリオンストックオプション、 0.7百万と 2.6100万個の非既得制限付株式ユニット、 1.5百万と 1.1100万の非既得パフォーマンスストックユニット、 4.0百万と 4.0アーンアウトに関連する100万株の条件付き発行可能な株式、および 16.9百万と 0グリーン転換社債（注記3「支払手形と債務証書」で詳しく説明されています）の転換時に発行可能な株式。これらはそれぞれ、将来の計算に希薄化される可能性があります。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間、当社には約100％の未払いの商品がありました 23.8百万と 23.8ミリオンワラント、 1.1百万と 0.6ミリオンストックオプション、 3.1百万と 2.6100万個の非既得制限付株式ユニット、 1.5百万と 1.1100万の非既得パフォーマンスストックユニット、 4.0百万と 4.0アーンアウトに関連する100万株の条件付き発行可能な株式、および 16.9百万と 0グリーン転換社債の転換時に発行可能な株式。これらはそれぞれ、将来の計算に希薄化される可能性があります。
ノート 9 — 不動産、プラント、設備
以下の表は、以下の日付における不動産、プラント、設備の主要なクラスをカテゴリ別に示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日の時点で |
| (千単位) | 費用 | | 減価償却累計額 | | 純帳簿価額 |
| 建物 | $ | 81,526 | | | $ | 1,893 | | | $ | 79,633 | |
| 機械および装置 | 329,656 | | | 19,836 | | | 309,820 | |
| 借地権の改善 | 2,957 | | | 1,284 | | | 1,673 | |
| 備品や調度品 | 679 | | | 151 | | | 528 | |
| 土地の改良 | 150 | | | 30 | | | 120 | |
| 土地 | 1,150 | | | — | | | 1,150 | |
| 建設中 | 233,001 | | | — | | | 233,001 | |
| 総資産、プラント、設備 | $ | 649,119 | | 649,119 | | $ | 23,194 | | | $ | 625,925 | |
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(未監査)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日現在 |
| (千単位) | 費用 | | 累積
減価償却 | | 純帳簿価額 |
| 建物 | $ | 12,534 | | | $ | 1,016 | | | $ | 11,518 | |
| 機械および装置 | 23,728 | | | 6,674 | | | 17,054 | |
| 借地権の改善 | 2,957 | | | 803 | | | 2,154 | |
| 備品や調度品 | 529 | | | 83 | | | 446 | |
| 土地の改良 | 150 | | | 22 | | | 128 | |
| 土地 | 1,150 | | | — | | | 1,150 | |
| 建設中 | 473,269 | | | — | | | 473,269 | |
| 総資産、プラント、設備 | $ | 514,317 | | | $ | 8,598 | | | $ | 505,719 | |
減価償却費は、要約連結包括利益（損失）計算書の運営費内に記録され、ドルでした9.3百万と $14.62023年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ百万と、ドル0.9百万と $2.62022年9月30日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万人。
ノート 10 — 開発パートナーの取り決め
ライセンス契約
2015年10月16日、レガシーPCTはP&Gと特許ライセンス契約（「オリジナル特許ライセンス契約」）を締結しました。レガシーPCTとP&Gは、2020年7月28日に修正および改訂された特許ライセンス契約（「修正および改訂された特許ライセンス契約」）を締結しました。PCTとP&Gは、2021年2月12日に、修正および改訂されたライセンス契約（「サイドレター契約」と、元の特許ライセンス契約と修正および改訂された特許ライセンス契約とともに「ライセンス契約」）の特定の条項を修正するサイドレター契約を締結しました。使用許諾契約の概要 三フェーズ、各フェーズに具体的な成果物があります。ライセンス契約のフェーズ1で、P&GはレガシーPCTに最大で以下のものを提供しました 一レガシーPCTの研究開発活動の遂行を支援する正社員。フェーズ2の間、P&Gは最大 二レガシーPCTの研究開発活動の遂行を支援する正社員。2019年4月、レガシーPCTはライセンス契約のフェーズ3を締結し、$のロイヤリティ支払いを前払いすることを選択しました2.0100万ドル。これは、売り上げが発生したときに支払われる将来のロイヤリティから減額されます。ライセンス契約のフェーズ3は、ライセンス製品の製造の商業的製造期間に関するものです。このフェーズには、ライセンス製品を製造するための最初の商業プラントの建設、商業販売能力の詳細、およびP&Gおよび第三者へのライセンス製品の価格設定が含まれます。会社が製品開発パートナーにロイヤリティの支払いを行った場合、会社は発生した支払いなどの費用を負担します。ただし、そのような前払いのロイヤルティが将来会社に経済的利益をもたらす可能性があると会社が判断した場合を除きます。このような場合、ロイヤリティはパートナーに支払うべきものであるため、前払いのロイヤリティは減額されます。
2023年4月1日より、当社とP&Gは2023年3月27日付けの第2次サイドレターを締結し、商業販売を維持しなければならない日付を修正しました。 702023年4月15日から2024年12月31日までのライセンス契約のセクション4.4に基づくネームプレート容量の割合。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社はライセンス契約のフェーズ3に入っており、$を記録しています2.0要約連結貸借対照表における前払費用およびその他の非流動資産（百万）の範囲内。
2019年11月13日、レガシーPCTはインパクト・リサイクリング・リミテッド（「インパクト」）と特許の有効期間中の特許サブライセンス契約を締結しました。契約には、$の初期ライセンス料が概説されています2.5ライセンスを使用して制作すると、数百万ドルとロイヤリティ。2020年に、レガシーPCTは$を支払いました0.9最初のライセンス料の100万ドル、そして2021年12月31日に終了した年度に、会社は残りのドルを支払いました1.6初期費用の100万ドル。$の初期ライセンス料2.5百万ドルは、要約連結貸借対照表の前払い費用およびその他の非流動資産に記録され、定額法を使用して基礎となる特許の期間にわたって比例的に償却されます。5月に
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2021年、当社はインパクト契約の対象となる技術の使用を開始し、この日から償却を開始しました。
ブロックとリリース契約
2020年6月23日、レガシーPCTはトタル・ペトロケミカルズ・アンド・リファイニングS.A./N.V.（「トータル」）とブロック＆リリース契約を締結しました。契約の締結時に、トタルは$の支払いからなる前払いをしました5.0リサイクルポリプロピレン製の樹脂を将来受け取るには100万ドル。前払いは、会社が債券発行を終了し、総資本が$$以上になるという「リリース条件」が成立するまで、エスクロー口座に振り込まれました370.0100万件発生しました。会社が必要な資本の調達に成功した後、$5.02021年に100万が会社にリリースされ、要約連結貸借対照表に繰延収益として記録されました。
戦略的アライアンス合意
2018年12月13日、レガシーPCTはネスレ株式会社（「ネスレ」）と戦略的提携契約を締結しました。この契約は2023年12月31日に失効します。契約の締結時に、ネスレは$を提供することを約束しました1.0100万ドルをさらなる研究開発活動に充てます。ネスレが提供する資金は、2022年以降の製品納入時に、ネスレのオプションで全部または一部をプリペイド製品購入契約に転換できます。さらに、2020年12月31日の時点で研究開発活動が成功しなかったため、 50資金の％はに転換できる可能性があります 5 年間米国のプライムレートと同等の金利でネスレに支払われるタームローン債務。これらの声明が発表された時点で、ネスレはいかなる資金もタームローンに転換することを選択していません。
PCTは2019年1月8日にネスレから資金提供を受けました。会社は$を記録しました1.02023年9月30日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表のその他の非流動負債における繰延研究開発債務としての百万ドル。受け取った資金に関する承認は、ネスレがオプションを行使しない可能性が高くなるまで延期されます。プリペイド製品購入オプションが行使された場合、その義務は将来の製品販売の取引価格（純収益の提示など）の調整として認識されます。オプションが行使されない場合、または開発努力が成功しなかった場合、融資債務に転換されなかった金額は、研究開発費の削減として認識されます。
ノート 11- 所得税
当社は、純繰延税金資産は将来実現する可能性は低いと判断しており、全額の評価引当金が必要です。さらに、当社は、現在予測されている事業は、連邦および州の所得税損失につながり、これも実現する可能性は低いと判断しました。その結果、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した期間について、当社は$の税金支出を報告しました0と $0、それぞれ。
経営陣は会社の税務上の立場を評価し、会社がそれぞれの期間の要約連結中間財務諸表の調整を必要とするような不確実な税務上の立場をとっていないと判断しました。
ノート 12 — 金融商品の公正価値
公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引によって資産を売却するために受け取る価格または負債の移転のために支払われる価格であり、公正価値の階層を定めています。公正価値ヒエラルキーは、同じ資産または負債の活発な市場における相場価格（レベル1）を最優先し、観察できないインプット（レベル3）を最も優先します。インプットは、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用する仮定として広く定義されています。公正価値で保有されている資産と負債は、次の3つのカテゴリのいずれかに分類および開示されます。
レベル1-報告主体が測定日にアクセスできる同一の資産または負債の活発な市場における未調整の相場価格。
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レベル2-レベル1内の相場価格以外に、直接的または間接的に資産または負債について観察可能なインプット。公正価値は、モデルやその他の評価方法論を用いて決定されます
レベル3-資産または負債に関するインプットは観察できません。資産または負債の市場活動がほとんどない状況が含まれます。公正価値の決定へのインプットは、状況における最良の情報に基づいており、重要な経営判断または見積もりが必要になる場合があります。
定期的に公正価値で測定および記録される資産と負債
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、公正価値で定期的に測定および記録される会社の金融資産と負債は、公正価値階層内で次のように分類されています（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 | | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | 合計 |
| 資産 | | | | | | | | | |
| 現金同等物 | $ | 60,349 | | $ | 129,261 | | $ | — | | $ | 189,610 | | | $ | 51,250 | | $ | — | | $ | — | | $ | 51,250 | |
| 制限付現金同等物-現在 | 33,277 | | — | | — | | 33,277 | | | 68,850 | | — | | — | | 68,850 | |
| 制限付現金同等物-非現行物 | 151,513 | | — | | — | | 151,513 | | | 94,781 | | — | | — | | 94,781 | |
| 投資: | | | | | | | | | |
| コマーシャルペーパー、販売中 | — | | 9,866 | | — | | 9,866 | | | — | | 32,756 | | — | | 32,756 | |
| 社債、売りに出されています | — | | — | | — | | — | | | — | | 58,442 | | — | | 58,442 | |
| 米国財務省証券、販売可能です | 2,160 | | — | | — | | 2,160 | | | — | | — | | — | | — | |
| 地方債、売りに出されています | — | | — | | — | | — | | | — | | 7,394 | | — | | 7,394 | |
| 投資総額 | $ | 2,160 | | $ | 9,866 | | $ | — | | $ | 12,026 | | | $ | — | | $ | 98,592 | | $ | — | | $ | 98,592 | |
| | | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | | |
| 保証責任: | | | | | | | | | |
| RTIワラント | $ | — | | $ | — | | $ | 2,185 | | $ | 2,185 | | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,670 | | $ | 3,670 | |
| プライベートワラント | — | | — | | 493 | | 493 | | | — | | — | | 784 | | 784 | |
| シリーズAワラント | — | | 35,536 | | — | | 35,536 | | | — | | 51,429 | | — | | 51,429 | |
| 保証責任総額 | $ | — | | $ | 35,536 | | $ | 2,678 | | $ | 38,214 | | | $ | — | | $ | 51,429 | | $ | 4,454 | | $ | 55,883 | |
プライベートワラントの測定
私募ワラントは、ブラック・ショールズモデルを使用して定期的に公正価値で測定されます。私募新株予約権はレベル3に分類され、以下の前提に基づいて評価されました。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 予想年間配当利回り | — | % | | — | % |
| 予想されるボラティリティ | 101.1 | % | | 105.1 | % |
| リスクフリー収益率 | 4.9 | % | | 4.2 | % |
| 予想オプション期間 (年) | 2.5 | | 3.2 |
付与されるワラントの予想期間は、ワラントが未払いになると予想される期間に基づいて決定されます。リスクフリー金利は、付与時に有効な米国財務省の利回り曲線に基づいています。は
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(未監査)
予想されるボラティリティは、私的ワラントと同様の特性を持つ会社のパブリックワラントについて計算されたインプライドボラティリティに基づいていました。会社のワラントの配当利回りは ゼロというのも、同社はこれまで配当を支払っていなかったからです。原株の公正価値は、ブラック・ショールズの計算を使用して決定されました。
私募新株予約権の合計額は$でした0.5百万と $0.82023年9月30日と2022年12月31日にはそれぞれ百万です。
2022年12月31日から2023年9月30日までの私的令状活動の概要は次のとおりです。
| | | | | |
| 公正価値 (レベル 3) |
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | 784 | |
| 公正価値の変動 | (291) | |
| 2023年9月30日の残高 | $ | 493 | |
詳細については、注記6 — 保証を参照してください。
RTIワラントの測定
観察できない重要なインプットのいずれかに大きな変化があっても、それだけで公正価値の見積もりが大きく変わることはありません。これらの入力間の相互関係は重要ではありません。
当社は、ワラントをレベル3の公正価値測定基準と判断し、次の仮定に基づいて公正価値を計算するために、二項ツリーオプション価格モデルを使用して再測定しました。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 予想年間配当利回り | — | % | | — | % |
| 予想されるボラティリティ | 89.5 | % | | 99.7 | % |
| リスクフリー収益率 | 5.3 | % | | 4.4 | % |
| 予想オプション期間 (年) | 1.3 | | 2.0 |
付与されるワラントの予想期間は、ワラントが未払いになると予想される期間に基づいて決定されます。リスクフリー金利は、付与時に有効な米国財務省の利回り曲線に基づいています。2023年9月30日の予想ボラティリティは、PCTの上場普通株式の特定のボラティリティに基づいて計算されました。2022年12月31日について、予想されるボラティリティは、会社の資本構成と、ガイドライン会社と呼ばれる類似企業のボラティリティに基づいていました。類似の事業体を決定するにあたり、当社は業界、ライフサイクルの段階、規模、財務レバレッジを考慮しました。会社のワラントの配当利回りは ゼロというのも、同社はこれまで配当を支払っていなかったからです。原株の公正価値は、二項ツリーモデル計算を使用して決定されました。
会社はいつでもワラントを買い戻すことができます。ワラントの最大公正価値は、買戻しオプションの公正価値によって制限され、$を超えることはできません15.0百万。
2022年12月31日から2023年9月30日までの公正価値で測定されたレベル3の負債の変動は次のとおりです（千単位）。
| | | | | |
| 公正価値
(レベル 3) |
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | 3,670 | |
| 公正価値の変動 | (1,485) | |
| 2023年9月30日の残高 | $ | 2,185 | |
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シリーズAワラントの測定
シリーズAワラントはデリバティブ商品の定義を満たし、会社の上場ワラントの市場価格を使用して定期的に公正価値で測定され、公正価値の変動は現在の収益に記録されます。当社は、上場ワラントがシリーズAワラントを評価するための適切な代用手段であると判断しました。どちらのワラントも同様の償還機能と行使価格を備えているからです。シリーズAのワラントは、発行時の初期測定と各期間のその後の測定の両方でレベル2に分類されます。シリーズAワラントは当初、ドルで評価されていました43.92022年のPIPEオファリングの終了時に100万ドル。
帳簿価額で記録された資産と負債
適切な水準を決定する際、会社は公正価値測定の対象となる資産と負債を詳細に分析します。
会社は現金と買掛金を原価で記録しています。これは、短期的な性質や記載されている金利からして、公正価値に近似したものです。会社は負債を原価で記録します。
ノート 13- 売却可能な投資
当社は、負債証券への投資を売りに出せるものとして分類しています。負債証券は歴史的に、最低でも「A」格付けの証券による流動性の高い投資で構成されてきました。負債証券は歴史的に公正価値で報告されており、未実現損益は要約連結貸借対照表のその他の包括利益の累積に記録されています。使用されている公正価値の測定と評価方法に関する情報については、注記12 — 金融商品の公正価値を参照してください。
次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の主要な証券タイプ別の当社の売却可能投資（千単位）を示しています。
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| 2023年9月30日 |
| 償却コスト | | 未実現総利益 | | 未実現損失総額 | | 公正価値合計 |
| コマーシャル・ペーパー | $ | 9,871 | | | $ | — | | | $ | (5) | | | $ | 9,866 | |
| 米国財務省ノート | 2,162 | | | — | | | (2) | | | 2,160 | |
| コーポレート・ボンド | — | | | — | | | — | | | — | |
| 地方債券 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 合計 | $ | 12,033 | | | $ | — | | | $ | (7) | | | $ | 12,026 | |
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| 2022年12月31日 |
| 償却コスト | | 未実現総利益 | | 未実現損失総額 | | 公正価値合計 |
| コマーシャル・ペーパー | $ | 32,997 | | | $ | — | | | $ | (241) | | | $ | 32,756 | |
| コーポレート・ボンド | 58,791 | | | — | | | (349) | | | 58,442 | |
| 地方債券 | 7,446 | | | — | | | (52) | | | 7,394 | |
| 合計 | $ | 99,234 | | | $ | — | | | $ | (642) | | | $ | 98,592 | |
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(未監査)
次の表は、2023年9月30日および2022年12月31日現在の契約満期別の当社の売却可能投資（千単位）を表しています。
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| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 償却コスト | | 公正価値 | | 償却コスト | | 公正価値 |
| 期限 1 年以内 | $ | 12,033 | | | $ | 12,026 | | | $ | 92,253 | | | $ | 91,669 | |
| 1年後から5年後に期限切れ | — | | | — | | | 6,981 | | | 6,923 | |
| 合計 | $ | 12,033 | | | $ | 12,026 | | | $ | 99,234 | | | $ | 98,592 | |
2023年9月30日現在の債務証券の平均残存満期は 0.3年。
当社は、一時的な減損損失以外の売却可能な投資を定期的に見直しています。会社は、価値が下がった期間、深刻さ、理由、潜在的な回復期間、売却の意向などの要素を考慮します。負債証券については、（i）会社が償却原価基準の回収前に債務証券を売却しなければならない可能性が高く、（ii）信用損失の結果として償却原価基準を回収できないかどうかも検討します。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間、当社は いいえ一時的以外の減損損失を認識します。未実現損失のある有価証券はすべて12か月未満で損失状態にあり、当社はこれらの投資の満期時に重大な損失が発生するとは考えていません。固定金利債券の公正価値は、同じまたは類似の債券の相場市場価格に基づいており、レベル2に分類されます。主にコマーシャルペーパーに基づく会社が保有する他の有価証券の公正価値は帳簿価額と同じで、レベル2に分類されます。
ノート 14- コミットメントと不測の事態
財務保証
2023年3月14日、PCTは$の保証金を確保しました25.0百万円は、特定のベンダー契約に基づくその履行に関連する財務保証を提供するためのものです。この契約は、義務の履行、関連ベンダー契約の終了のいずれか早い方に失効します。 一年発行から（以内の更新が必要） 一年)。PCTは将来、他の当事者との契約に基づく業績に関する財務保証を提供するために、追加の保証債を発行する可能性があります。
これらの金融商品は通常の業務過程で発行され、会社の負債とは見なされません。PCTは現在、これらの金融保証商品について責任を負わないため、連結貸借対照表には反映されていません。
法的手続き
PCTは、通常の業務過程で随時発生する法的措置および規制措置の対象となります。損失が発生する可能性が高いか、合理的に発生する可能性があるか、そのような損失またはそのような損失の範囲が推定可能かどうかの評価には、多くの場合、将来の出来事についての重要な判断が必要であり、訴訟の結果は本質的に不確実です。以下に説明する以外に、2023年9月30日の時点で未解決のままの、PCTに対して係争中または脅迫されている訴訟はありません。
株主証券訴訟
2021年5月11日またはその前後から、 二取引法のセクション10（b）およびセクション20（a）に基づく連邦証券法の違反を主張して、PCT、特定の上級管理職などに対して集団訴訟の申し立てが行われたと推定されます。訴状は一般的に、該当する被告が技術、PCTの事業、およびPCTの見通しに関するプレスリリースや公開書類に虚偽または誤解を招くような発言をしたと主張しています。最初の推定上の集団訴訟は、ウィリアム・C・セオドアがPCTと特定の上級管理職に対して米国フロリダ州中部地区地方裁判所に提起しました（「セオドア訴訟」）。2番目の推定集団訴訟は、デビッド・テネンバウムがPCT、特定の上級管理職などに対してフロリダ州中部地区連邦地方裁判所に提起したものです（「テネンバウム訴訟」）。
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そして、セオドア訴訟とともに「集団訴訟」）。2021年7月14日、裁判所は集団訴訟を統合する申立てを認め、2021年7月27日、テネンバウムは偏見なく自発的に訴えを却下する申立てを提出しました。2021年8月5日、裁判所は、マリウシュ・チェッコとロバート・チェコを共同主任原告（「主任原告」）に、ポメランツ法律事務所を主任弁護士に任命する命令を出しました。
2021年9月27日、主任原告は統合修正訴状を提出しました。統合された修正訴状は、2020年11月16日から2021年5月5日の間にPCTの有価証券を購入またはその他の方法で取得した投資家を対象としており、そのクラスの証明に加えて、補償的および懲罰的損害賠償も対象としています。統合された修正訴状は、Hindenburg Research LLCが発行した調査報告書に含まれる情報に基づいています。
2021年11月12日、PCTとPCTに所属する個々の被告（「PCT被告」）とバイロン・ロスはそれぞれ、主任原告の修正訴状を却下するよう別々の申立てを提出しました。両当事者による追加の提出は、2021年12月と2022年1月に提出されました。
2022年8月4日、フロリダ州中部地区連邦地方裁判所は、偏見なく集団訴訟を却下しました。原告は2022年8月18日に、2020年11月16日から2021年11月10日までの間にPCTの証券を購入または取得した投資家の代理人を求める2番目の修正訴状を提出しました。2022年9月15日、PCT被告とバイロン・ロスはそれぞれ、修正された2番目の訴状を却下する申立てを提出し、両当事者は2022年10月に追加の請求を提出しました。2023年6月15日、フロリダ州中部地区連邦地方裁判所は、指名された被告人Tamsin Ettefaghのみに関するPCT被告の申立てを認めましたが、他のすべての被告については申立てを却下しました。2023年6月30日、PCT被告は再審理の申立てを提出しました。さらに、2023年7月14日に、PCTとRothの被告はそれぞれ回答と反訴を提出しました。再検討の申立ては保留中です。
2023年9月29日、株主とされるジェイ・サウスゲートは、取引法のセクション10（b）およびセクション20（a）に基づく連邦証券法の違反を主張して、PCTおよび特定の上級管理職に対して、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に訴状を提出しました。訴状は一般的に、該当する被告が2023年8月8日から2023年9月13日までの間にプレスリリースや公開書類で、アイアントン施設での試運転活動の状況、特に2023年8月のアイアントン施設での停電とそれに続く2023年9月のシールシステムの故障の影響について、虚偽および/または誤解を招くような発言をしたと主張しています。
PCTの被告は、集団訴訟を精力的に弁護するつもりです。訴訟の段階を考えると、PCTは現時点では、未解決の集団訴訟から生じる可能性のある損失があるかどうか、または損失が発生した場合に発生する可能性のある損失の範囲を合理的に見積もることはできません。
デリバティブ訴訟
2021年11月3日、PCTの派生株主であり、PCTを代表しているとされるPCTの株主とされるビョングク・ハンは、PCTの経営陣であるPCTの一部の上級メンバーに対して、米国デラウェア州地方裁判所（Byung-Gook Han対Otworth他、判例番号 1:21-CV-01569-UNA）に株主デリバティブ訴訟を提起しました。Tの取締役とバイロン・ロスは、その後、取引法第20条（a）の違反、受託者責任の違反、および不当請求を理由に解任されました（総称して「個人被告」）。企業資産の充実と浪費（「ハン・デリバティブ・スーツ」）。漢族デリバティブ訴訟は一般的に、個々の漢族被告がプレスリリース、ウェビナー、その他の公開書類において、技術、PCTの事業、PCTの展望、および個々の漢族被告人の背景と経験について、実質的に虚偽で誤解を招くような発言をしたと主張しています。漢デリバティブ訴訟は、不特定の金銭的損害賠償、会社のコーポレートガバナンスと内部手続きの改革、個々の漢族被告からの不特定の賠償、および訴訟の提起に関連する費用と手数料を求めています。2022年1月19日、漢デリバティブ訴訟の裁判所は、漢デリバティブ訴訟を延期するという両当事者の共同規定を認め、集団訴訟における却下の申立てが処理されるまで、行政的に問題を解決しました。
将来、漢族デリバティブ訴訟が再開された場合、個々の漢族被告は漢族デリバティブ訴訟から精力的に弁護するつもりです。訴訟の段階を考えると、PCTは現時点では、未解決の漢デリバティブ訴訟から生じる可能性のある損失があるかどうか、または損失が発生した場合に発生する可能性のある損失の範囲を合理的に見積もることはできません。
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(未監査)
2022年1月27日、PCTの派生的株主であり、PCTを代表しているとされるPatrick Ayersは、米国デラウェア州地方裁判所に株主デリバティブ訴訟を提起しました。Patrick Ayers v. Otworthら、訴訟番号 1:22-cv-00110 に、PCTの経営陣の特定のメンバー、PCTの取締役、その他に対してキャプションを付けました（総称：、「個別請求者」）は、取引法第20条（a）の違反および受託者責任の違反、ならびに不当利益、重大な管理ミスの請求を申し立てています。拠出金、および補償（「エアーズデリバティブ訴訟」）。エアーズ派生訴訟は一般的に、個々のエアーズ被告がプレスリリース、ウェビナー、その他の公開書類において、技術、PCTの事業、PCTの展望、および個々のエアーズ被告の背景と経験について、実質的に虚偽で誤解を招くような発言をしたと主張しています。エアーズデリバティブ訴訟は、不特定の金銭的損害賠償、宣言的救済、個々のエアーズ被告からの不特定の償還と賠償、および訴訟の提起に関連する費用と手数料を求めています。
訴訟の現段階では、PCTも個々のエアーズ被告も、エアーズの苦情に答えたり、訴えを却下したり、その他の方法で苦情に対応したりしていません。2022年3月17日、裁判所は、エアーズデリバティブ訴訟を保留するという両当事者の共同規定を認め、集団訴訟での棄却申立ての処理を待つ間、問題を行政的に終結させました。エアーズデリバティブ訴訟が将来再開された場合、個々のエアーズ被告はエアーズデリバティブ訴訟に対して精力的に弁護するつもりです。訴訟の段階を考えると、PCTは現時点では、未解決のエアーズデリバティブ訴訟から生じる可能性のある損失があるかどうか、または損失があるかどうか、または損失が発生する可能性がある場合、損失の範囲を合理的に見積もることはできません。
将来、PCTは、通常の業務過程で生じるその他の法的問題や請求の当事者になる可能性があります。PCTは上記または将来の事項の結果を予測することはできませんが、現在入手可能な事実に基づくと、そのような係争中の事項を最終的に解決しても、PCT全体の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
デナム・ブライス仲裁
2020年10月7日、PCTの子会社であるPCOとデナム・ブライス・カンパニー（「DB」）は、アイアントン施設に関連する特定の建設活動に関するエンジニアリング、調達、建設契約（「EPC契約」）を締結しました。
2023年6月16日、特定の未承認の変更注文や支払い申請をめぐるさまざまな紛争の調停に失敗した後、DBは米国仲裁協会（「AAA」）に拘束力のある仲裁の要求（「仲裁要求」）を提出し、約金額を求めました。17.0100万ドルは、特定の手数料の申請、変更注文、およびPCOが現在留保している金額に関連して、2023年6月21日にオハイオ州ローレンス郡で同じ金額で機械先取特権を取得しました。2023年7月20日、PCOは回答と反訴を提出しました。PCOは、DBの業務におけるさまざまな欠陥により、DBの$を超える損害がPCOに生じたと主張しています。17.0DBの不十分で不完全な設計図面とパッケージ、不十分で組織化されていない資材管理、不十分で非効率的な請負業者管理、不十分で初歩的なスケジュール管理、不完全で非効率的な調達手続き、およびDBがEPC契約に基づく義務を適切に履行できなかったために会社が追加費用をかけて大幅な再作業を行う必要がありましたが、これらに限定されません。2023年9月14日、DBはサーマルテック・エンジニアリング社と、アイアントン・プロジェクトにエンジニアリングサービスを提供するためにDBが契約した下請け業者であるサーマルテック・ターンキー・ソリューションズLLCへの参加を求める申立てをAAAに提出しました。PCOとサーマルテック・エンジニアリング社は接合に反対しており、問題は未解決のままです。
2023年8月30日、DBはオハイオ州ローレンス郡でPCOなどに対して、仲裁要求に含まれているのと同じ事実を主張して、オハイオ州ローレンス郡で提起された先取特権の差し押さえを求める訴訟を提起しました。同時に、DBは、仲裁におけるすべての問題が解決されるまで苦情を保留するよう要求しました。
PCOは、DBの請求から積極的に身を守り、DBがEPC契約に基づいて適切に機能しなかったことに起因する損害の回復を追求するつもりです。仲裁の段階を考えると、PCTは現時点では、仲裁要求により生じる可能性のある損失が発生するかどうか、または損失が発生した場合に発生する可能性のある損失の範囲を合理的に見積もることはできません。
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(未監査)
その他の事項
2023年2月3日、当社は、これらの事項に関する当社の取締役会による受託者責任違反、管理ミス、自己売買、企業廃棄物、またはその他の法律違反の可能性に関する株主による調査に関連して、デラウェア州一般会社法第220条に基づく帳簿および記録の要求を受けました。現在、この問題の結果を予測することはできません。
2023年10月6日と2023年10月27日に、当社は 二デラウェア州一般会社法第220条に基づく追加の帳簿および記録の要求から 二受託者責任の違反、管理ミス、自己取引、企業廃棄物、またはその他の法律違反の可能性に関する株主による調査などに関連して、会社の株主と称されます。現在、この問題の結果を予測することはできません。
ノート 15- リース
ASCトピック842では、リースとは、対価と引き換えに、特定の資産、プラント、または設備（つまり、特定資産）の使用を一定期間管理する権利を与える契約、または契約の一部です。リースであると判断された、またはリースが含まれると判断される会社の契約には、明示的または暗黙的に特定された資産が含まれます。これらの資産は、会社が資産の実質的にすべての経済的利益を受ける権利を有し、リース期間中に資産をどのように、どのような目的で使用されるかを指示することができます。リースは、営業または資金調達のいずれかに分類されます。オペレーティングリースの場合、当社は、リース負債は残りのリース支払いの現在価値に等しく、使用権資産はリース負債と等しいと認識しています。ただし、前払いの家賃など特定の調整が必要です。会社は増分借入金利を使ってリース料の現在価値を決定しました。会社の増分借金利とは、同様の経済環境におけるリース料と同額の金額を、同様の期間に担保付きで借り入れる場合に請求される金利です。会社は、適用される借入金利を適用し、リース通貨とリース期間に応じて調整して、リースの増分借入金利を決定しました。
同社は、不動産、設備、車両のリース契約を締結します。会社にとって最も個人的に重要なリース負債は不動産リースに関するもので、最初の契約リース期間は 30何年も。総額で見ると、同社の最も重要なリース負債は、以下の範囲の初期契約リース条件を持つ不動産リースに関するものです。 1に 30何年も。特定のリースには、ASC 840に基づいて行使が合理的に保証されていないと見なされた更新、解約、または購入オプションが含まれています。ASC Topic 842では、リース開始日のリース期間は、会社が原資産を使用する権利を有するキャンセル不可の期間、および会社がリースを延長することが合理的に確実である場合にリースを延長するオプションの対象となる期間、会社がそのオプションを行使しないことが合理的に確実である場合にリースを終了するオプションの対象となる期間、およびオプションの対象となる期間に基づいて決定されますオプションの行使が貸主によって管理されているリースを延長する（または終了しない）こと。同社は、リース契約のオプションが合理的に行使できるかどうかを評価する際に、オプション行使までの期間、初期リース期間終了時のリース資産の期待価値、事業全体に対するリースの重要性、新しいリースの交渉費用、契約上または経済上の罰則など、さまざまな要素を考慮しました。
オペレーティングリースは一律のリース費用になりますが、ファイナンスリースは前払いの経費パターンになります。ファイナンスリースに関連する資産は、要約連結貸借対照表の資産、プラント、設備に含まれています。ファイナンスリース資産の減価償却は、要約連結包括利益（損失）計算書の運用コストに含まれています。当社は、重要なリース資産を第三者に転貸することはなく、関連当事者とのリース契約の当事者でもありません。会社のリース契約には、残存価値保証や制限条項は含まれていません。
ASC Topic 842には、実用的な便宜上の選択肢と政策選択の選択肢が含まれています。同社は、標準で利用可能な実用的な手段のパッケージを選択した結果、既存のリースのリース分類を再評価したり、既存の契約にリースが含まれたりするかどうかを再評価したり、既存のリースに関連する初期の直接費用を再評価したりしませんでした。同社は後から考えた現実的な手段を選ばなかったので、既存のリースのリース期間を再評価しませんでした。
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(未監査)
当社は、リース期間が12か月以下のリースの場合、使用権資産およびリース負債を認識しないという会計方針を選択しました。これには、行使されることが合理的に確実であり、かつ行使が合理的に確実である原資産の購入オプションも含まれない更新オプションが含まれます。代わりに、これらのリースのリース料は、リース期間中の定額制のリース費用として認識されます。
ASCトピック842には、契約にリースが含まれているかどうか、リース期間と購入オプションの評価、リース支払いの測定、リース分類の評価、割引率の評価など、特定のトリガーイベントまたは条件に基づく賃借人の再評価と再測定の要件がいくつか含まれています。当社は再評価と再測定の要件を見直しましたが、2023年9月30日に終了した四半期中に、再評価または再測定が必要な事象や状況は特定されませんでした。さらに、2023年9月30日に終了した四半期に、ASC 360-10に準拠した会社の使用権資産またはその他の長期存続資産の減損テストを必要とする減損指標は確認されませんでした。
会社のリースの中には、不動産税や保険費用を貸主に払い戻すための変動リース費用や、共有エリアの保守サービスなど、特定のサービスを会社に移管する特定の非リース要素が含まれます。同社は、すべての種類のリース資産について、リース構成要素と非リース構成要素の会計処理を分離しないことを選択しました。
2022年8月24日、当社はペンシルベニア州デンバーにある将来の原料前処理施設の不動産リースを締結しました。当初の期間は 15年数および最低リース支払い総額 $52.3百万。リースは現在、2024年の前半に開始される予定です。
2023年1月、同社はアントワープ・ブルージュ港のNextGen地区に不動産リースを締結しました。この地区では、ヨーロッパで最初の浄化施設を建設する予定で、当初の期間は 30年数および最低リース支払い総額は€27.7百万、年間のインフレ調整によります。このリースは2023年6月末に開始されました。
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(未監査)
各期間のリース費用とリースに関連する補足キャッシュフロー情報の構成は、次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| リース費用 | | | | | | | |
| オペレーティングリース費用 | $ | 1,252 | | | $ | 618 | | | $ | 3,042 | | $ | 1,390 |
| 短期リース費用 | 211 | | | 83 | | | 795 | | 291 |
| リース費用の合計 | $ | 1,463 | | | $ | 701 | | | $ | 3,837 | | $ | 1,681 |
| | | | | | | |
| | | | | 9月30日に終了した9か月間 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| その他の情報 | | | | | | | |
| リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金 | | | | | | | |
| オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー | | | | | $ | 2,687 | | $ | 1,829 |
| 新規オペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産 | | | | | $ | 13,084 | | $ | 8,266 |
| 加重平均残存リース期間 (年単位)-オペレーティングリース | | | | | 15.3 | | 7.9 |
| | | | | | | |
| 割引料金 | | | | | | | |
| 加重平均割引率-オペレーティングリース | | | | | 6.0 | % | | 4.7 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
その期間のリースに関連する貸借対照表の補足情報は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| オペレーティングリース | | | |
| オペレーティングリースの使用権資産 | $ | 30,050 | | | $ | 19,136 | |
| 未払費用 | $ | 2,446 | | | $ | 2,188 | |
| その他の長期負債 | 27,556 | | | 16,620 | |
| オペレーティングリース負債総額 | $ | 30,002 | | | $ | 18,808 | |
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(未監査)
会社のリース負債の満期は次のとおりです（千単位）。
| | | | | | |
| 年度末 | オペレーティングリース | |
| 2023年（10月から12月） | $ | 813 | | |
| 2024 | 4,495 | | |
| 2025 | 4,551 | | |
| 2026 | 4,457 | | |
| 2027 | 4,054 | | |
| 2028 | 2,814 | | |
| その後 | 29,347 | | |
| リース料総額 | 50,531 | | |
| 控える:帰属 | (20,529) | | |
| リース負債の現在価値 | $ | 30,002 | | |
AEDAセール・リースバック取引
2023年6月30日、PCTはジョージア州オーガスタ開発局（「AEDA」）と一連の契約を締結し、米国初のマルチライン施設のフェーズ1（「フェーズ1」）をジョージア州オーガスタに建設しました。PCTはリースしています 150AEDAが所有する何エーカーの土地（「不動産」）で、その土地に建物、建築設備、その他の構造物（「改良」）を建設します。PCTは、必要な加工機器、倉庫保管機器、その他の機器、コンベヤーやパイプライン（以下「機器」と不動産および改良品を合わせて「オーガスタプロジェクト」）を取得して設置します。改良と設備はAEDAに移管され、PCTによってリースバックされます。PCTは、フェーズ1の最初の部分は1つの精製ラインで構成され、2023年末までに建設が開始されると予想しています。PCTは少なくとも$を使う義務があります440フェーズ1の建設に100万ドルを費やします。最初の浄化ラインの建設は2026年12月31日までに完了する必要がありますが、PCTはもっと早く完了すると予想しています。2023年9月30日までに、PCTは約$を投資してきました77フェーズ1投資の利益のために、建設前のエンジニアリングとロングリード機器に100万ドルを寄付します。
法的な売却/リースバック構造は、オーガスタプロジェクトの借手であるPCTに地方固定資産税の優遇措置を提供します。PCTは、契約期間中および契約締結時に、わずかな金額でオーガスタプロジェクトの所有権を取得する権利を有するため、リース期間中は会計上の目的でPCTが改良および機器の所有者であり続けます。契約の有効期限は2044年です。契約期間中にPCTがAEDAに支払う金額は、それ以外の点では重要ではないと予想されます。
ノート 16- 後続のイベント
2023年9月30日に終了した期間の要約連結中間財務諸表の作成に関連して、経営陣は2023年11月9日までの出来事を評価して、要約連結中間財務諸表での認識または開示が必要な事象があるかどうかを判断しました。これらの要約連結中間財務諸表の日付までに、以下の事象が確認されました。
2023年11月8日、限定権利放棄当事者は第2回限定権利放棄を締結しました。これにより、9月のマイルストーン不履行事由が免除され、さまざまなマイルストーンが修正および延長され、PCTとその子会社に特定の追加要件が課されました。詳細については、注記3 — 買掛手形と債務証書を参照してください。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の議論と分析は、PCTの要約された連結業績と財政状態の評価と理解に関連するとPCTの経営陣が考える情報を提供します。議論は、フォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれる監査済みの連結財務諸表および付随する注記、および経営陣による財政状態と経営成績に関する考察と分析、ならびにフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結中間財務諸表とその関連注記と合わせて読む必要があります。この議論には、リスク、不確実性、仮定を含む現在の予想に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。当社の実際の結果は、フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」に記載されているものを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、この「経営陣による財政状態および経営成績に関する議論と分析」における「私たち」、「私たち」、および「当社」とは、PCTとその連結子会社の事業と運営を意味することを意図しています。
[概要]
PureCycle Technologies, Inc.（「PCT」または「当社」）は、もともとプロクター・アンド・ギャンブル社（「P＆G」）によって開発された特許取得済みの精製リサイクル技術（「技術」）の商品化に焦点を当てています。この技術は、廃棄ポリプロピレンを超純リサイクル（「UPR」）樹脂と呼ばれる樹脂に復元するためのもので、バージンとほぼ同じ特性と再利用の適用性を持っています。ポリプロピレン。PCTはP&Gからこの技術のグローバルライセンスを取得しています。PCTの目標は、多国籍企業が持続可能性の目標を達成するのを支援し、消費者に持続可能なポリプロピレンベースの製品を提供し、世界の埋め立て地や海洋におけるポリプロピレン廃棄物を全体的に削減する、重要な新しいセグメントを世界のポリプロピレン市場に創出することです。
PCTのプロセスには、飼料の前処理（「飼料準備」）とPCTのリサイクル技術を使用した精製という2つの段階があります。飼料準備工程では、精製用のポリプロピレン廃棄物（「原料」）を収集、選別、準備します。精製ステップは、溶剤、温度、圧力の組み合わせを使用して、市販の機器とユニット操作を斬新な構成にして、原料をほぼ新品の状態に戻す精製リサイクルプロセスです。精製プロセスでは、ポリマーの結合を変えることなく、汚染物質を抽出してろ過し、プラスチックの色、不透明度、臭いを浄化する超臨界流体を使用してプラスチックを物理的に抽出します。ポリマーの化学組成を変えないことで、同社はバージン樹脂に比べて大幅に少ないエネルギーを使用し、製造コストを削減することができます。
アイアントン施設
PCTは、2023年の第2四半期に、オハイオ州ローレンス郡にある最初の商業規模のプラント（以下「アイアントン施設」と呼びます）で試運転活動を開始しました。プラントの機械的な完成を達成し、産業化後の最初のリサイクルペレット生産を開始しました。2023年6月28日、アイアントン施設の建設と試運転を審査する独立建設監視機関は、アイアントン施設の資金調達に関連する重要なマイルストーンを達成するために必要な、産業革命後のリサイクルペレットの生産開始を確認する証明書を発行しました。アイアントン施設は、2019年に稼働を開始した原料評価ユニット（「FEU」）と呼ばれるPCTのパイロット施設の既存のインフラストラクチャを活用しています。アイアントン施設が完全に稼働した場合、UPR樹脂の生産能力は年間約1億700万ポンドになると予想されています。PCTは、2023年にUPR樹脂の生産と販売を開始し、2024年にアイアントン施設の全生産能力を達成する予定です。
アイアントン施設の建設段階で、2020年後半に確定された当初のコアプロジェクト範囲には含まれていなかった特定の費用を会社が負担しました。当初の範囲の変更と追加には、安全性、運用の信頼性、さまざまな種類の原料を処理する際の精製の柔軟性、およびデジタルオートメーションを強化するための投資が含まれていました。これらの変更により、施設が（i）より高いレベルの固体や汚染物質を処理し、（ii）「デジタル化」され、（iii）安全対策が強化されると考えています。具体的には、追加費用は、とりわけ、追加の浄化装置、ITインフラストラクチャ、ハードウェア、ソフトウェアの購入、およびCOVID-19によって引き起こされたインフレとサプライチェーンの問題によるものです。2023年9月30日現在、PCTは、アイアントンファシリティを完成させるために最大1,250万ドルが必要になると予想しています。これは、性能試験のマイルストーンを無事に完了した後に支払われるべき性能保証に関するものです。アイアントン施設の最終投資額は、この性能保証金を除いて約3億6000万ドルでした。
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オーガスタ施設
2021年7月、PCTはオーガスタ経済開発局（「AEDA」）と、飼料の調製と精製のための複数のラインを備えた米国初の施設（「マルチライン施設」）をジョージア州オーガスタに建設することで合意に達しました（「オーガスタ施設」）。PCTは、約200エーカーの敷地に最終的に最大8つの生産ラインがあり、これらを合わせると年間約10億ポンドのUPR樹脂生産能力が見込まれています。完全に稼働すると、オーガスタ施設の各精製ラインは、PCTのUPR樹脂の年間生産能力が約1億3000万ポンドになると予想されます。PureCycleは、オーガスタ施設の生産量の40％を既存の顧客に割り当てており、追加のオフテイク契約については引き続き交渉される予定です。
2023年6月30日、PCTとAEDAは、オーガスタ施設の建設計画に関する経済開発協定（「EDA」）を締結しました。EDAによると、PCTは、特定の固定資産税軽減給付のほか、サイトインフラストラクチャ開発支援（「インセンティブ給付」）を含む特定のその他のインセンティブ（「インセンティブ給付」）を受けることを期待しています。オーガスタプロジェクトのフェーズ1（以下に定義）に基づくインセンティブ給付を受けるために、PCTは2026年12月31日までに、少なくとも4億4000万ドルの投資で82人のフルタイムの雇用を創出する義務があります。2023年9月30日までに、PCTはフェーズ1投資の利益のために、建設前のエンジニアリングとロングリード機器に約7,700万ドルを投資しました。PCTがオーガスタプロジェクトの第2フェーズを開始することを選択した場合、PCTは2028年12月31日までに、さらに25人のフルタイムの雇用と2億9,500万ドルの投資を創出する必要があります。各フェーズの20年間にわたって、PCTが年間平均80％の雇用と投資の約束を達成できない場合、PCTはその年にPCTが受け取ったインセンティブ給付の総額の比例配分をAEDAに返済する必要があります。
また、2023年6月30日、PCTはオーガスタ施設のフェーズ1（「フェーズ1」）を建設するための一連の契約をAEDAと締結しました。PCTは、AEDAが所有する150エーカーの土地（「不動産」）をリースしており、その土地に建物、建築設備、その他の構造物（「改良」）を建設します。PCTは、必要な加工機器、倉庫保管機器、その他の機器、コンベヤーやパイプライン（以下「機器」と不動産および改良品を合わせて「オーガスタプロジェクト」）を取得して設置します。改良と設備はAEDAに移管され、PCTによってリースバックされます。上記のように、PCTは、フェーズ1の最初の部分は1つの精製ラインで構成され、2023年末までに建設が開始されると予想しています。また、前述のように、最初の精製ラインの建設は2026年12月31日までに完了する必要がありますが、PCTはより早く完了すると予想しています。
法的なセール・リースバック構造は、オーガスタ・プロジェクトの借手であるPCTにインセンティブ特典を提供します。PCTは、契約期間中および契約締結時に、わずかな金額でオーガスタプロジェクトの所有権を取得する権利を有するため、リース期間中は会計上の目的でPCTが改良および機器の所有者であり続けます。契約の有効期限は2044年です。契約期間中にPCTがAEDAに支払う金額は、それ以外の点では重要ではないと予想されます。
EDAによると、PCTは2023年12月31日までにオーガスタプロジェクトの第1フェーズで最初の浄化ラインの建設活動を開始する必要があります。そうしないと、特定のインセンティブ特典を失うリスクがあります。市況は依然として厳しく、オーガスタファシリティで現在予定されているプロジェクトファイナンスの成功のタイミングや成功の見込みについて不確実性が生じています。その結果、PCTは現在、オーガスタ施設のプロジェクトファイナンスのさまざまな仕組みを検討しています。PCTはオーガスタファシリティの資金調達能力に自信を持っていますが、この不確実性を踏まえて経費を制限し、スケジュールを調整しています。PCTが希望する場合、またはPCTに有利な条件で追加の負債や株式を調達できない場合、PCTの事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。PCTは、2023年末までにオーガスタ施設の建設を開始する予定ですが、前述のように、そうしないと、特定のインセンティブ特典が失われる可能性があります。
原料価格
PCTはリサイクルポリプロピレンの需要が堅調で、PCTはUPR樹脂の「Feedstock+」価格モデルが市場で受け入れられていると考えています。「Feedstock+」価格設定モデルは、原料の市場コストを設定された利回り損失で割り、固定価格を加算します。これは実質的に原料のコストを転嫁し、PCTの営業利益率変動のリスクを軽減します。
アイアントンファシリティの場合、PCTの原料価格は、バージンポリプロピレンの指数であるIHS Markit指数の変化に一部関連していました。価格表には、指数価格帯前後の固定価格が含まれています。
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供給された原料中のポリプロピレンの割合に基づいてさらに調整されました。オーガスタ施設と将来の浄化施設については、PCTは原料価格の一部を、recyclingmarkets.netが報告した5番のポリプロピレン製プラスチックベールの価格（「原料市場価格」）に結び付けることを計画しています。PCTは、原料市場価格に従って原料と、オーガスタ施設の原料市場価格を下回る、PCTで処理できる低価格の原料の両方を調達します。
準備施設
PCTはオーガスタ施設と併せて、PCTのサプライチェーンの経済性を最適化するために、地理的に飼料供給源に近い場所に飼料準備施設を建設して運営することも計画しています。2022年の第3四半期に、PCTはセントラルフロリダに最初に計画された飼料準備施設を建設するために必要な上下水道の許可を取得するという課題に直面しました。PCTは、これらの許可を取得するために利用可能な手段と、セントラルフロリダの施設に関する11年間のリース契約の残り9年間の義務に関する潜在的な法的救済策を検討しています。PCTは、セントラルフロリダの代替前処理サイトも評価しています。また、2022年8月24日、PCTはペンシルベニア州デンバーにある将来のPrEP施設のリースに署名しました。この施設は、運用準備に必要な資金を調達すれば、2024年前半に稼働する予定です。2021年の後半を通して、PCTはポリプロピレン（5番のプラスチックに指定）に加えてさまざまな種類のプラスチックを処理できる高度な選別機能を備えた原料処理システムを開発しました。PCTの強化された選別により、PCTは1番と7番の間のプラスチックベールを処理できるはずです。PCTの新しい飼料準備施設では、ポリプロピレンを抽出してPCTの精製ラインに出荷し、ポリプロピレン以外の飼料は選別、梱包した後、公開市場で販売します。
異議申し立てなしの手紙の提出と特定の原料に対するFDA食品包装許可の付与
2021年9月10日、PCTは米国食品医薬品局（「FDA」）の使用条件A～Hについて異議なし状（「LNO」）を申請しました。使用条件には、材料の使用目的をシミュレートするために材料をテストすべき温度と期間が記載されています。使用条件 C — Hは、高温充填や低温殺菌の用途、室温、冷蔵、冷凍の用途など、多くの消費者向け製品の包装要件に対応しています。一般的に言えば、使用条件AとBは極端な温度条件に関するものです。LNOの提出には、会社が計画している商業リサイクルプロセスの原料源も定義されています。このLNOの提出は、（i）食品グレードのポストインダストリアルリサイクル原料と（ii）食品グレードのカーブサイドポストコンシューマーリサイクル原料に関するものでした。
FDAは2021年9月13日に提出物の受領を確認し、その後、2022年1月7日にPCTが受け取った書簡で追加の質問や説明の要請を行いました。PCTは2022年2月17日にFDAの質問に回答しました。
2022年9月6日、PCTはFDAから次の2つの原料源に関する2つの通知を個別に受け取りました。
(i) 食品グレードのポストインダストリアルリサイクル原料：使用条件A～Hを承認するFDAの意見書と
(ii) スタジアムで採れた食品グレードのポストコンシューマーリサイクル原料：使用条件に関するFDA LNO（食品医薬品局）のLNO（E〜G）
同社のFDA食品接触グレードは、記載されている使用条件、および21 CFR（連邦規則集、タイトル21）に記載されている食品接触規制のすべての該当する認可に従って、あらゆる種類の食品に使用できます。
同社は追加の試験を実施しており、使用済みリサイクル原料の追加供給源と拡大された使用条件について、さらにLNOの申請を行う予定です。
将来の拡大
2022年10月20日、当社はSKジオセントリック株式会社と合弁契約を締結し、韓国の蔚山にUPR浄化施設を開発しました。両当事者はそれぞれ、必要な資金が調達されるまで、2025年に現在予定されている建設活動の完了とともに、合弁事業の平等な株式を保有します。2023年1月17日、当社はヨーロッパ初の浄化施設をベルギーのアントワープに設置すると発表しました。会社は
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また、三井物産との合弁事業交渉を通じて、生産能力をアジアに拡大する予定です。Ltd. は日本にあり、国内での生産と販売を行っています。
経営成績の構成要素
収益
今日まで、営業収益は出ていません。アイアントン施設が商業的に稼働すると予想される2023年後半に、収益を上げ始めると予想しています。
運用コスト
これまでの営業費用は、主に人件費（賃金、給与、福利厚生を含む）と、家賃、減価償却、修理、メンテナンス、光熱費、消耗品など、PCTの運営施設での運営に直接関連するその他の費用で構成されていました。セントラルフロリダとペンシルベニア州デンバーのアイアントン施設、オーガスタ施設、および飼料準備施設の設計と開発に起因する費用は資産計上され、使用が開始されると、資産の予想耐用年数にわたって減価償却されます。事業を拡大し人員を増やし続けるにつれて、運用コストも増加すると予想しています。
研究開発経費
研究開発費は主に、技術の開発、その技術を使用して再生ポリプロピレンの精製を行う施設や設備、精製用の原料の収集、選別、準備に必要なプロセスに関連する費用で構成されます。これらには、主に人件費、第三者コンサルティング費用、およびさまざまなリサイクル廃棄物の費用が含まれます。原料の純度を向上させ、PCTが経済的に処理できる原料の範囲を広げるための新しいフロントエンド原料メカニカルセパレーターへの投資など、原料評価への投資を増やすにつれて、研究開発費は当面増加すると予想しています。さらに、社内の原料分析能力を強化しています。これには、追加の支援機器や人員が含まれます。
販売費、一般管理費
販売費、一般管理費は、主に、当社の企業、役員、財務、その他の管理機能、および法律、監査、会計サービスを含む専門サービスの人事関連費用です。私たちは、事業の成長に合わせて人員を増やし、上場企業として運営した結果、SECの規則や規制の遵守、法律、監査、追加の保険費用、投資家向け広報活動、その他の管理および専門サービスなど、当面は販売費、一般管理費が増加すると予想しています。
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業務結果
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月の期間の比較
次の表は、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月と9か月の業績をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日に終了した3か月間 | | 9月30日に終了した9か月間 |
| (% を除く千単位) | 2023 | 2022 | | $
変更 | %
変更 | | 2023 | 2022 | | $
変更 | %
変更 |
| 費用と経費 | | | | | | | | | | | |
| 運用コスト | $ | 21,897 | | $ | 6,451 | | | $ | 15,446 | | 239 | % | | $ | 44,413 | | $ | 16,948 | | | $ | 27,465 | | 162 | % |
| 研究開発 | 178 | | 254 | | | (76) | | (30) | % | | 731 | | 843 | | | (112) | | (13) | % |
| 販売、一般管理 | 13,172 | | 14,382 | | | (1,210) | | (8) | % | | 39,725 | | 42,083 | | | (2,358) | | (6) | % |
| 総運用コストと経費 | 35,247 | | 21,087 | | | 14,160 | | 67 | % | | 84,869 | | 59,874 | | | 24,995 | | 42 | % |
| 支払利息 | 10,750 | | 159 | | | 10,591 | | (6661) | % | | 14,883 | | 1,197 | | | 13,686 | | 1143 | % |
| 利息収入 | (2,117) | | (1,261) | | | (856) | | (68) | % | | (5,077) | | (2,031) | | | (3,046) | | 150 | % |
| ワラントの公正価値の変更 | (48,817) | | 14,884 | | | (63,701) | | 428 | % | | (17,669) | | 16,224 | | | (33,893) | | (209) | % |
| その他の費用 | 51 | | 79 | | | (28) | | (35) | % | | 526 | | 120 | | | 406 | | 338 | % |
| 当期純利益 (損失) | $ | 4,886 | | $ | (34,948) | | | $ | 39,834 | | (114) | % | | $ | (77,532) | | $ | (75,384) | | | $ | (2,148) | | 3 | % |
運用コスト
3か月と9か月の期間の増加は主に、主にアイアントン施設の人員数の増加、主に2023年の第2四半期にアイアントン施設の資産を稼働させたことによる840万ドルと1,200万ドルの減価償却費の増加、運用サイトのコスト360万ドル、試運転と運営に関連する440万ドルの増加によるものでした。アイアントン・ファシリティー、運営施設の家賃が70万ドルと200万ドル、40万ドルと高くなりました90万ドルは、主にアイアントン施設の機械完成および試運転活動に対する現場での第三者支援による運用コンサルティングの増加に関するもので、それぞれ30万ドルと70万ドルのその他の純増加によるものです。
研究開発費用
研究開発費は、期間によって大きく変化しませんでした。
販売費、一般管理費
3か月と9か月の期間の減少は主に、前期間に比べて組織目標の達成が見込まれなかったことによるボーナス経費の減少によるものです。
支払利息
3か月と9か月の期間の増加は、2023年の第2四半期と第3四半期に追加の資金調達が発生したことによるものです。これには、2023年8月に2億5,000万ドルのグリーンコンバーチブルシニアノートがクローズされたことや、プラントが稼働している2023年6月から始まる歳入債の利息の資本化の中止が含まれます。
利息収入
3か月と9か月の期間の増加は、金利の上昇によりPCTの投資ポートフォリオとマネーマーケットファンドで獲得した利息の増加によるものです。
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ワラントの公正価値の変更
3か月と9か月の期間の利益の増加は、会社の負債分類ワラントの公正価値の変動によるものでした。評価変動の主な要因は、PCTの普通株式の基礎となる価格の変動、ならびにボラティリティの変動と時間の経過に伴うワラント条件の短縮に関連していました。
その他の費用
その他の費用は、期間によって大きく変化しませんでした。
流動性と資本資源
現在まで、PCTは営業収益を生み出していません。PCTは、2023年にアイアントンの商業工場から収益を上げ始めると予想しています。これまでのところ、当社の継続的な事業は、ユニット発行によるエクイティ・ファイナンスとデット・ファイナンスの組み合わせによって賄われてきました。さらに、2022年3月、PCTは特定の投資家に合計3,570万株の私募で当社の普通株式と新株予約権の売却を行い、合計1,790万株の普通株式（「シリーズAワラント」）を、普通株式1株あたり7.00ドルとシリーズAワラントの半分の価格で購入し、総収入は約USDでした。2億5,000万（「2022年のパイプオファリング」）。PCTは、2022年のPIPEオファリングに関連して、主に顧問料に関連する約80万ドルの費用を負担しました。2023年3月15日、PCTはリボルビング・クレジット・ファシリティ（以下に定義および説明）を締結し、2023年5月、PCTはターム・ローン・ファシリティ（以下に定義および説明）、および追加の無制限の流動性を提供するマスターリース契約および機器調達契約（以下に定義および説明）を締結しました。 さらに、2023年8月、PCTはグリーン転換社債の価格を元本総額2億5,000万ドルに設定しました（下記のとおり）。
以下は、現在の流動性の構成要素の概要です。制限付現金は、主にローン契約に基づいて使用条件が制限されており、オハイオ州の有限責任会社（「PCO」）であるPureCycle: Ohio LLCは、収益債の収益をアイアントンファシリティの建設と装備、シリーズ2020A債の債務返済準備金への資金提供、資本化利息の資金調達、および収益債の発行費用の支払いにのみ使用する必要があります。さらに、PCTは特定の初期構築を支援するためにエスクロー口座に資金を投入しました
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オーガスタ施設への取り組み。これらの資金は、以下の制限付現金に記録されています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (百万単位) | | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
| 現金 | | $ | 199.4 | | | $ | 63.9 | |
| 販売可能な負債証券 | | 12.0 | | | 98.6 | |
| 無制限の流動性 | | $ | 211.4 | | | $ | 162.5 | |
| 少ない：その他のアイアントンセットアサイド | | — | | | 54.6 | |
| 無制限の流動性が利用可能です | | $ | 211.4 | | | $ | 107.9 | |
| | | | |
| アイアントン施設の建設 | | $ | — | | | $ | 13.2 | |
| 流動性準備金 | | 102.2 | | | 50.0 | |
| 資産計上利息と債務準備金 | | 41.7 | | | 38.0 | |
| その他必要な備蓄アイアントン | | 26.0 | | | 21.2 | |
| オーガスタ建設エスクロー | | 13.5 | | | 39.4 | |
| 信用状およびその他の担保 | | 1.4 | | | 1.3 | |
| 制限付現金（流動および非流動現金） | | $ | 184.8 | | | $ | 163.1 | |
| | | | |
| 歳入債券 | | $ | 234.3 | | | $ | 233.5 | |
| グリーンコンバーチブルノート | | 219.2 | | | — | |
| 設備融資が支払われます | | 21.9 | | | — | |
| 純プラスチックの支払手形 | | 38.0 | | | — | |
| 追加：割引と発行費用 | | 49.8 | | | 16.1 | |
| 長期負債総額と関連当事者支払手形 | | $ | 563.2 | | | $ | 249.6 | |
2023年9月30日の時点で、PCTには2億1,140万ドルの無制限の流動性がありました。2023年3月15日、PCTは1億5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を締結しました。リボルビング・クレジット契約に基づく借入は、運転資金、設備投資、その他の一般的な企業目的に使用できます。現在、リボルビング・クレジット・ファシリティによる借入はありません。
2023年9月30日現在、PCTは、アイアントンファシリティを完成させるために最大1,250万ドルが必要になると予想しています。これは、性能試験のマイルストーンを無事に完了した後に支払われるべき性能保証に関するものです。
フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の箇所に記載されている中間要約連結財務諸表の注記の注記3（支払手形および債務証書）でさらに説明されているように、当社とその子会社は、アイアントン・ファシリティに関連して限定的権利放棄に定められた特定のマイルストーンを達成することに合意しました（用語は以下に定義します）。2023年9月30日の時点で、アイアントン施設は特定の目標生産および性能目標に関連するマイルストーンの1つを達成できませんでした。具体的には、その日（「9月のマイルストーン」）までに1か月で原料から445万ポンドのペレットを生産できませんでした。これにより、限定免除に基づく特定のデフォルトイベント（「9月のデフォルトマイルストーンイベント」）が作成されました。
2023年11月8日、限定権利放棄当事者は限定的権利放棄と第2次補足契約（「第2次限定権利放棄」）を締結しました。これにより、9月のマイルストーン事由が免除され、さまざまなマイルストーンが修正および延長され、PCTとその子会社に特定の追加要件が課されました（注記3「支払手形および債務証書」で詳しく説明されています）。フォーム10‑Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている中間要約連結財務諸表）。これらの追加要件には、2023年11月8日に支払われた受託者口座への5,000万ドルの追加担保の入金が含まれます。
PCTは、オーガスタ施設のロングリード機器と建設前作業に関連して約2,460万ドル、将来のFeed PrEPに関連する機器とリースに関連して2,130万ドルのその他の資本拠出を行っています。
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と浄化施設。また、会社の経営、債務返済義務の支払い、アイアントン・ファシリティの収益創出のための準備に関連する毎月の費用も継続しています。
PCTは、未使用のリボルビング・クレジット・ファシリティを含む現在の流動性レベルは、事業や未払いのコミットメントに十分な資金を提供できると考えています。しかし、9月の債務不履行というマイルストーンイベントと、これまでの収益不足を考えると、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる要約された連結中間財務諸表の発行日から少なくとも1年間、PCTが継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。
PCTは、プラントが商業的に存続可能になり、2023年後半に収益を生み出すなど、実質的な疑念を軽減するための経営陣の計画を検討した結果、この重大な疑念は緩和され、今後12か月間継続企業として存続するのに十分な流動性があると考えています。
PCTの将来の資本要件は、オーガスタ施設やその他の米国外で予定されている施設の資金調達メカニズムや建設スケジュール、複数の飼料準備施設の建設、他のビジネスチャンスを支援するための資金ニーズ、一般的な企業目的のための資金調達、その他の課題や予期せぬ状況など、多くの要因に左右されます。収益を控える事業会社として、PCTは現金支出、雇用のペース、専門サービス、その他の支出、資本投入を継続的に見直し、利用可能な無制限流動性残高と並行してこれらのニーズを積極的に管理しています。将来の成長と投資のために、PCTは外部からの追加の負債またはエクイティファイナンスを求める予定ですが、PCTに有利な条件では調達できないか、まったく調達できない可能性があります。PCTが希望に応じて追加の負債を調達したり、追加の株式を売却したりできない場合、またはPCTが現金流出を管理できない場合、PCTの事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、資金調達の取り決めは、PCTやその株主に悪影響を及ぼす可能性があります。借金による融資（可能かつ実施されている場合）は費用を増加させ、業績や収益の創出に関係なく返済しなければならず、PCTの運営の柔軟性を制限する制限を伴う場合があります。PCTが追加の資金を調達するためにエクイティ・ファイナンスを完了した場合、既存の株主の所有割合は減少し、新しい株式はPCTの普通株式の現在の保有者よりも優先的な権利、優先権、または特権を持つ可能性があります。
以下の金融保証セクションで説明されている保証債以外に、PCTには、その財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出、または投資家にとって重要な資本的資源に現在または将来影響を与える可能性がある、または影響を与える可能性がかなり高い重要な貸借対照表外の取り決めはありません。PCTには、連結を必要とするような貸借対照表外の取り決めや変動持分はありません。法的拘束力のある特定のオフテイク契約が顧客と締結されていますが、これらの取り決めは無条件ではなく、顧客の成約条件のみに従う明確な契約であり、開示が必要な貸借対照表外の取り決めとはみなされないことに注意してください。
キャッシュフロー
表示されている期間のキャッシュフローの概要は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 9月30日に終了した9か月間 |
| (% を除く千単位) | | 2023 | | 2022 | $
変更 | | %
変更 |
| 営業活動に使用された純現金 | | $ | (61,330) | | | $ | (50,164) | | $ | (11,166) | | | 22 | % |
| 投資活動に使用された純現金 | | (55,329) | | | (203,794) | | 148,465 | | | (73) | % |
| 財務活動による純現金 | | 273,275 | | | 247,618 | | 25,657 | | | 10 | % |
| 現金および現金同等物、期初 | | 227,523 | | | 263,858 | | (36,335) | | | (14) | % |
| 現金および現金同等物、期末 | | $ | 384,139 | | | $ | 257,518 | | $ | 126,621 | | | 49 | % |
営業活動によるキャッシュフロー
2023年9月30日までの9か月間、営業活動に使用された純現金が2022年の同時期と比較して1,120万ドル増加したのは、原材料とメンテナンス在庫に支払われる現金が約510万ドル増加し、従業員費用の増加に関連して支払われる現金が180万ドル、3.4ドル増加したことによるものです。
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設備融資負債に関連する追加の利息および保証金の支払い、およびその他の純増額90万ドル。
投資活動によるキャッシュフロー
2023年9月30日までの9か月間、投資活動に使用された現金が2022年の同時期と比較して1億4850万ドル減少したのは、投資購入が1億8040万ドル減少し、資本支出の支払いが6,940万ドル減少したことで、満期と投資売却の1億130万ドルの減少によって相殺されました。
財務活動によるキャッシュフロー
2023年9月30日までの9か月間の資金調達活動によって提供された純現金が2022年の同時期と比較して2,570万ドル増加したのは、主に2023年に調達された2億8,510万ドルの債務融資によるもので、2022年のPIPEオファリングからの収益に関連して2022年に調達された2億5,000万ドルに対し、2023年に調達された2億5,510万ドルの債務融資によるものです。2023年には株式権利の源泉徴収に関連する自社株買い活動が2022年と比較して40万ドル減少し、ドルで相殺されました。2023年に発生した新しい資金調達契約に関連する債務発行費用とLOC手数料は、株式と比較して1,060万ドル2022年の発行費用は80万ドルです。
債務
歳入債券
2020年10月7日、南オハイオ港湾局（「SOPA」）は、2020年10月1日付けの信託契約（修正、改訂、補足、またはその他の方法で随時変更される「インデンチャー」）に基づいて、SOPAとN.A. UMB銀行との間で受託者（「受託者」）として特定の歳入債（「歳入債」）を発行し、融資しました 2020年10月1日付けのSOPAとPCO（修正後）の間で締結された貸付契約に基づき、オハイオ州の有限責任会社でPCTの間接完全子会社であるPureCycle: Ohio LLC（「PCO」）に売却したことによる収益は随時修正、補足、またはその他の方法で変更される「ローン契約」）は、（i）アイアントン・ファシリティ（ローン契約では「オハイオフェーズIIファシリティ」と呼ばれる）の取得、建設、装備と、FEU（ローン契約では「フェーズIファシリティ」と呼ばれる）とともに「プロジェクト」）、（ii）シリーズの債務返済準備金の資金調達に使用されます。2020A社債、(iii) 資本化利息の融資、(iv) 歳入債の発行費用の支払いです。歳入債は、（i）免除施設歳入債（PureCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020A（「シリーズ2020A債券」）、（ii）下位免除施設歳入債（PureCycleプロジェクト）、非課税シリーズ2020B（「シリーズ2020B債券」）、および（iii）劣後免除施設歳入債（PureCycleプロジェクト）の3つのシリーズで提供されました。課税対象となるシリーズ2020C（「シリーズ2020C債券」）。
2023年3月15日、デラウェア州の有限責任会社であり、PCT LLC（株式質権および担保契約（インデンチャーで定義されているとおり）に基づく質権者）の間接完全子会社であるPCT LLC、PCTO Holdco LLCは、さまざまな融資書類（インデンチャーで定義されているとおり）に基づくPCOの義務を確保するために一定の利害関係を確約しました。歳入（債券）とPCOとSOPAに関連して、受託者は、インデンチャーを補足し、ローンを修正する限定権利放棄と最初の補足契約（「限定権利放棄」）を締結しました。契約とARG、およびシリーズ2020A債の過半数の保有者が、規定の条件に基づいて、インデンチャーおよびローン契約に基づく特定の債務不履行事象（以下に定義）の限定的放棄に同意しました。
融資契約の条件に基づき、PCOはアイアントン施設を2022年12月1日までに完成させる必要がありました。アイアントン施設は、新型コロナウイルスの流行、ロシアとウクライナの間で進行中の軍事紛争、米国の特定の気象関連の出来事（「特定債務不履行事件」）などによるさまざまな課題により、その日までに完成しませんでした。
以下の条件に従い、アイアントン・ファシリティの完成に向けた一定のマイルストーンを達成し、さまざまな目的で受託者に総額約8,730万ドルの追加株式を預け入れ、その他の特定の表明と保証を行うというPCOの合意と引き換えに、特定債務不履行事由は放棄されました。ただし、限定的権利放棄の条件に従わなかった場合は、契約に基づく即時の債務不履行事由とみなされますと、2023年1月2日に締結されたものとみなされるローン契約未払利息と未払利息をデフォルトレート（契約書で定義されているとおり）で支払うという要件について。
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PCOは、とりわけ以下のマイルストーン（まとめて「マイルストーン」）を達成することに合意しました。（i）2023年3月31日までに、PCOまたはその直接的または間接的な親会社が、アイアントン・ファシリティを支援するために使用できる少なくとも1億5000万ドルの運転資金を提供する融資取引を終了します（このマイルストーンは、リボルビング・クレジット・ファシリティの閉鎖によって達成されました）。（ii）2023年6月30日までにアイアントン工場の機械完成（このマイルストーンは2023年4月25日に達成されました）。（iii）一定の目標生産と性能を達成すること2023年の目標、(iv) 2023年12月31日までにアイアントン施設を完成、(v) 2024年1月31日までに特定のアイアントン施設のペレット生産目標を達成し、アイアントン施設の年間生産能力は1億700万ポンドに達する。
受託者に預け入れられた追加の約8,730万ドルの株式は、（i）受託者が管理する口座への5,000万ドルの預金、（ii）残りの建設費を賄うためのプロジェクト基金の株式口座（これらの用語はインデンチャーで使用されています）への約2,500万ドルの預金、（iii）資本化利息勘定への合計約1,230万ドルの預金で構成されます（シリーズ2020A債券、シリーズ2020B債およびシリーズ2020C債の資産計上利息を支払うためのインデンチャー（インデンチャー）で定義されています2024年6月30日までの歳入債。また、限定免除では、約5,000万ドルの流動性準備金を、一定の生産要件が満たされるまで、アイアントン・ファシリティの完成日以降も流動性準備金エスクローファンド（インデンチャーで定義されているとおり）に残しておくことが義務付けられています。その後、特定の条件に基づいてそのファンドの残高を2,500万ドルに減らすことができます。シリーズ2020A債が未払いのままである限り、その資金の残高をそこに留めておく必要があります。上記の5,000万ドルの預金と、流動性準備エスクローファンドの残りの5,000万ドルは、ARGの最低現金要件である1億ドルを満たす可能性があります。管財人はまた、限定的権利放棄に従い、2023年にアイアントン施設を完成させるための残りの投資の一部として、インデンチャーに基づいて保有されているプロジェクト基金から1,320万ドルを解放しました。
9月の債務不履行事件（詳細は上記を参照）の結果、2023年11月8日に、限定権利放棄当事者は2回目の限定的権利放棄を締結しました。2回目の限定権利放棄の主な条件には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
i.PCOは、歳入債が未払いのままである限り、少なくとも1億ドル（「受託者預託預金の総額」）を受託者口座（「受託者預託預金」）にさらに5,000,000ドル（「受託者口座預金」）を入金します（「受託者預託預金の総額」）は、信託者に5,000万ドルの資金が入金されます。ただし、債務不履行事由が発生せず、継続している場合、信託者に5,000万ドルの資金（「受託者預金」）が入金されます。修正および改訂された保証のセクション4.11（a）に定められた条件が満たされたら、TeeアカウントはPCOに戻されるものとします。
ii。債務不履行または不履行事由がなく、第2次限定権利放棄の他の条件を遵守することを条件として、PCO（および該当する場合は保証人）は、インデンチャーの条件に従って投資された信託口座および流動性準備エスクローファンドの金額に関する投資収益または収益のPCO（または該当する場合は保証人）への解放を要求することができます。流動性準備エスクロー契約（該当する場合）。
iii。PCOは、2023年12月31日までに30日連続で原料から445万ポンドのペレットを生産することになります。その証明は、PCOの権限を有する代表者が署名した証明書と、それを証明する建設監視員がそれを証明し、受託者に引き渡すものとします。
iv。アイアントン施設の性能試験は、遅くとも2024年2月28日までに完了しなければなりません。その証明は、PCOの権限を有する代表者が署名した証明書と、それを証明する建設監視員によって証明され、受託者に送付されます。
v.アイアントン施設の取得、建設、装備を含むプロジェクトの完了は、遅くとも2024年3月31日までに行われるものとします。そのためには、受託者に送付される完了証明書によって証明されるものとします。
vi。PCOは、2024年4月30日までに30日間連続で原料から890万ポンドのペレットを生産したものとし、その証明として、PCOの権限を有する代表者が署名した証明書と、それを証明する建設監視員がそれを証明し、受託者に納品します。PCOは、アイアントン施設での生産を全面的に拡大し、原料から年間1億700万ポンドの生産能力を誇ります。2024年4月30日以降。これは、PCOの権限を有する代表者が署名した証明書とそれを証明して受託者に納品するコンストラクションモニター。そして
vii。上記 (iii) — (vi) で言及されているマイルストーン（それぞれ「改訂されたマイルストーン」）は、限定免除の対応するマイルストーンに取って代わるものとします。PCOが改訂されたマイルストーンのいずれかを満たさない場合、いいえ
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債務不履行は、PCOが修正されたマイルストーンの日付から90日後の日にそのような改訂されたマイルストーンを満たさないまで発生するものとします。ただし、その90日間、PCOは、改訂されたマイルストーン要件の日から改訂されたマイルストーンがデフォルトレートで満たされる日までの利息を支払います。インデンチャー、ローン契約にこれと反対の定めがある場合でも、限定権利放棄書またはその他の融資書類または債券書類（それぞれ第2回限定権利放棄で定義されています）、PCOはそのマイルストーンが満たされる日まで、融資書類に従って、信託財産内の資金、またはその他の方法で受託者または第三者が保有する資金（営業収益エスクロー基金および流動性準備金エスクロー基金（第2次限定権利放棄で定義されている用語）を含むがこれらに限定されない）にアクセスすることはできません。
設備融資
CSCリース株式会社
2023年5月8日、当社は、当社の間接完全子会社であるPureCycle PreP LLCを通じて、CSCリース株式会社とマスターリース契約（「マスターリース契約」）を締結しました。(「CSC」)。マスターリース契約に従い、当社とCSCは、特定の機器、機械、装置、機能、および各機器リーススケジュールに記載されているその他の品目のリースに関する具体的な条件を定めるスケジュールを締結することに合意しました。マスターリース契約は上記の日に開始され、リース期間の終了時にCSCによって、またはリース期間の満了の3か月前に当社が書面で通知した後で終了するまで有効です。
また、2023年5月8日、当社は、同じく当社の間接完全子会社であるPureCycle PreP LLCを通じて、CSCと機器調達契約（「機器契約」）を締結しました。機器契約の条件に基づき、CSCはサードパーティのベンダーやメーカー（それぞれ「ベンダー」）から特定の機器（以下「機器」）の資金調達、取得、購入に同意しています。これにより、CSCはマスターリース契約の条件に従って機器を会社にリースすることができます。マスターリース契約に基づく正式なリーススケジュールを締結する前に、当社は機器契約の条件に従って特定の機器をCSCからリースします。
上記に関連して、CSCは、CSCとの契約を締結する前に当社が以前に注文した機器をベンダーから調達する目的で1,980万ドルの資金を提供しました。CSCは、この機器を36か月のリースで会社にリースします。これは、1）会社が事業拠点での機器の配送を受け入れ、2）ベンダーからの最終請求がすべて支払われたときに始まります。当社は、これらの取り決めに基づいて資産の管理を買い手/貸主に譲渡しなかったと判断しました。したがって、当社はこの取引をセール・リースバック取引の失敗として会計処理しました。これにより、これらの資産は引き続き要約連結貸借対照表に記録され、買い手と貸手が支払った対価の融資債務も計上されています。当社は現在、リース期間が2024年の第2四半期後半に始まると予想しています。以下の返済スケジュールでは、2024年6月1日から始まる36か月間の支払いを前提としています。
会社はまた、2023年6月に開始された建設債務の資金調達から機器の納入までの期間中に、契約に基づいて毎月の支払いを行う必要があります。これは、CSCが資金提供した未払い額の約3.1％の月額リースレート係数（「リースレートファクター」）に相当します。当社は、これらの支払いが融資契約に基づく借入費用であると判断し、その支払いを要約連結包括利益（損失）計算書に利息費用として記録しました。当社は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に、これらの義務に関連して190万ドルと270万ドルの利息を負担しました。リースレートファクターは、ウォールストリートジャーナルが発表したWSJプライムレートに連動しており、36か月のリース期間の最終開始前に、インデックスが5ベーシスポイント変動するごとに増加する可能性があります。36か月のリース期間の開始時に、支払いは債務の返済として特徴付けられます。36か月の期間の予想クーポンレートは、2023年9月30日の時点で公表されているWSJプライムレートに基づく7.25％です。
マスターリース契約には、この種の取引の資金調達で慣習的な表明、契約、および債務不履行事象が含まれています。マスターリース契約の不履行事象には、とりわけ、（a）元本、利息、手数料、またはその他の金額の未払い、（b）特定の契約の不履行、（c）表明および保証の違反、（d）CSCの同意なしに承認された電子決済の中止、（e）
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保険証の提出しの失敗、（f）破産および破産手続き、および（g）第三者への機器の無許可の譲渡または譲渡。債務不履行が発生した場合、CSCはすべての未払いの家賃を早め、マスターリース契約と設備契約に基づいて利用可能なすべての権利と救済策を行使することができます。リースに基づいて支払うべき金額は、PCTによって保証されています。
その他の設備融資
PCTは、資金調達契約の対象となるその他の機器販売リースバックを実行しており、2023年9月30日時点で合計210万ドルの未払いがあります。
シルブラ・クレジット・ファシリティ
2023年3月15日、PCTは、2023年3月15日付けの信用契約（「リボルビング・クレジット契約」）に基づき、ピュア・サイクル・テクノロジーズ・ホールディングス株式会社およびピュア・サイクル・テクノロジーズ合同会社（以下「保証人」）、シルブラ・キャピタル・パートナーズ・マスターファンド・リミテッド、シルブラ・キャピタル・パーク・マスターファンド、およびシルブラ・キャピタル・メンロと1億5000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティを締結しました。マスターファンド（総称して「レンダー」）、およびマディソン・パシフィック・トラストリミテッド（「管理代理人」）は、2025年3月31日に満期を迎えます（詳細は憲法修正第2条（定義）を参照）下に））。貸し手とその関連会社は、PCTの受益者の 5% 以上です。
リボルビングクレジット契約に基づく借入は、運転資本、設備投資、およびその他の一般的な企業目的に使用でき、限定免除によってPCTに課される融資義務を果たします。
リボルビングクレジット契約に基づく未払い額には、その期間に有効な期間SOFR（リボルビングクレジット契約で定義されている）に、該当する証拠金を足したものに等しい変動年率の利息がかかります。適用マージンは、(i) 締切日から2023年6月30日までの5.00％、(ii) 2023年7月1日から2023年9月30日までの10.00％、(iii) 2023年10月1日から2023年12月31日までの12.50％、(iv) 2024年1月1日から2024年3月31日までの15.00％、および (v) その後は17.50％です。PCTはまた、（i）リボルビング・クレジット・ファシリティのコミットメント総額である0.75％×1億5000万ドル（決済時に支払う）の0.75％に相当する前払い金、および（ii）四半期ごとに支払われるリボルビング・クレジット・ファシリティの1日の実際の未使用額に基づく年率0.25％の契約手数料を支払う必要があります。PCTは、適時に事前の書面による通知と損害賠償金（ある場合）の支払いを条件として、いつでも、随時、（i）リボルビングクレジット契約に基づく契約の全部または一部を終了したり、（ii）未払いの借入金の全部または一部を前払いしたりすることができます。
リボルビングクレジット契約には、この種の資金調達取引で慣習的な表明、契約、および債務不履行事由が含まれています。リボルビングクレジット契約の債務不履行事象には、とりわけ、(a) 元本、利息、手数料、またはその他の金額の未払い、(b) 特定の契約の不履行、(c) 表明および保証の違反、(d) 100万ドルを超える金額のその他の債務への繰越不履行（特定の例外あり）、（e）破産および破産手続が含まれます。（f））借金または添付ファイルを支払うことができない、（g）判断、および（h）支配権の変更。債務不履行事由が発生した場合、管理代理人は、必要な貸し手（リボルビング・クレジット契約で定義されているとおり）の要求に応じて、またはその同意を得て、すべての融資を早め、自己に代わって、また貸し手に代わって、リボルビング・クレジット契約およびその他の融資書類に基づいて行政機関と貸し手が利用できるすべての権利と救済措置を行使するものとする。
リボルビング・クレジット契約に基づく未払い額は保証人によって保証され、PCTの実質的にすべての資産の担保権によって担保されています。リボルビング・クレジット・ファシリティの締切日以降に設立されたPCTの過半数の直接子会社または間接子会社も、リボルビング・クレジット契約に基づく義務を保証し、それぞれの資産の実質的にすべての担保権を付与する必要があります。
2023年5月8日、PCTは、PCTの1億5000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティに関連して、借り手としてPCT、保証人、貸し手である保証人としてPureCycle Technologies、LLCおよびPureCycle Technologies Holdings Corp.、および管理代理人および担保代理人としてのマディソン・パシフィック・トラスト・リミテッドによって、信用契約の修正第1条を締結しました（「シレブラ改正」）リボルビング・クレジット契約によって管理されます。シレブラ改正は、とりわけ、（i）PCTのタームローンファシリティへの参入を許可し、（ii）リボルビングクレジット契約の負債ネガティブ契約に基づく最大2億ドルの無担保転換約束手形の提供を可能にする新しいバスケットを規定し、（iii）リボルビングクレジット契約の負債と先取特権のマイナスコベに基づく新しいバスケットを規定しています。最大9,000,000ドルの追加資金
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設備融資、および（iv）そのような転換社債の提供による収益は、リボルビングクレジット契約に基づく必須の前払いの要件から免除されます。
2023年8月4日、当社は、当社の1億5000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ管理機関に関連して、借り手である当社、その貸し手であるPureCycle Technologies, LLCおよびPureCycle Technologies Holdings Corp.、および管理代理人および担保代理人であるマディソン・パシフィック・トラスト・リミテッドとの間で信用修正第2条（「第2改正」）を締結しました。リボルビング・クレジット契約により、リボルビング・クレジット・ファシリティの満期日を2025年3月31日まで延長することになりました。
2023年8月21日、当社はさらにリボルビング・クレジット契約を改正し、（i）無担保転換社債の募集について、債務契約バスケットに基づいて当社が利用できる金額を2億ドルから2億5,000,000ドルに増やし、（ii）債券を許可するために、制限付支払い規約および債務不履行事由のセクションに特定の変更を加えます（下記のとおり）。
2023年9月30日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティで引き出された資金はありませんでした。130万ドルの前払い契約料およびその他の費用は、前払い費用およびその他の流動資産に計上されており、契約期間中に償却されます。
純プラスチックのタームローンファシリティ
2023年5月8日、PCTは、2023年5月8日付けの信用契約（「タームローン信用契約」）に基づき、借り手であるPureCycle Technologies Holdings Corp.、PureCycle Technologies、LLC、およびPCTの子会社が、現在または随時当事者になる可能性があるとして、PCTとの間で4,000万ドルのタームローンファシリティ（「タームローンファシリティ」）を締結しました。2025年12月31日に満期を迎える保証人（「保証人」）およびPure Plastic LLC（「貸し手」、「管理代理人」、「担保代理人」）としてのタームローンファシリティ。貸し手の関連会社は、会社の受益者の5％を超えています。タームローンクレジット契約に関連する残高は、要約連結貸借対照表の関連当事者手形に記録され、場合によっては、タームローンクレジット契約は「関連当事者支払手形」と呼ばれます。
タームローンクレジット契約に基づく借入は、PCTの借入金の負債の返済、タームローンクレジット契約およびその他のローン書類に関連する手数料や費用の支払い、および法律や融資書類に違反しない一般的な企業目的に使用できます。
タームローンファシリティは、シングルドロー、ディレイドドロー、タームローンで構成されています。貸し手は、2023年5月17日（「資金調達日」）にタームローンの資金を調達しました。タームローンクレジット契約に基づく未払い額には、その期間に有効なタームSOFR（タームローンクレジット契約で定義されている）に該当するマージンを加えたものに等しい変動年率の利息がかかります。2023年9月30日現在、適用マージンは7.5％で、未払いのターローンの金利は12.9％でした。会社はまた、資金調達日に、（i）資金調達日に貸し手が資金提供したタームローンの元本総額の2.00％に相当する決算手数料、（ii）資金調達日の各貸し手のコミットメントの元本総額の1.00％倍に相当する貸し手へのコミットメント手数料、（iii）管理エージェントへのシンジケーション手数料を支払う必要があります。資金調達日の貸し手のコミットメント総額の0.50％と、（iv）次の口座の管理代理人への200,000ドル相当の監視手数料資金調達日および資金調達日の各記念日における管理エージェントとセキュリティエージェントは、タームローンの満期までです。さらに、タームローンは、初回発行分の 5.00% 割引で発行されます。タイムリーな事前の書面による通知、損害賠償金（ある場合）の支払い、および（i）締切日の翌年の最初の1年間に前払いが行われた場合は12％、または（ii）その後 8% に相当する前払い保険料の支払いを条件として、当社はいつでも、随時、未払いの借入金の全部または一部を自発的に前払いすることができます。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、会社は130万ドルと200万ドルの利息費用を負担しました。期限の170万ドルの利息はすべて現物で支払われたため、タームローンファシリティの元本がこの金額（「PIK利息」）だけ増加しました。当社は、すべての利息支払いを現物で支払う契約上の権利を有しており、タームローンファシリティの期間中のすべての利息支払いについてこの選択を行うことができます。以下に示す返済スケジュールは、将来のPIK利息を考慮していません。
タームローンクレジット契約には、この種の取引の資金調達で慣習的な表明、契約、および債務不履行事象が含まれています。タームローンクレジット契約の不履行事象には、とりわけ、（a）元本、利息、手数料、またはその他の金額の未払い、（b）特定の契約の不履行、（c）違反が含まれます。
ピュア・サイクル・テクノロジーズ株式会社
アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 — 続き
表明と保証、（d）特定の例外を除いて、100万ドルを超えるその他の債務へのクロスデフォルト、（e）破産および破産手続き、（f）債務または添付ファイルの支払い不能、（g）判決、（h）支配権の変更。債務不履行事由が発生した場合、管理代理人は、必要な貸し手（タームローン貸付契約で定義されています）からの要求に応じて、または同意を得て、すべての貸付を早め、自分自身と貸し手に代わって、タームローン信用契約およびその他の貸付書類に基づいて管理代理人と貸し手が利用できるすべての権利と救済策を行使するものとします。
タームローン信用契約に基づく未払い額は、保証人によって保証され、会社の実質的にすべての資産の担保によって担保されています。特定の限定的な例外を除いて、タームローンファシリティの締切日以降に設立された当社の過半数出資の直接または間接子会社も、タームローンクレジット契約に基づく義務を保証し、それぞれの資産の実質的にすべての担保権を付与する必要があります。
2023年8月21日、当社はタームローン貸付契約を改正し、（i）無担保転換社債の募集について、債務契約バスケットに基づいて当社が利用できる金額を2億ドルから2億5000万ドルに増やし、（ii）債券を許可するために制限付き支払いの定義と制限付支払い規約に特定の変更を加えました。
グリーンコンバーチブルノート
2023年8月24日、当社は、2030年までに発行されるグリーンコンバーチブルシニアノート（以下「ノート」）の元本総額2億5,000万ドルの私募を完了しました。債券の満期時に1,000ドルの元本がそれぞれ900ドルの価格で発行されました。発行価格と満期時の元本の差に等しい金額は、最初の発行日から2027年8月15日までに増加します。債券は会社の優先無担保債務です。シレブラ・キャピタル・マネジメントと提携している事業体は、債券の満期時に元本総額5,000万ドルを購入しました。
この募集による純収入（募集費用を除く）は、最初の購入者の割引とファイナンシャルアドバイザーに支払われた手数料を差し引いた後、約2億1,850万ドルでした。当社は、この募集による純収入と同額の金額を、米国で最近完了したグリーンプロジェクト、および将来の適格グリーンプロジェクト（以下に定義）の資金調達とリファイナンスに割り当てる予定です。特に、当社は、このオファリングによる純収入を、特定の長鉛品目の支払いと、初期のバッテリー制限外のエンジニアリング設計作業に充てる予定です。これらは両方とも、ジョージア州オーガスタに建設されるマルチライン浄化施設に関連するものです。そのような配分を待つ間、当社は残りの純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。
「適格グリーンプロジェクト」とは、(i) 建物の取得への投資、(ii) 建物の開発または再開発、(iii) 既存の建物の改修、(iv) いずれの場合も、債券の発行前の3年間または債券の期間中に、エネルギー・環境設計におけるリーダーシップ（LEED）の銀、金、またはプラチナの認定を受けたか、取得が見込まれるテナント改善プロジェクトを意味します。（または環境的に同等の後継規格）。
債券の発行に関連して、当社は、2023年8月24日付けのインデンチャー（「インデンチャー」）を、米国銀行信託会社、全米協会を受託者として締結しました。契約書には慣習的な契約が含まれており、特定の債務不履行事象を定めています。その後、債券の支払期限が直ちに支払われると宣言され、会社が関与する特定の種類の破産または破産事由が定められ、その後、手形は自動的に支払期限が到来します。契約書に定められ、場合によっては慣習的な猶予期間と治療期間の対象となる債務不履行事象には、元本または利息の支払いの不履行、転換時に支払うべき金額を引き渡す義務の不履行、特定の合併取引に関する義務の不履行、その他の特定の債務による債務不履行、特定の破産および不履行などの慣習的な事象が含まれます。ソルベンシー。
債券は、以前に買い戻し、償還、または転換しない限り、2030年8月15日に満期になります。債券には、2023年8月24日からの満期時に元本に対して年率7.25％の利息がかかり、2024年2月15日から毎年2月15日と8月15日に半年ごとに延滞して支払われます。
債券の保有者は、満期日の直前の第2予定取引日の営業終了前に、いつでも自由に債券の全部または一部を転換することができます。変換すると、
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アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 — 続き
会社は、場合によっては、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせを、会社の選択により支払いまたは引き渡します。転換レートは、当初、債券満期時の元本1,000ドルあたり普通株式67.4764株（普通株式1株あたり約14.82ドルの初期転換価格に相当）になります。これは、2023年8月21日のナスダックキャピタルマーケットにおける当社の普通株式の1株あたり終値1株あたり9.88ドルに対する約50％の転換プレミアムに相当します。コンバージョン率は、特定のイベントの発生時に調整される場合があります。さらに、2027年8月15日より前にインデンチャーに記載されている特定の企業イベントが発生した場合、または2027年8月15日より前にオプション償還の償還通知（後述）が発行された時点で、当社は、状況によっては、そのような企業イベントに関連して手形を転換することを選択したり、いわゆる（または呼ばれた）債券を転換することを選択した保有者の転換率を引き上げます) は、関連する償還期間中のオプション償還用です。
債券の保有者は、2027年8月15日に、自社債の全部または一部を、買戻す予定の債券の満期時の元本の100％に、2027年8月15日までの未払利息と未払利息を加えた買戻し価格で現金で買い戻すよう会社に要求する権利を有します。さらに、会社が（契約書で定義されている）根本的な変化を起こした場合、債券の保有者は、買い戻す予定の債券の累積元本の100％に、根本的な変更による買戻し日までの未払利息と未払利息を加えた現金買戻し価格で手形を買い戻すよう会社に要求することができます。
当社は、2025年8月20日より前に債券を償還することはできません。当社は、2025年8月20日以降、満期日の40営業日前までに、償還する債券の元本の100％に、未払利息と未払利息を加えた現金償還価格で、債券の全部または一部を（インデンチャーで指定された特定の例外および制限の対象となります）、償還日を除きます。ただし、最後に報告された会社の普通株式の1株あたりの売却価格が転換価格の130％を超える場合に限ります。当社が債券保有者に償還通知を行う日の直前の取引日を含め、30取引日の連続する期間（その期間の最終取引日を含む）中に、少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）有効です。債券にはシンキングファンドは提供されていません。
財務保証
2023年3月14日、PCTは、特定のベンダー契約に基づく履行に関連する財務保証を提供するために、2,500万ドルの保証債を確保しました。この保証債は、義務の履行、関連ベンダー契約の終了、または発行から1年後のいずれか早い方（1年以内に更新される場合）に失効します。PCTは将来、他の当事者との契約に基づく業績に関する財務保証を提供するために、追加の保証債を発行する可能性があります。
これらの金融商品は通常の業務過程で発行され、会社の負債とは見なされません。PCTは現在、これらの金融保証商品について責任を負わないため、連結貸借対照表には反映されていません。
重要な会計方針と見積もり
Form 10-Kの最新の年次報告書で提供した情報によると、当社の重要な会計方針と見積もりに大きな変更はありません。
最近の会計上の宣言
最近の会計上の発表、その採用の時期、およびそれが当社の財政状態と経営成績に及ぼす潜在的な影響についての当社の評価（ある範囲で）の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれている未監査の要約連結中間財務諸表の注記2を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
2023年9月30日現在の市場リスクに関する情報は、フォーム10-Kの最新の年次報告書に含まれているものと大きく変わりません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
PCTの経営陣は、最高経営責任者や財務責任者の参加を得て、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報を、SECの規則や書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告することを保証する上で、その開示管理と手続きの有効性を評価しました。これには、そのような情報を蓄積し、必要に応じて経営陣（最高経営責任者や財務責任者を含む）に伝達することも含まれます。許可する必要な開示に関する適時の決定。このような評価に基づいて、PCTの最高経営責任者および財務責任者は、財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、2023年9月30日（フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終わり）の時点で、そのような開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。詳しくはフォーム10-Kの年次報告書に記載されており、以下に要約されています。
•PCTは、財務諸表の作成に関連する特定の情報システム、特にユーザーアクセスに関する特定の情報システム（「IT」）に対する効果的な統制を設計および維持しませんでした。これは、適切な職務分掌を確保して、財務アプリケーション、プログラム、およびデータへのユーザーアクセスを適切な企業担当者に適切に制限するためです。
•PCTには正式なプロセスと統制がないため、統制環境が非効率になり、財務諸表と財務報告の見直しが不十分になりました。
是正計画
PCTは、特定された重大な弱点を是正するための措置を開始しました。これらの対策には以下が含まれます：
•PCTは、ユーザーアクセスの制限や、PCTの財務活動に関連するITシステムの変更管理の監視と見直しに役立つように、特定のITプロセスに対する正式な統制（内部および外部リソースの強化を含む）を設計し、実装を開始しました。
•さらに、PCTは、財務諸表と開示の準備とレビューのための正式な統制を設計し、実施しました。これには、PCTの報告に適用される可能性のある開示要件のより厳格な審査と評価が含まれます。
PCTは引き続き、上記の重大な弱点を是正するための措置を講じ、ITと財務報告のプロセス、管理、レビューをさらに進化させていきます。PCTは、引き続き内部統制と手続きを評価し、当社が特定した、またはPCTの注意を喚起したその他の事項に対処するために、必要または必要に応じてさらなる措置を講じます。
PCTは、内部統制と開示の管理と手続きの有効性の達成に向けて進展していると考えています。PCTがとっている措置は、監査委員会の監督だけでなく、継続的な上級管理職による審査の対象となります。PCTは、講じられている措置が財務報告に関する内部統制の重大な弱点を完全に是正するかどうかは、是正作業とその後の有効性の評価が完了するまで結論を出すことができません。PCTは、上記の重大な弱点を是正するために追加の対策が必要であり、それにはさらなる措置が必要になる可能性があると結論付けることもあります。
財務報告に関する内部統制の変更
PCTは、前述のように、財務報告に対する内部統制に関連する重大な弱点を是正するための措置を講じています。本書に特に記載がない限り、このForm 10-Qの四半期報告書の対象期間中に発生した財務報告に対するPCTの内部統制に、財務報告に対するPCTの内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社に対して係属中の法的手続きの説明については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されている中間要約連結財務諸表の注記の注記14（「コミットメントと不測の事態」）の「法的手続き」を参照してください。
将来、PCTは、通常の業務過程で生じるその他の法的問題や請求の当事者になる可能性があります。PCTは上記または将来の事項の結果を予測することはできませんが、現在入手可能な事実に基づくと、そのような係争中の事項を最終的に解決しても、PCT全体の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
アイテム 1A.リスク要因
パート1の項目1Aに対応して、フォーム10-Kの最新の年次報告書で以前に開示されたリスク要因からの重大な変更はありません。
アイテム2。株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
発行者および関連購入者による株式の購入
次の表は、2023年第3四半期の当社の普通株式の購入に関する情報を示しています。
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| ピリオド | (a) 購入した株式（またはユニット）の総数* | | (b) 1株（または単位）あたりの平均支払価格* | | (c) 総数
株式の (または
単位（購入済み）
の一部として
公に
発表された計画やプログラム | | (d) 最大値
番号 (または
おおよその値です
ドル価値 (の)
株式（または単位）
それはまだ
で購入しました
計画や
プログラム |
| 7月1日から7月31日まで | 63,444 | | $ | 10.60 | | | — | | $ | — | |
| 8月1日から8月31日まで | 12,947 | | 10.33 | | | — | | — | |
| 9月1日から9月30日 | 1,174 | | 9.13 | | | — | | — | |
| 合計 | 77,565 | | $ | 10.53 | | | — | | $ | — | |
* 制限付株式の権利確定時の純決済条項に基づく源泉徴収義務をカバーするために源泉徴収された株式
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
ルール10b5-1 トレーディングプラン
会社の取締役や役員はいません 採用された、変更されました、または 終了しました2023年9月30日に終了した会社の会計四半期中に、各用語が規則S-Kの項目408で定義されている「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」。
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パートII — その他の情報 — 続き
アイテム 6.展示品
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| 展示品番号 | 展示品の説明 |
| 2.1 | 2020年11月16日付けの、ロス・CHアクイジション・アイ株式会社、ロス・CHアクイジション・アイ社との間の合意および合併計画親会社、ロス・CH・マージャー・サブ合同会社、ロス・CH・マージャー・サブ株式会社、ピュア・サイクル・テクノロジーズ合同会社（修正後のフォームS-4の会社の登録届出書の別紙2.1を参照してここに組み込まれています（ファイル番号333-250847））† |
| |
| 3.1 | 2021年3月17日にデラウェア州務長官に提出されたPureCycle Technologies, Inc. の設立証明書の修正および改訂版（修正後のフォームS-1にある会社の登録届出書の別紙3.1を参照してここに組み込まれています（ファイル番号333-251034）） |
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| 3.2 | 取締役会の機密を解除するためのPureCycle Technologies, Inc. の修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2023年5月15日に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙3.1を参照してここに組み込まれています） |
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| 3.3 | その他の特定の変更を組み込むためのPureCycle Technologies, Inc. の修正および改訂された設立証明書の修正証明書（2023年5月15日に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙3.2を参照してここに組み込まれています） |
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| 3.4 | ピュア・サイクル・テクノロジーズ社（2023年5月15日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙3.3を参照してここに組み込まれています）の第2次改正および改訂細則 |
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| 4.1 | 2023年8月24日付けで、PureCycle Technologies, Inc. と米国銀行信託会社、全米協会が管財人とする契約書（2023年8月24日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.1を参照してここに組み込まれています） |
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| 4.2 | 2030年満期の7.25％グリーンコンバーチブルシニアノートの形式（2023年8月24日に提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙4.2を参照してここに組み込まれています） |
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| 10.1 | 2023年8月4日付けの、借り手としてのPureCycle Technologies, Inc.、保証人であり貸し手であるPureCycle Technologies, LLCおよびPureCycle Technologies Holdings Corp.、および管理代理人および本書に組み込まれたセキュリティエージェントとしてのマディソン・パシフィック・トラスト・リミテッドの間の、フォーム10-Qに関する当社の四半期報告書の別紙10.3を参照して、2023年8月4日付けの信用契約の第2改正 2023年8月8日) |
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| 10.2 | 2023年8月21日付けの、借り手としてのPureCycle Technologies, Inc.、保証人としてのPureCycle Technologies, LLC、貸し手としてのPureCycle Technologies, LLC、管理代理人および担保代理人としてのPure Plastic LLCとの間の信用契約の最初の改正（フォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照してここに組み込まれています）2023年8月21日に提出されました） |
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| 10.3 | 2023年8月21日付けの、借り手としてのPureCycle Technologies, Inc.、保証人であり貸し手であるPureCycle Technologies, LLCおよびPureCycle Technologies Holdings Corp.、および管理代理人および担保代理人としてのマディソン・パシフィック・トラスト・リミテッド（フォーム8-Kに提出された当社の最新報告書の別紙10.2を参照してここに組み込まれています）との間の信用契約の第3回改正 2023年8月21日) |
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| 10.4 | 2023年11月8日付けの、南オハイオ港湾局、UMB銀行、N.A. 銀行、PureCycle Technologies, Inc.、PCTO Holdco LLC、PureCycle: Ohio LLCの受託者として、限定的権利放棄と第2次補足契約があります。* |
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| 31.1 | ルール13a — 14 (a) 2023年9月30日に終了した四半期の最高経営責任者のダスティン・オルソンによる認証* |
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| 31.2 | ルール13a — 14 (a) 2023年9月30日に終了した四半期の最高財務責任者であるローレンス・ソマによる認証* |
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パートII — その他の情報 — 続き
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| 32.1 | 2023年9月30日に終了した四半期の最高経営責任者であるダスティン・オルソンによるセクション1350認証* |
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| 32.2 | 2023年9月30日に終了した四半期の最高財務責任者であるローレンス・ソマによるセクション1350認証* |
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| 101.1 | 2023年9月30日に終了した四半期の、PureCycle Technologies, Inc.のフォーム10-Qの四半期報告書から、インラインXBRL（拡張可能なビジネス報告言語）でフォーマットされた次の財務諸表： |
| (i) 2023年9月30日（未監査）および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表。 |
| (ii) 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の包括利益（損失）の未監査の要約連結計算書。 |
| (iii) 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の未監査の要約連結株主資本計算書。 |
| (iv) 2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書。 |
| (v) 中間要約連結財務諸表の注記。 |
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| 104.1 | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL でフォーマットされ、別紙101に含まれています） |
* ここに提出。
† 規則S-Kの項目601（a）（5）に従って、スケジュールは省略されています。登録者は、証券取引委員会からの要求に応じて、省略されたスケジュールのコピーを提出することを約束します。
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パートII — その他の情報 — 続き
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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(登録者)
投稿者：___/s/ ダスティン・オルソン___________________
ダスティンオルソン
最高経営責任者
(最高執行役員)
投稿者：___/s/ ローレンス・ソンマ_______________
ローレンス・ソンマ
最高財務責任者
(最高財務責任者)
日付：2023年11月9日
