米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付) 2023年11月2日

 

フェアアイザックコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア州		001-11689		94-1499887
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)		(委員会 ファイル番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

 

5 ウェストメンデンホール, スイート 105 ボーズマン, モンタナ州		59715
(主要執行機関の住所)		(郵便番号)

エリアコード406-982-7276を含む登録者の電話番号

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（見る 一般的な説明 A.2. (下記):

 

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

 

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

 

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル		取引 シンボル (複数可)		各取引所の名称 登録されたもの
普通株式、1株あたり額面0.01ドル		フィコ		ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（§）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。 240.12b-2この章の）。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

アイテム 5.02

取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

2023年11月8日、フェア・アイザック・コーポレーション（以下「当社」）は、同社のソフトウェア担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントであるステファニー・コバートが会社での職を辞めることを発表しました。彼女の別居に関連して、コバート氏と当社は、2023年11月2日付けのレター契約（「レター契約」）を締結しました。この契約に基づき、コバート氏は2023年11月2日にソフトウェア担当エグゼクティブバイスプレジデントを辞任しますが、2023年12月31日まで、会社のソフトウェアテクノロジー担当副社長として非常勤役員として会社に雇用され続けます（以下「任期」）。レター契約は、コバートさんと会社との既存のレター契約に代わるものです。

学期中、コバートさんには年換算で50万ドルの基本給が支給されます。コバートさんは、2023会計年度の会社の経営インセンティブプラン（「MIP」）に引き続き参加する資格があります。2023会計年度のMIP報奨は、該当する源泉徴収額を差し引いた375,000ドルです。これは、MIPに従ってMIP賞が授与された日まで雇用を継続することを条件としています。コバートさんは、2024会計年度または将来の会計年度のMIPに参加する資格がありません。さらに、コバートさんが2023年12月10日まで会社に雇用され続ける場合、以前に彼女に付与され、2023年12月10日以前に権利が確定する予定の制限付株式ユニット（「RSU」）、市場株式ユニット（「MSU」）、およびパフォーマンスストックユニット（「PSU」）の数は、該当するプランの条件と、そのようなRSU、MSU、P2に基づくそれぞれの付与契約の条件に従って権利が確定します。USは承認されました。

レター契約では、（1）コバートさんが2023年12月9日より前に何らかの理由で自発的に仕事を辞めた場合、または（2）任期満了によりコバートさんの雇用が終了した場合、彼女は次の給与と福利厚生を受ける権利があると規定しています。（A）最終基本給の3か月分に相当する一時退職金、（B）再就職支援サービス会社の優先プロバイダーが提供する6か月間、および（C）COBRAに基づく特定の特典の12か月間の継続。コバートさんがこれらの留保金と福利厚生を受け取るには、会社に対する請求の履行、専有情報および発明契約、雇用後の制限契約、および彼女と会社との間で有効な雇用制限契約およびその他の契約の条件の遵守、職務の移行における協力、および彼女が所有するすべての会社財産の返還を条件としています。

レター契約には、コバートさんと会社との間の会社の標準管理契約が引き続き有効であることも規定されています。管理契約は、コバートさんの雇用が理由なく会社によって終了された場合、または管理契約（それぞれ管理契約で定義されています）の期間中に発生した支配権変更事象の60日前または2年以内に正当な理由で辞任した場合、彼女は次の退職金と給付を受ける権利があると規定しています。（i）（a）彼女の年間合計の1倍に相当する金額の現金支払い彼女の雇用の最終日に有効な基本給に、(b) 最後の年間現金インセンティブ支払いを加えたもの彼女の雇用が終了する前に彼女に支払われました、そのような現金支払いは70日に一括で行われます^番目の離職の翌日（特定の例外を除く）、（ii）COBRAに基づく特定の給付の12か月間の継続、および（iii）権利確定されていないストックオプション、RSU、PSUの権利確定。

上記のレター契約の説明は要約に過ぎず、別紙10.1のフォーム8-Kの最新報告書に添付されているレター契約の全文を参照すればその内容がわかります。上記の管理契約の説明は要約のみであり、本最新報告書に参照により組み込まれた、管理契約の形式とその修正の全文を参照することで限定されます。 フォーム 8-K10.2、10.3、10.4のように展示されています。

アイテム 9.01

財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

 

示す		説明
10.1		2023年11月2日付けのステファニー・コバートと当社との間のレター契約。
10.2		会社の各執行役員と締結した管理契約の形式。（別紙を参考に組み込まれています10.4を会社のフォームに 8-K2月に提出 10, 2012).
10.3		会社の特定の執行役員と締結した管理契約の修正形式。（別紙を参考に組み込まれています10.2を会社のフォームに 10-Q12月に終了した四半期用 31, 2014).
10.4		会社の各執行役員と締結した管理契約の修正形式。（別紙を参考に組み込まれています10.1を会社のフォームに 10-Q6月に終了した四半期用 30, 2016).
104		表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2023年11月8日