エキシビション10.1
テンペスト・セラピューティクス株式会社
2000 シエラポイントパークウェイ、スイート400
カリフォルニア州ブリスベン 94005
2023年9月15日
メールでのみ
[編集済み]
トム・デュベンスキー博士
RE: 別居およびコンサルティング契約
親愛なるトム:
この書簡には、Tempest Therapeutics, Inc.（以下「当社」）があなたの雇用移行を支援するために提供している離職およびコンサルティング契約（「契約」）の内容が記載されています。
1.
分離。会社での仕事の最終日と解雇日は2023年9月15日（「離職日」）です。
2.
未払給与と有給休暇。離職日に、会社は退職日までに獲得したすべての未払給与を、標準の給与控除と源泉徴収を条件として支払います。あなたには法律によりこの支払いを受ける権利があります。あなたは会社の特定の役員に対する有給休暇の非発生ポリシーに参加しているため、休暇やその他の有給休暇がなく、したがって有給休暇やその他の有給休暇に対しては支払われません。
3.
健康保険。この段落に記載されている手続きに従わない限り、会社の団体健康保険プランへの加入は、離職日が発生した月の最終日に終了します。連邦COBRA法、または該当する場合は州の保険法、および会社の現在の団体健康保険契約で定められている範囲で、別紙Aに記載されている期間の後、退職日以降も自己負担で団体健康保険給付を継続する資格があります。その後、希望に応じて、会社の健康保険会社を通じて個人保険に転換できる場合があります。COBRAに基づく権利と義務を説明した通知と、COBRAの補償範囲を選択するためのフォームが別途届きます。
4.
コンサルティング期間。あなたが本契約に署名し、それを取り消さなかった場合、退職金として、会社はあなたを以下に定める条件でコンサルタントとして雇います。コンサルティング関係は、以下に定める条件に従って早期に終了するか、相互の書面による合意により延長されない限り（「コンサルティング期間」）、分離日に開始され、2023年12月31日まで続きます。お客様は、本契約を締結する前に、当社が離職日以降もコンサルタントとしてのサービスを維持する義務を負わないことを認め、同意します。したがって、このコンサルティング期間は、本契約に規定されているお客様の義務を十分に考慮したものとみなされます。
a.
コンサルティングサービス。コンサルティング期間中、あなたは会社が要求するかもしれないあなたの分野でコンサルティングサービスを提供するために最善を尽くします
別紙A（「コンサルティングサービス」）に詳細に記載されている特定の料金と引き換えに得られる経験と専門知識。当社は、お客様が会社の社長兼最高経営責任者の要請と指示に従ってサービスを提供することを期待しています。
b.
コンサルティングサービスの提供。あなたは、最高度のプロ意識を発揮し、あなたの専門知識と創造的な才能を活用してこれらのサービスを実行することに同意します。コンサルティング期間中は、会社の該当する方針と手順に従うものとします。
c.
エクイティアワード。従業員およびコンサルタントとしてのサービスは継続されるため、雇用終了は、会社の該当する株式または株式制度（「プラン」）の目的での勤続の終了にはなりません。したがって、未払いのストックオプションやその他の株式報酬（「株式報酬」）の権利確定は、分離日をもって終了せず、コンサルティング期間中継続されます。お客様のエクイティ・アワードには、引き続き本プランおよび該当するすべての付与通知および契約が適用されます。そこに記載されているとおり、コンサルティング期間の終了後、一定の日数以内に株式を行使することができます。
d.
独立請負業者との関係。コンサルティング期間中、お客様と当社との関係は独立請負業者の関係となります。本契約のいかなる規定も、分離日以降にパートナーシップ、代理店、合弁事業、または雇用関係を築くことを意図しておらず、またそう解釈すべきでもありません。本契約に明示的に規定されている場合を除き、お客様は、団体健康保険、生命保険、利益分配、退職給付など、会社が従業員に提供する給付を受ける権利はなく、受けることもありません。
e.
税金と源泉徴収。独立請負業者として、当社は税金、社会保障、その他の給与控除の金額をコンサルティング料から源泉徴収しません。当社は、コンサルティング料に関するフォーム1099を発行します。お客様は、そのような税金の支払いについて全責任を負うことを認め、本契約に基づいて受け取るすべての報酬に関して税務当局が課す可能性のある税金、罰金、または利息に対する責任から、会社とその役員および取締役が個々の立場で補償し、弁護し、無害な状態を維持します。ただし、雇用主が社会保障に占める割合がある場合は例外です。会社の従業員としての時間に関連する報酬はすべて源泉徴収の対象となり、会社はそのような収入に対してW-2を発行します。
f.
権限の制限。コンサルティング期間中、上記以外の会社のコンサルタントとしての責任や権限はありません。あなたには、会社の役員の事前の書面による許可がない限り、書面、口頭、黙示を問わず、会社を契約上の義務に拘束する権限はありません。あなたは、会社から事前に書面で許可されていない限り、いかなる方法でも第三者に対して会社を代表したり、代表することを主張したりしないことに同意します。
g.
機密情報と発明。コンサルティング期間中およびその後、会社が許可していない方法、または特別に要求されたコンサルティングサービスの実施に不可欠な方法で、入手または開発した会社の機密情報または専有情報または資料を使用または開示しないことに同意します。
コンサルティングサービスを実施する過程で。コンサルティングサービスを実施する過程で生み出されるすべての作業成果物は、会社の唯一かつ排他的な財産となります。2017年10月24日付けの当社との随意雇用、秘密情報、発明譲渡および仲裁契約（以下「PIIA」）に定められ、そこに定められた制限に従い、お客様は、コンサルティングサービスの実施中に開発されたすべての発明、技術、プロセス、資料、およびその他の知的財産に関するすべての権利、権原、および利益を会社に譲渡します。さらに、コンサルティング期間中およびその後（該当する場合）の両方で、あなたと会社の間で締結されたPIIA（その写しは別紙Bとして添付され、参照により本書に組み込まれています）に基づく継続的な義務を認め、再確認します。
h.
その他の作業活動。コンサルティング期間中、あなたには、会社での仕事に加えて、雇用、コンサルティング、またはその他の仕事上の関係に従事する権利があります。会社は、あなたがそのような時間に、またあなたが従事する可能性のある他の活動に不当に干渉しないような方法で、あなたが会社のために仕事を行えるように手配します。会社の企業秘密、機密情報、専有情報を保護するために、コンサルティング期間中に、会社と競争力のある事業体に就職したり、競争的な仕事をしたり、会社と競合するその他の業務活動や作業活動の準備を行う前に、コンサルティング期間中に書面で会社に通知し、会社の書面による同意を得ることに同意します。
i.
コンサルティング期間の終了。コンサルティング期間は、次のうち最も早い時点で終了するものとします。
i.
2023年12月31日。ただし、あなたと会社の書面による相互の合意によりコンサルティング期間が延長される場合を除きます。または
ii。
何らかの理由でコンサルティング期間を終了することを書面で通知してから30日後。または
iii。
本契約に基づく義務のいずれかに違反した、またはPIIAに基づく義務のいずれかを違反したことを当社が書面で通知した直後。
セクション4（i）（ii）または（iii）に従ってコンサルティング期間が終了した場合、コンサルティングサービスを最後に提供した日までに獲得したすべてのコンサルティング料（またはその比例配分）と株式の権利確定を受ける権利がありますが、2023年12月15日まではコンサルティング料金または報酬を受け取ることはできません。
5.
その他の報酬や福利厚生。お客様は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、別居日の前後に追加の報酬（基本給、賞与、インセンティブ報酬、株式を含む）、退職金、または給付を会社から獲得しておらず、今後も受け取る予定もないことを認めます。ただし、書面によるERISA適格給付制度（401（k）口座など）または既得株式の明示的な条件に基づいて持つ可能性のある既得権は除きますオプション。
6.
経費の払い戻し。あなたは、別居日から30日以内に、別居日までに発生したすべての事業経費（もしあれば）を反映した最終的な経費払い戻し明細書を提出することに同意します。会社は、通常の商慣行に従ってこれらの費用を払い戻します。
7.
会社財産の返却。お客様は、本契約の満了または早期終了から45日以内に、会社のファイル、メモ、図面、記録、計画、予測、レポート、調査、分析、提案、契約、草稿、財務および運営情報、研究開発情報、販売およびマーケティング情報を含むがこれらに限定されない、所有または管理しているすべての会社文書（およびそのすべてのコピー）およびその他の会社財産を会社に返却することに同意します。顧客リスト、見込み客情報、パイプラインレポート、販売レポート、人員情報、仕様、コード、ソフトウェア、データベース、コンピューター記録情報、有形資産および機器（コンピューターおよび電子機器、携帯電話、サーバーを含むがこれらに限定されない）、クレジットカード、エントリーカード、識別バッジと鍵、および会社の専有情報または機密情報（およびその全部または一部の複製および実施形態）を含むまたは体現するあらゆる種類の資料。あなたは、離職日の営業終了時までに、またはその後のできるだけ早く、そのような書類、財産、情報を見つけるために熱心に調査することに同意します。個人所有のコンピューターまたはその他の電子デバイス、サーバー、または電子メールシステムを使用して、会社の機密または専有データ、資料、または情報を受信、保存、確認、準備、または送信した場合、本契約の満了後または早期終了後10日以内に、コンピューターで使用できる情報のコピーを会社に提供し、そのような会社の機密情報または専有情報をそれらのシステムから完全に削除および削除する必要があります。そして要求に応じて会社にあなたのシステムへのアクセスを提供することに同意します必要なコピーや削除が完了していることを確認してください。この段落を適時に遵守することが、本契約に基づいて提供される退職金を受け取るための条件です。上記にかかわらず、お客様は、本契約に基づいてコンサルティングサービスを提供するために必要な会社の財産、書類、または情報を保持することができ、コンサルティング期間の終了時にそのような留保資産を返却する必要があります。
8.
非中傷です。あなたは、会社、その役員、取締役、従業員、株主、親会社、子会社、関連会社、代理人を中傷しないことに同意します。ただし、法的手続きまたは政府の調査に関連して、情報の要求に正確かつ完全に対応できる場合に限ります。さらに、この条項または本契約のいかなる規定も、連邦または州の法律または規制、またはその他の適用法または規制の内部告発者規定によって保護されている開示を行うことを禁止または抑制すること、またはセクシャルハラスメントを含むがこれらに限定されない職場での違法行為に関する情報を開示することを妨げることを意図したものではありません。
10.
自発的な不利な行為はありません。あなたは、提起されたまたは係争中の訴訟、仲裁、行政上の提起または追求において、自発的に（法的強制への対応として、または下記の保護活動セクションで許可されている場合を除き）誰かを支援しないことに同意します。
当社、その親会社または子会社、関連会社、役員、取締役、従業員、または代理人に対する請求またはその他の正式な手続き。
11.
協力。あなたは、第三者によるまたは第三者に対する請求や要求、または会社での雇用期間中に発生した出来事、行為、または不作為から生じるその他の問題について、会社が実際または計画している防御、起訴、調査に関して、会社に全面的に協力することに同意します。このような協力には、証人の面接、証言録、裁判の証言において完全で真実かつ正確な情報を提供するために、召喚状なしで合理的な通知に基づいて会社に連絡を取ることが含まれますが、これらに限定されません。会社は、そのような協力に関連して発生した合理的な自己負担費用（前払いの賃金を除く）をあなたに払い戻し、あなたのスケジュールに合わせるために合理的な努力をします。
12.
入場はできません。お客様は、本契約に基づく約束や支払いは、当社がお客様や他の人物に対して何らかの責任または義務を認めるものとは解釈されないこと、また当社はそのような承認を行わないことを理解し、同意します。
13.
クレームの公開。本契約に基づいてお客様に提供される対価で、他の方法では受ける資格がないものと引き換えに、お客様は、当社、その関連会社、関連会社、親会社および子会社、ならびにその現在および以前の取締役、役員、従業員、株主、パートナー、代理人、弁護士、前任者、後継者、保険会社、関連会社、および譲受人をあらゆる請求、責任、要求、原因から一般的かつ完全に解放します。出来事、行為に起因する、または何らかの形で関連する、既知および未知の行動および義務お客様が本契約に署名した日より前およびそれ以前に発生した行為、または不作為。この一般リリースには、(a) 会社での雇用またはその雇用の終了に起因または何らかの形で関連するすべての請求、(b) 給与、ボーナス、手数料、休暇手当、経費支払、退職金、福利厚生、株式、ストックオプション、またはその他の所有権、株式、利益を含む、会社からの報酬または福利厚生に関連するすべての請求が含まれますが、これらに限定されません。会社内; (c) 契約違反、不当解約、および暗黙の誠意の契約違反に対するすべての請求、公正な取引、(d) 詐欺、名誉毀損、精神的苦痛、公共政策違反による解雇の申し立てを含むすべての不法行為の請求、および (e) 差別、嫌がらせ、報復、弁護士費用、または1964年の連邦公民権法（改正後）、米国連邦障害者法に基づいて生じるその他の請求を含む、すべての連邦、州、および地方の法的請求 1990年、カリフォルニア州労働法（改正後）、カリフォルニア州家族権利法、雇用における年齢差別法（「ADEA」）、およびカリフォルニア州公正雇用と住宅法（改正されたとおり）。上記にかかわらず、お客様は、(i) 会社の条項および付随定款に従ってお客様を補償する義務、会社との有効な完全に締結された補償契約、適用法、または該当する取締役および役員賠償保険、(ii) 法律で放棄できない請求、または (iii) 本契約違反に対する請求から会社を免除するものではありません。
14.
エリアリリース。あなたは、自分がADEAの下で持っている権利を故意かつ自発的に放棄し、解放していること、そして本契約であなたが与えた権利放棄と解放に対する対価は、すでに権利を与えられている価値のあるものに加えて与えられることを認めます。さらに、あなたは要求に応じてアドバイスを受けたことを認めます
ADEAでは、(a) お客様の権利放棄および免責は、お客様が本契約に署名した日以降に生じるいかなる権利または請求にも適用されません。(b) 本契約に署名する前に弁護士に相談する必要があります（ただし、自発的にそうしないこともできます）。（c）本契約を検討する期間は21日以内です（ただし、自発的に署名することもできます）。（d) 本契約に署名した日から7日以内に、本契約を取り消すことができます（書面による取り消し書を会社に送付してください）。そして、（e）本契約は、失効期間の満了日。取り消さない限り、本契約に署名してから8日目になります（「発効日」）。
15.
セクション1542の権利放棄。現時点であなたが知らないかもしれない請求を含め、ここに公開するにあたり、あなたはカリフォルニア州民法第1542条を読み、理解したことを認めます。内容は次のとおりです。
「一般公開は、債権者または解放当事者が解放を実行した時点で自分に有利な存在を知らなかった、または疑っているという主張には適用されません。また、もし知っていれば、債務者または解放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。」
お客様は、本書における請求の解除に関して、その条項および同様の効力を有する他の法域の法律に基づくすべての権利と利益を明示的に放棄し、放棄します。これには、未知の請求の解除が含まれますが、これらに限定されません。
16.
保護された権利。本契約のいかなる規定も、雇用機会均等委員会、労働省、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、カリフォルニア州公正雇用住宅局、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、地方政府機関または委員会（「政府機関」）に告訴または苦情を申し立てる権限を制限するものではないことを理解しています。さらに、本契約は、会社への通知なしに、政府機関と連絡を取ったり、文書やその他の情報の提供を含め、政府機関が実施する可能性のある調査や手続きに参加したりすることを制限するものではないことを理解しています。本契約は、証券取引委員会に提供された情報に対して報酬を受け取る権利を制限するものではありませんが、法律で認められる最大限の範囲で、お客様が提起した請求および本契約に署名することによって放棄した権利に基づいて、個人的救済を受ける権利をすべて放棄することを理解し、同意します。
17.
表現。あなたは、すべての未払いの報酬とすべての労働時間について支払われたこと、家族および医療休暇法、カリフォルニア州の家族権利法、またはその他の方法で対象となるすべての休暇および休暇給付および保護を受けたこと、およびまだ労働者災害補償請求を提出していないために労働災害を負っていないことをここに表明します。
18.
紛争解決。お客様と当社は、本契約またはその解釈、執行、違反、履行または執行、あなたの雇用またはそのような雇用の終了、あなたのコンサルティング関係、またはそのようなコンサルティング関係の終了（法定請求を含むがこれらに限定されない）（総称して「請求」）（総称して「請求」）（総称して「請求」、それぞれ
「請求」）は、米国連邦仲裁法第9条第1-16項に従い、法律で認められる最大限の範囲で、カリフォルニア州サンフランシスコ（または相互に受け入れ可能なその他の場所）で、JAMS、Inc.（「JAMS」）またはその後継者が単一の中立的な仲裁人の前で行う、その時点で適用されるJAMS仲裁規則および手続きに基づき、最終的かつ拘束力のある秘密の仲裁によって解決されるものとします。雇用争議用（次のURLで利用可能です http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)。この仲裁手続きに同意することで、あなたも会社も、陪審員または裁判官による裁判または行政手続を通じて請求を解決してもらう権利を放棄します。あなたには、どのような仲裁手続きにおいても、自己負担で弁護士の代理を務める権利があります。この段落は、法律上の強制仲裁の対象とならない訴訟または請求（改正された2004年のカリフォルニア州私立司法長官法に従って提起された請求を含みますが、これらに限定されません）には適用されません。ただし、そのような請求が適用法により強制仲裁に提出されることが許可されておらず、適用法が連邦仲裁法に取って代わられないか、無効である（総称して「除外」）クレーム」)。上記の除外請求の1つを含め、複数の請求を提起する場合、除外請求は裁判所に公に提出される可能性がありますが、その他の請求は引き続き強制仲裁の対象となります。仲裁人は、請求が仲裁の対象であるかどうか、および紛争と最終処分に関連するその他の手続き上の問題を決定する唯一の権限を有するものとします。さらに、仲裁人は、（a）紛争の解決のために適切な証拠開示を強制し、裁判手続において適用法に基づき可能な救済を裁定する権限を有するものとします。（b）各請求の処理、および各請求に関して裁定された救済（もしあれば）、仲裁人の重要な調査結果と結論について、仲裁人が署名した書面による声明を発行するものとします。賞の基準はどれですか。JAMSの仲裁手数料はすべて会社が支払うものとします。本契約のいかなる規定も、仲裁が成立するまで取り返しのつかない損害を防ぐために、あなたまたは会社が法廷で差止命令による救済を受けることを妨げるものではありません。そのような仲裁における裁定または命令は、管轄区域を問わず、連邦裁判所および州裁判所で判決として締結され、執行される可能性があります。
19.
雑多。別紙Aを含む本契約は、対象事項に関するお客様と会社との間の契約全体を完全かつ最終的かつ排他的に具現化したものです。本契約は、ここに明示的に記載されているものを除き、書面または口頭を問わず、いかなる約束または表明にも依存せずに締結され、他のそのような約束、保証、または表明に優先します。本契約は、あなたと会社の正式に権限を与えられた役員の双方が署名した書面による場合を除き、変更または修正することはできません。本契約は、あなたと会社の相続人、個人代表者、承継人および譲受人を拘束し、あなたと会社、その相続人、承継人および譲受人の利益のために効力を生みます。本契約のいずれかの条項の全部または一部が無効または法的強制力がないと判断されても、この決定は本契約の他の条項には影響せず、問題の条項は、当事者の意図に従い、法律で認められる最大限の範囲で法的強制力を持つように裁判所によって修正されます。本契約は、抵触法の原則に関係なく、カリフォルニア州の法律に従って締結されたものとみなされ、それに従って解釈および施行されます。本契約に曖昧な点があっても、起草者のいずれの当事者にとっても不利に解釈されることはありません。本契約の違反に対する権利放棄は書面で行われ、連続する違反に対する権利放棄とはみなされません。本契約は相手方で締結される場合があり、電子署名またはファクシミリ署名で原本の署名として十分です。
この契約に同意できる場合は、以下に署名して、原本を返送してください。あなたは、本契約を受け入れるかどうかを決定するために少なくとも21暦日の猶予が与えられていること、そしてその期間を免除し、あなたの裁量でそれより早く署名することを選択できることに同意します。ここに含まれる会社のオファーは、2023年10月6日までに署名して返品しない場合、自動的に期限切れになります。
今後のご活躍をお祈りします。
心から、
投稿者：/s/ スティーブン・ブレイディ
スティーブン・ブレイディ
最高経営責任者
私は前述の契約を読み、理解し、完全に同意します。
/s/ トム・デュベンスキー
トム・デュベンスキー博士
9/13/2023
日付
別紙A
サービスと報酬
1.
サービス。コンサルタントは、次の「サービス」を会社に提供します。
a.
9月の残りのプロジェクトチーム（PTM）とTREXチームの会議に出席し、会社の随時要請に応じて、任期中およびコンサルタントのスケジュールを考慮して合理的に可能な場合はその後追加の会議に出席してください。
b.
会社の要請に従い、コンサルタントのスケジュールを考慮して合理的に可能であれば、投資家会議や事業開発会議に参加してください。
c.
知的財産、戦略問題、プログラム計画など、さまざまなトピックに関する臨時の議論に合理的に参加できること。そして
d.
会社が合理的に要求したその他のアドバイザリーサービス。
コンサルタントがサービスを完了するために選択する方法と手段は、コンサルタントの単独の裁量と管理下にあります。コンサルタントは、コンサルタント自身の機器、工具、およびその他の資料をコンサルタント自身の費用で提供することに同意します。ただし、当社は、必要に応じてコンサルタントがその施設および機器を利用できるようにします。
a.
会社はコンサルタントに次のようにコンサルティング料を支払います：
i.
本契約の日付から10月15日に終了する期間の留保金8,000ドル。
ii。
期間の残りの期間については、会社の要求に応じて提供されるサービスに対して1時間あたり500ドルです。ただし、コンサルタントは、会社の事前の書面による同意なしに、サービスの提供に関して週に5時間を超えてはならないものとします。
iii。
2023年10月、11月、12月の毎月のCOBRA補償の払い戻しは、月額最大4,500ドルです。
b.
当社は、コンサルタントが本契約に従ってサービスを実施する際に発生したすべての合理的な旅費および自己負担費用をコンサルタントに払い戻します。ただし、コンサルタントは、かかる費用を負担する前に、会社の最高経営責任者、社長、またはその他の上級役員から書面による同意を受け、会社の方針に従ってかかる費用の領収書を会社に提出することが条件です。
c.
コンサルタントは、発生した費用と毎月実施されたサービスのすべての明細書を、会社所定の形式で会社に提出するものとします。
そのような請求書に記載されている議論の余地のない金額の支払いは、会社が請求書を受け取ってから30日以内に支払う必要があります。