2023年10月、当社は、2023年10月11日付けの証券購入契約（「購入契約」）に従い、機関投資家（「売主証券保有者」）との間で発行および売却しました。（i）売主が当初15年に転換可能な2025年満期の優先担保転換社債（「登録証券」）の元本総額4,500万ドルを売却しました。当社の普通株式,713,663株、1株あたり額面価格0.0001ドル（「普通株式」）、および（b）当社の最大21,660,650株を購入するワラント普通株式（「登録ワラント」）、および（ii）同時私募では、売主証券保有者が最初に当社の普通株式12,221,738株に転換できる2025年満期の優先担保転換社債の元本総額3,500万ドルです。また、売主証券保有者に、手形および登録ワラントと実質的に同じ条件で、元本総額最大2,500万ドルの債券（「追加手形」）およびワラント（登録ワラントと合わせて「ワラント」）を追加購入するオプションを付与しました。これにより、その後の私募で最大6,768,954株の普通株式を購入できます。この目論見書は、（i）債券の元本総額最大35,000,000ドル、および（ii）売却証券保有者が債券の転換時に発行可能な最大12,221,738株の普通株式（「株式」）の再販に関するものです。この目論見書に記載されている債券および株式の売却担保権者による転売による収益は一切受け取りません。

ノートには通常の利息はかかりません。債券は、以前に買い戻し、償還、または転換しない限り、2025年9月1日（「満期日」）に満期になります。私たちは、元本の100％の発行価格で債券を売却しました。この目論見書に詳しく説明されているように、債券の条件に従って満期時に債券の元本を返済する場合、返済された元本の115％（「返済価格」）を支払う必要があります。債券の保有者は、2023年11月1日から始まる毎月の1日に、この目論見書に記載されている元本を返済価格で一部償還することができます。

債券の保有者は、満期日の直前の予定取引日（または、それより早い場合は、普通株式が取引される主要適格取引所の標準決済期間（本書で定義されているとおり）（当社の普通株式の取引量で測定））の営業終了前であればいつでも、手形を当社の普通株式に転換することができます。債券は当初、債券の元本1,000ドルあたり当社の普通株式349.1925株に転換可能です。これは、当社の普通株式1株あたり約2.8638ドルの初期転換価格に相当します。

この目論見書に記載されているように、換算レートも調整される場合があります。

一定の条件に従い、連続する30取引日のうち少なくとも20日の取引日において、当社の普通株式の最後に報告された売却価格が転換価格の175％を超える場合、当社の判断により、すべての債券および登録債券の転換を要求することができます。

債券に定める条件、および特定の例外に従い、再販登録届出書の発効日から30日目から、当社は、本目論見書の「注記の説明—当社の選択による償還」というタイトルのセクションに記載されている償還価格で、その時点で未払いの債券の元本のすべて（全部ではない）を現金で換金する権利を有します。根本的な変更（本書で定義されているとおり）が発生した場合、債券の保有者は、本目論見書の「手形の説明—根本的な変化に伴う債券の買戻し」というタイトルのセクションに記載されている価格と同額の現金で、債券および登録債券を買い戻すよう当社に要求することができます。

債券は、現在所有されているか今後取得されるかにかかわらず、当社および当社の子会社（特定の外国子会社を除く）のほぼすべての資産（特定の除外資産を除く）について、特定の許可された先取特権のみの対象となる最優先先取特権によって担保されています。

この目論見書で詳しく説明されているように、債券は当社の優先担保付債務であり、登録債券および追加債券と同等であり、支払い権において債券に明示的に従属しているすべての債務の支払い権の上位であり、実質的に債券を担保している担保の範囲で当社のすべての無担保債務よりも優先され、実質的に当社のすべての担保債務よりも優先されます。許可された先取特権によって、そのような許可された先取特権の対象となる資産の価値の範囲で、そしてそのような許可された範囲で先取特権は、契約または法律により先取特権が優先され、構造上、担保文書（「注記の説明—証券」で定義されているとおり）の当事者ではない子会社のすべての負債およびその他の負債（買掛金を含む）よりも優先されます。

この目論見書の対象となる証券を当社が登録したからといって、売主証券保有者が債券または株式を提供または売却するという意味ではありません。売主証券保有者が債券または株式を売却またはその他の方法で処分する方法に関する追加情報については、「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。売却証券保有者に関する追加情報については、「売却証券保有者」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「BNGO」のシンボルで上場しています。2023年11月7日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.43ドルでした。現在、債券の取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。ナスダック、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムに債券を上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、債券の流動性は限られます。

当社は、連邦証券法で定義されている「小規模な報告会社」であるため、この目論見書では特定の軽減された報告要件を遵守することを選択しており、将来の提出時にそうすることを選択する可能性があります。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の6ページの「リスク要因」の見出し、および該当する目論見書補足および関連する自由執筆目論見書に含まれるリスクと不確実性、およびこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は、私たちが「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録手続きの下で、売却証券保有者は、この目論見書に記載されている自社が提供する有価証券を随時売却することができます。この目論見書に記載されている売却証券保有者が提供する有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書の補足、またはこの募集に関連して使用を許可した自由書面の目論見書に含まれる、または参照により組み込まれている情報とは異なる情報または矛盾する情報をあなたに提供することを誰にも許可しておらず、販売証券保有者も許可していません。当社も販売担保責任者も、他者が提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。私たちは、申し出や売却が許可されていない法域、またはその申し出や勧誘を行う人がそうする資格がない法域で、または申し出や勧誘を行うことが違法な人物に対して、これらの証券の売却を申し出ることはしていません。また、売主証券保有者もそうではありません。この目論見書、該当する目論見書補足、またはこの提供に関連して使用を許可した自由書面の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、それぞれの文書の納品時期に関係なく、それぞれの文書の日付の時点で正確であると想定する必要があります。それらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しは変化している可能性があります。投資決定を下す前に、この目論見書、該当する目論見書補足、この目論見書に関連して使用を許可した自由執筆目論見書、およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書、該当する目論見書補足、この目論見書に関連して使用を許可した自由執筆目論見書全体を読む必要があります。また、「詳細情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。

売却有価証券保有者は、この目論見書に記載されている売却有価証券保有者が提供する有価証券の売却を申し出たり、購入の申し出を求めたりしています。特定の法域におけるこの目論見書の配布および当社の有価証券の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書を保有する米国外の人は、当社の有価証券の提供および米国外でのこの目論見書の配布について調べ、関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書は、この目論見書によって提供された有価証券の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、そのような申し出や勧誘を行うことが違法である管轄区域の人物によって提供されるものでもなく、またそれに関連して使用することはできません。

特に明記されていない限り、または文脈に別段の定めがない限り、この目論見書での「Bionano」、「当社」、「私たち」、および同様の言及はすべて、Bionano Genomics、Inc. とその子会社、または状況に応じてBionano Genomics, Inc. のみを指します。「バイオナノ・ラボラトリーズ」、「バイオディスカバリー」、「ピュリゲン」とは、それぞれ当社の完全子会社であるリネアゲン社（バイオナノ・ラボラトリーズとして事業を行う）、バイオディスカバリー合同会社、ピュリゲン・バイオシステムズ社を指します。

当社のデザインロゴ「Bionano」、およびその他の登録および慣習法の商号、商標、サービスマークは、Bionano Genomics, Inc.の所有物です。この目論見書に記載されている商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者の財産です。私たちは、他社の商標、商号、サービスマークを使用または表示して、他の企業や製品との関係、または当社による当社への支持または後援を示唆することを意図していません。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。次のリスク要因と、フォーム10-Kの最新の年次報告書およびフォーム10-Qの最新の四半期報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスク要因を、今後の提出に反映される修正によって更新され、この目論見書に含まれる他のすべての情報とともに、この目論見書に含まれる他のすべての情報とともに、参照によりこの目論見書に組み込まれています。したがって、任意の目論見書の補足および任意の自由執筆目論見書許可するかもしれません。これらの文書に記載されているリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のものではありません。その他のリスクや不確実性（現在重要とは考えていないものも含む）は、当社の事業を損なう可能性があります。以下で説明する、または参考までに組み込んだリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。これにより、当社の有価証券の価値が下がり、投資の全部または一部を失う可能性があります。

私たちの事業は創業以来、かなりの金額の現金を消費してきました。私たちは、製品や技術の商業化を継続し、研究開発プログラムに資金を提供し、潜在的な戦略的取引を実行するために、引き続き多額の現金を費やすと予想しています。2022年12月31日に終了した会計年度の財務諸表の作成に関連して、現在の事業計画に基づいて、既存の現金および現金同等物は、2022年12月31日に終了した会計年度の報告書の発行から今後12か月間は十分ではないと考えていました。事業計画を実行できるかどうかは、株式公開、負債融資、または潜在的なライセンスやコラボレーションの取り決めを通じて、売上を創出し、追加資金を獲得できるかどうかにかかっています。たとえば、次のためには多額の追加資本を調達する必要があります。

私たちの将来の資金要件は、次のような多くの要因の影響を受けます。

2023年6月30日の時点で、現金、現金同等物、および短期投資は7,710万ドルでした。2023年10月の購入契約に基づく売主証券の発行と売却によるプレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引いた後、約7,560万ドルの純収入を受け取りました。現在の事業計画に基づくと、純収入と既存の現金、現金同等物、および短期投資を合わせると、少なくとも2024年までの営業費用と資本支出要件を賄うのに十分であると考えています。ただし、この見積もりでは、制限付き現金として保有する必要のある3,500万ドルを制限付現金口座（「注意事項の説明-資金調達条件」で定義）に含めることを前提としています。これらの現金は、資金調達条件（「注記の説明—資金調達条件」で定義されています）が満たされた場合にのみそのような口座から引き出すことができます。資金調達条件を達成するのは難しいと思います。また、これらの資金調達条件を満たし、そのような制限された現金にアクセスできるという保証はありません。この金額の制限付現金を除くと、既存の現金、現金同等物、および短期投資は、少なくとも2024年の第3四半期までの営業費用と資本支出要件を賄うのに十分です。いずれの場合でも、既存の現金および現金同等物と売却可能な有価証券だけでは、キャッシュフローの損益分岐点に達するには不十分であり、将来的には有利な市況または戦略的検討事項に基づいて追加の資本を探す必要があると予想されます。

この見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、現在の予想よりも早く資本リソースを使用する可能性があるため、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットファイナンス、または戦略的協力などの他の資金源を通じて、計画よりも早く追加資金を調達する必要があります。追加の資本を調達するさまざまな方法には潜在的なリスクが伴います。許容できる条件で、あるいはまったく追加の資金を得ることができるとは保証できません。株式または株式連動証券を発行して追加の資金を調達すると、株主は希薄化を経験する可能性があります。私たちが発行する株式または負債証券は、当社の普通株式の保有者よりも優先される権利、優遇、または特権を提供する可能性があります。将来の債務融資が可能であれば、当社の事業や追加債務の負担を制限する契約が含まれる可能性があります。負債またはエクイティファイナンスには、当社または当社の株主にとって不利な条件が含まれている場合があります。第三者との協力やライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、当社の技術や製品に対する一部の権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与する必要があるかもしれません。さらに、銀行の破綻により銀行預金や貸付契約へのアクセスが最近または将来中断される可能性があるなどの市況により、既存の現金、現金同等物、投資、または口座管理契約の「制限付現金」の一部にアクセスできない場合があります。

進行中の地政学的またはマクロ経済的な発展の影響により、米国および世界の信用市場と金融市場が混乱し、ボラティリティが高まり、世界経済の状況は悪化しています。これらの状況が続くか悪化すると、追加の資本にアクセスできなくなる可能性があります。十分な資金がない、または入手できない場合、開発を遅らせなければならないか、

当社の技術と製品の商品化。また、当社の製品や技術に費やされるマーケティング、カスタマーサポート、その他のリソースを削減するか、事業を停止しなければならない場合もあります。これらの要因のいずれかが、当社の財政状態、経営成績、および事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な損害を与え、当社の有価証券の価格の下落を引き起こす可能性があります。追加の資金調達活動を行うと、経営陣が日々の活動から逸脱する可能性があり、戦略的業務を遂行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

債券は、登録債券および追加債券と同等にランクされ、支払い権のある債券に明示的に従属しているすべての債務の支払い権において優先され、債券を担保する担保の範囲では当社のすべての無担保債務よりも実質的に優先され、対象となる資産の価値の範囲では、許可された先取特権によって担保されている当社のすべての負債よりも実質的に下位にランクされていますそのような許可された先取特権は、そのような範囲で、契約または法律により先取特権が優先され、構造的にすべての債務よりも優先されますおよびセキュリティ文書の当事者ではない当社の子会社のその他の負債（買掛金を含む）。債券の条項で免除されている特定の外国子会社以外の子会社を買収または設立する場合、その子会社は30日以内に担保書類の当事者になる必要があります。当社の破産、清算、再編、またはその他の清算が発生した場合、担保書類の当事者ではない子会社の資産は、当該子会社の負債およびその他の負債（買掛金を含む）が全額返済された後にのみ、債券の債務を支払うことができます。

手形と購入契約には、当社に重大な運営上および財務上の制限を課し、長期的に最善の利益となる可能性のある行為を行う能力を制限する可能性のある制限条項が数多く含まれています。特に、債券には、慣習的な肯定契約と否定契約（いずれの場合も、債券で許可されているものを除き、負債の負担、投資、資産の譲渡、関連会社との特定の取引の遂行、他の企業との合併を制限し、登録債券に関連して発行した債券およびワラントに関する株式準備金の維持を要求する契約を含む）および債務不履行事由が含まれています。、購入契約には慣習的な契約（私たちの能力を制限する契約を含む）が含まれています指定された期間に追加の有価証券を発行し、変動金利取引を行うこと（その場合、登録債券に関連して発行した債券およびワラントに関する株式準備金を維持する必要があります）。さらに、当社は、（A）売主証券保有者に有利な口座管理契約の対象となる現金および現金同等物を、（i）3,000万ドルと（ii）（x）5,000万ドルと（y）過去6か月のキャッシュバーンレート（ノートに定められた方法で計算）のいずれか小さい方の最低額に等しい金額で、（B）「市場で」維持する必要があります。売主有価証券保有者によって承認されたプログラム、エクイティ・ライン・オブ・クレジット、または同様のプログラムで、利用可能で利用可能なキャパシティと未使用のキャパシティの合計で、総収入が50ドル以上になる百万、および (C) 2024年3月31日に終了する会計四半期から、各四半期の最終暦日における当社および当社の完全子会社の利用可能現金（「注記の説明—特定の契約—最低流動性」で定義されているとおり）は、直近の最終日における当社および当社の完全子会社の現金および現金同等物以上でなければなりません前会計四半期から3,000万ドルを差し引いたものです。本注記に基づく財務テストを満たす当社の能力は、当社の制御が及ばない事象の影響を受け、それを満たすことができない場合があります。登録手形および追加注記には、もしあれば、当社の現在および将来の事業を制限する同様の条項が含まれています。

購入契約、債券、登録債券、追加手形（ある場合）に基づく契約または制限、または当社のその他の許可された債務を規定する契約に基づく契約に基づく契約または制限に違反すると、該当する債務に基づく債務不履行が発生する可能性があります。このような債務不履行により、債券、登録債券および追加債券（存在する場合）の保有者、または該当する場合、当社のその他の許容債務の保有者または貸し手は、関連する負債を加速させる可能性があり、その結果、クロスアクセラレーションまたはクロスデフォルト条項が適用されるその他の債務が加速する可能性があります。さらに、そのような貸し手や保有者は、もしあれば、お金を貸すという約束を終了することができます。さらに、手形、登録手形および追加手形（ある場合）、またはその他の許可された負債（ある場合）を返済できなかった場合、支払期限、担保

貸し手は、資産があればそれを担保して、その資産に対して手続きを進めることができます。そのような貸し手や保有者が債券、登録債券、追加手形（ある場合）の返済、またはその他の許可された借入の返済を加速した場合、当社はその負債を返済するのに十分な資産を持っていない可能性があります。デフォルトはまた、当社の普通株式の市場価格を大幅に下落させる可能性があります。さらに、これらの制限の結果として、ビジネスの実施方法や成長方法が制限されたり、効果的に競争できなくなったり、新しいビジネスチャンスを活用できなくなったりする可能性があります。これらの制限は、私たちの戦略に従って成長する能力に影響を与える可能性があります。

元利息またはデフォルト利息の定期支払い（ある場合）、または債券またはその他の許可された債務（登録債および追加債を含む）を借り換えることができるかどうかは、将来の業績に依存し、経済的、財政的、競争的、その他の要因の影響を受け、その一部は当社の制御が及ばない場合があります。債券および登録債券の発行が発効した後の当社および当社の子会社の未払債務は約8,000万ドルで、債券および登録債券の条件により、満期時に債券および登録債券の元本全額を返済するために約9,200万ドルを支払う必要があります。当社の事業は、将来、注記に基づく義務またはその他の許容される負債を履行するのに十分なキャッシュフローを事業から生み出さない可能性があります。そのようなキャッシュフローを生み出すことができない場合は、投資や資本支出の削減または延期、資産の売却、借り換え、または負担の大きい条件での追加の自己資本の取得など、1つ以上の代替案を採用する必要があります。特定の状況下では、保有者の同意なしに、登録債券および追加手形を含む債券（ある場合）の全額を前払いすることしかできません。また、債券またはその他の許可されている債務の借り換えが可能かどうかは、その時点での資本市場と財務状況によっても異なります。私たちは、これらの活動のいずれにも従事できない、または望ましい条件でこれらの活動に従事できない場合があります。その結果、債券の不履行や、登録注記や追加注記を含むその他の負債（ある場合）が発生する可能性があります。

債務不履行事由後の債券担保の売却による収益は、債券に支払われるべき金額を満たすのに十分ではなく、大幅に少なくなる可能性があります。

債券を担保している担保の価値の評価は行われていません。清算時の担保の価値は、市場や経済の状況、買い手の有無などの要因によって異なります。担保の価値は、経済や市場の変化、事業戦略の成功の失敗、競争、その他の要因の結果として、将来損なわれる可能性があります。その性質上、担保の一部またはすべての市場価値が容易に確認できない場合や売却できない場合や、売却可能な場合でも、清算が大幅に遅れる場合があります。

破産法および差し押さえおよび売却に関連するその他の法律も、債券に基づく売主証券保有者の担保代理人（「担保代理人」）または債券の保有者が債券を担保する担保の利益を得る能力を大幅に遅らせたり妨げたりする可能性があります。このような遅延は、担保の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

担保の売却による収益が手形の全額を返済するのに十分でない場合、債券の保有者は（担保の売却による収益から返済されない範囲で）、当社の残りの資産に対して無担保請求のみを行うことができます。

手形とセキュリティ文書は、特定の先取特権を許可し、特定の資産を担保から除外しています。債務不履行事由が発生し、債券が繰り上げられた場合、債券は、そのような除外資産に関して当社が認めている優先債務と同等の支払い権を持ち、そのような除外資産に対する先取特権によって担保された債務の保有者に事実上従属することになります。

債券を担保する担保には、その日付の時点またはそれ以降に存在していたかどうかにかかわらず、債券および関連する担保文書で認められている特定の例外、欠陥、妨害、先取特権、その他の欠陥の対象となります。

メモが発行されました。このような例外、欠陥、妨害、先取特権、その他の不完全性が存在すると、債券を担保する担保の価値、および担保代理人がそのような担保を実現または差し押さえる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来の規制の進展や、必要なライセンスや承認を取得または遵守できなくなると、担保の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。差し押さえの場合、そのようなライセンスやその他の承認の譲渡は禁止されたり、不可能だったり、多額の費用と費用を負担する必要があるかもしれません。そのような移転に必要な規制当局の許可が得られなかったり、遅れたりした場合、差し押さえが遅れ、担保の価値が著しく損なわれる可能性があります。担保代理人の担保権は、担保における担保権の実現に一般的に伴う実際的な課題の対象となります。たとえば、資産の担保権の取得または行使に関連して、追加の申告や第三者の同意が必要になる場合があります。当社がこれらの同意を得ることができない、またはこれらの申告を行うことができない場合、担保権が無効になる可能性があり、保有者は担保の担保権の利益またはそのような担保の売却に関する回収を受ける権利がありません。そのような資産の先取特権を作成したり、差し押さえを促進する必要がある場合に、これらの申告が行われたり、第三者の同意が得られたりすることを保証することはできません。その結果、担保代理人はそれらの資産を差し押さえることができず、その結果、担保の価値が大幅に損なわれたり、担保権が無効になり、債券の保有者が担保または回収を受ける権利がなくなる可能性があります。

担保代理人が担保を差し押さえ、処分する前、あるいは後に当社による破産手続きが開始された場合、加速時に債券の担保担保を差し押さえて処分する担保代理人の権利は、連邦破産法によって著しく損なわれる可能性があります。米国法典（「米国破産法」）第7章第11編に基づき、債券の担保代理人などの有担保債権者は、破産訴訟において債務者から担保を差し押さえたり、債務者から差し押さえられた担保を処分したりすることを禁じられています。破産裁判所の承認は得られません。さらに、適用される連邦破産法により、担保付債権者に「適切な保護」が与えられている限り、該当する債務証書に基づいて債務者が債務不履行に陥った場合でも、債務者は担保および担保の収入、商品、賃料、利益を引き続き保持して使用することができます。「適切な保護」という用語の意味は状況によって異なる場合がありますが、一般的には、破産訴訟の開始時点で担保における担保の持分の価値を保護することを目的としており、破産裁判所がその裁量により、結果として担保の価値が減少すると判断した場合、現金での支払いまたは追加の担保の付与が含まれる場合があります。破産訴訟が係属中の債務者による差し押さえ、処分の停止、または担保の使用について。破産裁判所は、担保の価値が担保している負債を上回る場合、担保の価値の低下に対する補償を要求できないと判断することがあります。

破産裁判所の裁量権が広いことを考えると、破産訴訟の開始後、債券に基づく支払いがどれくらいの期間遅れるか、担保代理人が担保を差し押さえたり処分したりするかどうか、または債券の保有者が「支払いの遅延または担保の価値の喪失に対して、「」の要件を通じて補償されるかどうか、またはどの程度補償されるかを予測することは不可能です。適切な保護です。」さらに、担保の価値が債券のすべての金額を返済するのに十分ではないと破産裁判所が判断した場合、債券の保有者は差額について「担保付請求」を受けることになります。連邦破産法では、債務者の破産訴訟において、「担保が不十分な請求」に対する利息、費用、弁護士費用の支払いまたは発生は認められていません。

当社が破産手続きの対象となる場合、破産管財人、所有債務者、または競合する債権者が、破産申請日の債券に関する担保の公正市場価値が、当時の現在の債券の元本額を下回っていたと主張する可能性があります。破産裁判所が債券の担保が不足していると認定した場合、債券に関する破産手続における請求は、担保付請求と無担保請求とに分岐し、無担保請求は担保担保の担保給付を受ける資格がありません。担保不足が判明した場合のその他の結果としては、とりわけ、債券側の権利の欠如が挙げられます。

請願後に利息を受け取り、債券の無担保部分に連邦破産法に基づく「適切な保護」を受ける資格がないこと。さらに、そのような担保不足の認定を受ける前に、請願後に利息の支払いが行われた場合、破産裁判所は、それらの支払いを、債券に関する担保付請求の元本の減額として再定義することになります。

当社に対して破産、清算、解散、組織再編、または同様の手続きが発生した場合、債券の保有者は、担保の担保の価値が破産前の請求額よりも大きい場合に限り、米国破産法に基づく請願後の利息を受ける権利があります。破産前の請求と同等かそれ以下の価値の担保に担保権を保有している債券の保有者は、米国破産法に基づく請願後の利息を受け取る権利はありません。債券の提供に関連して、担保の公正市場価値の評価は行われていないため、担保に対する保有者の持分の価値が債券の元本と同等かそれを超えることを保証することはできません。

米国破産優先法では、債券を確保するための担保の担保の担保の担保の担保、またはその他の質権の将来的な完成は、質権者（所有する債務者）、破産中の受託者、または破産財産を代表して行動する誰かによって、とりわけ質権者の場合を含む特定の出来事や状況が存在または発生した場合に、回避できる可能性があります。質権の時点で破産している場合、質権により、債券の保有者は、米国破産時の清算訴訟よりも大きな回収を受けることができます。コード。質権が与えられておらず、質権者に関する破産手続きは、質権が確約されてから90日以内、または状況によってはそれより長い期間後に開始されます。担保の誓約が回避された場合、債券保有者は債券に基づく義務を履行するために担保を利用できなくなります。債券に関する特定の支払いは、当社（所有する債務者）、破産中の受託者、または破産財産を代表して行動する誰かによって、米国の破産優先法の下で回避できる場合があります。特に、支払時に当社が破産した場合、その支払いにより、債券保有者は次の金額を超える回収を受けることができます。支払いが行われていなければ、米国破産法に基づく清算訴訟で、破産手続きが行われていたはずです。当社への敬意は、支払い後90日以内、または状況によってはそれより長い期間に開始されました。

適用法では、特定の有形資産および無形資産の担保権は、担保当事者が行う特定の措置を通じてのみ適切に完成し、その優先順位を維持することが義務付けられています。当社または担保代理人がこれらの先取特権のいずれかを完了するために必要な措置を講じることができない場合、債券を担保する担保の先取特権が完全にならない可能性があります。当社には、特定の担保における債券保有者の担保権を完全に果たすという限定的な義務があります。適用法では、特定の収益など、一般的な担保権の付与後に取得した特定の財産と権利は、そのような財産と権利が取得され特定された時点で初めて完成することが義務付けられています。当社が破産手続きの対象となった場合、2023年10月13日以降に完成した担保は、登録債券および債券の提供の締め切り日に完成した場合よりも無効になるリスクが高くなります。また、担保代理人は、担保となる財産や権利の将来の取得を監視しない場合や、担保代理人に通知しない場合があります。また、取得した担保の担保の担保を適切に完成させるために必要な措置が講じられない場合もあります。債券の担保代理人は、担保となる追加の財産または権利の取得、または債券に有利な担保権の完全性を第三者に対して監視する義務はありません。このような失敗により、第三者に対する担保権が失われたり、債券に有利な担保権の優先権が失われたりする可能性があります。

私たちは、事業にとって適切かつ慣習的な方法で、危険に対する保険やその他の保険に加入しています。しかし、全部または一部で、保険がかけられないか、経済的に保険がかけられないかのどちらかの損失もあります。保険金では損失を全額補償できない場合があります。担保の全部または一部が失われた場合、保険収入は、債券に基づく債務を含め、担保付債務のすべてを履行するのに十分ではない可能性があります。

根本的な変化が生じた場合、債券の保有者は当社に債券の買戻しを要求する権利があります。「根本的な変化」を構成する出来事には、（a）当社または当社の完全子会社、当社の完全子会社、当社の従業員福利厚生制度、当社の完全子会社、債券保有者またはその関連会社以外の（a）「個人」または「グループ」（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（d）（3）の意味の範囲内）が含まれます（そのような所有者またはその関連会社を含む「グループ」を含む）は、その個人またはグループがSECの直接的または間接的な受益所有者になったことを示す報告書をSECに提出しています当社の普通株式の議決権の過半数。ただし、これらの目的のために、その「個人」または「グループ」によって、またはそれに代わって行われた公開買付けまたは交換オファーに従って入札された証券の受益所有者とは見なされません。（b）すべての売却、リース、またはその他の譲渡の完了または実質的にすべての当社の資産、または実質的に同じ結果となる譲渡または取引。(c) 株主による承認当社を清算または解散する計画または提案について、または（d）当社の普通株式が適格取引所（「注記の説明—根本的な変化に伴う債券の買戻し」で定義および説明されているとおり）に上場されなくなった。ただし、基本的変更条項は、債券に悪影響を及ぼす可能性のある他の取引が発生した場合に、債券の保有者を保護するものではありません。たとえば、当社が開始したレバレッジド・リキャピタライゼーション、リファイナンス、リストラ、買収などの取引は、当社が債券の買い戻しを要求する根本的な変化にはならない場合があります。そのような取引が行われた場合、保有者は当社に債券の購入を要求する権利はありません。ただし、これらの取引のたびに負債の金額が増加したり、資本構成や信用格付けに悪影響を及ぼしたりして、債券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

「債券の説明—根本的な変更があった場合の債券の買戻し」に記載されている根本的な変更に続いて、債券の保有者は当社に手形を現金で買い戻すよう要求する権利を有します。根本的な変化は、当時存在していたその他の許容債務に基づく債務不履行または前払いの出来事であり、その結果、満期が早まる場合もあります。ファンダメンタル・チェンジ時に保有者が買戻しのために引き渡した債券について、ファンダメンタル・チェンジ買戻し価格を現金で支払うのに十分な財源があるか、資金調達を手配できるかは保証できません。さらに、当時存在していた許容債務の制限により、根本的な変化が生じたときに債券を買い戻すことができない場合があります。必要なときに根本的な変更があったときに債券を買い戻さないと、債券に関して債務不履行事由が発生し、ひいては、当社のその他の認められている債務の条件に基づく債務不履行となる可能性があります。該当する通知または猶予期間の後に関連債務の返済が加速された場合、債務を返済して債券を買い戻すのに十分な資金がない可能性があります。

債券の転換レートは、「タイトル」のセクションで説明されているように、当社の普通株式に対する特定の配当、当社の普通株式の保有者への特定の権利、オプション、ワラントの発行、当社の普通株式の細分化または組み合わせ、当社の普通株式の保有者への資産、債務証券、資本株、現金またはその他の資産の特定の分配、および特定の公開買付けまたは交換オファーを含むがこれらに限定されない、特定の事象に応じて調整される場合があります。この目論見書の「注記の説明—転換権」。普通株式の現金発行など、債券の取引価格や普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の事象に備えて、換算レートは調整されません。債券保有者の利益とその価値に不利な事象が発生する可能性がありますが、それによって換算レートが調整されることはありません。

本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、お客様は、債券の転換時に引き渡される可能性のある当社の普通株式を受け取る権利はありません。ただし、そのような受領によって直接的または間接的に「受益者」（「説明」で定義されているとおり）になる場合に限ります。

その時点で発行された当社の普通株式の4.99％を超える注記（「特定の定義」）。ただし、そのような割合を9.99％を超えない他の割合まで増減することができます。ただし、そのような割合の増加は、当社への通知から61日後まで有効にならないものとします。債券の転換時に当社の普通株式を引き渡したとされる行為は無効であり、効力はありません。ただし、そのような引き渡しにより、その時点で発行された当社の普通株式の受益所有者になる人がその人に適用される受益所有権の制限を超える場合に限られます。ただし、強制転換の場合（「注記の説明—強制換算」を参照）、そうでなければ必要とされる普通株式の総数そのような所有者に発行されたものは、その権利によって当該保有者が該当する受益所有権の制限を超えないようになるまで、その所有者の利益のために保留されるものとします。

実質所有権の制限により、保有者の手形の転換時に引き渡される株式は、遅延するか、まったく引き渡されない可能性があります。受益所有権に関するこれらの制限により、保有者は、転換時に受け取る権利がある株式を受け取るために、当社の普通株式または所有するその他の有価証券を売却せざるを得ない場合があります。保有者が手形を転換し、手形の転換時に引き渡し可能な株式を受け取らなかった場合、引き渡しの遅延による価値の損失、または上記の換算制限の結果として引き渡されなかったとしても、当社は責任を負いません。

登録債券と手形の変換、およびこの目論見書の一部である登録ワラントの行使により、ノートの転換または登録ワラントの行使時に株式を引き渡す範囲で、既存の株主の所有権が希薄になります。さらに、売却担保権者が追加債券およびワラントを購入するオプションを行使した場合、追加債券の転換およびワラントの行使時に株式を引き渡す範囲で、既存の株主の所有権がさらに希薄化します。このような転換時に発行可能な普通株式の公開市場での売却は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、登録債券、手形、登録ワラントの存在は、市場参加者による空売りを促進する可能性があります。登録債券または手形の転換と登録ワラントの行使は、ショートポジションを満たすために使用される可能性があり、登録債券または手形の予想される転換または登録ワラントを当社の普通株式に行使すると、当社の普通株式の価格が下落する可能性があるためです。

債券の下では、転換保有者は、その保有者が転換のために債券を引き渡した日から当社が転換債務を決済する日までの間、当社の普通株式の価値の変動にさらされます。変換に関する対価は、該当する換算日の直後の2営業日目に納品します。したがって、この期間中に当社の普通株式の価格が下がると、保有者が受け取る対価の金額や価値に悪影響を及ぼします。

債券の条件により、根本的な変更があった場合に債券を買い戻すことが義務付けられています。当社を買収すると、債券の保有者が当社に債券の買い戻しを要求するオプションが生まれます。これは、債券または当社の普通株式の投資家にとって有益であるであろう当社の買収を遅らせたり妨げたりする効果があるかもしれません。

債券の保有者は、当社の普通株式に関する特定の権利（議決権を含むがこれに限定されない）を受ける権利はありませんが、債券の保有者は、当社の普通株式に影響を及ぼすすべての変更の対象となります。債券の保有者は、当該債券を転換する場合を除き、当該債券の基礎となる普通株式の権利を受ける権利を有しません。この場合、当該株式の記録保持者とみなされます。

関連する転換日現在の普通株式の数。たとえば、当社の設立証明書または株主の承認を必要とする細則の修正が提案され、その修正について投票する権利を有する記録上の株主を決定する基準日がいずれかの債券の転換日より前である場合、当該手形の保有者は転換時に支払われるべき株式に議決権を行使する権利はありません。ただし、当該保有者は、転換時に、当社の普通株式に影響を及ぼす変更の対象となります。

債券の換算レートは、現金配当の支払いなど、特定の状況で調整される場合があります。現金配当など、当社の普通株主に課税される分配の結果として適用される換算レートが調整された場合、債券の保有者は、現金を受け取ることなく、米国連邦所得税の対象となる配当を受け取ったものとみなされます。さらに、保有者の当社に対する比例持分が増加した後に、適用される転換率を調整（または適切に調整）しなかった場合、保有者にとって課税対象とみなされる配当として扱われる可能性があります。「米国連邦所得税の重要な影響」というタイトルのセクションを参照してください。

債券の取引市場は存在せず、現在もありません。また、証券取引所への証券の上場を申請したり、ディーラーの自動見積システムでの見積もりを手配したりするつもりもありません。その結果、債券の活発な取引市場が発展するとは保証できません。活発な取引市場が発展しない、または維持されない場合、債券の市場価格と流動性が悪影響を受ける可能性があります。その場合、保有者は特定の時期に手形を売ることができなくなったり、有利な価格で手形を売ることができないかもしれません。

当社の株価は変動しており、今後も変動する可能性があります。当社の普通株式の1日の終値は、過去12か月間に大きく変動しました。2022年11月15日の28.10ドルという高値から、2023年10月27日の1.26ドルの低価格までさまざまです。この間、普通株式の1株あたりの価格は、日中の安値である1株あたり1.20ドルから、日中の高値である1株あたり30.10ドルまでの範囲でした。

当社の有価証券の取引価格は非常に変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があります。その中には、取引量の制限など、当社の制御が及ばないものもあります。市場参加者の行動を予測することはできません。したがって、当社の普通株式の市場が長期にわたって安定したり、上昇したりするという保証はありません。当社の普通株式の市場価格は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因の影響を受ける可能性があります。

その結果、当社の普通株式を購入した価格以上で売却できない場合があります。また、株式市場全般、ライフサイエンス技術の市場

特に企業（診断、ゲノム、バイオテクノロジー関連分野の企業を含む）は、多くの場合、これらの企業の業績とは無関係または不均衡な価格と量の変動を経験しています。実際の業績にかかわらず、幅広い市場および業界要因が当社の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これまで、企業の証券の市場価格が変動した時期に、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。私たちの株価は変動しやすいため、将来、証券訴訟の対象になる可能性があります。この種の訴訟が提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年の年次株主総会で、当社の株主は、取締役会の裁量により、取締役会の裁量により、1対5と1対10の比率での普通株式の株式の逆株式分割を実施し、修正された修正および修正された法人設立証明書の一連の代替改正案を承認しました。これは、取締役会の独自の裁量により決定されました。2023年8月2日、当社の取締役会は1対10の比率での株式併合を承認し、2023年8月4日には、取締役会が選択した株式併合比率を有効にする修正証明書を提出しました。普通株式の市場性と流動性の向上、ナスダック上場基準の順守、長期投資家による普通株式取引の奨励など、株式併合によって意図した結果を達成できるとは保証できません。したがって、市場価格と投資額は、重大かつマイナスの影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式の授権株式の総数は、上記のリスク要因で説明した株式併合前と同じままです。株式併合により、発行済の普通株式の数が減少し、発行可能な普通株式（または当社の普通株式に転換可能または交換可能な証券）の発行可能な株式数が増加しました。追加の入手可能な株式は、法律、当社の証券が上場される可能性のある取引所の規則、またはその他の契約や制限により義務付けられている場合を除き、機会が生じたときに取締役会の裁量により、株主による追加の措置なしに随時発行できます。当社の普通株式を追加発行すると、当社の普通株式の発行済み株式数が増加し、（そのような発行が既存の株主全員に比例配分されない限り）既存の株主の所有割合はそれに応じて希薄化されます。さらに、このような当社の普通株式の追加発行は、当社の普通株式の発行済み株式の1株当たり利益と1株当たりの簿価を希薄化する効果をもたらす可能性があります。

さらに、発行可能な当社の普通株式の数をこのように効果的に増やすことは、特定の状況下では、買収防止に影響を与える可能性があります。たとえば、株主のさらなる承認なしに、当社の取締役会は「ポイズンピル」を採用することができます。これは、取締役会の承認を得ていない当社の有価証券の取得に関連する特定の状況下で、特定の保有者に当社の普通株式を低価格で追加取得する権利を与えるものです。また、当社の取締役会は、買収に反対する、または現在の取締役会を支持する購入者に、私的取引で普通株式を戦略的に売却することもできます。株式の併合は、事業上および財務上の理由により促されましたが、株式の併合は、現在の市場価格を超える株式のプレミアムを受け取る可能性のある取引など、支配権の変更を阻止または防止するための将来の取り組みを促進する可能性があることに注意してください。

ナスダックから上場廃止になったり、上場を別の株式市場に譲渡できなくなったりすると、株式を公開または非公開で売却する能力と普通株式の流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。この上場を維持するためには、会社の普通株式の最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持するという要件を含む、最低財務およびその他の継続上場の要件と基準を満たす必要があります。

これまで、ナスダック上場規則5550 (a) (2)（「最低入札価格要件」）に従って、ナスダックへの継続的な上場に必要な1株あたりの最低金額を遵守していませんでした。2023年5月30日、ナスダックから、通知日の30日連続で、当社の普通株式の買値が最低入札価格要件を下回ったことを知らせる手紙（「通知」）を受け取りました。この通知は、現時点では当社の普通株式の上場には影響しません。当社の普通株式は、ナスダックで「BNGO」のシンボルで引き続き取引されています。

ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に基づき、通知の日から180暦日以内に最低入札価格要件の遵守を取り戻す必要があります。この180日間の期間中に、最低10営業日連続で普通株式の終値入札価格が1.00ドル以上になった場合、最低入札価格要件の遵守を取り戻し、問題は解決します。

該当する遵守期間内に最低入札価格要件の遵守を取り戻さない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となります。さらに、上場継続に関するナスダックの別の要件を満たさない場合、ナスダックのスタッフは、当社の普通株式が上場廃止の対象となる可能性があることを通知することができます。

最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、2023年8月4日から株式併合を実施しましたが、株式併合によって最低入札価格要件の遵守が正常に回復すること、またはナスダックのスタッフからの通知につながるような事象が発生しないこと、また遵守された場合でも、コンプライアンスを取り戻すことができるという保証はありません。したがって、ナスダックの上場を維持できるという保証はありません。当社の普通株式がナスダックによって上場廃止になった場合、普通株式の価格への悪影響、普通株式のボラティリティの増加、普通株式の流動性の低下、州証券法の連邦優先権の喪失、資金調達の困難など、多くの悪影響が生じる可能性があります。さらに、当社の普通株式の上場廃止は、ブローカーディーラーが当社の普通株式に市場を開いたり、その他の方法で当社の普通株式への関心を求めたりすることを思いとどまらせる可能性があり、その結果、特定の売り側アナリストによる現在または将来の補償が失われ、特定の機関や個人が当社の証券に投資することをまったく思いとどまらせる可能性があります。さらに、そのような上場廃止は、当社が第三者と締結している特定の契約に基づく債務不履行または債務不履行の原因となる可能性があります。たとえば、少なくとも5取引日の期間の上場廃止は、登録債券および債券に基づく債務不履行事由を構成し、その保有者は、登録債または手形（該当する場合）を、直ちに支払期日が到来し、支払い可能な登録債券または手形（該当する場合）を、デフォルト加速金額（定義されているとおり）と同じ金額で申告することができます。下記）「注記の説明—デフォルトおよびイベント発生時の加速」で説明されているようにデフォルトの株式支払い。」上場廃止は、お客様、協力者、ベンダー、サプライヤー、従業員の信頼を失い、当社の事業や将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性もあります。

現在、当社の執行役員、取締役、5％の株主とその関連会社は、当社の発行済み議決権株式のかなりの割合を受益所有しています。これらの株主は、株主の承認が必要なすべての事項を決定できるかもしれません。たとえば、これらの株主は、取締役の選出、組織文書の修正、合併、資産の売却、その他の主要な企業取引の承認を管理できる場合があります。これにより、お客様が当社の株主の一人として最善の利益になると思われる当社証券の一方的な買収提案や申し出を防止または阻止することができます。

私たちは現在、小規模報告会社および非加速申告者としての資格を持っています。これにより、サーベンス・オクスリー法第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないことや、定期報告書や委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減など、小規模な報告会社ではない他の公開会社に適用されるさまざまな報告要件の多くの免除を利用できます。CURは実質的な法的および財務的コンプライアンスを実現します費用。私たちは、小規模な報告会社に適用される特定の段階的な開示要件を利用することを選択したため、開示の内容は期間ごとに異なる場合があります。ある年の第2四半期末の時点で非関連会社が保有する普通株式の市場価値が再び上回った場合、私たちは将来、小規模な報告会社としての資格を失う可能性があります

7億ドル、または会計年度末の時点での当社の収益が1億ドルを超えています。その後、小規模でない報告会社に必要な完全な開示を提供する必要があるため、小規模な報告会社としての資格がなくなった場合、特定の拡大された開示要件を利用するため、開示の内容にはさらにばらつきが生じる可能性があります。私たちはこれらの免除に頼っているため、投資家が私たちの証券の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、私たちの証券の取引市場が活発でなくなり、証券の価格のボラティリティが高まる可能性があります。

当社の普通株式のかなりの数の公開市場での売却は、以下に説明する制限と制限に従い、いつでも行うことができます。株主が当社の普通株式を大量に公開市場で売却した場合、または株主が売却するつもりであると市場が認識した場合、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。当社の発行済み普通株式はすべて、当社の関連会社の場合の証券法第144条の制限のみに従い、公開市場で売りに出されています。

さらに、この登録届出書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-8に、当社の株式インセンティブプランに基づいて発行された、または将来の発行のために留保されたオプションまたはその他の株式報奨の対象となる普通株式の合計5,286,720株の発行を登録する登録届出書を提出しました。また、特定の従業員株式給付制度に基づいて発行される株式数は「エバーグリーン」条項により自動的に増加するため、証券法に基づくフォームS-8に将来の登録届出書を提出して、普通株式の追加発行を登録する予定です。フォームS-8のこれらの登録届出書に基づいて登録された株式は、権利確定契約とオプションの行使、上記のロックアップ契約、および当社の関連会社の場合は規則144の制限を条件として、公開市場で売ることができます。

修正および改訂された当社の設立証明書および修正および改訂された細則には、当社の支配権の変更または株主が有利と考える取締役会の変更を遅延または防止する可能性のある条項が含まれています。これらの規定には以下が含まれます：

さらに、私たちはデラウェア州に設立されているため、デラウェア州の一般会社法第203条の規定に準拠しています。この規定では、株主が当社の発行済み議決権の15％以上を所有している特定の企業結合が禁止される場合があります。修正および改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された細則に含まれるこれらの買収防止条項およびその他の規定により、株主または潜在的な買収者が当社の取締役会の支配権を獲得したり、当時の取締役会が反対する行動を開始したりすることがより困難になる可能性があり、また、当社が関与する合併、公開買付け、または代理コンテストを遅らせたり妨げたりする可能性があります。これらの規定は、代理コンテストを思いとどまらせ、あなたや他の株主があなたが選んだ取締役を選出することをより困難にしたり、私たちがあなたが望む他の企業行動を取らせたりする可能性もあります。支配権の変更、取引または取締役会の変更が遅れたり妨げられたりすると、当社の証券の市場価格が下落する可能性があります。

創業以来、経常的な営業損失と営業活動によるマイナスのキャッシュフローを経験し、多額の累積赤字を抱えてきました。当面の間、営業損失が発生し続け、多額の現金資源を消費すると予想しています。追加の資金がなければ、これらの状況は、私たちが継続的な企業として存続する能力について大きな疑問を投げかけています。つまり、当面の間、事業を継続できなくなったり、通常の事業過程で資産を実現したり負債を解放したりできなくなる可能性があります。その結果、当社の財務諸表には、当社が継続企業として存続できるかどうかについて実質的な疑念を表明する説明文が含まれています。十分な資金が得られない場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響が及び、継続的な事業として継続できなくなる可能性があります。継続企業として継続できない場合、資産を清算しなければならず、それらの資産が連結財務諸表に記載されている価値を下回る金額を受け取る可能性があり、投資家は投資の全部または一部を失う可能性があります。当社の独立登録公認会計士事務所からの将来の報告には、当社が継続的な事業を継続する能力について疑問を表明する記述が含まれている場合もあります。将来の事業活動の資金を調達するために追加の資金を求めているのに、継続的な企業として継続できるかどうか疑問が残る場合、投資家やその他の資金源は、商業的に合理的な条件で、またはまったく追加の資金を提供することを望まない可能性があります。

私たちの修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きの専属管轄裁判所をデラウェア州裁判所と規定しています。

この規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。さらに、証券法の第22条は、そのような証券法の訴訟すべてについて、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方がそのような請求を審理する管轄権を有します。複数の法域で請求を訴訟する必要が生じたり、さまざまな裁判所による一貫性のない、または相反する判決が出る恐れがないように、当社の修正および改訂された法人設立証明書では、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための専属管轄裁判所をアメリカ合衆国の連邦地方裁判所とすることをさらに規定しています。デラウェア州の裁判所は、このようなフォーラム条項の選択は表面上有効であると判断しましたが、それでも株主は、独占フォーラム条項で指定されている手段以外の場所で請求を提起することができます。このような場合、私たちは

修正および改訂された法人設立証明書の排他的フォーラム条項の有効性と執行可能性を積極的に主張することを期待しています。これには、他の法域での訴訟の解決に関連して多額の追加費用が必要になる場合があり、その規定が他の管轄区域の裁判所によって施行されるという保証はありません。

これらの独占フォーラムの規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利であると判断した請求を司法フォーラムに提起することが制限される場合があり、その結果、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。裁判所が、修正され修正された当社の法人設立証明書に含まれる独占的法規定のいずれかが訴訟において適用不能または法的強制力がないと判断した場合、他の法域での紛争解決に関連してさらに多額の追加費用を負担する可能性があり、そのすべてが当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式は、2018年9月21日にナスダックで取引を開始しました。当社の普通株式の取引履歴は限られているため、当社株式の活発な取引市場が持続しないリスクがあり、それが普通株式の市場価格に下落圧力をかけ、ひいては株主の株式売却能力に影響を与える可能性があります。

この目論見書には、本書およびそこに参照により組み込まれている文書を含め、証券法のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、状況、結果に関する経営陣の現在の信念、期待、仮定、および当社が現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、とりわけ、「ビジネス」、「リスク要因」、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクションに記載されています。フォーム10-Kの最新の年次報告書とSECに提出された最新のフォーム10-Qの四半期報告書、およびその後のSECへの提出に反映されたそれらの修正を参考にして組み込まれています。

この目論見書に記載されている、または本書またはそこに参照により組み込まれている当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。証券法第27A条および取引法第21E条の意味の範囲内で、これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

場合によっては、「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性」、「予測する」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。

「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「する」、またはこれらの用語の否定形または複数形、および将来に関する記述を識別することを目的とした同様の表現ですが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。さらに、「私たちが信じている」という記述やそれに類する記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で当社が入手できる情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠を形成すると考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があり、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

当社の実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因については、この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書に参照して組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を参照してください。これらのリスク、不確実性、その他の要因（その多くは当社の制御が及ばないもの）を考えると、この目論見書の将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。私たちは、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできません。さらに、将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを当社またはその他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。

法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来新しい情報が入手可能になったとしても、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新する義務、またはこの目論見書の日付以降に発生した出来事や進展を反映するために将来の見通しに関する記述を改訂する義務を負わないものとします。

売主証券保有者による本募集の債券または株式の売却による収益は一切受け取りません。売却有価証券保有者は、本契約に基づく債券または株式の売却による収益のすべてを受け取ります。

以下の資本金の説明、設立証明書と細則の特定の規定、およびデラウェア州法の特定の条項は要約です。以下の説明は完全ではなく、この目論見書が掲載されている登録届出書の別紙として提出される当社の設立証明書と細則、およびデラウェア州の一般会社法の関連規定の対象となり、その内容をすべて満たしています。

この目論見書の日付の時点で、当社の設立証明書により、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式4億株と、額面1株あたり0.0001ドルの優先株式1,000万株を発行することが許可されています。

当社の普通株式は、取締役の選任を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録上の1株につき1票の議決権があります。累積議決権はありません。私たちの修正および修正された法人設立証明書は、修正されたとおり、3年間の任期をずらして3つのクラスに分かれた機密取締役会を設立します。あるクラスの取締役のみが、各年次株主総会で投じられた複数票による選挙の対象となります。他のクラスの取締役は、それぞれの3年間の任期の残りの期間継続します。

当社の設立証明書に明示的に規定されているか、適用法で義務付けられている場合を除き、すべての普通株式は同じ権利と特権を持ち、等しいランクを持ち、同等にランクされ、譲渡可能であり、以下に説明するものを含め、すべての点で同一です。

配当。その時点で発行されていた優先株式に適用される可能性のある優先権に従い、普通株式の保有者は、もしあれば、当社の取締役会が法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。

清算権。当社の清算、解散、または清算が発生した場合、当社の普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優遇が満たされることを条件として、当社の負債およびその他の負債の支払い後に、法的に株主に分配可能な純資産を定価で共有する権利があります。

当社の普通株式の保有者は先制権を受ける権利はなく、転換、償還、またはシンキングファンドの規定の対象でもありません。当社の普通株式保有者の権利、選好および特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある任意の優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権付きの優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、買収やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、当社の普通株式の保有者に利益をもたらし、普通株式の市場価格と普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある当社の支配の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

私たちは、デラウェア州の一般会社法第203条の対象となります。第203条は通常、デラウェア州の上場企業が「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁止しています。ただし、その人が利害関係株主になった取引日から3年間、次の場合を除きます。

DGCLのセクション203では、以下を含む企業結合を定義しています。

一般的に、第203条では、利害関係株主とは、法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する団体または個人、およびその団体または個人に関連している、または支配または管理されている事業体または個人と定義しています。

とりわけ、当社の修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された細則は次のとおりです。

前述の規定により、他の当事者が当社の取締役会の交代によって当社の支配権を獲得することは困難になっています。私たちの取締役会は役員を維持し、解任する権限を持っているので、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、指定されていない優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を持つ優先株を発行することが可能になります。

これらの規定は、一方的な買収提案に対する私たちの脆弱性を軽減し、代理権争いで使用される可能性のある特定の戦術を阻止することを目的としています。しかし、そのような条項は、他者が当社の株式について公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、敵対的買収を阻止したり、当社の支配または経営の変化を遅らせたりする効果があるかもしれません。結果として、これらの規定は、実際の、または噂されている買収の試みによって生じる可能性のある当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

当社には、デラウェア州の一般会社法の第203条が適用されます。この条項は、特定の例外を除いて、デラウェア州の法人が利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社です。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「BNGO」のシンボルで上場しています。

以下は、本書によって提供される注記の重要な条件と規定の概要です。この概要は、当社が提出したフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてSECに提出され、本目論見書の一部となる登録届出書に参照により組み込まれた、注記および関連するセキュリティ文書の形式によって完全に準拠しています。メモの利用規約の詳細な説明については、メモの形式の条件と規定、および関連するセキュリティ文書を注意深く確認する必要があります。この目論見書の「詳細情報の入手先」と「参考による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。

購入契約に基づく債券の元本総額35,000,000ドルを、一連の優先債務証券として売却担保保有者に発行しました。

本要約では、「会社」、「当社」、「当社」という用語は、Bionano Genomics, Inc. のみを指し、当社の子会社は指しません。

ノートは当社の優先担保義務です。2023年10月13日（「締切日」）に、証券法の登録要件が免除された私募で債券の元本総額35,000,000ドルを発行しました。購入契約に従い、元本の100.00％の発行価格で債券を売却担保保有者に売却しました。

債券の元本全額は、以前に買戻し、償還、または転換しない限り、2025年9月1日に満期になり、支払期限が来ます。満期日に、その時点で未払いだった債券の元本（「満期元本」）に、債券の未払利息と未払利息を加えた金額の115％に相当する金額の現金を保有者に支払います。

債券には減資引当金の対象にはなりません。

売却有価証券保有者は、この目論見書で提供されている債券（「追加手形」）とほぼ同じ条件で、証券法の登録要件から免除された私募で、2025年満期のシニア担保転換社債の元本総額最大25,000,000ドルを追加購入することができます。

以下の「—セキュリティ」で説明されているように、債券は当社の優先担保付債務であり、登録債券および追加債券と同等であり、支払い権において債券に明示的に従属しているすべての債務の支払い権において優先であり、債券を担保する担保の範囲で当社のすべての無担保債務よりも実質的に優先され、実質的に当社のすべての無担保債務よりも優先されます。許可された先取特権は、そのような許可された先取特権の対象となる資産の価値の範囲で、またそのような許可された先取特権が先取特権を持っている範囲で契約または法律により優先され、セキュリティ文書（「—セキュリティ」で定義されているとおり）の当事者ではない子会社のすべての負債およびその他の負債（買掛金を含む）よりも構造的に優先されます。債券の条項で免除されている特定の外国子会社以外の子会社を買収または設立する場合、その子会社は30日以内に担保書類の当事者になる必要があります。当社の破産、清算、再編、またはその他の清算が発生した場合、担保文書の当事者ではない子会社の資産は、当該子会社の負債およびその他の負債（買掛金を含む）が全額返済された後にのみ、債券の債務を支払うことができます。

締切日に、購入契約に従い、債券に基づく売主担保代理人（「担保代理人」）に、米国の担保契約と米国の知的財産担保契約（総称して「担保文書」）を引き渡しました。これにより、現在所有されている有形資産および無形資産の実質的にすべての有形資産および無形資産について、特定の許可された先取特権のみを条件とする先取特権が作成されました。当社およびセキュリティ文書の当事者である子会社によって作成または取得（特定の除外資産を除く）。

ノートには通常の利息はかかりません。債務不履行または債務不履行事件（それぞれ「—Events of Default」で定義されています）が発生した場合、いずれの場合も、合法的な範囲で、ノートに利息が自動的に発生します

このような債務不履行または債務不履行が発生した日付の時点で、該当する債務不履行または債務不履行事由の日付から、本手形に基づく未払いの債務不履行利息がすべて支払われた日まで、年間15％の割合で未払いとなっています。

締切日に、債券と登録債券の合計購入価格の35,000,000ドルが、「保有者指向」の口座管理契約の対象となる銀行口座に入金されました。この契約では、当社または当社の子会社はそのような口座の金額にアクセスすることはできず、担保代理人の指示がある場合にのみそのような口座から資金を引き出すことができます（「制限付現金口座」）。1ヶ月に1回まで（担保代理人が別段の同意をしない限り）、当社は、当社の最高経営責任者または最高財務責任者が正式に締結した書面による要求（「制限付現金申請」）を担保代理店に送付することにより、担保代理人に制限付現金口座から当社への現金の引き渡しを要求することができます（「制限付現金申請」）。これには、解放を要求された現金の金額を含み、その日付における資金調達条件（以下に定義）を満たすことが証明されます。そのようなリクエストの、暦月の最終日の少なくとも2営業日前そのような暦月の選挙を効果的に行うために。資金調達条件（担保代理人はいずれも免除される場合があります）が制限付現金口座から現金が解放される日まで引き続き満たされることを条件として、担保代理人は、そのような制限付現金要求の受領直後から始まる暦月の最初の営業日（「制限付現金リリース日」など）に、該当する要求に記載されている金額を制限付き現金口座から当社に解放させます。」); ただし、制限付現金リクエストが暦月の最終日の2取引日前までに配達された制限付キャッシュリリース日は、制限付キャッシュリクエストが配信された暦月の翌2暦月の最初の暦日となります。

「資金調達条件」は、（A）制限付キャッシュリクエストが配信される日の前の10取引日におけるナスダック株式市場での当社の普通株式の1日の平均取引量（ブルームバーグで報告されているとおり）が3,500,000ドル以上であれば、いつでも満たされたものとみなされます。（B）保有者が当社または当社の子会社に関する重要な非公開情報を所有していない場合、当社によって、または当社に代わって、または当社の従業員、代理人によって、またはそれらに代わって、どの重要な非公開情報が所有者に提供されたかアドバイザー;（C）保留中、提案、または意図されていて、放棄、終了、または完了していない根本的な変更、または基本的な取引（購入契約で定義されているとおり）は発生していません。（D）デフォルトは発生せず、継続せず、デフォルト事象は発生しません。（E）当社の「調整後負債」（以下に定義）は、各取引日に計算された1日の時価総額の25％未満です。制限付現金リリース日の直前の取引日に終了する20日連続の取引日、（F）購入契約に従って登録する必要のある当社の普通株式のすべての株式を登録する再販登録届出書（購入契約で定義されているとおり）は有効であるものとします。（G）当社の普通株式は、（1）ナスダック株式市場に上場され、（2）SECまたはナスダックによってナスダック株式市場での取引が停止されたり、SECまたはナスダックによる停止が脅かされたりすることはありません（x) SECまたはナスダックが書面で提出した場合、または (y) ナスダックの最低メンテナンス要件を下回っている場合、および (H) 当社に理由はありませんATMプログラムまたはエクイティ・ライン・オブ・クレジット（該当する場合）は、当面の間、その日から12か月以上は利用できなくなると思います。上記にかかわらず、資金調達条件の満足に対する当社の放棄は、当該放棄された資金調達条件が関連する制限付現金要求および制限付き現金リリース日にのみ適用されます。

「調整後債務」とは、（A）制限付現金要求が配信された時点での当社の負債総額から、（B）制限付現金要求が配信されたときの制限付現金口座の残高から、（ii）そのような制限付現金要求の金額を差し引いた金額を差し引いた金額を差し引いた金額を指します。

2023年11月1日から、満期日（それぞれ「部分償還日」）までの各月の最初の暦日から、債券の保有者は、債券および登録債券の元本総額最大450万ドルを、現金で支払われる部分償還支払いに償還するよう要求する権利を有します。

「部分償還支払い」とは、償還される債券の元本の115％に相当する金額です。

部分償還支払いは、所有者の選択により、手形または登録債券のいずれかに適用されます。

上記にかかわらず、債券の保有者は、独自の裁量により、部分償還支払い（以前の繰延部分償還支払いを含む）（またはその一部）を、該当する部分償還日の1回以上前に次の部分償還日に延期することができます（この場合、そのような繰延部分償還支払いは「繰延部分償還支払い」になります）。その場合、該当する部分償還日に、そのような所有者に、部分償還支払いと同じ金額を現金で支払います（その日に支払われる繰延部分償還支払い（）を含みます。ただし、保有者は、かかる延期後、債券および登録債に従って未払いの繰延部分償還支払いの合計額が10,350,000ドルを超える範囲で、部分償還支払いまたは以前の繰延部分償還支払い（またはその一部）を延期することはできません。

部分償還支払い（またはその該当する部分）では、支払った金額を1.15で割った分ノートの元本が減ります。

債券保有者との相互合意に基づき、当社は、1回限りの部分償還支払いを増やすことに同意する場合があります。

債券に定める条件および特定の例外に従い、再販登録届出書の発効日から30日目から、当社は、当社が決定する日付（いずれか「会社償還日」）に、その時点で未払いだった債券の元本のすべて（全部ではない）を現金で償還する権利を有します（「会社の償還日」）。償還価格は会社の償還価格（以下に定義）と同じです。

「会社償還価格」とは、会社の償還日より前でない限り、（i）必要保有者が放棄していない債券に基づいて債務不履行が発生し、継続する、または債務不履行事象が発生した、または（ii）通知または時間の経過により、債務不履行事由を構成し、それによって放棄されなかった事象または状況が発生したことを指します。必須保有者（このような状況を総称して「会社のデフォルト償還」を構成します）とは、次の金額に等しい現金を意味します（A）債券の未払いの元本の120％に、未払利息と未払利息を加えたものと、（i）（a）当該会社償還日の直前の取引日の時点で有効な該当する換算レートの積の120％、（b）債券の当時の未払い元本の合計（千単位）、および（c）1株あたりの1日のVWAPの最高額のうち、いずれか大きい方会社の償還通知が配達される日の前の5日目のVWAP取引日から始まり、その日までに終了する期間における当社の普通株式の数これには、当該会社の償還日の直前のVWAP取引日と、（ii）債券の未払利息と未払利息が含まれます。会社のデフォルト償還の場合、会社償還価格とは、（A）債券の当時の未払いの元本の115％の110％と、（ii）債券の未払利息と未払利息の合計と、（B）（i）取引時点で有効な適用可能な換算レートの積の120％の合計に等しい現金を意味します。そのような会社の償還日の直前の日、（b）その時点で未払いの債券の元本の合計（千単位で表示）、および（c）（x）あたりの1日のVWAPの上限のいずれか大きい方会社の償還の意向の通知を届ける日の直前のVWAP取引日、および (y) 該当するイベント日の直前のVWAP取引日に終了する5日連続のVWAP取引日に発生した当社の普通株式の1株あたりの1日5回のVWAPの平均です。デフォルトが発生した日付（またはそのようなデフォルトイベントの基礎となるデフォルトが最初に発生した日付、または日付通知または時間の経過により、債務不履行事象（債務不履行事由が発生した日付）および（ii）債券の未払利息および未払利息と未払利息と異なる場合、債務不履行事由を構成する可能性のある事象または状況が発生したのはどれですか。

根本的な変更が発生した場合、債券の保有者は、基本的変更買戻し価格に未収利息を加えた金額に等しい現金購入価格で、その債券を買い戻すよう当社に要求する権利を有します。

「根本的な変化」とは、次のイベントのいずれかを指します。

「根本的な変更買戻し価格」とは、（A）買い戻される手形の未払いの元本の115％に、その手形の未払利息と未払利息を加えたものと、（B）（i）基本的変更の発効日の直前の取引日の時点で有効な該当する換算レートの積の115％の合計と、（b）その時点での合計に等しい現金を意味します。買い戻した債券の未払い元本（千単位）、および（c）当社の普通株式1株あたりの1日5回のVWAPの平均そのような根本的な変更の発効日の直前の5回連続のVWAP取引日、および（ii）買い戻された債券の未払利息と未払利息の間。

（i）債券の元本が未払いのままになっていない日（償還、前払い、根本的な変更買戻し価格の支払い、換算、デフォルト発生時の加速などの結果であるかどうかにかかわらず）または（ii）満期日のいずれか早い日に、当社は、退職金をすぐに利用可能な資金の電信送金で債券保有者に支払います。

「退職金」とは、（x）2,187,500ドルに（y）端数を掛けたものに等しい金額を意味し、その分子は、債券の発行日から始まり、その日付を含む期間中に、債券の条件に従って当社の普通株式に転換された債券の元本総額を35,000,000ドル差し引いた金額です。紙幣は未払いではなくなり、その分母が35,000,000ドルになります。

初期転換率は、転換する債券の元本1,000ドルあたりの債券349.1925です（これは、普通株式1株あたり約2.8638ドルの初期転換価格に相当します）。

手形に関する換算レートと、ある時点で有効な債券の転換価格は、それぞれ「適用換算レート」と「適用転換価格」と呼ばれ、以下に説明するように調整されることもあります。任意の時点で適用される換算価格は、1,000ドルをその時点で適用される換算レートで割って計算されます。

強制転換トリガーが発生した場合、当社は各債券の元本全額を当社の普通株式に転換することを選択できます。ただし、（x）強制転換の通知日から手形に記載されている対応する転換対価が引き渡されるまでの各VWAP取引日に株式条件が満たされない限り、強制転換は行われません。（y）当社の日付より前に保有者から転換通知を受け取った場合強制転換の通知を届け、それに基づいて支払われるべき転換は残ります当社が引き渡さない場合、そのような転換株式がそのような保有者に引き渡されるまで、強制転換は行われない場合があります。強制転換の対象となる元本金額は、当社が保有者に強制転換の通知を出してから強制転換が完了するまでの間に、保有者が転換通知を提出した元本だけ減額されるものとします。

「強制転換トリガー」とは、（A）前回報告された売却価格が、手形に基づく債券および原株式（購入契約で定義されているとおり）の再販を登録し、転換通知を受け取った日に終了する登録届出書に関して、発効日の後の任意のVWAP取引日に開始する30取引日連続のVWAP取引日において、その時点で該当する転換価格の175％を超えることを意味します。手形の保有者に、および（B）その日に持分条件が満たされている私たちの転換通知は、私たちから所有者に届けられます。

注記に記載されている該当する換算レートは、以下の事象の結果として調整される場合があります。

注記に記載されている変換の考慮事項も、以下の事象の結果として調整される場合があります。

転換または発行の結果、保有者とその関連会社が当社の普通株式の4.99％を超える株式を受益的に所有することになる場合、いかなる当事者も債券の全部または一部を転換したり、手形に従って当社の普通株式を発行したりすることはできません。ただし、61日前に当社に通知することで、保有者は当社の普通株式の受益所有株式の上限を4.99％から、当社の普通株式の9.99％を上限とする任意の金額に引き上げることができます。債券の転換時に、またはその他の方法で普通株式を保有者に発行した結果、その保有者およびその関連会社が、総計で、前の文に記載されている当社の普通株式の発行済み株式数の最大割合（取引法のセクション13（d）に基づいて決定）を超える量を受益的に所有していると見なされる場合、保有者が発行した株式の数はおよびその関連会社の受益所有権の合計がそのような最大パーセンテージを超えると、無効とみなされますは最初から取り消され、保有者はそのような超過株式を議決権または譲渡する権限を持ちません。ただし、強制切り替え（本書の「—強制転換」で説明されているとおり）の場合、そのような強制転換に従って保有者に発行する必要のある当社の普通株式の総数により、その保有者が当社の普通株式の株式を受益的に所有することになる場合前の文で説明した最大パーセンテージ、そのような最大値を超える普通株式パーセンテージは、所有者の利益のために保留されます。その権利によって所有者およびその関連会社が最大パーセンテージを超えない時間まで、パーセンテージは保留されます。その時点で、保有者には、そのような制限がなかったのと同じ範囲で、そのような株式（および最初の発行時に申告または作成された株式、またはその後の発行時に同様に保留された株式）が発行されます。

注意事項では、子会社に次のことをしてはならず、また許可しないことが義務付けられています。

「許容債務」には以下が含まれます：

ただし、上記の6番目、7番目、9番目、10番目、11番目、15番目の箇条に明記されている負債の総額は、いつでも合計で200万ドルを超えてはなりません。

注記では、現在所有している、または今後取得する資産について、次の「許可された先取特権」を除き、直接的または間接的にいかなる種類の先取特権も作成、負担、引き受けたり、または存在を許可したりしないこと、および子会社に許可することを義務付けています。

注記では、以下の許可された投資（それぞれ「許可投資」）を除き、直接的または間接的に個人を買収したり、所有したり、投資したり、子会社にそうすることを許可したりしないことを義務付けています。

さらに、債券は、当社が投資（許可投資を含む）を行うこと、または当社の子会社が投資（許可された投資を含む）を行うことを許可しません（許可された投資を含む）（i）債務不履行事由の結果として債券が自動的に加速した場合、（ii）債務不履行事由が発生した場合、（ii）債務不履行事由の通知を保有者に届けた場合を除きます。債務不履行で、保有者は債券（またはその元本の一部）の支払期日を申告しておらず、かかる債務不履行事由に関連して、当該通知の送付から2営業日以内、または（iii）通知または時間の経過またはその両方により、その定義の3番目、8番目、9番目、10番目、13番目、または18番目の箇条書きに関して債務不履行事由を構成する可能性のある事象または状況が発生して継続している場合に支払います。

注意事項では、当社が以下のことを行わないこと、また子会社に次のことを許可しないことを義務付けています。

分配契約に従って当社または子会社が第三者に配当または分配を行う場合、フォーム10-Kの年次報告書またはフォーム10-Qの四半期報告書をSECに提出した日から1営業日以内に、当社は、対象期間に当社または子会社が行った配当または分配の総額を記載した書面による通知を保有者に提供します。該当する場合、フォーム10-Kの年次報告書またはフォーム10-Qの四半期報告書など。

上記にかかわらず、私たちは、このセクションの上の最初の箇条書き、上記の3番目の箇条書きの（i）項に記載されている行動をとることは許可されていません。また、子会社も実行することを許可していません。

(A) 債務不履行事由が発生し、必要な保有者によって放棄されていない場合、または (B) 通知または時間の経過により、その3番目、5番目、8番目、9番目、10番目、13番目、または18番目の箇条書きに関して債務不履行事由を構成する可能性のある事象または状況が発生して継続している場合の。

注意事項では、許可された譲渡および許可された投資を除き、当社および当社の子会社の資産のかなりの部分（全体として）について、自発的であれ非自発的であれ、譲渡、売却、リース、ライセンス、貸与、またはその他の方法で譲渡したり、他の方法で譲渡したりしないことを要求しています。

「許可された転送」には以下が含まれます：

当社は、担保代理人に有利な管理契約の対象となる米国に所在する1つ以上の預金口座および/または証券口座に、無制限の支配されていない現金および現金同等物として計算された流動性を常に、（i）30,000,000ドルと（のいずれか大きい方）に等しい最低額で、制限付き現金および現金同等物（および疑義を避けるために制限付き現金口座に保管されている現金または現金同等物は含まれません）を維持する必要があります。ii) (x) 50,000,000ドル、および (y) 最終暦日の当社の現金および現金同等物に等しい金額のいずれか小さい方最後に完了した会計半分の直前の会計半分（以下に定義）から、最後に完了した会計半期（つまり、最も最近完了した会計半分、「流動性キャッシュバーン期間」）の最後の暦日現在の利用可能現金を差し引いたものです。

流動性規約の目的上：

「利用可能現金」とは、決定日現在、（A）当社および当社の完全子会社の現金および現金同等物、（ii）流動性キャッシュバーン期間中に手形、登録手形、または追加手形に従って保有者に支払われた現金、および（iii）当社または当社の完全子会社が支払った現金を指します。流動性キャッシュバーン期間中の対象マイルストーン支払いに関しては、

流動性キャッシュバーン期間中に資金調達または一連の関連融資に従って実際に受け取った現金を差し引いたものです。疑義回避のため、資本金、転換証券、株式連動証券、または負債（疑義を避けるために、転換社債または株式連動証券の行使または決済に関連して実際に受領した現金を含む）の売却および発行によるものを含みます。)。

「会計半分」とは、3月31日、6月30日、9月30日、12月31日に終了する各6か月間の期間を指します。

注意事項は、当社および当社の子会社が、関連会社（当社または当社の完全子会社を除く）との取引または一連の関連取引（あらゆる種類の資産または資産の購入、売却、リース、譲渡、交換、またはあらゆる種類のサービスの提供を含むがこれらに限定されない）を締結、更新、延長、または当事者にならないことを要求しています。ただし、以下に従って実際に開示された取引は除きます。締切日に有効な購入契約、および公正な対価を目的とした、劣らず有利な条件での取引アフィリエイトではない人との同等の独立取引で入手可能です。

未払いの手形が残っている限り、必要な保有者が承認したATMプログラム、エクイティラインオブクレジット、または同様のプログラムにいつでもアクセスでき、利用可能で未使用のキャパシティを合計すると、総収入が少なくとも5,000,000,000ドルになる必要があります。

「ATMプログラム」とは、証券法の規則415（a）（4）の意味における「市場に出る」サービスを意味します。

「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」とは、必須保有者（購入契約で定義されているとおり）の書面による合意により承認されたエクイティ・クレジット・ラインを意味します（この承認は、必須保有者が独自の裁量でいつでも付与または取り消すことができます）。

いずれかの手形が未払いのままである限り、債券は、2024年3月31日に終了する会計四半期から始まる各会計四半期（各期間、「四半期キャッシュバーン期間」）について、その四半期キャッシュバーン期間の最終暦日における当社および当社の完全子会社の利用可能現金を、当社および当社の完全子会社の現金および現金同等以上の金額にすることを要求しています。直前の会計四半期の最後の暦日の収益から、(B) 3,000,000ドルを差し引いたものです。

四半期ごとの現金支出規約の目的上：

「利用可能現金」とは、決定日現在、（A）当社および当社の完全子会社の現金および現金同等物、（ii）四半期キャッシュバーン期間中に手形、登録手形または追加手形（ある場合）に従って保有者に支払われた現金、および（iii）当社または当社の完全子会社が支払った現金を指します。四半期キャッシュバーン期間中の対象マイルストーン支払いについては、（B）四半期キャッシュバーン期間中に保有者が関与したファイナンスまたは一連の関連ファイナンスから調達された現金を差し引いてください。

当社は、以下の場合を除き、1つの取引または一連の取引において、当社および当社の子会社の資産のすべてまたは実質的に、全体として、債券の保有者またはその関連会社以外の別の人物に、統合、合併、または（直接的または間接的に）売却、リース、またはその他の方法で譲渡することはありません（「企業結合イベント」）。

いかなる場合も、知的財産（そのような知的財産の価値にかかわらず）または総額で200万ドルを超える公正市場価値を持つその他の資産は、担保代理人が合理的に受け入れられる形式および内容で、担保文書に従って当該資産に対する完全な先取特権担保権が付与されている場合を除きます。上記にかかわらず、そのような資産を保有することがセキュリティ文書に違反する場合、当社の外国子会社は資産を保有することはできません。

また、他の聖約の中でも、次のことを義務付けられています。

「デフォルト」とは、デフォルトの（または、通知後、時間の経過またはその両方になる）すべてのイベントを意味します。

「デフォルトイベント」とは、次のいずれかが発生することを意味します。

「—債務不履行事象」の15番目または16番目の箇条書きに記載されている債務不履行事由が米国に関して（当社の重要な子会社の1つだけに関するものではなく）発生した場合、債券の満期元本金額の当時の未払いの部分、および未払利息および未払利息は、他の人による追加の措置や通知なしに、直ちに支払期日および支払可能になります。

債務不履行事象（「—債務不履行事象」の15番目または16番目の箇条書きに記載されている債務不履行事由を除く）が当社に関して発生したが、当社の子会社のみに関しては発生せず、免除されていない場合、手形の保有者は、当該手形の支払期日を宣言して、当該手形と同額の現金で当該手形の支払期日を宣言することができます。デフォルトの加速量のイベント。

「デフォルト加速金額」とは、（A）債券の当時の未払い元本の115％のうち110％（またはそのような通知に従って加速された未払いの元本）と、（ii）手形の未払利息と未払利息、および（B）（i）（a）該当する換算レートとの積の115％の合計のいずれか大きい方を意味します。債券の保有者が該当する加速通知を受け取った日の直前の取引日における効力。(b) その時点で未払いの元本の総額 (手形の（千単位）で表されます。（c）保有者がそのような通知を行った日の直前のVWAP取引日を含む30日連続のVWAP取引日に発生した当社の普通株式の1株あたりの最高日次VWAPと、（y）5日に終了する5日間のVWAP取引日に発生した当社の普通株式の1株あたりの1日のVWAP5の平均のいずれか大きい方、該当するデフォルトイベントが発生した日の直前のVWAP取引日（またはデフォルトが発生した日付）を含みます債務不履行事由が発生した日付（債務不履行事由が発生した日付）および（ii）手形の未払利息および未払利息と異なる場合、このような債務不履行事象が最初に発生した基礎となります。

「破産法」とは、米国法典第11章、または債務者の救済に関する同様の米国連邦法、州法、または米国以外の法律を意味します。

「現金同等物」とは、決定日現在、次のいずれかを指します。(A) 米国政府によって発行された、または利息と元本に関して直接かつ無条件に保証された有価証券、または (ii) 米国の機関によって発行され、その義務は米国の全面的な信頼と信用によって裏付けられ、いずれの場合もその日から1年以内に満期を迎えます。(B) 市場性のある証券アメリカ合衆国のいずれかの州、またはそのような州の行政区画または公共機関が発行する直接的な義務その手段は、いずれの場合も、その日から1年以内に満期を迎え、買収時にスタンダード＆プアーズコーポレーションから少なくともA-1、またはムーディーズ・インベスターズ・サービスから少なくともP-1の格付けを持っている。（C）作成日から1年以内に満期を迎え、買収時にスタンダードから少なくともA-1の格付けを持つコマーシャルペーパー & プアーズ・コーポレーション、または少なくともムーディーズ・インベスターズ・サービスのP-1、(D) 1年以内に満期を迎える預金証書または銀行員の承認書その日以降、(i) 少なくとも「十分な資本が確保されている」（主要な連邦銀行規制当局の規制で定義されている）、（ii）ティア1の資本（当該規則で定義されている）が5,000,000,000ドル以上の場合、および（E）次のようなマネーマーケット投資信託の株式、および（E）次のようなマネーマーケット投資信託の株式 i）実質的にすべての資産が上記（A）と（B）の条項で言及されている種類の投資に継続的に投資している、（ii）は純資産が5,000,000,000ドル以上で、（iii）スタンダード・アンド・プアーズ・コーポレーションまたはムーディーズ・インベスターズ・サービスのいずれかから得られる最高の格付けを持っています。

「対象マイルストーン支払い」とは、（i）株主代表であるマツダンMerger Sub、Purigen Biosystems、および株主代表サービスLLCによる、2022年11月23日付けの特定の契約および合併計画に従って当社が支払ったマイルストーン支払い、および（ii）10月8日付けの特定の契約および合併計画に従って当社が支払ったマイルストーン支払いを意味します。2021年、私たちの間では、スターシップ・マージャー・サブI株式会社

Starship Merger Sub II, LLC、BioDiscovery, Inc.、および証券保有者の代表であるSoheil Shamsは、2023年3月4日付けの契約および合併計画に関する特定の第1改正によって改正されました。これらの契約は、購入契約の日付をもって有効になります。

「デイリーVWAP」とは、ブルームバーグページ「BNGO」の「ブルームバーグ VWAP」という見出しの下に表示される、ナスダック株式市場（または、取引量的には、当社の普通株式が取引用に上場されている主要取引所）での当社の普通株の1株あたりの出来高加重平均価格です。 VAP」（または、そのようなページがない場合は、それに相当する後継ページ）は、そのVWAP取引日の予定された取引開始から主要取引セッションの予定終了までの期間（または、そのような出来高加重平均価格が入手できない場合は、そのVWAP取引日の当社の普通株式1株の市場価格が、出来高加重平均価格法を使用して決定されます）、私たちが選んだ、全国的に認められた独立系投資銀行会社によって）。毎日のVWAPは、時間外取引や通常の取引セッション以外の取引に関係なく決定されます。

「適格取引所」とは、ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカンLLC、ナスダック株式市場、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット（またはそれぞれの後継企業）のいずれかを指します。

「株式条件」は、次の条件がすべて満たされていれば、いつでも満たされたものとみなされます。その日付および過去30日のVWAP取引日のそれぞれに、(A) 保有者は、当社によって、または当社に代わって、または当社の従業員、代理人、またはアドバイザーによって、またはそれらに代わって提供された重要な非公開情報を所有していません。(B) そのような株式の発行は、以下の条件に限定されません。「—転換の制限」;（C）そのような株式は、新たに発行された株式または自己株式であり、正式かつ有効的に発行され、全額支払われ、未払いの状態になります。査定可能で、先制権がなく、先取特権や不利請求がなく、注記に記載されている特定の条件を満たします。(D) 放棄、終了、完了していない根本的な変化は発生していません。(E) ナスダック株式市場における当社の普通株式の1日のドル取引量（ブルームバーグで報告されているとおり）は3,500,000ドル以上です。（F) 債務不履行は発生せず、継続し、放棄されていない債務不履行事由は発生していません。(G) 以下に従って発行可能な株式紙幣は自由に取引できます。

「持分」とは、任意の個人に関して、優先株または会員持分（議決権の有無にかかわらず、指定されているかどうかにかかわらず）を含む当該個人の株式のすべての株式、利益、参加またはその他の同等物を指します。これには、その人がパートナーシップである場合は、パートナーシップの利益（一般か限定かを問わず）、「株式証券」（この用語は以下で公布された規則405で定義されています）が含まれますが、これらに限定されません。証券法）、および個人に受け取る権利を与えるその他の利益または参加当該パートナーシップの損益または資産の分配の一部。ただし、債券は持分を構成しないものとします。

「外国子会社」とは、アメリカ合衆国、その州、またはコロンビア特別区以外の管轄区域の法律に基づいて組織された子会社を意味します。

「自由取引可能」とは、債券に基づいて発行または発行可能な当社の普通株式について、(A) そのような株式が有効な登録届出書に従って当社が発行する（または、発行される予定である）ものであり、証券法に基づく規則144の意味における「制限付証券」にはならず、州証券または「ブルースカイ」法に基づく登録の必要もないことを意味します。（B）そのような株式は（または、発行された場合は）（i）預託信託会社の本のエントリで表され、そこでは「制限なし」で識別されます」CUSIP番号、（ii）証券法またはその他の証券法に基づく移転制限に言及する凡例のある証明書には表されていない、（iii）適格取引所で、取引の停止または重大な制限なしに上場され、取引が許可されている。（C）当該適格取引所による上場廃止または停止が保留中または脅迫されていない（該当するすべての通知、上訴が有効になった後に上場廃止が成立する見込みがある）、コンプライアンスおよびヒアリング期間）、または証拠として発生する可能性がかなり高いか、保留中です(x) 当該適格取引所による書面、または (y) 当社が当該適格取引所の最低上場維持要件を下回った場合。

任意の取引日における当社の普通株式の「最終報告売却価格」とは、米国の主要国民の複合取引で報告される、その取引日の普通株式の1株あたりの終値売却価格（または、最終売却価格が報告されていない場合は、1株あたりの最終入札価格と最終売値の平均、またはいずれの場合でも1株あたりの最終入札価格の平均値）を意味します。または普通株式が上場されている地域の証券取引所。もし

当社の普通株式は、その取引日に米国の全国または地域の証券取引所に上場されていません。その場合、最終報告売却価格は、OTC Markets Group Inc. または同様の組織が報告する店頭市場でのその取引日の普通株式1株あたりの最終見積もり入札価格になります。そのような取引日に当社の普通株式がそのように見積もられていない場合、最終報告売却価格は、当社が選んだ全国的に認められた独立系投資銀行会社による、その取引日の当社の普通株式の1株あたりの最終入札価格と最終買値の中間点の平均になります。「最後に報告された販売価格」は、時間外取引や通常の取引セッション以外の取引に関係なく決定されます。

「市場混乱事象」とは、任意の日付について、その日の予定取引終了時に終了する30分の間に、当社の普通株式が取引のために上場されている適格取引所、取引量の観点から、当社の普通株式またはオプションにおける取引に課せられた重大な停止または制限（関連する取引所が許可する限度を超える価格の変動による）を指します。当社の普通株式に関連する契約または先物契約。

「許可された知的財産ライセンス」とは、（A）購入契約の日付の時点で購入契約に従って実際に開示された知的財産ライセンス、および（B）通常の業務過程において、技術のライセンス供与、技術の開発、または技術サポートの提供から成る非永続的な知的財産ライセンスを指します。これには、更新に相互の同意が必要な、または財務上の対象となる場合に限り、無制限の更新オプションを備えたライセンスが含まれる場合がありますまたはライセンシーがライセンスに基づいて行動する能力に関するその他の条件。ただし、不履行事由または不履行の継続中にそのようなライセンスが締結されなかった場合に限ります。

「必須保有者」とは、本契約に基づいて、または該当する場合は債券またはワラントに従って発行または発行可能な、原株の過半数の保有者を指します。

「取引日」とは、（A）当社の普通株式の取引が、通常、当社の普通株式が上場している米国の主要な国内または地域の証券取引所、または当社の普通株式が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、主に、当社の普通株式が取引のために上場されている適格取引所で行われる日を指します。（B）市場混乱事象がないという条件で、保有者が次の条件を満たす場合に限ります。当社への書面による通知は、そのような市場混乱事象を放棄する場合があります。当社の普通株式がそのように上場または取引されていない場合、「取引日」は営業日を意味します。

「UCC」とは、ニューヨーク州で随時施行される統一商法を意味します。

「VWAP市場混乱事象」とは、日付を問わず、（A）当社の普通株式が上場していた米国の主要な国内または地域の証券取引所、または当社の普通株式が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、その日の通常の取引セッション中に取引を開始できなかったことを意味します。または（B) 停止または制限が合計で30分以上にわたって発生したこと、または存在当社の普通株式、または当社の普通株式に関連するオプション契約または先物契約の取引（関連する取引所が許可する限度を超える価格変動による）に課され、そのような停止または制限は、その日のニューヨーク時間午後1時より前に発生するか、存在します。

「VWAP取引日」とは、（A）保有者が当社への書面による通知により、そのようなVWAP市場混乱事象を放棄できる場合に限り、VWAP市場混乱事象が発生せず、（B）当社の普通株式の取引は通常、その時点で当社の普通株式が上場されている米国の主要な国または地域の証券取引所で行われるか、当社の普通株式が米国の国または地域に上場されていない場合は米国の国または地域に上場されていない日を指します。主に、取引量の観点から見ると、当社の普通株式が取引される適格取引所です。当社の普通株式がそのように上場または取引されていない場合、「VWAP取引日」は営業日を意味します。

以下は、（i）債券の購入、所有、処分、および換算、および（ii）株式の所有権と処分に一般的に適用される、米国保有者（以下に定義）が米国連邦所得税に関する特定の重要な考慮事項をまとめたものです。この説明では、手形と株式を総称して「証券」と呼びます。

この要約は、改正された1986年の内国歳入法（「法」）、該当する米国財務省規制、行政判決、および本書の日付の時点で有効な司法決定の規定に基づいています。これらのいずれも、その後、変更または異なる解釈が可能で、場合によっては遡及的に変更または解釈され、その結果、米国連邦所得税の課税結果が以下に説明するものとは異なる場合があります。この要約は、最初の発行時に「発行価格」で証券を購入した米国の保有者が、本規範第1221条の意味で「資本資産」として保有されている証券（一般的には投資目的で保有されている資産）にのみ適用されます。この要約は本質的に一般的なものであり、米国連邦所得税、相続税または贈与税の影響、代替の最低税制上の影響、純投資収益に対するメディケア拠出税、本規範のセクション451（b）に基づく特別会計規則、または州、地方、または米国以外の税務上の影響のすべての側面を扱っているわけではありません。また、この要約は、次のような個人的な状況や特定の状況に照らして、米国保有者に関連する可能性のある税務上の影響をすべて扱っているわけではありません。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または組織が証券を保有している場合、パートナーの税務上の扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。証券を保有するパートナーシップおよびそのようなパートナーシップのパートナーは、特定の状況における税務上の影響について税理士に相談する必要があります。

私たちは、以下で説明する事項に関して、内国歳入庁（「IRS」）に判決を求めていませんし、今後も求めません。IRSがここに記載されている税務上の影響に関して別の立場をとらないこと、またはそのような立場が裁判所によって支持されないという保証はありません。

本書で使われている「米国保有者」という用語は、証券の受益所有者を意味します。つまり、米国連邦所得税の観点から見ると、

「米国以外の保有者」とは、米国保有者ではない有価証券（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを除く）の受益者です。この概要は米国以外の保有者には適用されません。

この米国連邦所得税に関する考慮事項の要約は、一般的な情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。米国の所有者は、米国連邦、州、地方、および米国以外の国については、税理士に相談する必要があります。債券の購入、所有、処分、転換、および特定の状況における株式の所有権と処分による所得税と非所得税の影響。

当社は、債券（このサブセクションの目的上、登録債を含むが、購入契約で「初期転換」という用語が使用されている「初期転換株式」に従って当社の普通株式に転換された登録債券（「初期転換株式」は除く）、登録債および初期転換株式を米国連邦所得税の「投資単位」として扱うつもりです。投資単位に支払われる購入価格は、それぞれ売却時の相対的な公正市場価値に基づいて、債券、登録ワラント、および初期転換株式の間で配分されなければならず、その購入価格のうち債券に割り当てられた部分が債券の発行価格になります。債券、登録ワラント、および初回転換株式間の購入価格の配分は、米国の保有者の配分が当社の配分と異なることを米国の保有者が明示的に開示しない限り、投資ユニットの米国保有者を拘束します。開示は通常、米国保有者による投資ユニットの購入を含む、米国保有者が適時に提出した課税年度の米国連邦所得税申告書に添付された声明に基づいて行う必要があります。米国の所有者は、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションに記載されているように、当社に連絡することで、当社の割り当てを取得できます。IRSが当社の配分、または該当する場合は米国保有者の配分を尊重するという保証はありません。IRSが当社の配分または該当する場合は米国保有者の配分に対する異議申し立てに成功した場合、新しい配分から生じる税務上の影響は、当社の配分、または該当する場合は米国保有者の配分から生じる税務上の影響とは異なる可能性があります。米国の保有者は、債券、登録ワラント、初期転換株式の税務上の取り扱い、および債券、登録ワラント、初期転換株式の購入価格の配分について、税理士に相談する必要があります。

債券は、米国連邦所得税の目的で、当初の発行割引額（「OID」）を付けて発行されました。OIDの金額は、債券の「満期時に記載されている償還価格」を「発行価格」を上回った金額です。米国保有者の会計方法にかかわらず、米国保有者は通常、満期まで一定の利回りでOIDを計上し、そのような発生額を通常利息収入として、場合によってはその収入に起因する現金の受領に先立って、総収入に含める必要があります。

発生期間に割り当てられるOIDの金額は、通常、発生期間の開始時の債券の「調整後の発行価格」と手形の「満期利回り」（通常、発生期間の長さを反映した複合仮定に基づいて決定されます）の超過分に等しくなります。最初の発生期間の開始時に調整された債券の発行価格が、手形の発行価格になります。その後の発生期間の開始時の債券の調整後発行価格は、通常、前の発生期間の開始時の債券の調整後の発行価格に、前の発生期間に割り当てられるOIDの金額を乗算し、前の発生期間中に債券に対して行われた支払額を差し引いた金額になります。債券の満期までの利回りは、債券で行われるすべての支払い（この目的で予定されている償還支払いを含む）の現在価値を計算するために使用すると、債券の発行価格に等しい金額になるレートです。OID目的の債券の支払いスケジュールには、「手形—手形—償還の説明」で説明されているように、所有者の「部分償還」に関する仮定が含まれます。これらの仮定に反して、部分償還の支払いが行われなかった場合、債券は廃止されたものとして扱われ、上記のOID規則のみを目的として再発行されます。

OIDを管理するルールは複雑です。米国の保有者は、OIDの金額や総所得へのOIDの組み込みなど、このような規則の債券への適用について税理士に相談する必要があります。

たとえば、「債券の説明—根本的な変更があった場合の債券の買戻し」というタイトルのセクションで説明されているように、債券について追加の支払いを行う必要がある場合があります。また、債券に関するその他の特定の支払いの金額と時期は、不測の事態に左右されます。私たちは上記を扱うつもりです

不測の事態は、債券が偶発的支払い債務証書を管理する規則の対象にならない原因にはなりません。予想に反して、疑いの余地はないものの、追加の支払いを行った場合、そのような追加の支払いは、発生時または米国所有者の通常の税務会計方法に従って支払われた時点で、経常利益として米国保有者に課税されるはずです。米国の保有者は、このような追加支払いの税務上の取り扱いについて、各自の税理士に相談する必要があります。

これらの支払いに関する権限がないため、偶発的支払い債務証書を管理する規則が債券に適用できるかどうかは不明です。債券は偶発的支払い債務証書に関する規則の対象ではないという私たちの立場は、IRSを拘束しません。IRSがこの立場に首尾よく異議を唱え、債券が偶発的支払い債務証書として扱われた場合、米国の保有者は通常、とりわけ、OID規則に基づいて決定された利回りよりも高い利息収入を計上し、債券の売却またはその他の課税対象処分、または転換時に認識された利益をキャピタル?$#@$ンではなく経常利益として扱う必要があります。米国の保有者が当社の立場に同意しない場合、米国保有者は通常、米国保有者による債券の購入を含む、米国保有者が適時に提出した課税年度の米国連邦所得税申告書に添付された声明で、米国保有者の立場を明示的に開示する必要があります。米国の保有者は、偶発的支払い債務証書を規定する規則が債券に適用できるかどうか、および債券が偶発的支払債務証書として扱われた場合の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

この要約の残りの部分は、債券が偶発的支払債務証書として扱われないことを前提としています。

以下の「—債券の換算」というタイトルのセクションに規定されている場合を除き、米国の保有者は通常、債券の売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象処分（このサブセクションでは、「—債券の初回発行割引」で説明されている定期償還を除く）時に、現金と公正市場の合計との差額に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。そのような処分により受領したその他の資産の価値、および債券における米国保有者の調整後の課税基準。債券における米国保有者の調整後の課税基準は、通常、米国保有者が債券に対して支払った金額（上記の「—債券の特徴付けと購入価格の配分」というタイトルのセクションで説明した購入価格の配分を考慮に入れて）に、「—」というタイトルのセクションで説明されているように、米国保有者がOIDとして、または債券の換算レートの調整によって収入に含まれる金額（ある場合）を加えた金額です。下記の「建設的配分」から、債券で受け取った予定償還支払い額を差し引いたものです。そのような利益または損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。債券の売却、交換、償還、買戻し、またはその他の課税対象処分の時点で、米国の保有者が債券を1年以上保有している場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人を含む特定の米国法人以外の保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンには、通常、米国連邦所得税の軽減税率が適用されます。米国保有者のキャピタルロスを控除する能力は限られているかもしれません。

米国の保有者が転換のために債券を提示した場合、米国の保有者は債券の元本と引き換えに当社の普通株式を受け取り、退職金を現金で受け取ることができます。米国の保有者は通常、債券の転換時に利益または損失を認識しません。ただし、受け取った現金は、資本増強取引でのブートゲインとして、または転換された債券の一部の償還で受領した利益（残りの債券は株式のみに転換されたものとして扱われます）として扱われる場合があります。転換時に受領した当社の普通株式（上記の「—手形の特徴付けと購入価格の配分」というタイトルのセクションで説明されている購入価格の配分によって基準が決定される初期転換株式を除く）の課税基準は、転換された債券の調整後の課税基準と同じになります。ただし、資本増強として扱われる取引で現金を受け取った場合は、認識された利益額だけ基準が増額されますそして、受け取った現金の金額だけ減りました、そして、あるいは、現金は部分償還で受領されます。債券の基礎は、転換されたものと扱われる債券と償還されたものとして扱われる債券の間に配分されます。米国保有者の普通株式の保有期間には、米国保有者が債券を保有していた期間が含まれます。

「注記の説明—転換権—追加の転換率調整」というタイトルのセクションに記載されている特定の事象が発生した場合、米国の保有者が債券を株式、財産、または資産に転換する権利を持つように、転換率および関連する転換対価が調整される場合があります。

そのようなセクションで説明されている当社の普通株式以外。そのような事象が発生したときの事実と状況によっては、そのような調整の結果、債券のみなし交換が行われることがあります。これは、米国連邦所得税の観点から見て課税対象となる場合があります。さらに、状況によっては、そのような事象が発生した後、修正された債券の所有権と転換による米国連邦所得税の影響、および債券が転換可能な不動産の所有権が、この議論で取り上げた米国連邦所得税の影響とは異なる場合があります。米国の所有者は、このような調整による米国連邦所得税への影響について、税理士に相談する必要があります。

ノートの換算レートは特定の状況で調整されます。本規範の第305条では、当社の資産または収益に対する米国保有者の比例持分を増やす効果のある調整（または調整を怠った場合）は、状況によっては、米国連邦所得税の目的で米国の保有者に建設的な分配が行われる可能性があります。ただし、米国の保有者の利益の希薄化を防ぐ効果のある、誠実で合理的な調整式に従って行われた換算レートの調整は、通常、米国の保有者への建設的な分配とは見なされません。債券に記載されている可能性のある転換率調整の一部（当社の普通株式保有者への課税対象配当に関する調整を含むがこれらに限定されない）は、真の合理的調整式に基づくものとはみなされません。このような調整が行われた場合、株式の分配やその他の転換社債の利息を過去に支払ったのか、将来支払う予定なのかなど、状況に応じて調整が行われた場合、米国の保有者はそのような調整の結果として現金または財産を受け取っていなくても、米国の保有者は分配金を受け取ったものとみなされます。また、根本的な変化に伴うコンバージョン率の調整は、建設的な分配として扱われるかもしれません。建設的な分配は、以下の「—配分」というタイトルのセクションで説明されているように、配当、資本返還、またはキャピタル?$#@$ンとして課税されます。

米国の非法人保有者に支払われたと見なされる建設的配当が、受け取った特定の配当に関して適用される米国連邦所得税の優遇税率の対象となるかどうかは明らかではありません。また、米国の法人がそのような建設的な配当に対して受け取った配当控除を請求する権利があるかどうかも不明です。米国の保有者が受領したと見なされる建設的な配当は、該当する源泉徴収を満たすことができる現金を生み出さないため、米国の保有者に代わって予備源泉徴収が支払われた場合（米国の保有者が予備源泉徴収の免除を設定しなかったため）、そのような予備源泉徴収は、現金と株式の支払い（または特定の状況では株式の支払い）と相殺される場合があります。

現行法では、建設的分配の金額を当社のウェブサイト、IRS、および情報報告を免除されていない米国の保有者に報告することが義務付けられています。IRSは、建設的分配の金額と時期、源泉徴収義務者の義務、および発行者の申告および通知義務に関する規則を提案しました。これは、規則が最終形で採択された日以降に行われる建設的分配に有効です。提案どおりに採用された場合、規則は一般に、（i）建設的分配の金額は、換算レート調整後すぐに株式を取得する権利の公正市場価値を、調整なしで株式を取得する権利の公正市場価値を上回ること、（ii）建設的分配は、債券の条件に基づいて調整が行われた日付と、現金またはその他の財産の実際の分配日のいずれか早い方に行われると規定します。建設的分布での結果、（iii）主題特定の限られた例外を除いて、源泉徴収義務者は、建設的分配に適用される源泉徴収を課す必要があり、関連する現金支払いがない場合は、該当する米国保有者が受け取った有価証券または販売代金、またはその他の資金または資産に対する支払いに対して源泉徴収義務を相殺することができます。（iv）建設的分配の金額は、引き続き当社のウェブサイトまたはIRSおよびすべての人に報告する必要があります。米国の保有者（そうでなければ情報報告が免除される者を含む）。最終規則は、採択日以降に建設的な分配が行われた場合に有効になりますが、米国の保有者および源泉徴収義務者は、特定の状況下では、その日より前に決定された分配に頼る場合があります。

米国の所有者は、特定の状況における建設的な分配の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

株式について米国の保有者に行われた配分（およびもしあれば、「—建設的配分」というタイトルのセクションで説明した建設的な配分）は、通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益の範囲で、通常の配当収入として米国保有者の収入に含まれます。ただし、個人が受け取る配当に関しては、一定の保有期間やその他の要件が満たされていれば、そのような配当は通常、適用される長期キャピタル?$#@$ンより低い方の税率で課税されます。現在および累積された収益と利益を超える配分（および建設的配分）は、該当する場合、株式または債券における米国所有者の課税基準の範囲での資本還元として扱われ、その後、該当する場合、株式または債券の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。法人が受け取った配当金は、適用される制限によっては、受け取った配当金控除の対象となる場合があります。

株式の売却またはその他の課税対象処分時に、米国の保有者は通常、（i）その処分時に受け取ったその他すべての資産の現金の金額と公正市場価値、および（ii）株式に対する米国所有者の課税基準との差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。米国保有者の株式保有期間が課税対象処分の時点で1年を超える場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の特定の非法人保有者（個人を含む）が認める長期キャピタル?$#@$ンには、通常、米国連邦所得税の軽減税率が適用されます。米国保有者のキャピタルロスを控除する能力は限られているかもしれません。

情報報告要件は通常、米国の保有者が免除受領者（法人など）でない限り、債券で発生したOID、株式に支払われる配当（および債券で支払われる建設的配当）、および証券の売却またはその他の課税対象処分による収益に適用されます。米国の所有者が正しい納税者識別番号、または免除ステータスの証明書を提出しなかった場合、または米国の所有者が利息と配当収入の全額の支払いを報告しなかったことをIRSから通知された場合、これらの支払いに予備源泉徴収（現在は24％）が適用されます。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報がIRSにタイムリーに提供されれば、通常、米国所有者の米国連邦所得税債務に対する返金または控除として認められます。米国の所有者は、特定の状況における情報報告と予備源泉徴収義務について、税理士に相談する必要があります。

この概要は一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。米国の所有者は、米国連邦、州、地方、および米国以外の国については、税理士に相談する必要があります。特定の状況における債券の購入、所有、処分、転換、および株式の所有と処分による所得税および非所得税の影響（情報報告要件、潜在的な法律の変更の影響など）。

2023年10月13日、当社は、購入契約に従って登録債券と登録ワラントを登録募集で発行し、同時に私募で売主証券保有者に売却しました。また、売主証券保有者が最初に12,221,738株に転換可能だった債券の元本総額3,500万ドルを売却しました。購入契約により、売主証券保有者は手形と株式に関する登録権を得ました。売却有価証券保有者は、目論見書補足に記載されている追加の売却株主と、その受領者、質権者、譲受人、譲受人、譲受人、譲渡人、分配者、またはこの目論見書の日付以降に非売却証券として受領した有価証券を売却するその他の利子承継者を含み、この目論見書または該当する目論見書に従って債券および株式を随時提供および売却することができます。TUSサプリメント。

次の表は、受益者が所有する債券の元本金額と、表に記載されている売却有価証券保有者がこの目論見書に基づいて随時提供できる株式に関する特定の情報を示しています。この表は、表に記載されている販売担保権者から提供された情報に基づいて作成しましたが、そのような情報を確認しようとはしていません。この表には、販売証券保有者が私たちに提供した情報のみが反映されています。売主証券保有者に関する情報は随時変更される可能性があり、変更された情報は、必要に応じてこの目論見書の補足に記載されます。

以下の表に示されている債券の転換時に発行可能な株式数は、売主証券保有者が保有する債券の全額を、手形の元本1,000ドルあたり349.1925株の初期転換率で転換することを前提としています。この転換価格は、特定のイベントで調整されることがあります。したがって、転換株の数は随時増減する可能性があります。受益者が所有し、募集されている普通株式の割合は、2023年10月23日現在の発行済普通株式37,722,920株に基づいています。売却有価証券保有者は、この目論見書に従って債券または株式の全部または一部を提供する可能性があるため、以下の表の目的上、売却有価証券保有者は、この目論見書に従って提供されるすべての債券およびすべての普通株式を売却すると想定しています。さらに、下記の売主証券保有者は、保有に関する情報を当社に提供した日以降、証券法の登録要件から免除される取引で、債券の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。

売却有価証券保有者から提供された情報によると、売主証券保有者またはその関連会社、役員、取締役、または主要株主のいずれも、過去3年以内に当社と何らかの役職または役職に就いたことも、重要な関係を持ったこともありません。

さらに、以下の表に示されている場合を除き、売却証券保有者は、登録されたブローカーディーラーではなく、またその関連会社でもないことを当社に表明しました。

債券の条件の下では、売主証券保有者は、債券の転換時に引き渡される可能性のある当社の普通株式を受け取ることはできません。ただし、そのような受領により、売主証券保有者が、直接的または間接的に、その時点で発行された当社の普通株式の4.99％を超える受益者になる場合に限ります。5列目の普通株式数にはこれらの制限が反映されていませんが、7列目に記載されている割合にはそのような制限があります。売却株主は、この募集において自分の株式の全部を売却することも、一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。さらに、売主証券保有者が債券または株式を売却する前に転換した時点でどれくらいの期間保有するかはわかりません。また、現在、売主証券保有者と手形または株式の売却またはその他の処分に関する合意、取り決め、または理解はありません。「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。

当社は、売主証券保有者またはその許可された譲受人による、（i）債券の元本総額最大35,000,000ドル、および（ii）最大12,221,738株の再販を随時登録しています。売主証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。売却証券保有者への総収入は、有価証券の購入価格から、売却証券保有者が負担する割引や手数料を差し引いたものになります。この目論見書に従って募集および売却される有価証券の登録に伴うすべての手数料および費用を支払う必要があります。売却有価証券保有者は、有価証券の売却に起因するすべての手数料と割引（ある場合）を負担します。

この目論見書の対象となる売却証券保有者が受益的に所有する普通株式は、売却証券保有者によって随時提供および売却される場合があります。「売却有価証券保有者」という用語には、目論見書補足に記載されている追加の売却株主と、この目論見書の日付以降に売却有価証券保有者から非売却譲渡として受領した有価証券を売却する受取人、質権者、譲受人、譲渡人、分配者、またはその他の利子承継者が含まれます。この目論見書または該当する目論見書に従って債券および株式を随時提供および売却することができます。TUSサプリメント。売却証券保有者は、各売却のタイミング、方法、規模に関する決定を下す際に、当社から独立して行動します。このような販売は、1つまたは複数の取引所、店頭市場、またはその他の方法で、その時点で有効な価格で、または当時の市場価格に関連する価格で、または交渉された取引で行うことができます。売却有価証券保有者は、次の方法の1つ以上、またはそれらの組み合わせによって有価証券を売却することができます。

さらに、規則144または証券法に基づく登録の免除またはその他の免除に従って売却の対象となる証券は、この目論見書に基づくのではなく、規則144またはその他の免除に基づいて売却することができます。

必要な範囲で、この目論見書は、特定の配布計画を説明するために随時修正または補足される場合があります。有価証券の分配またはその他の方法に関連して、売主証券保有者は仲介業者または他の金融機関とヘッジ取引を行うことがあります。このような取引に関連して、ブローカーディーラーまたは他の金融機関は、売却証券保有者との間で引き受けたポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行うことがあります。売却有価証券保有者は、有価証券を空売りし、その有価証券を再引き渡してそのような空売りポジションを決済することもできます。売却有価証券保有者は、この目論見書によって提供される証券をブローカーディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要があるオプションまたはその他の取引を締結することもできます。これらの証券は、この目論見書に従ってどの証券を転売する可能性があります（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。売却有価証券保有者は、証券ディーラーまたは他の金融機関に証券を質入れすることもでき、債務不履行の場合、そのようなブローカーディーラーまたはその他の金融機関は、この目論見書（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って質権のある有価証券の売却に影響を与える可能性があります。

販売を行うにあたり、販売担保権者が雇用するブローカーディーラーまたはエージェントは、他のブローカーディーラーの参加を手配することができます。ブローカーディーラーまたは代理店は、売却直前に交渉すべき金額で、販売証券保有者から手数料、割引、または譲歩を受けることがあります。

特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、証券は登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみそのような管轄区域で販売されなければなりません。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除が可能で遵守されていない限り、証券を売却することはできません。

また、証券法に基づいて生じる負債を含め、本契約によって提供される手形および株式の提供に関連する特定の負債について、売主証券保有者およびその他の特定の個人を補償するか、そのような補償ができない場合は、そのような負債に関して支払わなければならない金額を拠出することに合意しました。売主証券保有者は、売主証券保有者がこの目論見書で使用するために特別に当社に提供した特定の書面による情報から生じる可能性のある証券法に基づく負債について、またはそのような補償ができない場合は、そのような負債に関して支払わなければならない金額を拠出することに同意しました。証券法に基づいて生じる負債の補償が当社の取締役、役員、および支配者に許可されている限り、SECの見解では、この補償は証券法に規定されている公共政策に違反し、したがって執行不能であると通知されています。

私たちは、取引法に基づく規制Mの操作防止規則が、市場での有価証券の販売、および売主証券保有者およびその関連会社の活動に適用される可能性があることを売却証券保有者に通知しました。さらに、証券法の目論見書の送付要件を満たす目的で、この目論見書の写しを売主証券保有者に提供します。売却有価証券保有者は、証券の売却を伴う取引に参加するブローカーディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

特定の有価証券の募集が行われた時点で、必要に応じて、提供されている有価証券の数と募集条件（引受人、ディーラー、または代理人の名前、引受会社が支払った購入価格、割引、手数料、その他の報酬を構成する項目、任意のディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料、または譲歩、および提案された販売価格を含む）を記載した目論見書補足が配布されます。パブリック。

株式と債券の有効期限は、デラウェア州ウィルミントンのモリス・ニコルズ・アーシュト・アンド・トンネル法律事務所に引き継がれています。

2022年12月31日および2021年12月31日現在、およびこの目論見書に参照により組み込まれた各年度の連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限に基づいて与えられた、参照により設立された独立登録公認会計事務所であるBDO USA、LLP（n/k/a BDO USA、P.C.）の報告に基づいて組み込まれています。連結財務諸表の報告書には、会社が継続企業として存続できるかどうかについての説明文が含まれています。

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書および登録届出書の別紙に記載または参照により組み込まれているすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書に基づいて提供する証券の詳細については、登録届出書と、登録届出書の一部として提出された別紙とスケジュールを参照してください。年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任勧誘状、情報報告書、およびBionanoを含むSECに電子的に提出する発行者に関するその他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。SECのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちはwww.bionanogenomics.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

SECは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報をお客様に開示することができます。この目論見書に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は001-38613です。この目論見書に参考文献として組み込まれている文書には、私たちに関する重要な情報が含まれているので、必ず読んでください。

以下の文書は、参照によりこの文書に組み込まれています。

また、この目論見書には、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がSECに提出したすべての書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提出された最新報告書、およびそのような項目に関連する別紙を除く）を参照して組み込んでいます。これには、登録届出書の最初の提出日以降に作成されたものも含まれます。目論見書は、そのような登録届出書の一部であり、発効前、およびこの目論見書の日付以降が発効後を提出するまでのものです。社債および当社普通株式の募集の終了を示す修正

この目論見書によって作成された株式は、そのような書類がSECに提出された日からこの目論見書の一部になります。これらの書類には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書、委任勧誘状が含まれます。

私たちは、目論見書が交付される受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているが本目論見書には添付されていない文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。これには、そのような文書に参照により具体的に組み込まれている別紙も含まれます。書類のリクエストは、Bionano Genomics, Inc. 9540タウンセンタードライブ、スイート100、カリフォルニア州サンディエゴ92121、電話：（858）888-7600に直接お問い合わせください。

本書または参照によりこの文書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる記述は、この文書または参照によりこの文書に組み込まれたとみなされるその他の後に提出された文書に含まれる記述が、その記述を変更または優先するという範囲で、文書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。