米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

修正第1号

に

フォーム F-3

1933年の証券法に基づく登録届出書

リチウム・アメリカズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

該当なし

(登録者名の英語への翻訳)

1000

（一次標準産業分類コード）

400-900ウェストヘイスティングスストリート

バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、V6C 1E5(778) 656-5820

（登録者の主要な執行機関の住所と電話番号）

エドワード・グランディ

400-900ウェストヘイスティングスストリート

バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、V6C 1E5(778) 656-5820

（米国でのサービスの代理人の名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む））

______________________

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ドーシー＆ホイットニー法律事務所

ジェームス・ガットマン

TD カナダトラストタワー

ブルックフィールドプレイス

161ベイストリート

スイート4310

トロント、オンタリオ、カナダ

5MJ 2X1

(416) 367-7376

一般への販売開始予定日： この登録届出書が有効になった後、随時。

このフォームに登録されている有価証券のみが配当または利子再投資計画に基づいて提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームに登録されている証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の改正の場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ商品について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届書番号を記載してください。☐

このフォームが、General Instruction I.C. に基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法の規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413 (b) に従って追加の有価証券または追加の種類の有価証券を登録するために提出された一般指示書I.C. に従って提出された登録届出書の発効後の修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定されている新規または改訂された財務会計基準†を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで記入してください。☐

†「新規または改訂された財務会計基準」という用語は、2012年4月5日以降に財務会計基準審議会によって発行された会計基準の体系化に関するすべての更新を指します。

登録者は、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って発効することを具体的に記載したさらなる修正を提出するまで、またはセクション8（a）に従って行動する委員会が決定する日にこの登録届出書が有効になるまで、発効日を遅らせるために必要な日付にこの登録届出書を修正します。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、これらの証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない州でのこれらの有価証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

2023年11月7日付けの完成を条件としています

リチウム・アメリカズ・コーポレーション

7億5000万米ドル

普通株式優先株式債務証券サブスクリプション領収書ワラント単位

Lithium Americas Corp.（「LAC」、「当社」または「当社」）は、以下の証券を随時提供および発行することがあります。(i) 当社の普通株式 (「普通株式」)、(ii) 当社の優先株式（「優先株式」）、（iii）転換社債を含む当社の優先債務証券（総称して「債務証券」）、（iv）普通株式および/または会社の他の証券と交換可能な購読領収書（「購読領収書」）。（v）普通株式および/またはその他を取得するために行使可能なワラント（「ワラント」）会社の証券、および（vi）複数の普通株式、優先株式、負債証券、サブスクリプション領収書および/またはワラントで構成される証券（「ユニット」、および普通株式、優先株式、債務証券、サブスクリプション領収書およびワラントと合わせて「証券」）、またはそれらの組み合わせで、総募集価格が最大750,000,000米ドル（またはそれに相当する金額）発行日に、カナダドルまたは場合によっては他の通貨または通貨で）、25日中いつでも本書の修正を含め、この短い形式の基本棚目論見書（「目論見書」）が引き続き有効である月の期間。有価証券は、売却時に決定され、1つ以上の目論見書補足（それぞれ「目論見書補足」）に記載された金額、価格、条件で、個別に提供されることもあります。この目論見書は、以下に説明するように、会社による有価証券の分配の対象となります。さらに、証券は、当社または当社の子会社による他の事業、資産、または有価証券の買収と引き換えに提供および発行される場合があります。このような買収の対価は、有価証券のいずれかを個別に、有価証券の組み合わせ、またはとりわけ有価証券、現金、負債の引き受けの任意の組み合わせで構成されます。

有価証券の募集の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されており、該当する場合、（i）普通株式の場合、募集されている普通株式の数、募集価格（または固定価格ベースで提供されている場合はその決定方法）、普通株式が現金で提供されているかどうか、および提供されている普通株式に固有のその他の条件が含まれますが、これらに限定されません。（ii）優先株の場合、特定のクラスの指定、シリーズ、清算優先金額、提供されている優先株式の数、募集価格（または固定価格以外で提供されている場合の決定方法）、優先株式が現金で提供されているかどうか、そのような優先株式を購入できる通貨または通貨単位、議決権、配当を受け取る権利、償還条件、転換または交換権、および提供されている優先株式に固有のその他の条件。（iii）債務証券の場合、負債証券の具体的な名称は、そのようなものかどうか債務証券は、優先権または劣後型であり、提供される債務証券の元本総額、その債務証券を購入できる通貨または通貨単位、指定額面、提供されるシリーズの債務証券の元本総額の制限、発行日および引き渡し日、満期日、募集価格（額面、割引、または割増金）、金利または金利の決定方法、利息の支払い日、それに付随する転換または交換の権利債務証券、償還規定、返済規定、および提供されている債務証券に固有のその他の条件。（iv）サブスクリプションレシートの場合、提供されるサブスクリプションレシートの数、提供価格（または固定価格ベースで提供されていない場合はその決定方法）、サブスクリプションレシートが現金で提供されているかどうか、普通株式のサブスクリプション領収書の交換に関する条件、手続きおよび/または会社の他の証券、場合によっては、通貨またはサブスクリプション領収書が発行される通貨単位、および提供されているサブスクリプション領収書に固有のその他の条件。(v) ワラントの場合、提供されているワラントの数、提供価格（または固定価格ベースで提供されている場合はその決定方法）、ワラントが現金で提供されているかどうか、そのようなワラントを普通株式やその他の証券に行使するための条件、手続き会社の、および提供されているワラントに固有のその他の条件、および（vi）の場合単位、ユニットとユニットを構成する有価証券の指定と条件、募集価格（または固定価格以外で提供されている場合はその決定方法）、ユニットが現金で提供されているかどうか、ユニットが発行される通貨または通貨単位、および提供されているユニットに固有のその他の条件。目論見書補足には、この目論見書に記載されている代替案やパラメータに含まれない、有価証券に関するその他の特定の条件が含まれる場合があります。有価証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

適用される証券法に基づいてこの目論見書から除外することが許可されているすべての棚情報は、目論見書提出要件の免除がない限り、この目論見書とともに購入者に提供される1つ以上の目論見書補足に含まれます。各目論見書補足は、当該目論見書補足の日付における証券法の目的で、また当該目論見書補足が関係する有価証券の分配のみを目的として、この目論見書に参照により組み込まれます。

この目論見書は、NI 44-102で定義されている「市場での流通」とみなされる場合があります。この目論見書は、債務証券、または債務証券に転換可能な、または債務証券と交換可能な有価証券の発行には適していません。その場合、元本および/または利息の支払いは、株式または債務証券、経済または財務パフォーマンスの統計的尺度、通貨、消費者物価または住宅ローンの指数を含むがこれらに限定されない1つ以上の基礎となる利益を参照して決定される場合があります 1つ以上の商品、指数、その他の項目、またはその他の品目の数式、または前述の項目の任意の組み合わせまたはバスケット。より確実に言うと、この目論見書は、債務証券、または債務証券に転換可能な、または債務証券と交換可能な有価証券の発行対象となる場合があります。その場合、元本および/または利息の支払いは、中央銀行当局または1つ以上の金融機関の公表レート（プライムレートや銀行の受け入れ率など）、またはCORRA（カナダオーバーナイト・リレー）などの認められた市場ベンチマーク金利を参照して、全体または一部を決定できます。POレート（平均）または米国のフェデラルファンドレート。

当社は、主体として購入する引受会社またはディーラーに、またはそれを通じて、証券を提供および売却する場合があります。また、証券を1人以上の購入者に直接または当社が指定する代理店を通じて販売する場合もあります。特定の有価証券の募集に関する目論見書補足は、有価証券の募集および売却に関連して当社が雇用する各引受人、ディーラー、または代理人（存在する場合）を特定し、かかる有価証券の提供条件、かかる有価証券の分配方法（該当する範囲で、当社への収益を含む）、および該当する範囲で、引受人、ディーラーに支払われる手数料、割引、またはその他の報酬を定めます。または代理人、および配布計画に関するその他の重要な条件。固定価格以外で提供される場合、有価証券は売却時の実勢市場価格、その実勢市場価格に関連する価格、または売却時に購入者と交渉する価格で提供される場合があり、その価格は購入者間および流通期間中に異なる場合があります。有価証券が非固定価格で提供される場合、引受人、ディーラー、または代理人の報酬は、購入者が証券に支払った総価格が、引受人、ディーラー、または代理人が会社に支払った総収入を上回るか、下回る金額だけ増減します。「配布計画」を参照してください。

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、適用法に従い、「市場での分配」以外の有価証券の募集に関連して、引受人、ディーラー、または代理人は、提供された有価証券の市場価格を、公開市場で優勢となる可能性のあるレベル以外のレベルで安定させたり維持したりすることを目的とした取引を過剰に割り当てたり、実施したりすることができます。そのような取引は、開始された場合、いつでも中止することができます。「市場での分配」に関与する引受人、ディーラー、代理人、そのような引受人、ディーラー、代理人の関連会社も、そのような引受人、ディーラー、代理人と共同または協力して行動する個人または会社も、分配に関連して、分配された有価証券の市場価格を安定または維持することを目的とした取引を行うことはできません。その取引には、引受人が生まれる可能性のある有価証券の総数または元本の売却が含まれます。証券の過剰配分ポジションを作成しているディーラーまたはエージェント配布しました。「配布計画」を参照してください。

この目論見書の日付の時点で、引受人、ディーラー、または代理人にこの目論見書に基づく分配を要求する契約関係にある引受人、ディーラー、または代理人はいません。引受人、ディーラー、代理人は、この目論見書の作成に関与したり、この目論見書の内容を検討したりしていません。

投資家は、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。当社は、投資家に異なる情報や追加情報を提供することを誰にも許可していません。私たちの証券への投資と私たちの活動には、特定のリスクが内在しています。将来の投資家は、有価証券を購入する前に、本目論見書の「将来の見通しに関する情報」および「リスク要因」という見出しの下に記載または参照されているリスク要因を注意深く読み、検討する必要があります。これらのリスク要因は、本書に参照により組み込まれている文書、該当する目論見書補足、およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれています。下記の「将来の見通しに関する情報」と「リスク要因」、および該当する目論見書補足の「リスク要因」セクションを参照してください。

この目論見書に記載されている金額は、特に明記されていない限り、すべて米ドルです。「通貨と為替レートの情報」を参照してください。

発行済み普通株式は、カナダではトロント証券取引所（「TSX」）に、米国ではニューヨーク証券取引所（「NYSE」）に「LAC」で上場され、取引されています。この目論見書の日付の前の最終取引日である2023年11月6日、TSXの普通株式の終値は9.81カナダドル、ニューヨーク証券取引所の普通株式の終値は7.16米ドルでした。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、優先株式、負債証券、新株予約権、ワラント、ユニットはどの証券取引所にも上場されません。普通株式以外の有価証券を売却できる市場はありません。また、購入者は、本目論見書および該当する目論見書補足に基づいて購入した有価証券を再販することはできません。これは、流通市場におけるそのような証券の価格設定、取引価格の透明性と可用性、そのような証券の流動性、および発行体の規制の範囲に影響を与える可能性があります。下記の「リスク要因」と該当する目論見書補足の「リスク要因」セクションを参照してください。

これらの証券は、SECまたは州の証券委員会または規制当局によって承認または不承認されていません。また、SECまたは州の証券委員会または規制当局がこの目論見書の正確性または妥当性を伝えたこともありません。反対の表現は刑事犯罪です。

私たちは、年次財務諸表を作成します。その中には、参照により本書に組み込まれたものもあり、国際会計基準審議会（「IASB」）が発行した国際財務報告基準（「IFRS」）に従って、また当社の中間財務諸表（一部は参照により組み込まれています）は、米ドルで、中間作成に適用されるIASBが発行したIFRSに従って作成されます。国際会計基準34、暫定財務を含むIM財務諸表報告、したがって米国企業の財務諸表とは比較にならないかもしれません。

証券を所有すると、カナダと米国の両方で税務上の影響が及ぶ可能性があります。このような税務上の影響は、米国およびカナダに居住している、または米国市民である投資家に対するものを含め、この目論見書には記載されておらず、該当する目論見書補足にも完全には記載されていない場合があります。特定の有価証券の募集に関する目論見書補足の税務上の説明を読み、自分の状況については自分の税理士に相談してください。

米国連邦証券法に基づく民事責任の執行能力は、（i）当社がカナダのブリティッシュコロンビア州に設立されていること、（ii）本目論見書に記載されている役員、取締役、および一部の専門家が米国居住者ではないこと、および（iii）当社の特定の資産、およびそのような人物の資産の全部または大部分が米国外にある可能性があるという理由により、悪影響を受ける可能性があります。。「特定の民事責任の執行可能性と手続きの代理」を参照してください。

この目論見書に記載されている一部の取締役および役員、および一部の専門家はカナダ国外に居住しています。「特定の民事責任の執行可能性と手続きの代理」を参照してください。

会社の本社および登録事務所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストヘイスティングスストリート400-900番地、V6C 1E5にあります。

目次

この目論見書について

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に基づいて有価証券を売却するたびに、その募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を作成します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。有価証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、以下に記載されている追加情報と、該当する目論見書補足の「参照により組み込まれた文書」の下にある追加情報とともにお読みください。

投資家は、本目論見書および該当する目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれている情報のみに依存すべきであり、本目論見書および該当する目論見書補足に含まれる、または参照により組み込まれている情報の特定の部分を除いて、信頼することはできません。私たちは、投資家に異なる情報や追加情報を提供することを誰にも許可していません。有価証券の募集または販売が法律で許可されていない法域では、証券の募集は行いません。将来の投資家は、この目論見書、該当する目論見書補足、または有価証券の売却の提出時期に関係なく、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、そのような文書（本書およびそこに参照により組み込まれている文書を含む）の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると見なすべきではありません。

当社が別段の指定をしていない限り、または文脈上別段の必要がある場合を除き、本目論見書および目論見書補足における「LAC」という表記は、「当社」、「当社」とは、リチウム・アメリカズ社および/または該当する場合はその子会社の1つ以上を指します。

将来の見通しに関する情報

この目論見書には、参照によりここに組み込まれている文書を含め、該当するカナダの証券法の意味における「将来の見通しに関する情報」と、該当するカナダの証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。 1995年の米国民間証券訴訟改革法（ここでは総称して「将来の見通しに関する情報」と呼びます）。これらの記述は、将来の出来事または会社の将来の業績に関するものです。歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する情報である可能性があります。鉱物資源と鉱物埋蔵量の推定に関する情報も、鉱床が開発され採掘された場合に遭遇するであろう鉱化作用の予測を反映しているという点で、将来を見据えた情報と見なすことができます。将来の見通しに関する情報は、通常、「求める」、「予測する」、「計画する」、「続く」、「見積もる」、「期待する」、「かもしれない」、「する」、「プロジェクト」、「予測」、「提案」、「可能性」、「ターゲティング」、「意図する」、「できる」、「できる」、「できる」、「信じる」などの表現で識別できます。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および実際の結果や出来事がそのような将来の見通しに関する情報で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。

特に、この目論見書には、将来の見通しに関する情報が含まれているか、参照によって組み込まれています。これには、取り決めの税務上の取り扱い、取り決め後の会社の期待される業務、財務結果および状況、独立企業としての会社の将来の見通しを含む、それらの目標を達成するための会社の将来の目標と戦略、推定キャッシュフロー、資本化、および十分性が含まれますが、これらに限定されません。その正しさアレンジメント後の会社にとって、アレンジメントが株主と会社にもたらす期待される利益とその結果としての扱い、アレンジメントの予想される効果、アレンジメントの推定コスト、タッカーパスプロジェクトの開発（計画、建設、試運転、マイルストーン、予想される生産とその結果、拡張計画を含む）、ATVMローンプログラムからの資金へのアクセスに関する期待; 予想される解決タイミング、および期待される結果2023年2月に提起されたBLMに対する訴訟を含む、タッカーパスプロジェクトの米国での環境許可手続き、資本支出とプログラム、タッカーパスプロジェクトにおける鉱物資源と鉱物埋蔵量の見積もりおよび見積もりの変更、鉱物資源と鉱物埋蔵量の開発、政府および税制に基づく採掘事業と処理に関する政府の規制に関して、なされた、またはなされる可能性のある苦情や請求はい; リチウムを含む商品の将来価格; 鉱物資源と鉱物埋蔵量の見積もりの実現（特定の鉱物資源が鉱物埋蔵量に発展するかどうか、それに関連する情報と基礎となる前提条件を含む）、将来の生産の時期と量、為替レートと金利、当社の資金調達能力、タッカーパスプロジェクトで当社が行うと予想される支出、高純度バッテリーグレードのリチウム製品の生産能力、鉱物の運営と販売に関連する契約の締結プロダクションも生産過程で必要な業務と投入に関する契約、タッカーパスプロジェクトでの生産のタイミング、コスト、数量、生産能力、製品品質、タッカーパスプロジェクトの開発の成功（会社の試験施設とそれに関連する第三者試験の成功結果を含む）、資本コスト、運営コスト、維持資本要件、税引き後の正味現在価値と内部収益率、回収期間、感度分析、純現金などタッカーパスプロジェクトの流れ、期待資本タッカーパスプロジェクトの建設のための支出、資本コスト効率の達成能力、COVID-19パンデミックの期待と予想される影響、GM取引とタッカーパスプロジェクトのための追加の資金調達シナリオの可能性、GM取引のトランシェ2を完了するための予想されるスケジュール、会社がGM取引のトランシェ2を予想される条件とスケジュールで完了する能力、またはまったく、必要な証券取引所の受領および規制当局の承認と認可、およびそれらの確保GM取引のトランシェ2に必要なタッカーパスプロジェクトのフェーズ1の開発を完了するための十分な資金、GM取引のトランシェ2の期待される利益、取り決めの結果としての戦略的優位性、将来の機会と焦点、および経営陣の信念、計画、見積もり、意図、および予想される将来の出来事、結果、状況、業績、または期待に関する同様の声明歴史的事実ではありません。

将来の見通しに関する情報には、記述後に発表された、または発生した取引やその他の項目の影響は考慮されていません。将来の見通しに関する情報は、経営陣の現在の信念、期待、仮定を反映しており、経営陣が現在入手できる情報、経営陣の過去の経験、傾向と現在のビジネス状況に対する認識、予想される将来の動向、および経営陣が適切と考えるその他の要因に基づいています。この目論見書および参照によりここに組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する情報に関しては、とりわけ、会社の立法上および運営上の枠組みに予期しない変更は起こらないこと、会社が将来の目的と優先事項を達成すること、会社が将来のプロジェクトと計画に資金を提供するための十分な資本にアクセスできること、会社の将来のプロジェクトと計画について一定の仮定がなされています。予想どおりに進めてください。会社に関する前提条件タッカーパスプロジェクトを発展させるのに十分な追加資金を確保できるかどうか。また、一般的な経済および産業の成長率、商品価格、為替レート、金利、競争力に関する前提条件もあります。当社は、そのような将来の見通しに関する情報に反映されている仮定と期待は妥当であると考えていますが、これらの仮定と期待が正しいことを保証することはできません。

読者は、将来の見通しに関する情報に過度に依存しないように注意してください。そのような将来の見通しに関する情報によって予想または暗示される将来の状況、結果、または結果が起こること、または将来の見通しに関する情報の基礎となる計画、意図、または期待が発生するという保証はないからです。その性質上、将来の見通しに関する情報には、既知および未知のリスクと不確実性、および実際の結果がそのような将来の見通しに関する情報で想定されるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれます。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、アレンジメントが実現しないことの潜在的な利益、アレンジメントの結果としての税金負債のリスク、一般的なビジネス上および経済上の不確実性と不利な市場状況、アレンジメントが所得税目的で非課税にならないリスク、および税繰延スピンオフ規則が満たされない場合に会社がさらされる可能性のある潜在的な重大な税金負債、その後、当社がアルゼンチンリチウムに対して負う免税義務会社の支配の及ばない出来事、本取り決め後の独立会社としての会社の多様性の低下、実現可能性調査と鉱物資源および鉱物埋蔵量の見積もりに内在する不確実性、現在の株主が取り決め後に普通株式を保有できないまたは保有したくない可能性、取り決め後の独立報告発行者としての会社の地位に関連するリスク、会社が十分な追加資金を確保し、タッカーパスプロジェクトを進展させ、バッテリーグレードのリチウムを生産すること。生産開始時のタッカーパスプロジェクトのそれぞれの利点と影響、鉱物生産の運営と販売に関する契約、生産過程に必要な事業と投入に関する契約の締結、気候変動や厳しい気象条件の影響による重大な悪影響なしに、安全かつ効果的な方法で事業を行う会社の能力、不確実性受信とネバダ州での鉱業、探査、環境、その他の許可または承認の維持、リチウムの需要（電気自動車市場の成長、現在の技術動向、リチウム事業における競争の激化の影響、業界における競争の激化の影響、および業界における当社の競争力）、タッカーパスプロジェクトに対する地域社会とフォートマクダーミット、パイユート族、ショショーニ族への継続的な支援、これらへの建設的な関与の継続およびその他の利害関係者、およびそのようなことによって期待される利益エンゲージメント、会社が事業を展開する管轄区域における安定的かつ支援的な立法、規制、コミュニティ環境、インフレ、為替レート、金利、その他の一般的な経済および株式市場の状況による影響、訴訟費用、環境コンプライアンスコスト、気候変動の影響に関連するコストなどの未知の財務上の不測の事態が会社の事業に与える影響、リチウム製品の市場価格の推定と予測不可能な変化の見積もり、開発、の建設費タッカーパスプロジェクト、およびプロジェクトでの追加探査作業の費用、特定の鉱物資源が鉱物埋蔵量に発展するかどうかを含む鉱物資源と鉱物埋蔵量の見積もり、技術データの信頼性、継続的なサプライチェーンの混乱や機器や消耗品の入手可能性の影響を含む、探査、開発、建設活動の予想される時期と結果、会社の見直しと検討を担当する政府機関からのタイムリーな対応タッカーパスプロジェクトでの活動の許可、タッカーパスプロジェクトを進めるための低炭素エネルギー源や水利権などの技術の受け入れ可能な条件での提供、ATVMローンプログラムの申請結果を含め、満足のいく条件で、またはまったく追加の資金を調達する会社の能力、鉱業事業や合併・買収活動に関する政府の規制、政府、規制、税制の下での扱い、期待される利益を実現する能力第三者への投資またはパートナーシップ当事者、開発予算と建設の見積もりの正確さ、会社の現在および将来の事業計画と会社が利用できる戦略的代替案の変更、会社がGM取引のトランシェ2のすべてのクロージング条件を満たし、GM取引のトランシェ2を適時に完了する能力、GM取引のトランシェ2が株主の希薄化および有価証券の取引価格および取引市場に与える影響会社、および「リスク要因」で説明されているその他すべてのリスク要因また、この目論見書およびここに組み込まれている文書の他の箇所にも参照により記載されています。

読者は、前述の要因のリストがすべてを網羅しているわけではないことに注意してください。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての将来の見通しに関する情報は、これらの注意書きの対象となります。ここに含まれる将来の見通しに関する情報は、本目論見書の日付現在のものであり、適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する情報を公に更新または改訂する義務を負いません。

読者は、実際に達成される結果はここに記載されている情報とは異なること、そしてそのような差異は重大なものである可能性があることにご注意ください。したがって、当社は、実際に達成される結果が将来の見通しに関する情報に記載されているものと全部または一部同じになるという表明はありません。

財務情報の提示

私たちは財務諸表を米ドルで提示し、年次財務諸表はIASBが発行したIFRSに従って作成されます。また、中間財務諸表は、国際会計基準34、中間財務報告を含む中間財務諸表の作成に適用されるIASBが発行するIFRSに従って作成されます。その結果、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている特定の財務情報は、米国会計基準に基づく報告に基づいて米国の企業が作成した財務情報と比較できない場合があります。この目論見書の表やその他の数値に含まれる特定の計算は、わかりやすくするために四捨五入されています。

非GAAP財務指標に関する通知

この目論見書には、ここに参照により組み込まれている文書を含め、タッカーパスプロジェクトのフィージビリティスタディの結果に関する予想平均年間EBITDAを含む、特定の非GAAP財務指標または比率の開示が含まれています。このような指標は、IFRSでは標準化された意味を持たず、他の発行体が使用している同様の指標とは比較にならない場合があります。当社は、これらの指標と比率により、投資家が当社、特にタッカーパスプロジェクトの見通しを評価する能力が向上すると考えています。Thacker Pass Projectはまだ作成中ではないため、提示されている将来の非GAAP財務指標または比率は、IFRSに基づく最も近い比較指標と調整されない可能性があり、ここで説明されている将来の非GAAP財務指標または比率に対する同等の過去の非GAAP財務指標はゼロドルです。また、当社が使用しているその他の非GAAP財務指標および比率に関する追加情報については、当社の当時の経営陣の議論と分析にある「非GAAP財務指標および比率の使用」を参照してください。

通貨と為替レートの情報

この目論見書には、米ドルとカナダドルへの言及が含まれています。特に明記されていない限り、記載されているすべての金額は米ドルで表されます。「$」または「US$」への参照は米国ドルで、「C$」への参照はカナダドルです。

次の表は、カナダ銀行が報告した指標為替レートに基づいて、1米ドルをカナダドル相当額に換算した場合の、示された各期間の最高為替レート、最低為替レート、平均為替レート、および期末の為替レートを示しています。

2023年11月6日、カナダ銀行の報告によると、カナダドルで表される米ドルの為替レートは、1.00米ドル= 1.3676カナダドルでした。

参照により組み込まれた文書

情報は、SECに提出または提出された文書、および当社がカナダの証券委員会または同様の規制当局に提出した書類から、この目論見書に参照により組み込まれています。ここに参照により組み込まれている文書のコピーは、書面または口頭による要求により、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストヘイスティングスストリート400〜900番地、電子メール（V6C 1E5）から無料で入手できます。また、米国ではwww.sedarplus.caで会社のプロフィールで電子的に入手することも、米国ではEDGARを通じてSECのWebサイト（www.sec.go）で入手することもできます。v。legal@lithiumamericas.com

必要に応じて、当社がSECおよび委員会に提出または提出した以下の書類は、参照により本目論見書に具体的に組み込まれ、その不可欠な部分を構成しています。

(a) 2023年8月22日にSECに提出され、修正され、2023年9月28日にSECによって発効が宣言されたフォーム20-F登録届出書（「フォーム20-F」）。

(b) 2023年1月23日の設立から2023年6月30日までの期間の会社の監査済み財務諸表、その注記およびそれに関する独立監査人の報告書。2023年10月4日にフォーム6-KでSECに提出されました。

(c) 2023年10月4日にフォーム6-KでSECに提出された、2023年6月30日および2022年6月30日までの期間の北米事業の未監査のカーブアウト中間財務諸表、およびその注記（「第2四半期のカーブアウト中間財務諸表」）。

(d) 2023年10月4日に外国発行体のフォーム6-KレポートでSECに提出された第2四半期のカーブアウト中間財務諸表に関する経営成績と財政状態に関する経営陣による議論と分析。そして

(e) 2023年10月5日にフォーム6-KでSECに提出された、アレンジメントおよび関連事項の完了に関する2023年10月5日付けの会社の重要な変更報告書（「アレンジメントMCR」）。

さらに、この募集の終了前に当社が取引法に従って提出した、フォーム20-F、フォーム40-F、またはフォーム10-Kのその後のすべての年次報告書、およびフォーム10-Qまたはフォーム8-Kでのその後のすべての提出書類は、参照により本目論見書に組み込まれます。また、この目論見書の日付以降に提出するフォーム6-Kに、参照によりこの目論見書に組み込まれることを記載して、将来の報告書を参照して組み込むことがあります。

有価証券の募集の特定の条件および有価証券に関連するその他の情報を含む目論見書補足は、目論見書交付要件の免除がない限り、本目論見書とともに当該有価証券の購入者に引き渡され、当該目論見書補足の日付の時点で本目論見書に参照により組み込まれたものとみなされます。ただし、目論見書補足が関係する有価証券の分配を目的とする場合に限られます。

本目論見書、または本目論見書に参照により組み込まれた、または本目論見書に組み込まれたと見なされる文書に含まれる記述は、本目論見書の目的上、本目論見書または本書に組み込まれている、または参照により組み込まれると見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が、そのような以前の記述を変更または優先する範囲で、変更または置き換えられるものとみなされます。修正または置き換えの声明には、それが以前の声明を変更または置き換えたことを記載したり、文書に記載されている変更または置き換えられたその他の情報を含める必要はありません。修正または置き換えの陳述を作成しても、その修正または置き換えられた記述が、作成されたときに、虚偽表示、重要な事実の虚偽の陳述、または述べる必要があった、またはそれがなされた状況に照らして誤解を招かない陳述を行うために必要な重要な事実の記述の省略であったことを認めたものとみなされません。そのように変更または置き換えられた記述は、そのように変更または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成しないものとみなされます。

入手可能な情報

当社は、取引法の情報提供要件に従い、カナダの州および準州の証券法に基づく継続的開示義務に加えて、報告書やその他の情報をSECに提出します。外国の民間発行体として、当社は委任勧誘状の提出と内容を規定する取引法の規則から免除されており、会社の役員と取締役は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。私たちがSECに提出またはSECに提供する文書の中には、一般に「EDGAR」という頭字語で知られているSECの電子文書収集検索システムから電子的に入手でき、www.sec.govからアクセスできます。

会社とこの目論見書で提供される有価証券に関する詳細については、登録届出書とそれに提出されたスケジュールと別紙を参照してください。特定の文書の内容に関するこの目論見書に含まれる記述は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された文書のコピーが参照されます。そのような記述はそれぞれ、そのような参照によって完全に限定されます。会社と証券に関する詳細については、登録届出書と登録届出書の別紙を参照してください。

特定の民事責任の執行可能性

当社は、BCBCAの下に設立され、BCBCAによって管理されている法人です。会社の取締役および役員、およびこの目論見書に記載されている専門家の一部は、カナダに居住しているか、米国外に居住しており、その資産の全部または大部分、および会社の資産の一部は米国外にあります。米国に居住する投資家にとって、米国内のこれらの人物に手続きのサービスを提供したり、米国連邦証券法の民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を会社またはこれらの人物に対して執行したりすることは難しいかもしれません。そもそも、米国連邦証券法のみに基づいてカナダで訴訟を起こすことができるかどうかは、かなりの疑問があります。

会社

当社は、この取り決めを実施するために、2023年1月23日にBCBCAに基づいて設立されました。アレンジメントの完了に関連して、当社は「リチウム・アメリカズ・コーポレーション」と改名されました。

会社の本社と登録事務所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストヘイスティングスストリート400-900番地、V6C 1E5にあります。

会社の業務

同社はカナダを拠点とするリチウム資源会社で、100％の持分を保有するタッカーパスプロジェクト、グリーンテクノロジーメタルズリミテッド（「GT1」）とアセンドエレメンツ社への投資、米国とカナダの探鉱不動産など、北米に資産を所有しています。

タッカーパスプロジェクトは現在、ネバダ州北部のフンボルト郡にある開発段階の不動産であり、重要な鉱物の国内供給を強化するという米国の国家アジェンダとよく一致しており、北米のバッテリーサプライチェーンにおける主要な短期的リチウム供給源になる可能性があります。測定および表示されている鉱物資源の推定値は炭酸リチウム換算で1,610万トンで、タッカーパスプロジェクトは、米国で知られている最大のリチウム資源であり、最先端のリチウム開発プロジェクトの1つです。タッカーパスプロジェクトの建設開始は2023年3月に発表されました。短期的には、当社はタッカーパスプロジェクトをフェーズ1の生産に向けて進めることに注力する予定です。完了すると、タッカーパスプロジェクトのフェーズ1は、40,000 tpaの炭酸リチウムの生産を目標としています。タッカーパスプロジェクトの膨大なリソースは、フェーズ1を超えて有意義な成長の機会を会社にも提供します。フェーズ1の完了後、当社はThacker Passプロジェクトのフェーズ2の開発を開始する予定です。このフェーズでは、さらに40,000 tpaの炭酸リチウムの生産を目指しています。

タッカーパスプロジェクトの開発以外にも、北米での成長機会とそのタイミングが当社とその株主にとって魅力的で望ましいと見なされた場合、当社は北米で他の成長機会を追求することが期待されます。GT1との戦略的協力契約を通じて、当社は、GT1の地域におけるハードロック資源の探査と開発の豊富な経験を活用して、北米での共同探鉱と開発の機会についてGT1との対話を続けることが期待されています。

タッカーパスプロジェクトの詳細な説明

タッカーパスプロジェクトと会社の事業に関する追加情報については、フォーム20-Fまたは該当する場合はその時点の年次情報フォーム、および会社の当時の年次経営陣の議論と分析、および該当する場合は暫定経営陣の議論と分析、および該当する場合は暫定経営陣の議論と分析、およびこれらすべてがここに参照により組み込まれているその他の文書を参照してください。この目論見書の「リスク要因」と、フォーム20-Fまたは当時の年次情報フォームの「事業の説明-リスク要因」（該当する場合）も参照してください。また、該当する場合は、当時の年次経営陣の議論と分析、および暫定経営陣の議論と分析に記載されているリスク要因も参照してください。

最近の動向

財務の最新情報

2023年6月30日の時点で、分離の一環として当社に譲渡された北米事業には、2億6,180万ドルの現金および現金同等物がありました（これには、GM取引のトランシェ1からの未使用の純収入が含まれます）。このような資金は、オールドLACがタッカーパスプロジェクトの推進に利用しました。2023年9月30日現在のGM取引のトランシェ1からの未使用の純収益の残りである約2億700万ドルが、分離の完了時に（直接またはネバダ州リチウムの譲渡を通じて）会社に送金されました。取り決め計画に従い、会社に十分な運転資本を確保するために、さらに7,500万ドルが旧LACから会社に送金されました。その結果、分離の完了時に、当社は合計で約2億7,570万ドルの現金および現金同等物を保有することになりました。

取締役報酬の最新情報

会社の取締役の年会費または出席料は設定されていません。ただし、旧LACの取締役に対して実施されているのと同様の手数料表が最初に採用される予定であり、取締役が会議に出席するために発生した合理的な費用はすべて会社が払い戻すことが期待されます。

役員報酬の最新情報

会社の指名された執行役員は、最高経営責任者、最高財務責任者、執行委員長、および会社の最も給与が高いと予想される他の2人の執行役員です。次の開示には、指名された各執行役員が締結した雇用契約の重要な条件に関する簡単な要約が含まれています。

ジョナサン・エバンス、社長兼最高経営責任者

エバンス氏には60万ドルの基本給が支払われ、基本給の100％の目標レートでの短期インセンティブ報酬（「エバンスSTIボーナス」）と、基本給の125％という目標レートでの長期インセンティブ報酬を受け取る資格があります。

エバンス氏の雇用契約にそれぞれ定義されているように、理由なく「障害」または「正当な理由」で雇用を終了した場合、エバンス氏は次の退職金を受け取ります：（a）基本給の24か月（「エバンス退職期間」）、（b）雇用が終了した年の前年に受け取ったエバンスSTIボーナスの2倍、（c）加速エバンス退職期間中に権利が確定する予定の株式報奨の権利確定、および（d）エバンス退職期間中の給付補償の継続または払い戻し交換保険（「エバンス退職金パッケージ」）。

雇用契約（雇用契約に定義されているとおり）中に「支配権の変更」があり、エバンス氏が「支配権の変更」までネバダ州リチウムへのサービスを継続することを条件とする場合、エバンス氏は上記のエバンス退職金パッケージを受け取ります。

パブロ・メルカド、エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼最高財務責任者

メルカド氏には585,000ドルの基本給が支払われ、基本給の85％という目標レートでの短期インセンティブ報酬（「メルカド目標STIボーナス」）と、基本給の100％という目標レートでの長期インセンティブ報酬を受け取る資格があります。

理由のない、「障害」、または「正当な理由」により、それぞれメルカド氏の雇用契約で定義されている「正当な理由」で雇用を終了した場合、メルカド氏は次の退職金を受け取ります。(a) 基本給の1.5倍と、雇用終了が発生した年のMercado Target STIボーナスに等しい金額を、日割り計算なしで受け取ります。さらに、メルカド氏が適時に選出した場合、ネバダ州リチウムはメルカド氏と資格のある受益者に18か月分のCOBRA保険料払い戻し、（b）メルカド氏の雇用が終了する暦年のメルカド目標STIボーナスの日割り引き、（c）（i）以前に授与された最初の古いLAC RSU（メルカド氏の定義による）の雇用契約は、解約日時点で完全に権利が確定します。（ii）メルカド氏は、解雇日時点で、以前に付与された株式報奨の一部に権利が帰属することになります。、メルカド氏が解雇日から18か月間雇用を続けていた場合に完了したであろう該当する権利確定期間の割合でそのような発行済み株式報奨のそれぞれを比例配分して権利確定（「発行済み株式報酬」）をしたことはありません。未払いの株式報奨のうち、権利が確定しなかった部分は、インセンティブプランおよび該当する助成契約の条件に従って没収されるものとします。

雇用契約（雇用契約で定義されているとおり）中に「支配権の変更」があり、そのような「支配権の変更」から12か月以内に：

1。Mercado氏の雇用が理由なく終了した場合、または

2。メルカド氏は、（A）「正当な理由」を構成する状況を書面で通知し、（B）リチウムネバダが「正当な理由」を構成する状況を適時に是正できなかったため、「正当な理由」（雇用契約で定義されているとおり）を理由に辞任します。

そうすれば、メルカド氏は以下を受け取る権利があります：

•（A）彼の基本給と（B）解雇が発生した年のMercado Target STIボーナスに等しい金額の2倍に等しい金額、日割り計算なし。

• メルカド氏の雇用が終了する暦年のメルカド・ターゲットSTIボーナスの日割り計算額に等しい金額。そして

• メルカド氏が適時にCOBRAの保険を選択した場合、メルカド氏と資格のある受益者に最大24か月のCOBRA保険料が払い戻されます。

ケルビン・ドゥシュニスキー、エグゼクティブチェア

ドゥシュニスキー氏には59万ドルの基本給が支払われ、基本給の100％の目標レートでの短期インセンティブ報酬（「ドゥシュニスキーSTIボーナス」）と、基本給の100％という目標レートでの長期インセンティブ報酬を受け取る資格があります。

雇用契約の発効日から1か月以内に、ドゥシュニスキー氏には、付与日の公正価値が1,770,000ドルの1回限りの株式報奨がRSUの形で付与されます。これは、4年間の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定されます。

ドゥシュニスキー氏の雇用契約にそれぞれ定義されているように、理由なく「障害」または「正当な理由」で雇用を終了した場合、ドゥシュニスキー氏は次の退職金を受け取ります。（a）18か月の基本給、（b）以前に付与された株式報奨は、インセンティブプランと該当する助成契約の条件に準拠します。（c）福利厚生と休暇制度の継続適用される雇用基準法で義務付けられている最低通知期間のルール。

雇用契約（雇用契約で定義されているとおり）中に「支配権の変更」があり、そのような「支配権の変更」から12か月以内に：

1。Dushnisky氏の雇用が理由なく終了した場合、または

2。ドゥシュニスキー氏は、（A）「正当な理由」を構成する状況について少なくとも14日前に書面で会社に通知した後、および（b）会社が「正当な理由」を構成する状況をその期間内に是正しなかった場合、ドゥシュニスキー氏は以下を受け取る権利があります（雇用契約で定義されているとおり）。

• 24か月の基本給です。

•ドゥシュニスキーSTIボーナスの2倍。そして

• 該当する福利厚生プランの規則で許可されている場合、24か月間給付を継続できます。24か月間継続できない給付については、会社は24か月間にプランに支払われる保険料の額をドゥシュニスキー氏に支払います。

リチャード・ガースパッチャー、キャピタル・プロジェクト担当エグゼクティブ・バイス・プレジデント

Gerspacher氏には、465,000ドルの基本給が支払われ、基本給の75％という目標レートでの短期インセンティブ報酬（「Gerspacher STIボーナス」）と、基本給の75％という目標レートでの長期インセンティブ報酬を受け取る資格があります。

Gerspacher氏はまた、465,000ドル相当のRSU（「初期RSU」）という形で株式報奨の1回限りの助成金を受け取り、4年間の権利確定スケジュールに基づいて権利が確定します。

理由のない、「障害」または「正当な理由」により、それぞれGerspacher氏の雇用契約で定義されている「正当な理由」で雇用を終了した場合、Gerspacher氏は次の退職金を受け取ります。(a) 基本給の12か月 (「Gerspacher退職期間」)、(b) 解雇前の年に受け取ったGerspacher STIボーナスに等しい金額。(c) 最初のRSUは、解約日の時点で完全に権利が確定し、Gerspacherの退職期間中に権利が確定する予定の株式報奨の権利確定が早まります。（d）給付の継続Gerspacher退職期間中の補償または代替補償の払い戻し（「Gerspacher退職金パッケージ」）。

雇用契約（雇用契約で定義されているとおり）中に「支配権の変更」があり、そのような「支配権の変更」から12か月以内に：

1。Gerspacher氏の雇用が理由なく終了した場合、または

2。ガースパッハー氏は、（A）「正当な理由」を構成する状況についての書面による通知をネバダ州リチウムに提供した後、および（b）ネバダ州リチウムが「正当な理由」を構成する状況を改善できなかった場合、ガースパッハー氏は上記のガースパッハー退職金パッケージを受け取る権利があります。ただし、ガースパッハー退職期間はその後、24ヶ月になります。

アレクシ・ザワツキ、資源開発担当副社長

ザワツキ氏には、330,750ドルの基本給が支払われ、基本給の75％の目標レートでの短期インセンティブ報酬（「ザワツキSTIボーナス」）と、基本給の75％という目標レートでの長期インセンティブ報酬を受け取る資格があります。

「障害」または「正当な理由」により、それぞれザワツキ氏の雇用契約で定義されている「正当な理由」で雇用を終了した場合、ザワツキ氏は次の退職金を受け取ります：（a）基本給の12か月（「ザワツキ退職期間」）、（b）Zawadzki STIボーナスに等しい金額雇用終了前の年に受け取ったZawadzki STIボーナスに基づいて、彼が積極的に雇用され続けていた場合。（c）その期間中に権利が確定する予定の株式報奨の権利確定を早めた場合ザワツキ退職金期間、および（d）ザワツキ退職期間中の給付補償の継続または代替補償の払い戻し（「ザワツキ退職金パッケージ」）。

雇用契約（雇用契約で定義されているとおり）中に「支配権の変更」があり、そのような「支配権の変更」から12か月以内に：

1。Zawadzki氏の雇用が理由なく終了した場合、または

2。ザワツキ氏は、（A）「正当な理由」を構成する状況について少なくとも14日前に書面で会社に通知した後、および（b）会社が「正当な理由」を構成する状況をその期間内に是正しなかった場合、ザワツキ氏は上記のザワツキ退職金パッケージを受け取る権利があります。ただし、その場合、ザワツキ退職期間は24ヶ月になります。

環境、社会、ガバナンス、安全に関する最新情報

当社は、安全かつ責任を持って事業所を開発・運営し、地域社会やすべての利害関係者との強固な関係を構築し、最高のガバナンス基準を遵守することに引き続き取り組んでいきます。当社の環境、社会、ガバナンス、安全（ESG-S）のビジョンは、安全で環境に配慮した、包括的なリチウム企業になることで共有価値を創造することです。会社の目標は、地域社会と環境への影響を最小限に抑え、責任ある持続可能な方法でタッカーパスプロジェクトを発展させることです。

2023年8月、Old LACは北米とアルゼンチンのビジネスユニット向けに2つのESG-Sレポートを公開しました。テーマ別の2つのESG-Sレポート 持続可能な価値の新時代に向けて加速、2022年1月1日から2023年6月30日までの報告期間におけるESG-Sの全体的な進捗状況を強調し、安全で環境に配慮した包括的なリチウム企業になることで持続可能な価値を創造するというOld LACの取り組みを反映しています。北米事業のESG-Sレポートの範囲には、北米における当社の活動と利益、および完全所有のタッカーパスプロジェクトが含まれます。北米事業のレポート全文は、www.lithiumamericas.comでご覧いただけます。

2022年、Old LACは世界有数のエンジニアリング会社と協力して、タッカーパスプロジェクトの運用上予想されるスコープ1（直接）およびスコープ2（間接）温室効果ガス（GHG）の炭素排出量の基準を設定しました。これには、炭素強度が公開されている同等の同業プロジェクトとのベンチマークも含まれます。炭酸リチウム（TCo）1トンあたりの推定運用上のスコープ1とスコープ2の炭素強度₂/tli₂一社₃e）は6.02 tCoになると予想されます₂/tli₂一社₃e）私の存続期間は、同業他社よりも約40％短く（加工を含む場合）、他の南米を拠点とする塩水事業と比較して競争力があり、米国やオーストラリアを拠点とするスポジュメン事業よりも大幅に低い立場にあります。2023年の前半に、Old LACは運用中のスコープ3の炭素強度を事前に推定しました。スコープ3の上流カテゴリー1（購入した商品とサービス）とカテゴリー4（上流の輸送と流通）では、タッカーパスプロジェクトの運営中に使用される10個のリージェントが推定されました。スコープ1、スコープ2、カテゴリー1と4の合計スコープ3の推定炭素強度は合計12.8 tCo₂/tli₂一社₃私の一生のために。環境チームとプロジェクトチームは協力して、全体として予想される炭素強度をさらに削減する機会を特定しています。

当社は、事業のライフサイクル全体にわたる水資源への影響の測定、管理、軽減に取り組んでいます。Old LACは当初から、プロジェクトの意思決定と設計においてウォーター・スチュワードシップを優先してきました。これは、水を効率的に使用し、水質への影響を最小限に抑えることに重点を置いていることを反映しています。Old LACは、水消費量の削減とリサイクルへの取り組みを実証して、2022年にタッカーパスプロジェクトのために詳細な水循環評価を実施しました。ゼロ・リキッド・ディスチャージ施設は、水の消費量が少ないように設計されており、そのニーズを満たすために水のリサイクルに大きく依存しています。フェーズ1の会社の推定年間井戸水取水量は350万立方メートルです。1立方メートルの処理水は、製造工程で平均7回リサイクルおよび再利用されると推定されています。

Old LACは、2021年にネバダ大学リノ校のマッカイ地球科学工学部の鉱業・冶金工学科と提携して、タッカーパスプロジェクトの社会経済的および環境的フットプリントを評価しました。Ehsan Vahidi教授は2年間のプログラムを運営します。これには、ライフサイクルインベントリデータベースの開発、クレイストーン鉱石からのリチウム生産の環境パフォーマンスの定量化、タッカーパスプロジェクトの活動による社会経済的影響と、世界中の他のリチウム生産施設の影響の分析が含まれます。2023年春、オールドLACはネバダ大学リノ校の協同組合拡張経済開発チームと協力して、タッカーパスTRとフィージビリティスタディに基づいて、タッカーパスプロジェクトがハンボルト郡とネバダ州の両方に与える社会経済的影響を判断しました。結果は2023年第4四半期に発表される予定です。

2022年10月、数年にわたる関与と関係構築に基づいて、継続的な協力の枠組みを確立し、フォートマクダーミットパイユート族とショショーニ族の長期的な利益を定義するために、フォートマクダーミットパイユート族とショショーニ族と共同でコミュニティ給付協定が締結されました。フォートマクダーミット、パイユート族、ショショーニ族は、プロジェクト現場に最も近いネイティブアメリカンのコミュニティで、タッカーパスプロジェクトから約40マイルの場所にあります。コミュニティ給付協定は、インフラ開発、訓練と雇用の機会、文化教育と保護への支援、相乗的なビジネスと契約の機会を提供することを目的としています。

2021年9月、Old LACはIRMA（責任ある鉱業保証のためのイニシアチブ）保留メンバーとして参加しました。つまり、当社は、2024年に予定されている新しいIRMA Ready Standardの適用開始から12か月以内に、Thacker Passプロジェクトを、責任ある鉱物探査および開発のための新しいドラフトと照らし合わせて監査を受けることを約束しています。IRMAは現在、鉱業に関する最も厳しいESG基準の1つです。2022年の前半、Old LACはIRMAと協力して、タッカーパスプロジェクトで責任ある鉱物探査と開発のための新しいIRMAレディスタンダードを試験的に導入しました。当社は、IRMA Ready Standardの採用に伴う外部監査の開始に備えて、改善の余地がある分野を特定して対処し続けています。

連結時価総額

2023年6月30日の時点で、発行済みおよび発行済みの普通株式はなく、RSU、DSU、PSU、および発行済みオプションもありません。2023年11月2日の時点で、161,310,591株の普通株式が発行および発行されており、1,938,241株のRSU、95,365株のDSU、800,156のPSUとゼロオプションの発行済みがありました。

上記以外に、2023年6月30日以降、連結ベースで当社の株式またはローン資本に重大な変化はありません。GM取引に関連して発行される会社の有価証券に関する詳細については、フォーム20-Fの「重要な契約-GM取引に関する契約」も参照してください。

該当する目論見書補足には、そのような目論見書補足に基づく有価証券の発行に起因する会社の株式およびローン資本の重大な変更、およびそのような変更が会社の株式およびローン資本に与える影響が記載されています。

当社の時価総額と負債額は、この目論見書の補足目論見書、またはその後SECに提出され、参照により本書に具体的に組み込まれるフォーム6-Kの報告書に記載されます。

経費

以下は、引受割引、手数料、および本募集に基づく想定金額の7億5,000,000,000ドルの有価証券の分配に関連して発生する、当社が払い戻す経費（これらはすべて概算です）の明細です。

メモ:

希釈

募集中の有価証券の購入者は、普通株式の1株あたりの純有形簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。1株あたりの正味有形簿価の希薄化は、オファリングで購入者が支払う普通株式1株あたりの金額と、オファリング直後の普通株式の1株あたりの純有形簿価との差を表します。

収益カバー率

本目論見書に基づく優先株式または負債証券（満期が1年を超える）の発行に関しては、該当する証券法の義務に従い、収益補償率は該当する目論見書補足に記載されます。

普通株式の説明

普通株式

当社は、額面なしで普通株式を無制限に発行する権限を与えられています。2023年11月2日の時点で、合計161,310,591株の普通株式が発行され、発行されています。普通株式の保有者は、すべての株主総会の通知を受けて出席し、すべての株主総会の普通株式について一票を投じる権利があります。優先的に配当を受け取る権利がある会社の他の種類の株式の所有者の権利を条件として、株主は、配当金の支払いに適切に適用される会社の資産のうち取締役会によって宣言された場合、配当を受け取る権利があります。会社の清算、解散、清算、または業務の清算を目的として会社の資産が株主に分配された場合、株主は会社の残りのすべての財産と資産を1株で受け取る権利があります。

GMが保有し、以下で詳しく説明する参加権を除いて、普通株式には先制権、償還権、購入権、または転換権はありません。普通株式に関するシンキングファンドの規定はなく、会社によるさらなるコールや査定の責任を負いません。BCBCAと会社の定款には、あらゆる種類の株式に付随する権利と制限は、その種類の株式の保有者が直接または代理人によって投じられた投票の3分の2以上で可決された特別決議による同意がない限り、変更、修正、または変更できないと規定されています。

GM 投資者権利協定

投資者権利契約に従い、GMは、（i）アレンジメントの完了から1年後、および（ii）（a）トランシェ2のクローズから6か月後、または（b）トランシェ2が条件に従って完成しない日のいずれか早い方まで、証券を「ロックアップ」する必要があります。さらに、GMには特定の取締役会の指名権、監督権、要求登録権、ピギーバック登録権、および参加権を提供する証券があります。また、(i) 投資者権利契約の発効日から5年後、および (ii) フェーズの商業生産開始日から1年後のいずれか早いほうに終了する期間までは、買収入入札（および同様の取引）に関する特定の停止制限の対象となります。1 オフテイク契約に概説されています。

配当と配分

当社は設立以来配当を支払っておらず、配当金の支払いに関する方針も現在ありません。当社には固定配当方針はなく、当面は普通株式の配当を申告しないことが予想されます。むしろ、会社の利用可能なすべての資金は、事業資金調達、鉱物特性の探査および開発プログラムの実施、および当面の間、追加の鉱物資産の取得のための留保利益として保管されます。将来の配当金の支払いは、とりわけ、会社の収益、資本要件、運営および財政状態によって異なります。一般的に、配当金は法人が利益を留保している場合にのみ支払うことができます。会社が配当を支払うのに十分な収益を生み出すという保証はありません。

優先株式の説明

目論見書補足によって提供される特定の種類の優先株およびそのような種類の優先株式の特定の条件と規定は、そのような優先株式シリーズに関して提出された目論見書補足に記載されます。

債務証券の説明

債務証券は、会社と一連の債務証券の目論見書補足に記載されている1人以上の受託者（「受託者」）との間で締結されるインデンチャー（「インデンチャー」）に基づいて1つ以上のシリーズで発行される場合があります。該当する範囲で、インデンチャーは、改正された1939年の米国信託契約法の対象となり、適用されます。締結する契約書の写しは、登録届出書の別紙としてSECに提出されているか、提出される予定であり、締結時にカナダの証券委員会または同様の当局に提出されます。当社は、場合によっては、普通株式、優先株式、新株予約権、ワラント、ユニット、またはそれらの組み合わせを使用して、個別にまたはまとめて債務証券を発行することができます。

このセクションのインデンチャーの特定の条項の説明は完全ではなく、インデンチャーの規定の対象であり、そのすべてがインデンチャーの規定の対象であり、それらを参照することで補完されます。以下は、債務証券の特定の一般的な条件と規定を示しています。この目論見書に従って提供される一連の債務証券の特定の条件と規定は、該当する目論見書補足に記載されています。以下で説明する一般的な条件と規定がそのような債務証券にどの程度適用されるかは、該当する目論見書補足に記載されています。この説明には、該当する場合、次のいずれかが含まれますが、これらに限定されません。

会社が負債証券の購入価格を米ドルまたは米ドル以外の通貨または米ドル以外の単位建てにする場合、または債務証券の元本と割増金と利息が米ドルまたは米ドル以外の通貨または米ドル以外の通貨で支払われる場合、会社は投資家に制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件などに関する情報を提供しますその債務証券の問題に関する情報および該当する目論見書補足に記載されている米ドル以外の通貨または通貨、または米ドル以外の単位または単位。

債務証券の各シリーズは、異なる満期日でさまざまな時期に発行される場合があり、異なる金利で利息がかかる場合があり、それ以外の点では異なる場合があります。

一連の債務証券を会社の普通株式またはその他の証券に転換したり、交換したりできる条件は、該当する目論見書補足に記載されています。これらの条件には、転換または交換が義務付けられているのか、所有者の選択によるものか、会社の選択によるものかに関する規定が含まれている場合があります。また、そのような一連の債務証券の保有者が受け取る普通株式またはその他の有価証券の数を調整の対象とする条項が含まれる場合があります。

債務証券が会社の普通株式または他の有価証券に転換可能である限り、そのような転換の前に、そのような債務証券の保有者は、配当金の支払いを受ける権利またはそのような基礎となる証券の議決権を含む、債務証券が転換可能な証券の保有者の権利を一切有しません。

当社は、随時、債務証券を発行し、本目論見書に基づく債務証券の発行以外に追加の債務を負担することがあります。

この目論見書は、債務証券、または債務証券に転換可能な、または債務証券と交換可能な有価証券の発行には適していません。その場合、元本および/または利息の支払いは、株式または債務証券、経済または財務パフォーマンスの統計的尺度、通貨、消費者物価または住宅ローンの指数を含むがこれらに限定されない1つ以上の基礎となる利益を参照して決定される場合があります。1つ以上の商品、指数、その他の項目、またはその他の品目の数式、または前述の項目の任意の組み合わせまたはバスケット。念のために言うと、この目論見書は、債務証券、または債務証券に転換可能な、または債務証券と交換可能な証券の発行対象となる場合があります。その場合、元本および/または利息の支払いは、中央銀行当局または1つ以上の金融機関の公表レート（プライムレートや銀行の受け入れ率など）、またはCORRA（カナダオーバーナイト・リレー）などの認められた市場ベンチマーク金利を参照して、全体または一部を決定できます。POレート（平均）または米国の連邦資金レート。

サブスクリプション領収書の説明

以下は、購読領収書の特定の一般的な条件と規定を示しています。当社は、購読領収書を発行することがあります。これは、場合によっては、普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、ユニットと一緒に提供することも、特定の条件が満たされた場合に普通株式、優先株式、債務証券、ワラント、ユニット、その他の証券に転換または交換することもできます。この目論見書に従って提供されるサブスクリプション領収書の特定の条件と規定は、該当する目論見書補足に記載され、以下で説明する一般条件と規定がそのようなサブスクリプション領収書に適用される範囲は、そのような目論見書補足に記載されます。

サブスクリプション領収書は、いずれの場合も、会社と会社が定めるサブスクリプション受領エージェントとの間で、1つ以上のサブスクリプション受信契約に基づいて発行されます。このような購読契約書の写しは、SEDAR+で入手できます。 www.sedarplus.caで、米国ではEDGARを通じてSECのウェブサイト（www.sec.gov）にアクセスしてください。

提供される購読領収書に関連する目論見書補足には、それによって提供される購読領収書の特定の条件と規定が含まれます。これらの条件と規定には、次の一部またはすべてが含まれます。

• 提供されている購読証の数。

• 定期購読領収書が提供される価格と、その金額を分割払いで支払うかどうか。

• 定期購読証の保有者が場合によっては普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、ユニットおよび/またはその他の有価証券を受け取る資格を得るための条件、手続き、およびそのような条件が満たされない場合の結果について。

• 各購読領収書の変換または交換時に発行または引き渡される可能性のある普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、ユニットおよび/またはその他の有価証券の数。

• サブスクリプション受信エージェントのID。

• 資金の投資と保有の方法、およびエスクローリリースまたはその他の条件が満たされるか満たされないまでの資金（資金で得られた利息またはその他の収入を含む）を解放する手続き。

• 普通株式に申告された分配金または分配と同等の支払いを受けるための購読領収書の保有者の権利。

• サブスクリプション領収書が提供されるその他の有価証券の名称と条件（ある場合）、および各証券で提供される購読領収書の数。

• 購読領収書が普通株式、優先株式、負債証券、ワラント、ユニットおよび/またはその他の有価証券に転換または交換される日付または期間。

• そのような購読領収書がどの証券取引所にも上場されるかどうか。

• 購読領収書の所有、保有、または処分によるカナダ連邦所得税への重大な影響（ある場合）。

• 該当する場合、購読領収書が登録済みか未登録かを問わず。

• 該当する場合、購読領収書の全部または一部を1つ以上のグローバル証券として発行できるものとし、その場合は、グローバル証券が登録される名前を持つグローバル証券の預託機関または預託機関として発行できるものとします。

• 購読領収書の譲渡、交換、または変換に関する条件、手続き、制限

• 購読領収書に付随するその他の権利、特権、制限、条件、および

• サブスクリプション領収書のその他の重要な契約条件。

購読領収書を交換する前は、購読領収書の所有者は、購読領収書の交換で受領する有価証券の保有者の権利を一切有しません。

登録形式で発行された購読領収書は、目論見書補足に記載されている窓口で、同じ期間の他の購読領収書と交換できます。そのような交換や譲渡については、それに付随する税金や政府の手数料を除いて、所有者に手数料はかかりません。

ワラントの説明

以下は、ワラントの特定の一般的な条件と規定を示しています。当社は、カナダの各州および準州の証券規制当局に約束を締結します。この契約に基づき、当社は、本目論見書に従って補足または修正される可能性があるため、当社以外の法人の証券に転換可能な、または交換可能な、または行使可能なワラントを含む「新規」（この用語はNI 44-102で定義されています）を配布しないことに同意します。またはその関連会社。ただし、新規有価証券の流通に関する該当する目論見書補足は除きますは、（a）そのような新規証券が流通しているカナダの各州および準州の証券委員会または同様の規制当局によって申請が最初に承認されたか、（b）目論見書補足草案が該当する証券規制当局に実質的に最終的な形で引き渡されてから10営業日が経過し、該当する証券規制当局が目論見書補足草案について書面によるコメントを提供していないかのいずれかです。

当社は、普通株式および/またはその他の有価証券の購入に対してワラントを発行することがあります。この目論見書に従って提供されるワラントの特定の条件と規定は、該当する目論見書補足に記載され、以下で説明する一般条件と規定がそのようなワラントに適用される範囲は、そのような目論見書補足に記載されます。

ワラントは、普通株式、優先株式、負債証券、サブスクリプション領収書、または目論見書補足で提供されるその他の有価証券と一緒に提供される場合があり、そのような募集有価証券に添付することも、個別に提供することもできます。各シリーズのワラントは、1つ以上の保証契約に基づいて発行されます。いずれの場合も、会社と会社が定める保証代理人との間で発行されます。そのような各保証契約は、随時補足または修正され、該当するワラントの条件が定められています。ワラント契約およびそれに基づいて発行されるワラントに関するこの目論見書に記載されている記述は、該当するワラント契約で予想される条項の要約であり、完全であることを意図したものではなく、該当する場合はそのようなワラント契約のすべての条項の対象であり、それらを参照して完全に適格です。そのような保証書の写しは、SEDAR+で入手できます。 www.sedarplus.caで、米国ではEDGARを通じてSECのウェブサイト（www.sec.gov）にアクセスしてください。

提供されているワラントに関連する目論見書補足には、それによって提供されるワラントの特定の条件と条項が含まれます。これらの条件と規定には、次の一部またはすべてが含まれます。

ワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、ワラントの行使により発行可能な有価証券の保有者の権利を一切有しません。

ワラントは、登録形式で発行された場合、目論見書補足に記載されている事務所で、同じ期間の他のワラントと交換できます。そのような交換や譲渡については、それに付随する税金や政府の手数料を除いて、所有者に手数料はかかりません。

ユニットの説明

以下は、ユニットの特定の一般的な条件と規定を示しています。当社は、この目論見書に記載されている他の有価証券の任意の組み合わせで構成されるユニットを発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、ユニットを構成する各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行される契約（もしあれば）には、ユニットを構成する有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

提供されるユニットに関連する目論見書補足には、それによって提供されるユニットの特定の条件と規定が含まれます。これらの条件と規定には、次の一部またはすべてが含まれます。

• ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件。これには、それらの証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況で譲渡できるかが含まれます。

• ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡、交換に関する規定。

• 所得税の観点から、ユニットに支払われた購入価格を構成証券にどのように配分するか。

• ユニットを購入できる通貨または通貨単位、および原資産建ての有価証券;

• そのようなユニットがどの証券取引所にも上場されるかどうか。

• ユニットと原証券が完全に登録された形で発行されるのか、それともグローバルな形で発行されるのか。

• ユニットに付随するその他の権利、特権、制限、条件、および

• ユニットと基礎となる証券のその他の重要な利用規約。

上記の説明と該当する目論見書補足に記載されているユニットの説明は、完全であることを意図したものではなく、該当する場合は、そのようなユニットに関連するユニット契約、担保契約、および預託契約を参照することでその全体が対象となり、またそれらを参照することでそのすべてが対象となります。

配布計画

当社は、この目論見書が有効である36か月間に、必要に応じて証券の売却を申し出て、必要に応じて個別にまたはまとめて発行することができます。（i）引受人、ディーラー、または代理人として購入する代理人を通じて、（ii）1人以上の購入者に直接（購入者が保有する転換または交換可能な有価証券に付随する転換権または交換権の行使による売却を含む）、または（iii）これらの販売方法のいずれかを組み合わせて。この目論見書に従って一般に販売される証券は、カナダまたは米国、あるいはその両方の法域でのみ提供および販売される場合があります。有価証券の各募集に関する目論見書補足には、そのような募集が一般に行われている管轄区域が示され、場合によっては各引受人、ディーラー、または代理人が特定され、有価証券の購入価格または価格（または固定価格ベースで提供されている場合はその決定方法）、会社および引受会社への収益など、その募集の条件も記載されています。ディーラーまたは代理店の手数料、手数料、または引受人または代理人を構成するその他の項目補償。該当する目論見書補足に記載されている引受人、ディーラー、または代理人だけが、場合によっては引受人、ディーラー、または代理人とみなされます。目論見書補足には、その下で売却される有価証券は「フロースルー」証券であると記載されている場合があります。

有価証券は、1回以上の取引で随時、固定価格または変更される可能性のある価格、または売却時の実勢市場価格で、そのような実勢市場価格に関連する価格、または1933年の証券法のNI 44-102および規則415（a）（4）で定義されている「市場での分配」と見なされる取引での販売を含む交渉価格で売却することができます。、改正されたとおり（「証券法」）、TSX、ニューヨーク証券取引所、またはその他の既存の証券取引市場で直接行われた販売が含まれます。有価証券が提供される価格は、購入者によって、また分配期間中に異なる場合があります。

固定価格または価格での有価証券の提供に関連して、引受人が該当する目論見書補足に定められた初回募集価格ですべての有価証券を売却するために誠実に努力した場合、募集価格は、その目論見書補足に定められた初期募集価格を超えない金額に減額されることがあります。その場合、引受人が実現する報酬は購入者が証券に支払った合計金額は引受人が会社に支払った総収入よりも少ないです。

優先株式、負債証券、新株予約権、ワラント、またはユニットの提供は、取引市場が確立されていない有価証券の新規発行となります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、優先株式、負債証券、新株予約権、ワラント、ユニットはどの証券取引所にも上場されません。普通株式以外の有価証券を売却できる市場はありません。また、購入者は、本目論見書および該当する目論見書補足に基づいて購入した有価証券を再販することはできません。これは、流通市場におけるそのような証券の価格設定、取引価格の透明性と可用性、そのような証券の流動性、および発行体の規制の範囲に影響を与える可能性があります。「リスク要因」を参照してください。

引受人、ディーラー、または代理人は、個人的に交渉した取引および/または法律で許可されているその他の方法で証券を販売することができます。これには、「市場での分配」と見なされる販売が含まれ、適用されるカナダの証券法によって課せられる制限と規制当局の承認の条件が適用されます。これには、普通株式の既存の取引市場で直接行われる販売、または取引所以外のマーケットメーカーへのまたはそれを介して行われる販売が含まれます。有価証券の募集に関連して、「市場での分配」、または特定の有価証券の募集に関する目論見書補足に別途記載されている場合を除き、引受人、ディーラー、または代理人は、提供された有価証券の市場価格を、公開市場で優勢となる可能性のあるレベル以外のレベルに安定させたり維持したりすることを目的として、過剰配分または取引を実施することがあります。このような取引はいつでも開始、中断、中止することができます。「市場での分配」に関与する引受人、ディーラー、代理人、そのような引受人、ディーラー、代理人の関連会社も、そのような引受人、ディーラー、代理人と共同または協力して行動する個人または会社も、分配に関連して、分配された有価証券の市場価格を安定または維持することを目的とした取引を行うことはできません。その取引には、引受人が生まれる可能性のある有価証券の総数または元本の売却が含まれます。証券の過剰配分ポジションを作成しているディーラーまたはエージェント配布しました。

引受人またはディーラーが元本として証券を購入する場合、証券は引受人またはディーラーによって自分の口座で取得され、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定の募集価格または売却時に決定されたさまざまな価格で随時転売されることがあります。引受人またはディーラーがそれらの証券を購入する義務には、前例のある特定の条件が適用されます。引受人またはディーラーは、そのような有価証券のいずれかを購入した場合、目論見書補足によって提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。募集に代理人が採用された場合、目論見書補足に別段の記載がない限り、そのような代理人は、任命期間中「最善の努力」に基づいて行動します。提供価格や、許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

会社が締結する可能性のある契約に基づき、証券の分配に参加する引受人、ディーラー、および代理人は、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対して会社による補償、またはそのような引受人、ディーラー、または代理人がそれに関して行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利があります。そのような引受人、ディーラー、代理人は、通常の業務過程で会社の顧客であったり、会社と取引を行ったり、サービスの提供を行ったりすることがあります。

収益の使用

目論見書補足に別段の定めがない限り、有価証券の売却による会社への純収入は、継続的な事業への資金提供や運転資本要件、随時未払いの債務の返済、裁量資本プログラムなど、一般的な企業目的に使用されます。この目論見書に基づく有価証券の募集による会社への純収入の使用に関する具体的な情報、およびそのような収益で達成すると予想される具体的な事業目標は、その有価証券の募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

得られた結果やその他の健全なビジネス上の理由から、資金の再配分が必要または賢明な場合があります。したがって、会社の経営陣は、有価証券の募集による純収入の適用について幅広い裁量権を有することになります。収益の使用目的に関連して会社が実際に費やす金額は、該当する目論見書補足で指定された金額とは大きく異なる場合があり、本目論見書および本書に参照により組み込まれている文書の「リスク要因」で言及されているもの、および該当する目論見書補足に記載されているその他の要因など、さまざまな要因によって異なります。当社は、すぐには使用しない資金を投資することがあります。このような投資には、カナダドル、米ドル、またはその他の通貨建ての短期有価証券が含まれる場合があります。当社は、時折、本目論見書以外の有価証券（負債証券を含む）を発行することがあります。

今日まで、当社は事業から大きな収益を上げていません。当社の事業は、2022年12月31日に終了した年度および2023年6月30日までの6か月間の営業キャッシュフローがマイナスであり、当社の営業キャッシュフローは引き続きマイナスになる可能性があります。その結果、当社は、既存の運転資本の一部または有価証券の募集による収益の一部を、将来の期間におけるこのようなマイナスの営業キャッシュフローの資金調達に割り当てる必要があるかもしれません。「リスク要因-営業キャッシュフローのマイナス化」を参照してください。

取引価格と取引量

発行済み普通株式は、カナダではTSXに、米国ではニューヨーク証券取引所に「LAC」の記号で上場され、取引されています。過去12か月間の普通株式の取引価格と取引量は、必要に応じて、各目論見書補足に記載されます。

以前の販売

本目論見書に基づいて配布された普通株式およびその他の有価証券、および過去12か月以内に普通株式またはその他の有価証券に転換可能または交換可能な有価証券の以前の売却に関する情報は、必要に応じて、当該目論見書補足に基づく普通株式および/またはその他の有価証券の発行に関する目論見書補足で提供されます。

特定の所得税に関する考慮事項

有価証券のいずれかを所有すると、保有者は税務上の影響を受ける可能性があります。該当する目論見書補足には、その中に記載されている投資家に一般的に適用されるカナダ連邦所得税の特定の重要な考慮事項が記載されている場合があります。該当する目論見書補足には、そこに記載されている投資家に一般的に適用される、特定の米国連邦所得税の考慮事項が記載されている場合があります（1986年の米国内国歳入法の意味の範囲内で、改正された1986年の米国内国歳入法の意味の範囲内）。将来の投資家は、証券の購入を決定する前に、自分の税理士に相談する必要があります。

リスク要因

証券への投資は投機的であり、多くのリスクが伴います。その中には、以下に記載されているもの、フォーム20-Fまたは該当する場合はその時点の年次情報フォーム、および該当する場合は直近に終了した会計年度および中間会計期間に関する当時の経営陣の議論と分析が含まれます。特定の有価証券の募集に関連するその他のリスク要因は、該当する目論見書補足に記載されています。

将来の投資家は、有価証券を購入する前に、本書および募集に関する目論見書補足に記載および組み込まれている情報、および参照により組み込まれた情報に加えて、これらのリスクを慎重に検討する必要があります。該当する目論見書補足を含め、本書および参照により組み込まれている文書（後に提出された文書を含む）に記載されているリスク要因の一部は相互に関連しているため、投資家はそのようなリスク要因を全体として扱う必要があります。これらのリスクと不確実性から特定された事象のいずれかが実際に発生した場合、それは会社の事業、資産、財政状態、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。会社が直面しているリスクと不確実性はこれらだけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと考えられている追加のリスクや不確実性も、会社の事業、資産、財政状態、経営成績、または見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、これらのリスクの一部またはすべてにうまく対処できるとは保証できません。リスク管理措置を講じても、この目論見書または該当する目論見書補足に記載されているリスク、または参照により本書に組み込まれている文書、またはその他の予期しないリスクの発生による将来の損失を回避できるという保証はありません。

特定の証券には市場がありません

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、優先株式、負債証券、新株予約権、ワラント、ユニットはどの証券取引所にも上場されません。普通株式以外の有価証券を売却できる市場はありません。また、購入者は、本目論見書および該当する目論見書補足に基づいて購入した有価証券を再販することはできません。これは、流通市場におけるそのような証券の価格設定、取引価格の透明性と可用性、そのような証券の流動性、および発行体の規制の範囲に影響を与える可能性があります。

さらなる資金調達による希薄化

会社は将来、追加の株式または転換社債の発行を通じて追加の資金を調達する必要があるかもしれません。会社が追加の株式または転換社債を発行して追加の資金を調達する場合、そのような資金調達は会社の株主の利益を大幅に薄め、投資の価値と会社の有価証券の価値を低下させる可能性があります。

普通株式の活発な流動性市場

普通株式の活発で流動的な市場はないかもしれません。普通株式の活発な取引市場がTSXやニューヨーク証券取引所で維持されるという保証はありません。普通株式の取引が行われていない場合、投資家は普通株式を迅速に、または最新の市場価格で売却できない場合があります。

収益の使用における裁量

経営陣は、有価証券の募集による純収入の使用、およびそれらの支出の時期について幅広い裁量権を有します。リチウム価格の変動やその他の要因に応じて、有価証券の募集による純収入の使用目的が変わる可能性があります。その結果、投資家は、有価証券の募集による純収入の適用について、経営者の判断に頼ることになります。経営陣は、有価証券の募集による純収入を、投資家が会社の最善の利益になると考えた場合、望ましくない方法で使用することがあります。有価証券の募集による収益の適用の結果と有効性は不明です。収益が効果的に使われないと、会社の事業、財政状態、経営成績、または見通しが損なわれる可能性があります。

マイナスの営業キャッシュフロー

今日まで、当社は事業から大きな収益を上げていません。当社の事業は、2022年12月31日に終了した年度および2023年6月30日までの6か月間の営業キャッシュフローがマイナスであり、当社の営業キャッシュフローは引き続きマイナスになる可能性があります。その結果、当社は、既存の運転資本の一部または有価証券の募集による収益の一部を、将来の期間におけるこのようなマイナスの営業キャッシュフローの資金調達に割り当てる必要があるかもしれません。

繰延税金による分離要件が満たされない場合、会社は多額の納税義務を負う可能性があります。

分離に関してCRAから受け取ったカナダの税務判決は、とりわけ、この取り決めが税法第55条にある公開会社の「バタフライ」規則のすべての要件に準拠することを要求しています。アレンジメントはこれらのルールに準拠するように構成されていますが、アレンジメントの完了後に発生する（または発生しない）イベントに応じて、または会社またはアルゼンチンリチウムが管理できない場合がある特定の要件があります。これらの規則と要件が満たされない場合、当社および/またはアルゼンチンリチウムは、本契約に関する課税対象利益を認めることになります。発生した場合、これらの納税義務は多額になり、会社および/または該当する場合はアルゼンチンリチウムの財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

契約締結後、当社はアルゼンチンリチウムに対して重大な損害賠償義務を負うことになります。

免税および協力協定に従い、当社とアルゼンチンリチウムは、いくつかの表明、保証、および誓約に合意しました。これには、特定の規約の違反に起因する、またはそれに関連して被った損失について、相手方を補償し、無害に保つこと、または取り決めまたは関連するものを引き起こす可能性のある措置を講じないこと、または取引を開始しないことが含まれます。取引はカナダの税務上の判決と矛盾する方法で処理されるべきです。会社に対するいかなる補償請求も相当なものになる可能性があり、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国とカナダで提案され、最近制定された法律に関連するリスク

米国の税法の変更（その変更は遡及的に適用される場合があります）は、会社または会社の株主に悪影響を及ぼす可能性があります。近年、米国連邦所得税法に多くの変更が提案され、なされました。米国連邦所得税法のさらなる変更は、今後も続く可能性があります。

米国議会は現在、将来的に制定される可能性のある、または遡及的に制定される可能性のある多くの法律を検討しています。これらの法律は、会社の財務実績と普通株式の価値に悪影響を与える可能性があります。さらに、会社が事業を展開または資産を所有する州では、新たな税金が課されるか、増税される場合があります。制定されれば、ほとんどの提案は現在またはそれ以降に有効になります。提案された法律は依然として変更される可能性があり、会社と普通株式の購入者に予想される影響は不明です。

さらに、2022年のインフレ削減法には、企業の米国連邦所得税に影響を与える条項が含まれています。とりわけ、この法律には、特定の大企業の帳簿収入に最低税金を課す条項と、そのような株式を買い戻す法人に課される特定の法人株式の買い戻しに対する物品税を課す条項が含まれています。この法律が米国財務省によってどのように施行されるかは不明です。また、この法律または将来の税法の変更が会社や普通株式の購入者にどのように影響するかは予測できません。

2023年8月4日、財務省（カナダ）は、以前に発表された特定の措置を実施するための法案を発表しました。これらの措置には、経済協力開発機構の二本柱計画（OECDの柱2）に基づく15％の世界最低税の適用規則が含まれていました。立法草案には、カナダの公営企業による自社株買いの正味価値に対する2％の税金も含まれており、特定の例外と回避防止条項の対象となります。制定された場合、2024年1月1日から始まる会計年度からグローバルな最低税法が会社に適用され、2024年1月1日から自社株買い税が適用されます。法案は依然として変更される可能性があり、会社と普通株式の購入者に与える影響は不明です。

会社が事業を展開する管轄区域では税法および規制が変更される場合があり、それが会社および/または会社の株式保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社の税務報告は、事業を展開する国の税法、および事業を展開するさまざまな国間の租税条約の適用によって裏付けられています。経済的、政治的、その他の状況により、さまざまな法域の税法、規制、および行政慣行は、予告の有無にかかわらず変更される場合があり、これらの税に対する会社の引当金および発生額を評価および見積もるには判断が必要です。このような変更は、会社の株式保有者、または会社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。会社の所得税報告は、事業を展開している国の税務当局による監査の対象となります。会社の実効税率は、（i）会社が事業を展開するさまざまな法域での活動と収入の組み合わせの変化、（ii）これらの管轄区域における税法の変更、（iii）会社が事業を展開する国間の租税条約の変更、（iv）それらの租税条約に基づく給付を受ける会社の資格の変更、および（v）変更に基づいて、年ごとに変わる可能性があります。繰延税金資産と負債の推定価値。その結果、すべての実効税率が大幅に上昇するか、会社の収入の一部。

法律問題

特定の有価証券の募集に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、有価証券の募集に関連する特定の法的事項は、カナダ法の問題に関してはCassels Brock & Blackwell LLPが、米国法の問題に関してはDorsey & Whitney LLPが会社を代表して引き継ぎます。

監査人、移管代理人、レジストラ

PricewaterhouseCoopers LLP（公認専門会計士）は会社の監査人であり、ブリティッシュコロンビア州公認専門会計士の職業行動規範の意味の範囲内で会社から独立しており、SECおよび公開会社会計監視委員会（米国）の適用規則および規制に準拠していることを確認しました。

普通株式の登録機関および譲渡代理人は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーの主要事務所にあるComputershare Investor Services Inc. です。

専門家と弁護士の利益

この目論見書に参照により組み込まれた特定の技術開示は、M3エンジニアリング・アンド・テクノロジー・コーポレーション、EXP U.S. Services Inc.、プロセス・エンジニアリングLLC、NewFields Mining Design & Technical ServicesがLAC用に作成したフォーム20-Fの別紙15.1として提出された、2022年12月31日に発効した「米国ネバダ州フンボルト郡のタッカーパスプロジェクトに関する暫定的実現可能性調査S-K 1300技術報告書要約」から導き出されました。、ウッド・カナダ・リミテッド、ピトー・アソシエイツ、ソートゥースはノース・アメリカン・コール・コーポレーション（NAC）の子会社で、NACCO Industries, Inc. とインダストリアル・ターンアラウンド・コーポレーションの完全子会社。これらはそれぞれ独立した会社であり、LACまたはLACの関連会社の関連会社または関連会社ではありません。

私たちの知る限り、この目論見書に記載されている専門家や弁護士の誰も、そのような声明、報告書、または評価を作成または証明した時点で、当社または当社の関連会社または関連会社の有価証券またはその他の財産について、直接的または間接的に登録または受益権を受け取ることはなく、当社の従業員またはコンサルタントとしての報酬による場合を除き、直接的または間接的に、当社の従業員またはコンサルタントとしての報酬によるものではありません。証券の募集の成功。

証券法に基づく補償に関する証券取引委員会の開示

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または会社を支配する者に許可される限り、SECの見解では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に違反し、したがって執行不能であると当社は知らされています。

ここで、より多くの情報を得ることができます

この目論見書および添付の目論見書補足（該当する場合）に記載されている有価証券に関して、証券法に基づくフォームF-3で登録届出書をSECに提出しました。その登録届出書の一部を構成するこの目論見書およびそれに付随する目論見書補足には、その登録届出書とその付属品に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社と当社の証券に関する詳細については、登録届出書とその付属品を参照してください。

カナダのブリティッシュコロンビア州、アルバータ州、サスカチュワン州、マニトバ州、オンタリオ州、ニューブランズウィック州、ノバスコシア州、プリンスエドワードアイランド州、ニューファンドランド州の各州の証券委員会または当局に、年次および四半期報告書、重要変更報告書、その他の情報を提出する必要があります。さらに、私たちは取引法の情報提供要件の対象となります。また、取引法に従い、SECに報告書を提出し、その他の情報をSECに提出する必要があります。外国の民間発行体として、当社は委任勧誘状の提出と内容を規定する取引法の規則から免除されており、当社の役員、取締役、主要株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されています。また、米国企業ほど迅速に財務諸表を公表する必要はありません。ただし、独立した登録公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含む年次報告書をフォーム20-FでSECに提出し、未監査の四半期財務情報をフォーム6-KでSECに提出します。

SECは、私たちが電子的に提出または提供するレポートやその他の情報を利用できるインターネットサイト（www.sec.gov）を運営しています。

展示されている書類

この目論見書または登録届出書に記載されている書類のコピーは、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストヘイスティングスストリート400〜900番地にある当社の登録事務所、V6C 1E5で、通常の営業時間内に検査できます。

パート 2

目論見書に必要のない情報

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。この目論見書に基づいて有価証券を売却するたびに、その募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を作成します。目論見書補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。有価証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、以下に記載されている追加情報と、該当する目論見書補足の「参照により組み込まれた文書」の下にある追加情報とともにお読みください。

項目8 取締役および役員の補償。

のセクション160 事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）（「BCBCA」）は、登録者が次のいずれかまたは両方を行うことができると規定しています。

(a) 適格当事者（以下に定義）に対して、対象となる当事者が負う、または責任を負う可能性のあるすべての適格な罰則（以下に定義）を補償します。

(b) 適格手続き（以下に定義）が最終的に処理された後、その手続に関して適格当事者が実際にまたは合理的に負担した費用（以下に定義）を支払います。

ただし、適格な手続きを最終的に処理した後、登録者は、適格当事者が（i）それらの費用を払い戻していない場合、および（ii）本案またはその他の方法で手続の結果において完全に成功した場合、その手続に関して適格当事者が実際に合理的に負担した費用を支払わなければなりません。手続きの。BCBCAはまた、登録者は、対象となる手続の最終処分に先立って発生するため、その手続きに関して適格当事者が実際かつ合理的に負担した費用を支払うことができると規定しています。ただし、登録者は、最初に適格当事者から書面による約束を受け取り、BCBCAで費用の支払いが禁止されていると最終的に判断された場合、適格当事者はそれを返済します。金額が前払いされました。

BCBCAの該当する部門において、「適格当事者」とは、登録者に関連して、次のような個人を指します。

(a) は、登録者の取締役または役員である、またはそうだった。

(b) その法人が登録者の関連会社であったとき、または登録者の要請により、他の法人の取締役または役員であったこと、または

(c) 登録者の要請により、パートナーシップ、信託、合弁事業、またはその他の非法人団体の取締役または役員である、または同等の役職に就いていた、または同等の役職に就いていた、または保持していた

には、一部の例外を除いて、その個人の相続人、個人またはその他の法定代理人が含まれます。

BCBCAに基づく「適格罰則」とは、対象となる訴訟において裁定または課される判決、罰金、または罰金、または和解として支払われる金額を指します。

BCBCAに基づく「適格手続き」とは、適格当事者、または適格当事者の相続人、個人的またはその他の法定代理人が、適格当事者が登録者または関連法人の取締役または役員であるか、登録者または関連法人の取締役または役員であったか、または同等の地位を保有または保持していたことを理由に、当事者として参加する、または当事者として参加する、または当事者として参加する可能性がある、または当事者となる可能性のある訴訟です。訴訟における判決、罰金、罰金、または訴訟に関連する費用のために、またはそれに関して可能です。

「手続き」には、現在行われているか、脅かされているか、保留中であるか、完了したかを問わず、あらゆる法的手続きまたは調査措置が含まれます。

「費用」には、弁護士費用やその他の費用を含む費用、費用、費用が含まれますが、判決、罰金、罰金、または訴訟の和解で支払われた金額は含まれません。

「関連法人」とは、上記の「適格当事者」の定義の (b) または (c) 項で言及されている法人または団体を指します。

上記にかかわらず、BCBCAは、以下のいずれかの状況に当てはまる場合、登録者が適格当事者に補償したり、適格当事者の費用を支払ったりすることを禁じています。

(a) 補償または支払いが費用の補償または支払いに関する以前の契約に基づいて行われ、そのような契約が結ばれた時点で、登録者が覚書または条項によって補償を与えることまたは費用の支払いを禁じられていた場合。

(b) 補償または支払いが、費用の補償または支払いに関する以前の契約以外の方法で行われ、補償または支払いが行われた時点で、登録者が覚書または条項によって補償を与えたり、費用を支払ったりすることを禁じられている場合。

(c) 適格手続の主題に関して、適格当事者が登録者または関連法人の最善の利益のために誠実かつ誠実に行動しなかった場合、または

(d) 民事訴訟以外の適格手続の場合、訴訟が提起された適格当事者の行為が合法であると信じる合理的な根拠が適格当事者になかった場合。

さらに、登録者または関連法人に代わって、適格者に対して適格訴訟が提起された場合、登録者は適格当事者に補償したり、その手続きに関する適格当事者の費用を支払ったり前払いしたりしてはなりません。

BCBCAに基づいて費用または補償の支払いが求められているか、承認されたか、拒否されたかにかかわらず、BCBCAの第164条は、登録者または適格当事者の申請により、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所が次の1つ以上を行うことができると規定しています。

(a) 登録者に、適格手続に関して適格当事者が被った責任について適格当事者に補償するよう命じる。

(b) 登録者に、適格な手続きに関して適格当事者が負担した費用の一部または全部を支払うよう命じる。

(c) 登録者が締結した補償契約の執行またはそれに基づく支払いを命じる。

(d) 登録者に、第164条に基づく注文を受ける際に誰かが実際かつ合理的に負担した費用の一部または全部を支払うよう命じる。または

(e) 裁判所が適切と考えるその他の命令を出します。

BCBCAは、適格当事者が登録者または関連法人の取締役または役員であったか、登録者または関連法人の取締役または役員であったか、またはそれと同等の地位を保有または保持したことが原因で発生する可能性のあるあらゆる責任に対して、登録者は適格当事者、相続人、個人またはその他の法定代理人の利益のために保険を購入し、維持することができると規定しています。

登録者の条項には、登録者は、登録者の取締役、元取締役または代理取締役、その相続人、および法定個人代理人に、その人が負う、または責任を負う可能性のあるすべての罰則を補償しなければならず、適格な手続きを最終的に処理した後、その人がその手続きに関して実際に合理的に負担した費用を支払わなければならないと規定されています。。各理事と代理理事は、上記の補償条件に基づいて登録者と契約したものとみなされます。

登録者の条項では、「適格罰則」とは、対象となる訴訟において裁定または課される判決、罰金、罰金、または和解として支払われる金額を意味すると定義しています。「適格手続き」とは、登録者の取締役、元取締役、代理取締役（「適格当事者」）、または適格当事者の相続人および法定個人代表者が、適格当事者が登録者の取締役または代理取締役であることを理由として、現在進行中であるか、脅迫されているか、保留中であるか、完了しているかにかかわらず、法的手続きまたは調査措置を指します（a）当事者、または（b）訴訟における判決、罰金、罰金、または訴訟に関連する費用について、またはそれらに関して責任を負っている、または責任を負う可能性があります。

登録者の記事には、BCBCAの制限を条件として、登録者は誰にでも補償できるとさらに規定されています。登録者の取締役、代理取締役、または役員がBCBCAまたは登録者の条項に従わなかったとしても、登録者の条項に基づいて受ける資格のある補償が無効になることはありません。

登録者は、(i) 登録者の取締役、代理取締役、役員、従業員または代理人であり、(ii) 登録者の取締役、代理取締役、役員、従業員または代理人であり、(ii) 法人が登録者の関連会社である、または関係していたときに、その法人の取締役、代理取締役、役員、従業員、代理人であった者、または代理人であった者（またはその相続人または法定個人代理人）の利益のために保険を購入し、維持することをその条項により認められています。(iii) 登録者の要請により、登録者は、法人の取締役、代理取締役、役員、従業員、代理人、または代理人であったかパートナーシップ、信託、合弁事業、またはその他の法人化されていない団体。(iv) 登録者の要請により、パートナーシップ、信託、合弁事業、またはその他の法人化されていない団体の取締役、代替取締役または役員と同等の地位を保有または保持していました。取締役、代理取締役、役員、従業員、代理人、またはそのような同等の地位を保有または保持していた人物など、登録者が被るあらゆる責任に対して。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または登録者を管理する者に許可される限り、登録者には、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって執行不能であると知らされています。

アイテム 9 展示品

* 1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく報告書（フォーム6-Kの外国民間発行体の報告書を含む）の改正により、または別紙として提出し、取引によって必要または要求された場合は参照により本書に組み込んでください。

† 以前に提出しました。

項目 10 事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること。

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で要求される目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（またはその最新の発効後の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変化を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増加または減少（提供される有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、合計で量と価格の変動が最大値の20％を超えない場合、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形で反映される場合があります。総募集価格は」に記載されています登録料の計算「有効な登録届出書の表;

(iii) 以前に登録届出書に開示されていなかった配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報の重大な変更を登録届出書に含めること。

ただし、本条の (a) (1) (i) および (a) (1) (ii) に定める約束は、それらの段落による発効後の修正に含める必要のある情報が、取引法の第13条または第15条 (d) に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれていて、参照により組み込まれている場合は適用されません。登録届出書。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、当該発効後の各改正は、その中で提供された有価証券に関する新たな登録届出とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(b) 署名の行き届いた登録者は、証券法に基づく責任を決定する目的で、登録届出書に参照により組み込まれる取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出（および、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出）を行うことをここに約束しますそこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の提供に関する新規登録届出書とみなされますが頭文字とみなされます正真正銘のその提供。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、支配者に許可される場合、またはその他の方法で許可される限り、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に定められた公共政策に反し、したがって執行不能であると通知されています。そのような負債に対する賠償請求（訴訟、訴訟、または訴訟の弁護を成功させるために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が、登録されている証券に関連して、そのような取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見による場合を除き、支配的な判例によって解決され、そのようなものかどうかという質問を適切な管轄の裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって支配されます。

署名

証券法の要件に従い、登録者は、フォームF-3での提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、2023年11月7日にブリティッシュコロンビア州バンクーバー市で、登録届出書のこの修正第1号に、正式に承認された署名者によって、登録届出書のこの修正第1号に正式に署名させました。

委任状

証券法の要件に従い、この登録届出書の修正第1号には、以下の人物が記載された立場で、指定された日付に署名しました。

認定代理人

1933年の証券法のセクション6（a）の要件に従い、署名者は、2023年11月7日に、米国におけるリチウム・アメリカズ社の正式に権限を与えられた代表者のみで、登録届出書の修正第1号に署名しました。

用語集

本目論見書で使用される以下の用語は、特に明記されていない限り、以下に定める意味を持ちます。

「取り決め」とは、BCBCAの第288条に基づく取り決め計画によって実施され、2023年10月3日に完了した分離を指します。

「アレンジメントMCR」とは、「参照によって組み込まれた文書」の下でのその用語に与えられた意味です。

「ATVMローンプログラム」とは、米国エネルギー省の先端技術車両製造融資プログラムを指します。このプログラムは、先進技術の車両およびそれらの車両に使用される部品の製造に従事する米国企業に資金を提供することを目的としています。

「BCBCA」とは 事業会社法(ブリティッシュコロンビア)。

「BCSC」は、「免除」の下にあるその用語に与えられた意味です。

「BLM」とは、米国内務省土地管理局を意味します。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「カナダ税務判決」とは、本協定に関連してカナダで受理された特定の事前所得税判決のことです

「普通株式」とは、この目論見書の表紙にあるその用語の意味です。

「会社」とは、この目論見書の表紙にあるその用語の意味です。

「COVID-19」とは、COVID-19の新しいコロナウイルスを意味します。

「負債証券」とは、この目論見書の表紙にあるその用語の意味です。

「DSU」とは、会社の繰延株式単位を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

「将来の見通しに関する情報」とは、「将来の見通しに関する情報」の下でのその用語に与えられた意味です。

「グローバル証券」とは、「負債証券の説明」にあるその用語の意味です。

「GM」はゼネラルモーターズ・ホールディングスLLCを意味します。

「GM取引」とは、フォーム20-Fで具体的に説明されているように、GMが6億5000万ドルの株式投資を行う際の取引です。

「GT1」は、「会社の事業」の下でのその用語に与えられた意味です。

「IASB」とは、この目論見書の表紙にあるその用語の意味です。

「IFRS」とは、この目論見書の表紙にあるその用語の意味です。

「インデンチャー」とは、「債務証券の説明」でその用語に与えられた意味です。

「投資者権利契約」とは、2023年10月3日付けの当社とGMとの間の投資者権利契約を意味します。

「LAC」または「私たち」は、この目論見書の表紙にあるその用語に与えられた意味です。

「リチウムアルゼンチン」とは、リチウム・アメリカ（アルゼンチン）社を意味します。

「リチウムネバダ」とは、当社の完全子会社であるリチウムネバダ社を意味します。

「NI 44-101」はナショナルインスツルメンツ44-101を意味します- 簡潔な形式の目論見書配布.

「NI 44-102」はナショナルインスツルメンツ44-102を意味します- シェルフディストリビューション.

「北米事業」とは、旧Lithium Americas Corp. がタッカーパスプロジェクト、特定の企業の株式への北米投資、特定の企業の株式、特定の知的財産権および現金において保有していた持分（アレンジメントの完了前に存在していた）を意味し、これらはすべて、アレンジメントの完了に関連して会社に提供されました。

「NYSE」とは、この目論見書の表紙にあるその用語の意味です。

「オフテイク契約」とは、2023年10月3日に当社に割り当てられた、2023年2月16日付けの旧リチウム・アメリカズ社とGMとの間のリチウム・オフテイク契約を意味します。

「オールドLAC」とは、分離前のリチウム・アメリカズ社を意味していました。

「オプション」とは、会社のインセンティブストックオプションを指します。

「優先株式」とは、この目論見書の表紙にあるその用語の意味です。

「目論見書」とは、この目論見書の表紙にあるその用語の意味です。

「目論見書補足」とは、この目論見書の表紙にあるその用語の意味です。

「PSU」とは、会社の業績分配単位を意味します。

「第2四半期のカーブアウト中間財務諸表」とは、「参照により組み込まれた文書」の下でのその用語に与えられた意味です。

「RSU」とは、会社の制限付株式単位を意味します。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「証券」とは、この目論見書の表紙にあるその用語の意味です。

「分離」とは、旧LACを、本協定に従ってアルゼンチンの事業、利益、資産、負債を保有するアルゼンチンリチウムと、北米の事業、利益、資産、負債を保有する会社に分離することです。

「購読領収書」とは、この目論見書の表紙にある用語の意味です。

「税法」とは、所得税法（カナダ）のことです。

「免税および協力協定」とは、会社とLACの免税および協力協定を意味します。

「タッカーパスプロジェクト」とは、タッカーパスのテクニカルレポートの概要に記載されているように、ネバダ州ハンボルト郡にある当社のリチウムプロジェクト資産を意味します。

「タッカーパス技術報告書要約」とは、2022年12月31日発効の「米国ネバダ州フンボルト郡のタッカーパスプロジェクトに関する予備的実現可能性調査S-K 1300技術報告書要約」というタイトルの技術報告書要約を意味します。

「トランシェ1」とは、フォーム20-Fで具体的に説明されているように、GMトランザクションのトランシェ1を意味します。

「トランシェ2」とは、フォーム20-Fとこの目論見書に具体的に説明されているように、GM取引のトランシェ2を意味します。

「受託者」とは、「債務証券の説明」でその用語に与えられた意味です。

「TSX」とは、この目論見書の表紙にあるその用語の意味です。

「単位」とは、この目論見書の表紙にあるその用語の意味です。

「ワラント」とは、この目論見書の表紙にあるその用語の意味です。