米国
証券および
取引委員会
ワシントンD.C.
20549
フォーム 8-K
現在のレポート
の
セクション13または15（d）に従って
1934年の証券
取引法
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年11月8日（2023年11月7日)
RTXコーポレーション
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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デラウェア州
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001-00812
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06-0570975
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(州またはその他の法人管轄区域)
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(委員会 ファイル番号)
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(IRS) 雇用主 識別番号)
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1000ウィルソン大通り,
アーリントン, バージニア22209
(郵便番号を含む主要行政機関の住所)
(781)
522-3000
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
Form 8-Kの提出が、
以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
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証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
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取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
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取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
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取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡
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登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合、登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために
の延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
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各クラスのタイトル
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トレーディングシンボル
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登録された各取引所の名前
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普通株式（額面1ドル）（CUSIP 75513E 101）
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RTX
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ニューヨーク証券取引所
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2.150% 2030年までに発行予定の紙幣 (CUSIP 75513E AB7)
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RTX 30
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ニューヨーク証券取引所
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2023年11月7日、RTXコーポレーション（以下「当社」）は、借り手として、N.A. のシティバンクとその当事者である行政代理人と特定のタームローン信用契約（「タームローン
信用契約」）を締結し、シティバンク、N.A.、ゴールドマン・サックス・レンディング・パートナーズ合同会社、BofA証券株式会社、JPモルガンを任命しました。チェース銀行N.A. とモルガン・スタンレー・シニア・ファンディング、
Inc. が共同リード・アレンジャーおよび共同ブックランナーとして、ゴールドマン・サックス・レンディング・パートナーズLLCがシンジケーション・エージェント、バンク・オブ・アメリカ、JPモルガン・チェース銀行、N.A.、モルガンタームローン信用契約に規定されている
タームローンファシリティに関するドキュメンテーションエージェントとしてのスタンレー・シニア・ファンディング社です。
タームローンクレジット契約は、20億ドルの18か月の無担保無劣後タームローンファシリティと20億ドルの3年無担保無劣後タームローンファシリティを規定しています。タームローン信用契約に基づくタームローンファシリティは、2023年11月7日に全額引き落とされました。当社は、その収益を、債券
（以下に定義）の発行による純収入および手元現金とともに、2023年10月24日付けのブリッジクレジット契約に基づくローンを、借り手である当社、管理代理人であるシティバンク、管理代理人、およびその当事者である貸し手による返済に使用しました（「ブリッジクレジット
契約」）とタームローンクレジット契約と債券の発行に関連して発生した手数料と経費を支払います。
タームローンクレジット契約に基づく借入には、会社の選択により、代替基本金利または
ターム担保付きオーバーナイトファイナンス金利（「SOFR」）のいずれかと、代替基本金利ローンの場合は年間0ベーシスポイントから37.5ベーシスポイント、ターム
SOFRローンの場合は年間100ベーシスポイントから137.5ベーシスポイントの適用金利を加えたものと等しい金利で利息がかかります。いずれの場合も、会社の優先、無担保、信用強化されていない、長期債務格付けによって異なります。
タームローンクレジット契約には、慣習的な表明と保証、通常および慣習的な肯定的および否定的な
契約が含まれています。タームローン信用契約には、特定の慣習的な債務不履行事象も含まれています。タームローン貸付契約に基づく債務不履行事象が発生し、継続している場合、未払いの元本、未払いの利息すべて、および
その他の未払い金額を直ちに支払期日と宣言して支払うことができます。
タームローン信用契約の写しは別紙10.1として本書に含まれており、参照により本書に組み込まれています。前述のタームローンクレジット契約の
説明は、タームローンクレジット契約の全文を参照すると完全に限定されます。
| アイテム 2.03. |
直接的な金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設
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2023年11月7日、当社は上記の項目1.01で説明されているように、タームローンクレジット契約を締結しました。上記の項目1.01に基づく
タームローンクレジット契約の説明は、参照によりこの項目2.03に組み込まれています。
メモの発行
2023年11月8日、当社は、2026年までに発行される5.750％の債券（「2026年満期手形」）の元本総額12億5000万ドル、2029年までに発行される5.750％の債券（「2029年満期手形」）の元本総額5億ドル、2031年までに発行される6.000％の債券（「2031年満期手形」）の元本総額10億ドル、元本総額150億ドルを発行しました。6.100％2034年までに発行される手形（「2034年までに支払われるべき手形」）と元本総額17億5,000万ドル（2026年満期手形、2029年満期手形、2031年満期手形、2034年満期手形を含む）「メモ」）。
債券は、2022年9月22日付けの
フォームS-3ASR（ファイル番号333-267564）にある会社の登録届出書（「登録届出書」）に従って、改正された1933年の証券法（「法」）に基づいて登録されました。2023年11月8日、当社は、同法第424 (b) (2) に基づく債券の最終条件を含む2023年11月6日付けの目論見書補足（
「目論見書補足」）を証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。
債券の募集と売却に関連して、当社は、2023年11月6日付けの引受契約（
「引受契約」）と、2023年11月6日付けの価格契約（「価格契約」）を当社とシティグループ・グローバル・マーケッツ社、ゴールドマン・サックス社との間でそれぞれ締結しました。LLC、BofA証券株式会社、JPモルガン証券LLC、モルガン
スタンレー・アンド・カンパニーLLC、価格契約の別表Iに記載されている引受会社の代表として。引受契約書の一形態は、登録届出書の別紙1.1に含まれています。債券は、2001年5月1日付けの修正版および
修正済みインデンチャー（「インデンチャー」）に基づき、当社とニューヨーク銀行の後継であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間で管財人として発行されました。インデンチャーとノートの形式は、登録届出書の別紙4.1と
4.2に含まれています。
2023年11月8日、当社は、債券発行による純収入を、タームローン信用契約に基づくタームローンファシリティ
の収益と手元現金とともに、ブリッジクレジット契約に基づくローンの返済と、タームローン信用契約および債券の発行に関連して発生した手数料と費用の支払いに使用しました。
引受契約、価格契約、および注記の関連条件については、目論見書
補足を参照してください。
この報告は、いかなる法域においても、売却の申し出、購読または購入の申し出の勧誘、または有価証券の購入または購読の勧誘または投票の勧誘を目的としたものではなく、またその構成でもありません。また、適用法に違反するいかなる法域においても、有価証券の売却、発行、譲渡が行われてはなりません。改正された1933年の証券法の第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、有価証券の募集は行わないものとします。
(d) 展示品。
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示す
番号
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説明
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5.1
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ノートに関する2023年11月8日付けのワクテル、リプトン、ローゼン＆カッツの意見。
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5.2
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ノートに関する2023年11月8日付けのワクテル、リプトン、ローゼン＆カッツの同意（別紙5.1に含まれています）。
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10.1
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2023年11月7日付けの、借り手であるRTXコーポレーション、随時その当事者である貸し手、および管理代理人であるシティバンク（
N.A.）との間のタームローン信用契約。
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104
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カバーページインタラクティブデータファイル-カバーページの XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれます。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に承認された署名者によって、
に代わって、この報告書に正式に署名させました。
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RTXコーポレーション
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(登録者)
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日付: 2023年11月8日
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作成者:
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/s/ エドワード・G・ペロー
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エドワード・G・ペロー
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コーポレートバイスプレジデント兼秘書
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