424B5

この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録届出書は、証券取引委員会によって発効が宣言されました。この暫定目論見書補足と付随する目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、これらの有価証券の売出しが許可されていない法域でのこれらの証券の購入の申し出を勧めるものでもありません。

2023年11月8日付けで完了することを条件としています

2022年1月28日付けの目論見書への目論見書補足

バークシャー・ハサウェイ株式会社

支払期日のシニアノート ¥%

支払期日のシニアノート（ノート）の ¥ を提供しています。

手形の利息は、最初の発行日（2023年）から発生し、2024年のから毎年半年ごとに延滞して支払われます。

メモは熟成します。

米国の税制の変更を伴う特定の事象が発生した場合、「紙幣の説明」の「税務上の理由による償還」に記載されている償還価格で、紙幣の全部をいつでも償還できますが、一部は償還できません。

債券は当社の優先無担保債務となり、その他すべての既存および将来の優先無担保債務と同等にランクされます。紙幣は最低額面1億円、を超える場合は1,000万円の整数倍でのみ発行されます。

紙幣はどの証券取引所にも上場されません。現在、紙幣の公開市場はありません。

当社の債務証券への投資に伴うリスクは、この目論見書補足のS-6ページの「リスク要因」セクションに記載されています。

証券取引委員会も州の証券委員会も、手形を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は犯罪です。


	あたり注記		合計
新規株式公開価格 (1)		%	¥
引受割引		%	¥
経費を差し引く前の収益は、バークシャー・ハサウェイ社へ		%	¥

(1)	さらに、2023年から納品日までの未収利息（ある場合）。

引受会社は、この目論見書補足の日付の翌日の東京営業日である2023年頃に、ユーロクリア銀行 SA/NV.（ユーロクリア）とクリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム（Clearstream）の記帳送付システムを通じて購入者に手形を引き渡す予定です。この決済日は債券の取引に影響する可能性があります。

ジョイントブックランニングマネージャー


BofA証券		みずほ

2023年付けの目論見書補足


	ページ
将来の見通しに関する情報		S-IV
この目論見書補足について		S-IV
参照による法人化		S-v
サマリー		S-1
リスク要因		S-6
通貨換算		S-9
収益の使用		S-10
ノートの説明		S-11
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項		S-18
アンダーライティング (利益相反)		S-24
法務事項		S-30
エキスパート		S-30

目論見書


	ページ
将来の見通しに関する情報		ii
この目論見書について		1
詳細情報を確認できる場所		1
参照による法人化		2
リスク要因		5
収益の使用		6
債務証券の説明		7
配布計画		11
法務事項		12
エキスパート		12

債券に投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書、および当社が証券取引委員会（SEC）に提出する関連する自由執筆目論見書をよくお読みください。この文書には、投資判断を下す前に考慮すべき重要な情報が含まれている、または参照して組み込んでいます。この目論見書補足、添付の目論見書、およびそのような自由執筆目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の誰にも異なる情報や追加情報を提供することを許可しておらず、引受会社も許可していません。この目論見書補足、添付の目論見書（この目論見書補足で更新されたもの）、またはそのような自由執筆目論見書に含まれる情報が、それぞれの日付またはそれらの文書で指定されている日付以外の任意の日付の時点で正確であると思い込まないでください。また、以前にSECに提出し、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれた情報が時点で正確。参照により組み込まれた文書の日付またはその日付以外の任意の日付そのような文書に明記されています。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しが変更された可能性があります。

提供または売却が許可されていない法域では、当社も引受会社も債券の申込みを行っていません。この目論見書補足と付随する目論見書の配布、および一部の法域での債券の提供または販売は、法律によって制限されている場合があります。紙幣は、米国、ヨーロッパ、アジアなど、そのような申し出が合法な法域で世界中で販売されています。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を所持する人は、適用される制限について把握し、遵守するよう当社と引受会社から義務付けられています。この目論見書補足と付随する目論見書は、提案や勧誘が許可されていない法域の人、またはその申し出や勧誘を行うことが違法な人による申し出や勧誘に、またはそれに関連して使用することはできません。この目論見書補足の引受け（利益相反）提供制限を参照してください。

欧州経済領域への投資予定者への通知

紙幣は、欧州経済領域（EEA）の個人投資家への提供、売却、その他の方法での提供を目的としたものではなく、人に提供、売却、またはその他の方法で利用可能にすべきではありません。これらの目的で、個人投資家とは、(i) 指令2014/65/EU ( 改正、MiFID II) の第4 (1) 条第 (11) 条の (11) 項で定義されている小売顧客、または (ii) 指令 (EU) 2016/97 (改正後、保険販売指令) の意味における顧客のうち、1人 (またはそれ以上) であり、その顧客は MiFID IIの第4（1）条の（10）項で定義されているプロのクライアントとしての資格があります。そのため、規制（EU）第1286/2014号（改正、PRIIPS規制）で義務付けられている紙幣の提供や販売、またはEEAの小売投資家への提供に必要な重要な情報文書は作成されていないため、EEA内の個人投資家が紙幣を提供または売却、またはその他の方法で利用できるようにすることは、PRIIPS規制の下で違法である可能性があります。この目論見書補足は、規則（EU）2017/1129（改正、目論見書規則）に基づく手形募集の目論見書の発行要件の免除に従って、EEAのどの加盟国でも債券の募集が行われるという前提で作成されています。この目論見書補足も添付の目論見書も、目論見書規則上の目論見書ではありません。

英国の投資予定者への通知

これらの債券は、英国（英国）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらの目的での個人投資家とは、（i）2018年の欧州連合（離脱）法（EUWA）により国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号第2条の（8）項で定義されている小売顧客、または（ii）金融サービスおよび市場の規定の意味における顧客のうちの1人（またはそれ以上）の個人を意味します。 2000年法（改正後、FSMA）、および保険配給指令を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則や規制。その顧客はプロのクライアントとしての資格がありません規則（EU）第600/2014号の第 2（1）条の（8）項で定義されています。この規則は、EUWAにより国内法の一部を構成しているためです。そのため、EUWA（英国PRiIP 規制）により国内法の一部となっているPRIIPs規則は、英国の個人投資家が紙幣を提供または売却、またはその他の方法で利用できるようにするために要求される重要な情報文書は作成されていないため、英国の個人投資家が紙幣を提供または売却、またはその他の方法で利用できるようにすることは、英国のPRIIPs規則では違法である可能性があります。この目論見書補足は、EUWA（英国目論見書規則）により債券募集の目論見書の発行要件により国内法の一部となっているFSMAおよび目論見書規則に基づく免除に基づいて作成されています。この目論見書補足も添付の目論見書も、英国目論見書規則の目論見書ではありません。

この目論見書補足と付随する目論見書および注記に関するその他の資料は、（英国目論見書規則で定義されている）適格投資家（英国目論見書規則で定義されている）であり、（i）2005年金融サービス市場法（金融振興）命令第19（5）条に該当する投資専門家でもある英国の個人にのみ配布され、注文)、または

S-i

(ii) 富裕層または命令第49条 (2) (a) から (d) に該当する者、または (iii) 他の方法でそれらを配布することが合法であると思われる個人は、すべて関係者と呼ばれます。メモは、英国でそのような債券を購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し出、または契約は、以下の人にのみ提供されます、関連する人。この目論見書補足とそれに付随する目論見書とその内容は機密事項であり、受領者が英国の他の人に配布、公開、複製（全部または一部）したり、開示したりしないでください。英国の関係者以外の人は、この目論見書補足と添付の目論見書またはその内容に基づいて行動したり、信頼したりしないでください。英国では、メモは一般には公開されていません。

英国のMIFIRプロダクトガバナンス/プロの投資家とECPのみがターゲットとする市場

製造業者の製品承認プロセスのみを目的として、紙幣に関する対象市場評価の結果次の結論に至りました。(i) 債券のターゲット市場は、FCAハンドブック「ビジネスソースブック」（COBS）で定義されている適格取引先と、規則（EU）第600/2014号で定義されている専門顧客のみであり、EUにより国内法の一部となっています。WA（UK MiFIR）、および（ii）対象となる取引相手や専門顧客への債券の配布方法はすべて適切です。その後、ノートを提供、販売、または推奨する人（ディストリビューター）は、メーカーの目標市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、FCAハンドブックの製品介入および製品ガバナンスソースブック（ UK MiFIRプロダクトガバナンス規則）の対象となるディストリビューターは、ノートに関して独自のターゲット市場評価を実施し（メーカーの目標市場評価を採用または改良することにより）、適切な決定を行う責任があります流通チャネル。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

紙幣は日本の金融商品取引法（1948年日本法第25号、改正版、FIEL）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。日本での債券に関する勧誘に関しては、FIEL第4条第1項に基づく有価証券登録届出書は提出されていません。これは、この勧誘は、FIEL第23条第13条第1項で定義されているQIIを対象とした勧誘（QIIを対象とした勧誘）を構成するためです。各引受会社は、登録要件が免除されるQIIを対象とする勧誘を構成する勧誘による場合を除き、直接的または間接的に、日本の居住者またはその利益のために、日本国内で、または日本居住者の利益のために、直接的または間接的に、または日本の居住者への再販または再販を目的として、日本で紙幣を提供または販売しません FIELの、そしてそれ以外は、FIELおよび関連する時点で施行されている日本のその他の適用法、規制、および省庁ガイドラインに準拠しています。

債券の取得を希望する投資家は、 QIIでない限り、債券を他の人に譲渡することはできないことに注意する必要があります。

本明細書で使用されているとおり：

•

“QII日本の金融商品取引法第2条の定義に関する政令（1993年財務省令第14号、改正）で定義されている適格機関投資家を意味します。

•

“日本の居住者日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む、日本に居住するすべての人を意味します。

•

“転送手形の全部または一部を、直接的または間接的に、他の人に売却、交換、譲渡、質入れする、仮説を立てる、抵当する、またはその他の処分を意味します。動詞として使用される場合、「転送」と「転送」という用語には相関的な意味があります。

安定化

このオファーに関連して、みずほ証券USA LLC（この立場では安定化管理者）（または安定化のために行動する者）

S-II

マネージャー）は、紙幣の市場価格を他の方法よりも高い水準に維持する目的で、紙幣を過剰に配分したり、取引を行ったりすることがあります。この安定化は、開始された場合、いつでも中止される可能性があります。安定化管理者（または安定化管理者に代わって行動する者）が安定化措置を講じるという保証はありません。安定化措置は、債券の提供条件が適切に公開された日以降に開始でき、開始された場合はいつでも終了できますが、遅くとも債券の発行日から30暦日後、債券の割当日から60日以内に終了する必要があります。

安定化措置またはオーバーアロットメントは、適用されるすべての法律および規則に従って、安定化管理者（または安定化管理者に代わって行動する者）が行わなければなりません。引受け（利益相反）を参照してください。

S-III

この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている特定の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法（法）の意味における将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、将来の出来事や状況に依存または言及する、予測的な記述や、期待、予想、意図、計画、信頼、推定、または同様の表現などの語が含まれます。さらに、経営陣が提供する可能性のある、将来の財務実績（将来の収益、収益、成長率を含む）、進行中の事業戦略または展望、および将来起こり得る行動に関する記述も、同法で定義されている将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の期待と予測に基づいており、当社、経済・市場要因、事業を行う業界などに関するリスク、不確実性、仮定に左右されます。

実際の出来事や結果は、いくつかの要因により、将来の見通しに関する記述で表明または予測されたものと大きく異なる場合があります。当社の実際の業績、将来の出来事や行動がそのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある主なリスク要因には、固定満期および株式への投資の市場価格の変動、デリバティブ契約による損失、地震、ハリケーン、テロ行為、サイバー攻撃などの1つ以上の壊滅的な出来事の発生などが含まれますが、これらに限定されません。当社の保険子会社および/または当社の事業運営による損失、頻度と重大度当社の業績に悪影響を及ぼし、資本市場を通じた借入資金へのアクセスを妥当な金利で制限する伝染病、パンデミック、その他のアウトブレイク、保険、鉄道、公益事業、エネルギー、金融子会社に影響を与える法律または規制の変更、連邦所得税法の変更、地政学的な紛争または出来事、および証券価格に悪影響を及ぼす一般的な経済的および市場的要因の変化、または当社とその関連会社が事業を行っている業界。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム 10-Qの四半期報告書、およびSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書で私たちが行う追加の開示を確認することをお勧めします。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、この目論見書補足の日付以降の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足で、債券の提供の条件を説明し、添付の目論見書に含まれる情報と、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書を追加および更新します。2番目の部分は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されています。この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書または本書に組み込まれている文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、他方では、この目論見書補足に含まれる情報を信頼する必要があります。

この目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の暗示がない限り、ドルと $は米ドルを指します。円と円という表現は、日本の法定通貨です。別段の記載がない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足内のバークシャー、当社、または同様の言及はすべて、連結子会社を含むバークシャー・ハサウェイ社への言及です。ただし、この目論見書補足の注記の説明および関連する要約セクションでは、当社、当社、または同様の言及はバークシャー・ハサウェイ株式会社（親会社のみ）に関するものであり、その子会社への言及ではありません。

この目論見書の補足は、当社から提供された情報と、信頼できると思われる他の情報源から提供された情報に基づいています。この情報が正確または完全であることを保証することはできません。この目論見書補足

S-IV

この文書には、SECに提出した情報を参照して組み込んでいます。つまり、別の文書を参照することで、重要な情報を開示できるということです。参照によって組み込まれた情報は、その書類を提出した日からこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出された情報が自動的に更新され、この情報に優先します。

当社は、本目論見書による有価証券の募集の終了前に取引法第13条 (a) 条、第13条 (c)、第14条、第15条 (d) 項に基づいて当社が SECに提出する書類を参考として組み込みます（いずれの場合も、項目2.02に基づいて提供された情報を含みますが、これらに限定されません）。フォーム8-Kの7.01、およびそのような品目に関して提供された項目9.01または別紙として提供された関連情報：

•

2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kのバークシャー年次報告書。

•

2023年3月31日、 2023年6月30日および2023年9月30日に終了した四半期のバークシャーのフォーム10-Qに関する四半期報告書、および

•

2023年4月20日、 2日、2023年5月2日、2023年5月10日にSECに提出したフォーム8-Kに関するバークシャーの最新報告書（項目5.03と5.07、および項目9.01に基づいてそのような項目に関して提出された関連情報のみ）。

私たちは、この目論見書の写しを納品する受益者を含む各個人に、書面または口頭での要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない情報の一部またはすべての写しを無償で提供します。そのような情報のコピーをリクエストするには、次の住所まで書面または電話でお問い合わせください。

バークシャー・ハサウェイ株式会社

3555 ファーナムストリート

ネブラスカ州オマハ 68131

担当:コーポレートセクレタリー

電話:(402) 346-1400

S-v

以下の要約は、この目論見書補足または添付の目論見書の他の部分に含まれている、または参照により組み込まれたより詳細な情報によって完全に限定されます。これは要約なので、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断をする前に、目論見書補足全体と付随する目論見書を参考に組み込まれた文書全体をよくお読みください。

バークシャー・ハサウェイ株式会社

私たちはデラウェア州で設立され、子会社を所有する持株会社で、保険や再保険、貨物鉄道輸送、公益事業とエネルギー、金融、製造、サービス、小売り、その他の活動など、さまざまな事業活動を行っています。保険と再保険を引き受ける企業グループには、米国最大の民間乗用自動車保険会社の1つであるGEICOと、世界最大の再保険事業の1つであるバークシャー・ハサウェイ再保険グループ（BHRG）が含まれます。BHRGは、ナショナル・インデムニティ・カンパニーとその系列会社、ゼネラル・リー・コーポレーションとその子会社、アレガニー・コーポレーションズ・トランスアトランティック・リインシュアランス・カンパニーとその関連会社で構成されています。保険を引き受ける他の子会社には、バークシャー・ハサウェイ・ホームステート・インシュアランス・カンパニー、サイプレス保険会社、バークシャー・ハサウェイ・スペシャリティ・インシュアランス・カンパニー、メディカル・プロテクティブ・カンパニー、バークシャー・ハサウェイ・ガード保険会社、米国賠償責任保険会社、ネブラスカ州のバークシャー・ハサウェイ生命保険会社、MLMIC保険社、バークシャー・ハサウェイ・ダイレクト・インシュアランス・カンパニー、アレゲウェイ・ダイレクト・インシュアランス・カンパニー RSUIやCAPSpecialtyを含むすべての企業とその保険子会社。

バーリントン・ノーザン・サンタフェ合同会社（BNSF）は、子会社を通じて主に貨物鉄道輸送事業に従事する持株会社です。BNSFの鉄道事業は、北米最大の鉄道システムの1つを構成しています。バークシャー・ハサウェイ・エナジー・カンパニー（BHE）は、エネルギーの生成、送電、貯蔵、配電、供給に従事するさまざまな事業会社を所有する国際的なエネルギー持株会社です。エネルギー事業を営むBHEの中には、ノーザン・パワーグリッド、ミッドアメリカン・エナジー・カンパニー、パシフィコープ、NVエナジー、BHEパイプライン・グループ、BHE 再生可能エネルギー、AltaLinkなどがあります。さらに、BHEは住宅用不動産仲介会社であるホームサービスオブアメリカを所有しています。McLane Companyは、食料品や非食品消費者向け製品を小売業者、コンビニエンスストア、レストランに提供する卸売流通事業を運営しています。マーモングループは、11の多様なビジネスグループと100を超える自律的な製造およびサービス企業で構成されるグローバルな産業組織です。Lubrizol Corporationは、世界の輸送、工業、消費者市場向けに製品を製造し、技術を提供している特殊化学品および高性能材料会社です。IMC International Metalworking Companiesは、幅広い産業最終市場で使用される消耗品精密超硬金属切削工具を製造する世界最大の多国籍メーカーの1つです。Precision Castparts Corp.（PCC）は、重要な航空宇宙、電力、エネルギー用途向けの複雑な金属部品と製品の世界的な多角化メーカーです。

その他のの製造、サービス、小売子会社を通じて、数多くの事業活動が行われています。Clayton Homesは、敷地外（工場）建て住宅と敷地外住宅を提供し、関連する金融商品や保険商品を提供しています。Shaw Industriesは、カーペット、カーペットタイル、硬質床材製品の大手メーカーおよび販売業者です。ベンジャミン・ムーアは、高品質の住宅用、商業用、工業用メンテナンスコーティングを製造する北米の大手メーカーの1つです。Johns Manvilleは、断熱材、屋根ふき材、エンジニアリング製品用の高品質製品の大手メーカーおよび販売業者です。Acme Building Brandsは、粘土レンガとコンクリートブロックの製造・販売業者です。MiTekは、住宅用および商業用の建設およびエンジニアリング製品およびシステムを製造しています。フルーツ・オブ・ザ・ルーム、ラッセル・アスレチック、バニティ

Fair、Garan、Fechheimer、H.H. Brown Shoe Group、、Brooksは、さまざまなブランド名でアパレルとフットウェアを製造、ライセンス、販売しています。FlightSafety Internationalは業界をリードするプロバイダーです

S-1

プロの航空訓練サービスとフライトシミュレーション製品。NetJetsは民間航空サービスのリーダーであり、大規模で多様な民間航空機を運用しています。NFM、R.C. ウィリーホームファニッシング、スターファニチャー、ジョーダンズファニチャーは家庭用家具の小売業者です。ボルスハイム、ヘルツバーグ・ダイアモンド・ショップス、ベン・ブリッジ・ジュエラーは高級ジュエリーの小売業者です。

さらに、その他の製造、サービス、小売事業には、箱入りチョコレートやその他の菓子製品の生産者であるシーズ・キャンディーズ、住宅用、工業用、業務用の製品の多角的な製造・販売業者であるスコット・フェッツァー、カスタム額縁製品のデザイナー、製造、販売業者であるラーソン・ジュール、世界有数のデザイナー、製造、販売業者であるCTB Internationalなどがあります。家畜および農業産業向けの幅広い農業システムとソリューション。インターナショナル・デイリークイーン、さまざまなデザート、飲料、調理済み食品、ブレンドフルーツドリンクを提供する7,000を超えるクイックサービスフランチャイズレストランのライセンサーおよびサービスプロバイダー。米国、カナダ、ドイツ、オーストリア、フランスで販売および事業を展開する高品質の台所用品製品の直接販売者であるPampered Chef、米国とカナダのレクリエーション用車両、ユーティリティカーゴトレーラー、バス、ポンツーンボートのメーカーであるForest River、ビジネス Wireは、ニュースリリース、規制当局への提出書類、写真などの世界的な電子配信業者ですマルチメディアコンテンツ、電子部品の世界的な専門販売業者であるTTI、Inc.、大手輸送機器賃貸業者であるXTRA、家庭やオフィス向けのレンタル家具および関連サービスの大手プロバイダーであるCORT、貴金属、非貴金属、ダイヤモンド、宝石製品の製造および販売業者であるリッチライングループ、お得価格のパーティーを提供する大手マルチチャネルおよびオンライン小売業者であるオリエンタル・トレーディング・カンパニー消耗品、季節商品、美術工芸品、おもちゃやノベルティ、学用品、教育用ゲーム、チャーターブローカー、石油・化学産業向けの大手非資産ベースの第三者物流プロバイダー、新車および中古自動車を販売し、修理サービスおよび関連製品を提供する83の自動車ディーラーを含むバークシャー・ハサウェイ・オートモーティブ、ヨーロッパのオートバイアパレルおよび機器の大手小売業者であるデトレフ・ルイス・モーターラッド、高性能アルカリおよびリチウムコイン電池の大手メーカーであるデュラセル、ジャズウェア世界的な玩具会社、IPS、バイオテクノロジーのビジネスソリューション開発における世界的リーダーであり、製薬業界、および構造用鋼の製造業者および建設業者であるW＆W/AFCO Steel。

2017年10月以来、私たちはパイロット・トラベル・センターズ合同会社（PTC）の38.6％の持分を所有しています。2023年1月31日に、PTCの41.4％の持分を追加取得しました。PTCは、北米最大のトラベルセンター（主にPilotまたはFlying Jという名前で）を運営しており、米国の44州とカナダの6つの州に750以上のトラベルセンターを構えています。PTCもは米国で大規模な燃料および燃料卸売マーケティングプラットフォームを運営しています。

私たちのさまざまな事業の運営上の決定は、事業部門の人のマネージャーによって行われます。投資決定およびその他のすべての資本配分の決定は、ウォーレン・E・バフェットが率いる上級管理職チームが、チャールズ・T・マンガーと協議の上、当社および子会社のために行います。バフェット氏はバークシャーの取締役会の会長で、マンガー氏は副会長です。私たちの事業は現在、約405,000人の従業員を雇用しています。

私たちのエグゼクティブオフィスは、ネブラスカ州オマハのファーナムストリート3555番地68131にあり、電話番号は（402）346-1400です。

S-2

メモは、私たちが担保していない上級債務で、ランク付けされます パリパッサス 当社のすべての劣後無担保債務の支払い権があり、劣後債務の支払権が優先されます。 2023年9月30日現在、当社には担保付負債がなく、172億ドルの負債があり、子会社には1,076億ドルの負債がありました。

その他の金額

当社は、特定の例外や制限を条件として、米国の税務当局によって課される現在または将来の税金、査定、またはその他の政府費用について、必要な源泉徴収または控除に関して、手形に追加の金額を支払います。その結果、米国人ではない手形（手形の説明で定義されているとおり）受益者に、必要な金額をそのまま受け取ることになります。受け取ったには、そのような源泉徴収や控除は必要ありませんでした。手形の説明を参照してください。追加金額の支払い。

税務上の理由による償還

米国の税法の特定の変更により、手形の説明に記載されている追加金額の支払いが必要になった場合、手形の一部は償還できませんが、追加金額の支払い。この償還は、償還の確定日までの手形の未払利息と合わせて、元本の100％で行われます。税務上の理由による手形/償還の説明を参照してください。

支払い通貨

手形の償還時に行われる支払いを含め、利息と元本の支払いはすべて円で行われます。為替規制の賦課または当社の管理が及ばないその他の事情により円が利用できない場合、紙幣に関するすべての支払いは、円が再び利用可能になるか、使用されるまで、米ドルで行われます。紙幣の発行（円）、手形での支払い方法の説明を参照してください。

返済	手形は、満期前に所有者の選択で返済することはできません。

S-3

紙幣は、クリアストリームとユーロクリアの普通預託機関、またはその候補者の名前で登録されたグローバル紙幣として、直接参加者と間接参加者の口座に発行されます。記帳形式で保管されている紙幣の受益権者は、特定の限られた状況を除き、証書付き紙幣を現物で受け取る権利がありません。通関手続きと決済に関する特定の要因の説明については、「ノート入力」の配送とフォームの説明を参照してください。

その他の発行

当社は、本募集後に随時、債券保有者の同意なしに追加の債券を発行することがあります。これは、ここに記載された債券と合わせて、契約に基づく単一の一連の債券となります。

収益の使用

このサービスの純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。

受託者、登録官

バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.

支払いエージェント

ニューヨークメロン銀行、ロンドン支店。

上場	紙幣は国内の証券取引所に上場されたり、自動見積もりシステムに含まれたりしません。

取引	紙幣は、取引市場が確立されていない新しい証券の発行です。引受会社は、現在債券に市場を開拓するつもりであると私たちに知らせましたが、そうする義務はなく、独自の裁量により、予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。引受会社による可能性のある市場形成の詳細については、この目論見書補足の引受け（利益相反）を参照してください。

準拠法

ニューヨーク。

イシン

共通コード

クシップ

リスク要因

投資を決定する前に、この目論見書補足のS〜6ページのリスク要因に記載されている特定の要因、および他の場所に記載されている、またはこの目論見書補足または添付の目論見書に参照して組み込まれた情報やデータを慎重に検討する必要があります。

S-4

利益相反	私たちは、BofA証券社の親会社でメリルリンチインターナショナルの関連会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの発行済み普通株式の10％以上を所有しています。したがって、このオファーは、金融業界規制当局の規則5121の要件に従って行われています。提供される債券は、規則5121に従って投資適格と格付けされるため、資格のある独立引受人を任命する必要はありません。

S-5

当社の証券への投資には、ある程度のリスクが伴います。当社の証券への投資について決定を下す前に、目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと、SECに提出されたフォーム10-Kの最新の年次報告書に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。いずれの場合も、これらのリスク要因はフォーム10-Qの四半期報告書で修正または補足されます。これらのリスクのいずれかが発生すると、当社の事業、営業件の業績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが直面しているのは、私たちが説明するリスクと不確実性だけではありません。現在知られていない、または現在重要ではないと見なされている追加のリスクや不確実性も、当社の事業や事業に支障をきたす可能性があります。当社の事業、財務状況、または業績に悪影響を及ぼすと、当社の証券の価値が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。

現在、紙幣の取引市場はなく、紙幣の活発な取引市場は発展しない可能性があります。

紙幣は、取引市場が確立されていない新しい証券の発行であり、証券取引所や自動見積もりシステムに上場するつもりはありません。その結果、紙幣の活発な取引市場は発展しないかもしれませんし、発展しても持続しないかもしれません。活発な取引市場が発展しなかったり、持続できない場合、紙幣をその公正な市場価格で転売できないか、まったく転売できない可能性があります。

実勢金利の上昇は、紙幣の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

金融市場と実勢金利の状況は過去に変動しており、将来変動する可能性が高く、実勢金利の上昇は紙幣の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

債券の保有者は、外貨の為替レートの変動の影響を受ける可能性があります。また、円に関連する為替管理の可能性もあります。 .

投資家は紙幣の代金を円で支払う必要があります。紙幣の元本および利息の支払いは、紙幣の償還時を含め、当社が円で支払う必要があります。購入者の居住する国の通貨以外の通貨、または購入者が事業や活動を行う通貨（自国通貨）以外の通貨建ての紙幣への投資には、自国通貨建ての証券への同様の投資には見られない重大なリスクが伴います。これらのには次の可能性が含まれます。

•

所有者の自国通貨と円の間の為替レートの大幅な変化。

•

円に対する外国為替規制の賦課または変更。そして

•

紙幣への投資から生じる為替差益の結果として、あなたに税務上の影響があります。

これらのリスクの存在、大きさ、存続期間、およびその結果を決定する上で重要な経済的、財政的、政治的な出来事など、この種の記録に影響を与える多くの要因を私たちは制御できません。近年、円を含む特定の通貨の為替レートは非常に変動しやすく、この変動は今後も続くと予想されます。

過去に発生した特定の為替レートの変動は、必ずしも債券の期間中に発生する可能性のあるレートの変動を示すものではありません。保有者の自国通貨に対して円が下落すると、紙幣の実効利回りが適用クーポンレートを下回る可能性があり、特定の状況では、自国通貨ベースで保有者に損失をもたらす可能性があります。

S-6

為替規制の賦課または当社の管理が及ばないその他の事情により円が利用できなくなった場合、紙幣の支払いは、円が再び利用可能になるか、ある程度使用されるまで、米ドルで行われます。任意の日に円で支払われる金額は、関連する支払い日の2営業日前の営業終了時に米国連邦準備制度理事会が義務付けたレートで米ドルに換算されます。米国連邦準備制度理事会が換算レートを義務付けていない場合は、Wall Street Journalに掲載された最新の米ドル/円の為替レートに基づいて米ドルに換算されます。該当する支払い日の2営業日前、またはウォールストリートジャーナルがそのような為替レートを公表していない場合は、レートは、最近入手可能な最も円の市場為替レートに基づいて、当社の独自の裁量で決定されます。米ドルで行われた手形に関するいかなる支払いも、その手形または紙幣に適用される契約に基づく債務不履行事由にはなりません。

手形の支払いを求める訴訟では、投資家が通貨交換リスクを負う可能性があります。

契約書は、ニューヨーク州の法律に準拠しており、今後もそうなるでしょう。ニューヨークの法律では、紙幣について判決を下すニューヨーク州の裁判所は、円建てで判決を下す必要があります。ただし、判決は、判決が下された日の実勢為替レートで米ドルに換算されます。したがって、紙幣の支払いを求める訴訟では、ニューヨーク州裁判所の判決が下されるまで、投資家が為替リスクを負担することになります。これには長い時間がかかる可能性があります。紙幣に関連して生じた紛争を主宰するニューヨークの連邦裁判所は、前述のニューヨーク州法を適用することも、特定の状況では米ドルで判決を下すこともあります。

ニューヨーク以外の裁判所では、投資家は米ドル以外の通貨で判決を下すことができない場合があります。たとえば、他の多くの米国連邦裁判所または州裁判所での手形に基づく訴訟における金銭に関する判決は、通常、米国では米ドルでのみ執行されます。円から米ドルへの換算率を決定するために使用される日付は、どの裁判所が判決を下すか、いつ判決が下されるかなど、さまざまな要因によって異なります。

清算システムでの取引には、最低額面金額の要件が適用されます。

紙幣の条件では、紙幣は最低額面が1億円で、それを円超えた額面が1,000,000,000円の倍数で発行されると規定されています。清算システムが取引を処理し、その結果、金額が最低額面よりも小さい額面金額で保有される可能性があります。関連するグローバル債券の規定に従って紙幣に関連して決定紙幣の発行が義務付けられている場合、関連する清算システムの口座に最低額面金額またはそれを超える1,000,000,000円の整数倍がない保有者は、保有が満足できる場合を除き、確定債の形ですべての権利を受け取ることはできません。は最低額面金額の要件です。

グローバル紙幣はユーロクリアとクリアストリームによって、またはユーロクリアストリームに代わって保有されているため、紙幣の保有者は、送金、支払い、および当社との連絡については、の手続きに頼る必要があります。

紙幣はグローバル紙幣で、ユーロクリアとクリアストリームの普通預託機関で保管されます。特定の限られた状況を除いて、債券の保有者は、グローバルノートの持分と引き換えに認証された紙幣を受け取る権利はありません。紙幣はグローバル紙幣で表されますが、紙幣の保有者はユーロクリアとクリアストリームを通じてのみ受益権を取引できます。

私たちは、ユーロクリアとクリアストリームの共通預託機関に支払いをするか、その注文に従って口座名義人に分配することにより、手形に基づく支払い義務を履行します。の保有者

S-7

グローバルノートの受益権は、ノートに基づく支払いを受け取るにはEuroclearとClearstreamの手続きに頼らなければなりません。私たちは、グローバルノートの受益権に関するに関する記録、または受益権に関して行われた支払いについて、一切の責任を負いません。

グローバルノートの受益権者には、にはグローバルノートの直接的な投票権はありません。代わりに、そのような保有者は、ユーロクリアとクリアストリームの手続きに従って適切な代理人を任命できる範囲でのみ、直接行動することが許可されます。

S-8

手形の償還時に行われる支払いを含め、利息と元本の支払いはすべて円で行われます。為替規制の賦課または当社の管理が及ばないその他の事情により円が当社に利用できない場合、紙幣に関する支払いは、円が再び利用可能になるまで、または使用された程度使用されるまで、すべて米ドルで行われます。円で支払われる金額は、該当する支払い日の前の2営業日の営業終了時に米国連邦準備制度理事会が義務付けたレートで米ドルに換算されます。が換算レートを義務付けていない場合は、ウォールストリートジャーナルに掲載された最新の米ドル/円の為替レートに基づいて該当する支払い日の2営業日前、またはウォールストリートジャーナルがそのような為替レートを公表していない場合は、レートは、最新の円の市場為替レートに基づいて、当社の独自の裁量で決定されます。そのようにして米ドルで行われた手形に対する支払いは、手形または手形に適用される契約に基づく債務不履行事由にはなりません。

2023年11月3日、米国連邦準備制度理事会が発表したように、円/米ドルの為替レートは149.3600円=1.00米ドルでした。

投資家は、元本と利息の支払いに関して、経済的および税務的に重大な結果をもたらす可能性のある外国為替リスクにさらされます。リスク要因を参照してください。

S-9

この債券の説明は、債券の重要な条項の概要を示すことを目的としており、矛盾がある場合は添付の目論見書に記載されている債務証券の一般条件と規定の説明を補足することを目的としています。手形は、2022年1月28日付けの日付のインデンチャー（インデンチャー）のもと、バークシャー・ハサウェイ・ファイナンス・コーポレーションと全国の銀行協会であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A. が受託者（受託者）として発行されます。ニューヨーク銀行メロン支店、ロンドン支店が最初に紙幣の支払い代行を行います。ニューヨーク銀行メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）が最初に証券登録機関および紙幣の譲渡代理人となります。この注記の記述はの要約に過ぎないので、契約書（そこで使用される用語の定義を含む）と注記の形式を読むことをお勧めします。これらの記述は、この記述ではなく、手形の受益者としてのあなたの権利を定義しているからです。これらの書類のコピーをネブラスカ州オマハのファーナムストリート3555番地68131の当社にリクエストできます。契約書と注記の形式は、この目論見書補足の一部を構成する登録届出書の別紙として含まれているか、参照により組み込まれています。

将軍

この目論見書補足で提供される紙幣は、契約書に基づいて別のシリーズとして発行されます。手形は当社の優先無担保債務となり、当初は元本総額が円に制限されます。

当社は、この目論見書補足で提供される債券の保有者への通知または同意なしに、いつでも追加の注記を発行することができます。このような追加手形はすべて、契約書で認められている変動を除いて、本契約で提供される手形と同じランキング、金利、満期日、その他の条件が適用されます。このような追加の注記は、ここに記載されているとともに、契約に基づく単一の一連の注記として扱うつもりです。米国連邦所得税の目的で本契約で提供されている紙幣と交換できない場合、追加紙幣にはCUSIP、共通コード、およびISIN番号が個別に記載されます。

事前に償還しない限り、債券の元本全額が満期になり、未払利息と未払利息と合わせて、支払期限が来ます。

その手形は、共通預託機関に寄託され、共通預託機関またはその候補者の名義で登録された1つ以上のグローバル紙幣によって証明されます。ここに記載されている場合を除き、グローバルノートの受益権は、クリアストリームまたはユーロクリアとその参加者が管理する記録を通じてのみ表示され、その移転は行われます。ブックエントリーの配達とフォームを参照してください。

あなたには、債券が満期になる前にいつでも当社にその紙幣の全部または一部を買い戻させる権利はありません。紙幣にはシンキングファンド引当金の対象にはなりません。

利息

手形には年率%の利息が発生します。この目論見書補足によって提供される手形には、2023年から、または利息が支払われた、または正式に提供された直近の日付から、記載された元本に対して利息が発生します。手形の未払利息と未払利息は、2024年からから、毎年半年ごとに延滞して支払われます。これを利息支払い日と呼びます。

手形の利息は、当該利息支払日の直前の営業日（営業日であるかどうかにかかわらず）の営業日の終了時に、手形が登録された人に支払われます。

S-11

半年ごとの利息期間全体について手形に支払われる利息の額は、年間360日と30日間の12か月を基に計算されます。利息が計算される半年ごとの利息期間全体よりも短い期間に支払われる利息の額は、30日間の月を基準に計算され、1か月未満の期間の場合は、30日あたりの実際の経過日数に基づいて計算されます。手形に利息が支払われる日が営業日でない場合、その日に支払われる利息の支払いは、その利息支払い日に行われた場合と同じ効力で、翌営業日に（そのような遅延に関して利息やその他の支払いなしで）行われます。この目論見書補足では、営業日とは、土曜日または日曜日を除いて、マンハッタン区、ニューヨーク市、ロンドン、または東京の銀行機関が法律、規制、または行政命令により閉鎖を許可または義務付けられている日ではなく、ヨーロッパ横断自動リアルタイム総決済速達送金システム（ TARGETシステム）、または任意の日を意味しますそのシステムの後継機または代替品が動作します。

支払日に期限内に支払われない手形に対して支払われる金額は、該当する基準日に当該手形が登録された氏名義の人に支払われなくなり、代わりに当該手形が特別な基準日または契約に従って定められたその他の指定日に登録された名義人に支払われます。

下記の「税務上の理由による償還」で説明されているように、米国の課税に関連する特定の事象が発生しない限り、紙幣は満期前に償還できません。

ランキング

注意事項は、当社の優先無担保債務であり、ランク付けされます パリパッサス 当社のすべての劣後無担保債務の支払い権があり、劣後債務の支払権が優先されます。2023年9月30日の時点で、当社には件の担保付負債はなく、172億ドルの負債があり、子会社には1,076億ドルの負債がありました。

円での発行、紙幣での支払い

最初の保有者は紙幣の代金を円で支払う必要があり、手形の元本、償還価格（もしあれば）、利息と追加金額（もしあれば、以下に定義）の支払いはすべて円で支払う必要があります。ただし、この目論見書補足の日付以降に、為替規制の賦課などにより円が利用できなくなった場合に限ります当社の制御が及ばない状況の場合、紙幣に関する支払いは、円が再び利用可能になるか、ある程度使用されるまで、米ドルで行われます。任意の日に円で支払われる金額は、関連する支払い日の前の2営業日の営業終了時に米国連邦準備制度理事会が義務付けたレートで米ドルに換算されます。または、米国連邦準備制度理事会が換算レートを義務付けていない場合は、ウォールストリートジャーナルに掲載された最新の米ドル/円の為替レートに基づいて、米ドルに換算されます該当する支払い日の2営業日前、またはウォールストリートジャーナルがそのような為替レートを公表していない場合は、レートは、直近に利用可能な円の市場為替レートに基づいて、当社の独自の裁量で決定されます。米ドルで行われた手形に関するいかなる支払いも、手形または紙幣に適用される契約に基づく債務不履行事由にはなりません。受託者も支払い代理人も、上記に関連する計算や変換について一切の責任を負わないものとします。

投資家は、元本および利息の支払いに関して外国為替リスクにさらされ、経済的および税務上重要な影響を及ぼす可能性があります。この目論見書補足のリスク要因を参照してください。

受託者、支払い代理人、登録機関

ニューヨーク銀行メロントラストカンパニー、N.A. は、アメリカ合衆国イリノイ州シカゴのノースラサールストリート2番地、スイート700にある本社の紙幣の受託者です。現在、ニューヨーク銀行メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）が当社のその他の未払いの債務証券の受託者を務めています。

S-12

受託者は、その要求または指示に従って受託者が負担する可能性のある費用、費用、および負債について、受託者に合理的に満足できる担保または補償を提供しない限り、保有者の要求または指示により契約に基づく権利または権限を行使する必要はありません。そのような担保または補償の権利、およびその他の特定の制限を条件として、関連シリーズの未払いの債務証券の元本の総額の過半数以上の保有者は、そのようなシリーズの証券に関して、受託者が利用できる救済手続を行う時間、方法、場所をに指示したり、受託者に与えられた信託や権限を行使したりすることができます。

ニューヨークメロン銀行のロンドン支店は、最初に英国ロンドンEC4V 4LAのクイーンビクトリアストリート160番地にある本社で紙幣の支払い代行を行います。最初はニューヨーク銀行メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）が紙幣のセキュリティ登録機関となります。受託者への通知により、支払い代理人またはセキュリティ登録機関を変更することがあります。

追加金額の支払い

手形に関する元本および利息の支払いはすべて、源泉徴収または控除が必要な場合を除き、米国または米国内の行政区画または課税当局が控除または源泉徴収する必要のある、現在または将来の税金、関税、査定またはその他の政府費用について、控除または源泉徴収なしで、無償で行われます。法律またはその公式の解釈または管理によるものです。

現在または将来の税金、査定またはその他の政府費用について、手形に関する支払いの源泉徴収または控除が、米国またはその行政区画または課税当局によって控除または源泉徴収される必要がある場合、米国以外の手形の各受益者が受領することになるような追加の金額を紙幣に支払います。そのような金額（後で定義するとおり）（源泉徴収または控除後、追加の金額も含めて）本来あるはずの人（以下に定義）そのような受益者が受け取ったものには、そのような源泉徴収や控除は必要ありませんでした。ただし、次の理由または理由により、追加の金額を支払う必要はありません。

(a)

(1) 手形の保有者（またはその保有者がその手形を保有する受益者）、または受託者、決済者、受益者との間で、現在または以前の関係（それらの手形の所有権またはそれらの手形に関する支払いの受領のみから生じる関係を除く）の存在のため以外に課されることのなかった税金、査定、またはその他の政府費用その所有者または受益者のメンバー、株主、または権力の所有者（その所有者または受益者が不動産、信託の場合）、パートナーシップまたは法人）および米国（その保有者または受益者、その受託者、入植者、受益者、会員、株主または所有者、米国の市民または居住者または居住者として扱われた、または米国で貿易、事業に従事している、または米国に恒久的な施設を持っていたことを含む）または（2）その支払い期限が到来して支払い可能になった日の遅い方から30日以上後の日に、支払伝票の提示と支払いが正式に支払われた日付。

(b)	財産、相続、贈与、売却、譲渡、キャピタル?$#@$ン、物品税、個人財産、財産または同様の税金、査定またはその他の政府費用。

(c)	受益者が米国に関して受動的外国投資会社、管理下にある外国法人、外国非課税組織、個人持株会社としての過去の地位または現在の地位を理由に、または米国の連邦所得税を回避するために収益を蓄積する法人として、課される税金、査定またはその他の政府費用。

(d)	源泉徴収以外の方法で支払われる税金、査定またはその他の政府費用。元本や保険料（ある場合）、またはそのような債券の利息の支払いから控除する以外の方法で支払う必要があります。

(e)	支払代理人が源泉徴収せずに支払いを行うことができる場合は、元本と保険料（ある場合）、または手形に対する利息の支払いから、支払代理人が源泉徴収する必要のある税金、査定またはその他の政府費用。

S-13

(f)	人の受益者または手形保有者が合法的に引き渡すことができる債券の保有者の国籍、居住地、身元、または米国とのつながりに関する証明書、情報、文書、またはその他の報告要件を満たすという当社の要求または当社の代理人の要求に応じない限り、課されることのない税金、査定、またはその他の政府からの費用（以下を含む、これに限定されませんが、該当するものを提供するという要件内国歳入庁フォームW-8、またはそれ以降のバージョンまたは後継のもの（適用される所得税条約に基づく書類要件を含むがこれらに限定されない）。

(g)

当社の 10% の株主（改正された1986年の米国内国歳入法（法典）のセクション871（h）（3）（B）、およびそれに基づいて公布される可能性のある米国財務省の規則で定義されている）、（2）当社と関係のある管理下にある外国法人が受け取る利息に課される税金、査定、またはその他の政府費用本規範のセクション864 (d) (4)、または (3) 本規範のセクション881 (c) (3) (A) に記載されている利息を受け取る銀行の意味。ただし、そのような税金、査定またはその他の政府手数料には含まれない範囲でが課せられましたが、この段落（g）の（1）から（3）項に記載されている受益所有者の地位については、

(h)	本規範の第1471条から第1474条（またはそのような条項の修正版または後継版）（FATCA）、それに基づく規制またはその他のガイダンス、またはそれに関連して締結された契約（政府間協定を含む）に基づいて源泉徴収または控除する必要のある税金、査定またはその他の政府費用、または FATCAを実施している法律、規制、またはその他の公式ガイダンス FATCAに関する政府間協定、または

(i)	(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h) の任意の組み合わせ

また、受託者またはパートナーシップである債券の受益者または保有者（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体を含む）に、その受託者または決済者、そのパートナーシップのメンバー、またはその受益者に関する受益者がそのような追加金額の支払いを受ける資格がなかった範囲で、追加金額を支払うこともありません。入植者、会員、または受益者がそれらの紙幣の受益者でした。

前の段落で使用されているように、米国人とは、米国連邦所得税の対象となる米国の市民または居住者である個人、米国、米国のいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人、パートナーシップ、またはその他の団体（適用される米国財務省の規制で米国人として扱われないパートナーシップを除く）、または任意のものを指します収入にかかわらず米国連邦所得税の対象となる不動産または信託ソース。

手形条件で手形に関する金額が言及されている場合、本規定に基づいて支払われる可能性のある追加の金額も指しているものとみなされます。

税務上の理由による償還

米国の法律（または法律に基づいて公布された規制または判決）（または米国の行政区分または税務当局の）の変更または改正、またはそのような法律、規制、または判決の適用または解釈に関する公式の立場の変更または修正（管轄裁判所による判決を含む）米国の管轄区域）では、この目論見書補足の日付以降に変更または修正が発表または発効した場合、次のようになります。当社が選んだ独立弁護士の書面による意見に基づくと、手形に関して「追加金額の支払い」という見出しに記載されているように追加金額を支払う義務が生じる可能性がかなりあります。その場合、当社は、いつでも当社の選択により、30日以上60日以上前の通知で、100％の償還価格で、そのような手形を全部で、ただし一部ではなく、償還することができます元本の金額と、手形の未払利息と未払利息を合わせて、償還の確定日は除きます。

S-14

ここで提供される紙幣は、最低額面が1億円、それを超える1,000,000,000円の整数倍で、登録済みのグローバル形式で発行されます。手形は、すぐに利用可能な資金での支払いに対してのみ、発行日に発行されます。紙幣は、利息クーポンなしで、1つ以上のグローバル証書の形で発行されます。これをそれぞれグローバルノートと呼びます。このようなグローバルノートは、それぞれ普通預託機関に預け入れられ、普通預託機関またはその候補者の名前で登録されます。当社は、以下に説明する限られた状況を除いて、お客様が購入した債券に対して認証有価証券を発行しません。

グローバルノートの受益権は、クリアストリームまたはユーロクリアの直接的または間接的な参加者として受益所有者に代わって行動する金融機関の口座を通じて表記され、そのような受益権の移転が行われます。投資家は、そのようなシステムに参加している場合はクリアストリームまたはユーロクリアを通じて直接、またはそのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に債券に受益権を持つことがあります。クリアストリームの住所は、ルクセンブルクのL-1855ルクセンブルクのJFケネディ通り42番地で、ユーロクリアの住所は、ベルギーのブリュッセルのロイ・アルバート2世大通り1番地、B-1210です。私たちは、クリアストリームやユーロクリア、またはそれらの直接的または間接的な参加者が保管する記録のいかなる側面についても責任を負いません。また、私たちはこれらのシステムをいかなる方法でも監督していません。

グローバルノートの受益権は表示され、グローバルノートの受益権の譲渡は、クリアストリームまたはユーロクリアとその参加者が管理する記録を通じてのみ行われます。クリアストリームまたはユーロクリアのシステムを通じて紙幣を購入する場合、購入は、場合によってはクリアストリームまたはユーロクリアのシステムに直接的または間接的な人の参加者が購入する必要があります。参加者は、クリアストリームまたはユーロクリアアーズの記録で購入した紙幣のクレジットを受け取り、そのクレジットを受け取ると、あなたはそれらの紙幣の受益者になります。あなたの所有権は、場合によってはあなたが紙幣を購入したクリアストリームまたはユーロクリアの直接的または間接的な参加者の記録にのみ記録され、クリアストリームやユーロクリアアーズの記録には記録されません。場合によっては、クリアストリームもユーロクリアも、あなたが紙幣の実質的所有権について知っていることはありません。クリアストリームまたはユーロクリアアーズの記録には、直接人の参加者の身元と、直接参加者が保有している、または直接参加者が保有する紙幣の金額のみが表示されます。購入や販売の確認書や定期的な口座明細書を、クリアストリームやユーロクリアから直接受け取ることはありません。代わりに、紙幣を購入したクリアストリームまたはユーロクリアの直接的または間接的な参加者からそれらの書類を受け取るべきです。そのため、直接または間接の参加者は、人の顧客の持ち株を正確に把握する責任があります。支払代理人は、グローバルノートの保有者である普通預託機関に紙幣の支払いを送金します。受託者、支払代理人、および当社は、普通預託機関または普通預託機関の後継者候補者をあらゆる目的でグローバルノートの所有者として扱います。したがって、受託者、支払い代理人および当社は、グローバルノートに関して支払うべき金額をお客様またはグローバルノートの他の受益者に支払う直接的な責任または義務を負わないものとします。債券に関する償還またはその他の通知は、当社からクリアストリームまたはユーロクリアに直接送信され、そこから直接の参加者（または間接的な参加者）に通知されます。その後、受益者（または間接参加者）は、場合によってはクリアストリームまたはユーロクリアの規則に従い、直接参加者（または間接参加者）の内部手続きに従って、受益者（または間接参加者）としてあなたに連絡します。どのノートがあなたの受益権を持つのか。クリアストリームまたはユーロクリアは、預託機関が受領した範囲で、関連するシステム規則および手続きに従って、クリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者の現金口座に支払いを入金します。クリアストリームとユーロクリアは、クリアストリームとユーロクリアの参加者間でのノートの転送を円滑に進めるために、手続きを定めました。ただし、これらの手続きを実行または継続する義務はなく、いつでも手続きを中止または変更することができます。

初期決済

投資家は、登録された形式の従来のユーロ債に適用される決済手続きに従います。紙幣はクリアストリームとユーロクリアの保有者の証券保管口座に入金されることが意図されています

S-15

紙幣の記帳権益の流通市場取引は、クリアストリームとユーロクリアの通常の規則と運営手順に従ってクリアストリームとユーロクリアの参加者を通じて行われ、登録形式の従来のユーロ債に適用される手続きを使用して決済されます。

希望する期日に決済が確実に行えるように、紙幣の取引時に購入者と売り手の両方の口座を開設することが重要です。

投資家は、紙幣に関する配達、支払い、その他の通信を、クリアストリームとユーロクリアを通じて行ったり受け取ったりできるのは、それらのシステムが営業している日に限られることを覚えておいてください。これらのシステムは、米国で銀行、ブローカー、その他の機関が営業している日には営業できない場合があります。

さらに、タイムゾーンの違いにより、米国や日本と同じ営業日に営業日にクリアストリームとユーロクリアに関する取引を完了する際に問題が発生する可能性があります。特定の日に債券の持分を譲渡したり、紙幣の支払いや引き渡しを行ったり受けたりすることを希望する米国の投資家は、クリアストリームとユーロクリアのどちらを使用するかによって、取引が翌営業日まで行われないことに気付くかもしれません。

クリアストリームとユーロクリア

このセクションでは、クリアストリームとユーロクリア、およびブックエントリーのシステムと手続きに関する情報を信頼できると思われる情報源から入手しましたが、この情報の正確性について一切責任を負いません。

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて設立された有限責任会社であることをにアドバイスしました。クリアストリームは、参加組織の証券を保有しており、クリアストリーム参加者の口座への電子帳簿変更を通じて、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、クリアストリーム参加者に、とりわけ、保管、管理、国際的に取引されている証券の清算と決済、有価証券の貸借に関するサービスを提供します。Clearstreamは、いくつかの国の国内市場と連携しています。クリアストリームはルクセンブルクの銀行として登録されているため、はルクセンブルク金融セクター監視委員会の規制の対象となっています。クリアストリームの参加者は、引受会社、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織など、世界中で認められている金融機関であり、引受会社も含まれる場合があります。クリアストリームへの間接アクセスは、クリアストリーム参加者を通じてクリアストリームに参加している、またはクリアストリーム参加者との親権関係を維持している他の機関も利用できます。

ユーロクリアは、ユーロクリア参加者のために証券を保有し、ユーロクリア参加者間の取引の清算と決済を目的として1968年に設立されたとアドバイスしています。これにより、支払いと同時に電子ブックエントリーの配信が行われるため、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金の同時送金不足によるリスクもなくなります。Euroclear は、証券の貸借や複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。

ユーロクリアは、ベルギーの協同組合法人（協同組合）であるユーロクリア・クリアランス・システムズS.C.（ユーロクリア・クリアランス・システムズS.C.）との契約に基づき、ユーロクリア銀行S.A./NV.（ユーロクリア事業者）によって運営されています。すべての業務はユーロクリアオペレーター、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリアの現金口座によって行われます

S-16

はユーロクリア事業者の口座で、協同組合の口座ではありません。協同組合は、ユーロクリアの参加者に代わってユーロクリアに関する方針を定めます。Euroclearの参加者には、銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門の金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。ユーロクリアへの間接的なアクセスは、直接的または間接的に、Euroclear 参加者を通じて決済を行っている、またはEuroclear 参加者との親権関係を維持している他の企業にも利用可能です。

ユーロクリアオペレーターは、ベルギーの銀行金融委員会によって規制および審査されています。ユーロクリアオペレーターの証券決済口座と現金口座には、ユーロクリアの使用に関する利用規約とユーロクリアシステムの関連運用手順、および適用されるベルギーの法律が適用されます。これらの利用規約は、ユーロクリア内での有価証券と現金の譲渡、ユーロクリアからの有価証券と現金の引き出し、ユーロクリアでの有価証券に関する支払いの受領に適用されます。Euroclearのすべての証券は、特定の証明書を特定の証券クリアランス口座に帰属させることなく、代替資産で保有されています。ユーロクリアオペレーターは、ユーロクリア参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、ユーロクリアの参加者を通じて証券を保有している人の記録や関係はありません。

ベルギーの法律では、ユーロクリア事業者は、配当金、議決権、その他の権利など、預託されている有価証券の持分の所有権の利益を、記録上そのような有価証券の持分をクレジットされている人に譲渡することが義務付けられています。

認定メモ

世界の紙幣は、以下の限られた状況に限り、最低額面金額が1億円、元本が1,000,000,000円以上で、その積分倍数が1,000,000,000円以上の利息クーポンなしで、正式かつ完全登録された形式の認証済み紙幣と交換できます。

•

いずれかの債券の預託機関から、グローバルノートの預託機関として存続する気がない、または継続できないことが通知されました。

•

メモに関して債務不履行事由が発生し、継続している場合、または

•

当社が独自の裁量により、グローバルノートがインデンチャーの条件に従って交換可能であると判断した場合。

いずれの場合も、国際紙幣または受益権と引き換えに交付される証書付債券は、預託機関の指示に従い、その名義で登録され、承認された任意の額面金額で発行されます。上記を条件として、グローバルノートは交換できません。ただし、同じ総額面のグローバルノートを普通預託機関またはその候補者の名前で登録されている場合を除きます。

通知

ここに別段の記載がない限り、メモの登録所有者への通知は、セキュリティ登録簿に記載されている住所に郵送されます。通知は、そのような郵送日に行われたものとみなされます。その紙幣が、クリアストリームとユーロクリアの共通預託機関として、ニューヨークメロン銀行やロンドン支店、またはその後継者に預け入れられたグローバル紙幣である限り、保有者への通知はクリアストリームとユーロクリアへの配達によって行うことができ、そのような通知はクリアストリームとユーロクリアへの配達日に行われたものとみなされます。受託者は、受託者が管理するセキュリティ登録簿に記載されている最終住所に、各登録者に通知を送ります。受託者は、これらの通知を債券の登録保有者にのみ送信します。完全に証明された形でメモを再発行しない限り、紙幣に関する通知を当社から直接受け取ることはありません。

S-17

以下は、債券の最初の保有者に関係する可能性のある米国連邦所得税の特定の考慮事項の概要です。この概要は、新規募集時に手形を新規募集価格で現金で購入し、その手形を本法第1221条の意味の範囲内で資本資産として保有している保有者に限定されます。一般的には、投資目的で保有されている資産という意味です。この概要は、特定の保有者に関連する可能性のある税務上の考慮事項のすべてを網羅しているわけではなく、銀行、倹約、不動産投資信託、規制対象の投資会社、パートナーシップ、その他のパススルー法人、保険会社、証券や通貨のディーラー、利用することを選択した証券のトレーダーなど、特別な税務状況にある保有者に関連する税務上の考慮事項を扱っているわけでもありません時価総額会計方法、法典第451（b）条に基づく特別税務会計規則の対象となる発生主義納税者、外国人（以下に具体的に規定されている場合を除く）、非課税組織、米国駐在員、特定の元市民または米国長期居住者、ストラドル、ヘッジ、転換取引、合成担保またはその他の統合投資の一環として手形を保有する人、売却したとみなされる人本規範の建設的な売却条項に基づく注記、または米国の保有者（以下に定義）機能通貨は米ドルではなく、連邦財産税、贈与税、代替最低税、州税、地方税、外国税にも対応していません。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる法人を含む）またはパススルー事業体が手形を保有している場合、パートナーまたはそのパートナーシップまたはパススルー法人のメンバーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーまたはメンバーの地位、およびパートナーシップまたはパススルー法人の活動によって異なります。ノートの購入を検討しているパートナーシップまたはパススルー企業、およびそのようなパートナーシップまたはパススルーエンティティのパートナーまたはメンバーは、ノートの購入、所有権、処分による税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

この要約は、法令、財務省の規制、内国歳入庁（IRS）の判決と宣言、および現在有効な行政上および司法上の決定に基づいており、すべて（遡及的に効力を伴って）変更されるか、解釈が異なる可能性があります。債券の購入、所有権、処分による米国連邦所得税の影響について、IRSに決定を求めることはなく、今後求めることもありません。その結果、IRSはこの件の議論の一部に同意しない可能性があります。

この議論は一般的な目的のみです。紙幣の購入を検討している人は、連邦、州、地方、および外国の税法や租税条約に基づく課税上の影響、および適用される税法の変更によって起こり得る影響など、それぞれの特定の状況に照らして紙幣の購入、所有および処分がもたらす税務上の影響について、担当の税理士に相談する必要があります。

米国保有者への影響

次の説明は、米国の保有者に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項をまとめたものです。この説明において、米国保有者という用語は、（1）米国の市民または居住者である個人、（2）米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人またはその他の法人、いずれの場合も、米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された、（3）信託の債券の受益者を意味しますそれが (i) 米国の裁判所の一次監督の対象であり、 1人以上の米国人（行動規範で定義されているとおり）の管理下にある場合、または（ii））は、適用される財務省の規制に基づき、（法典で定義されている）米国人、または（4）出所に関係なくその所得が米国連邦所得税の対象となる不動産として扱われる有効な選択があります。

支払いまたは利息の発生

手形の利息の支払いまたは発生は、（保有者の通常の税務会計方法に従って）米国人の保有者がそのような金額を受け取ったり計上したりした時点で、米国源の経常利息収入として米国の保有者に課税されます。

S-18

現金による会計を使用し、円利息の支払いを受ける米国の保有者は、その時点で支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかにかかわらず、受け取った円の支払いの米ドル価を収入に含める必要があります（支払いが受領された日のスポットレートに基づいて決定されます）。現金ベースの米国の保有者は、利息収入の受領時に為替差損益を認識しませんが、以下に説明するように、受領した円の実際の処理に起因する為替差損益を計上する場合があります。

発生主義会計を使用する米国の保有者は、利息収入を円で計上し、その金額を発生期間に有効な平均スポット為替レートに基づいて米ドルに換算します。また、2つの課税年にまたがる発生期間の場合は、該当する課税年度内の一部の期間の平均スポットレートで、その金額を米ドルに換算します。または、発生主義方式の米国保有者は、発生期間の最終日（または、発生期間が2つの課税年度にまたがる場合は課税年度の最終日）にスポットレートで利息収入を米ドルに換算するか、受領日が利息発生期間の最終日から5営業日以内の場合は、スポットレートで米ドルに換算することができます。領収書の日付。今回の選挙を行う米国の保有者は、毎年すべての債務証書にこれを一貫して適用しなければならず、IRSの同意なしに選挙を変更することはできません。発生主義を採用している米国の保有者は、利息の支払いが実際に受領された日に、未収利息収入に関する為替差損益を計上します。為替差益または損失の額は、支払いが実際に米ドルに換算されたかどうかにかかわらず、発生期間に関して受領した円支払いの米ドル価額（支払いが受領された日のスポットレートに基づいて決定される）と、発生期間中に発生した利息収入の米ドル価との差額と等しくなります。この為替差損益は通常、米国源泉の経常利益または損失として扱われます。

債券の売却、交換、償還、またはその他の処分

米国の保有者が売却、交換、償還、またはその他の処分により手形を処分する場合、所有者は通常、保有者が取引で実現した金額（未払利息および未払利息に起因する金額を差し引いた額（課税対象となる未払利息および未払利息に起因する金額を差し引いたもの）と、手形の所有者が調整後の課税基準との差に等しい損益を認識します。米国の保有者の手形の調整後の課税基準は、通常、購入日のスポット為替レートで紙幣を購入する際に使用された円の米ドル価値と等しくなります。手形が確立された証券市場で取引される場合、その手形が予想されるように、現金ベースの米国保有者（および発生主義米国保有者）は、購入の決済日に紙幣に支払われる円額の米ドル価値を決定します。未払利息に起因する受領した支払いは、上記の利息の支払いに適用される規則に従って処理されます。

円建て紙幣の売却、交換、償還、またはその他の処分によって実現される金額は、通常、手形が処分された日のスポット為替レートに基づく円の米ドル価値です。ただし、手形が予想されるように、確立された証券市場で取引される場合は、現金ベースの米国保有者（および選択した場合、発生主義（米国の保有者）は、処分の決済日にそのような円の米ドル価値を決定します。

米国の保有者が上記の決済日のいずれかを選択した場合、その選択は毎年すべての債務証書に一貫して適用されなければならず、IRSの同意なしに変更することはできません。手形が確立された証券市場で取引されていない場合（または、紙幣が取引されているが、米国の保有者が発生主義米国保有者で、決済日を選択していない場合）、米国の保有者は、受け取った円の米ドル価額（決済日のスポットレートに基づく）の範囲で、為替差損益（米国源の経常利益または損失として課税対象）を計上します。実現金額の米ドル価値と異なります。

為替差損益に関して後述する場合を除き、米国の保有者が手形の売却、交換、償還、またはその他の処分によって認識する利益または損失は、通常、米国源泉のキャピタル?$#@$ンまたは損失であり、処分日に保有者が手形を1年以上保有していた場合は、長期のキャピタル?$#@$ンまたは損失になります。米国の法人以外の保有者（個人を含む）が認める長期キャピタル?$#@$ンは、優遇税率による課税の対象となります。キャピタルロスの税控除にはの制限があります。

S-19

通貨の為替レートの変動に起因する紙幣の売却、交換、償還、またはその他の処分によって得られる利益または損失は、為替差損益になります。為替レートの変動に起因する損益は、通常、(i) 手形が処分された日に決定される円建ての米国債の米ドル価値と、(ii) 米国保有者が手形を取得した日に決定された円建ての米国保有者の米ドル価との差に等しくなります。（または、いずれの場合も紙幣が確立された証券市場で取引される場合の決済日（その紙幣はそうなることが予想されます）で、米国の保有者は現金主義または発生主義者の選択）。為替差益または損失（元本と未払利息の両方に関して）は、米国の保有者が手形の売却、交換、償還、またはその他の処分によって実現した利益または損失の合計の範囲でのみ計上され、通常は米国源泉の経常利益または損失となります。

円の交換

米国の保有者は、紙幣の利息として、または売却、その他の処分によって受け取る円の課税基準は、円の受領日に有効なスポットレートでの円の米ドル価値になります。米国の保有者が円の売却、交換、またはその他の処分によって認識した利益または損失は、米国源泉の経常利益または損失となります。

確定申告の開示要件

特定のタックスシェルター取引の報告を義務付けることを意図した特定の米国財務省の規制は、通常タックスシェルターとは見なされない取引を対象としています。これには、外貨紙幣の利息の受領や売却、交換など、特定の最低額を超える損失（個人または信託の場合は1回の取引で50,000ドル、非個人の非信託納税者の場合はそれ以上の金額）をもたらす特定の外貨取引が含まれます。、外国紙幣または紙幣の退職またはその他の課税対象となる処分外貨紙幣に関して受け取った外貨。紙幣の購入を検討している人は、手形への投資や円の処分に関する米国連邦所得税の申告開示義務がある場合は、IRSフォーム8886（報告可能な取引開示声明）の提出要件を含め、自分の税理士に相談する必要があります。

純投資収益に対する3.8％のメディケア税

個人、不動産、および特定の信託である米国の保有者には、（a）当該課税年度の当該保有者の純投資収入（または不動産または信託の場合は未分配純投資収入）、（b）米国保有者の課税年度の修正総所得が一定の基準額（通常は20万ドル）を超える方のうち、3.8％のメディケア税が追加で課されます。未婚の個人、共同申告書を提出する既婚納税者（または生き残った配偶者）の場合は250,000ドル、結婚している個人の場合は 125,000ドル別途返品）。純投資収入には、通常、利息収入と手形処分による純利益が含まれます。ただし、そのような利息収入または純利益が通常の取引または事業（特定の受動的または取引活動で構成される取引または事業を除く）によって得られる場合を除きます。米国の保有者は、3.8％のメディケア税に関する影響についてアドバイザーに相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国の保有者が免除受取人でない限り、手形に基づく支払いまたは手形の売却による収益は、通常情報報告の対象となります。また、そのような米国の保有者が正確な納税者識別番号を提供しなかったり、適用される米国の情報報告または認証要件に従わなかった場合は、通常、米国連邦予備源泉徴収税の対象となります。源泉徴収された金額は個別の税金にはならず、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、通常、米国の保有者に対する米国連邦所得税の払い戻しまたは控除として認められます。

S-20

次の説明は、米国以外の保有者に関連する特定の米国連邦所得税の考慮事項をまとめたものです。この説明では、米国以外の保有者という用語は、米国連邦所得税の観点から非居住外国人、外国法人、または米国保有者ではない信託または不動産である債券の受益者を意味します。

利息の支払い

予備源泉徴収および情報報告および外国口座税コンプライアンス法に基づく以下の説明を条件として、米国以外の保有者への手形の利息の支払いは、以下の条件を満たす限り、通常、米国連邦所得税および源泉徴収税が免除されます。

•

米国以外の保有者は、実際にまたは建設的に、議決権を有する当社の全株式の合計議決権の10％以上を所有しておらず、株式の所有権を通じて当社と直接または帰属関係のある管理下にある外国法人でもありません。

•

米国以外の名義人とは、通常の取引または業務の中で締結されたローンの利息を受け取る銀行ではありません。

•

（i）米国以外の所有者がIRSのフォームW-8BENまたはフォームで証明しているかのいずれか W-8ベン-E 米国以外の保有者であり、名前と住所を伝えているか、該当する書類要件を満たしていること、または（ii）通常の取引または業務において顧客の証券を保有し、米国以外の保有者に代わって手形を保有する証券決済機関、銀行、その他の金融機関が、証明書に記載されている偽証罪に問われることを証明する（または後継者様式） (i) は、米国以外の名義人または中間金融機関から受領されましたそしてそのコピーを提出します。そして

•

支払いは、米国で取引または事業を営む米国以外の保有者の行為と事実上関連していません。

米国以外の保有者が上記の要件を満たせない場合、そのような米国以外の保有者への利息の支払いには、米国連邦源泉徴収税の 30% が課されます。ただし、米国以外の保有者が該当する源泉徴収義務者に適切に執行された税を提供した場合を除きます。

•

IRSフォーム W-8BENまたはフォーム W-8ベン-E適用される租税条約の恩恵を受けて源泉徴収の免除または減額を請求する（または後継者様式）、または

•

紙幣に支払われる利息は、米国以外の保有者が米国で取引または事業を行うことと事実上関連しているため、源泉徴収税の対象ではないと記載されているIRSフォームW-8ECI（または後継フォーム）。

手形の利息の支払いが、米国での取引または事業の米国以外の保有者による行為と事実上関連している場合（そして、所得税条約が適用される場合は、米国の恒久的施設に帰属する）、そのような米国以外の保有者は、米国の保有者と同様に（ただし、3.8％は考慮しない）、そのような利息の支払いに対して、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。上記のメディケア税）。ただし、そのような米国以外の保有者は、次の場合、30％の米国連邦源泉徴収税が免除されます上記の認定要件は満たされています。さらに、外国法人である米国以外の保有者には、調整を条件として、当該利息の30％（またはそれより低い適用税率）に相当する追加の支店利益税が課されることがあります。

S-21

予備源泉徴収および情報報告および外国口座税コンプライアンス法に基づく以下の説明を条件として、米国以外の保有者が債券の売却、交換、償還、またはその他の処分によって得られる利益は、以下の場合を除き、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

その利益は、米国以外の保有者による米国での取引または事業の実施と事実上関連しています（また、所得税条約が適用される場合は、米国の恒久的施設に帰属します）。または

•

米国以外の所有者とは、処分の課税年度に183日以上米国に滞在し、他の特定の条件が満たされている個人です。

米国以外の保有者が紙幣の売却、交換、償還、またはその他の処分によって実現した利益で、米国での取引または事業の米国以外の保有者による行為と事実上関連する（また、所得税条約が適用される場合は、米国の恒久的施設に帰属）、手形の実効関連利息に関して一般的に課税対象となります。米国以外の保有者が処分の課税年度に183日以上米国に滞在している個人であるために米国以外の保有者が米国連邦所得税の対象となる場合、米国以外の保有者が米国での取引または事業の行為と事実上関係のない債券の売却、交換、償還、またはその他の処分によって得られる利益はそのような処分から得られる利益には一律30％の税金（または適用される租税条約税率を下げる）が課せられますが、その利益は相殺される可能性があります米国ソースによる資本損失。

バックアップ源泉徴収と情報報告

通常、情報報告は、米国以外の各保有者に支払われる利息の額と、それらの支払いに関して源泉徴収される税額（ある場合）に適用されます。これらの報告要件は、法律、適用される所得税条約などによって源泉徴収が減額または廃止されているかどうかに関係なく適用されます。適用される租税条約または協定の規定に基づき、米国以外の所有者が居住する国の税務当局に利息の支払いおよび源泉徴収を報告する情報の写しを提供することもできます。

一般に、米国以外の保有者がIRSのフォームW-8BENまたはフォームを提出した場合、米国以外の保有者は手形の利息の支払いに関して米国連邦予備源泉徴収の対象にはなりません W-8ベン-Eそのような支払いに関する（または後継者様式）、またはその他の方法で該当する書類要件を満たしているもの。さらに、米国以外の保有者が米国内で行った、または特定の米国関連の金融仲介機関を通じて行われた債券の売却またはその他の処分の収益については、支払人がそのようなフォームを受け取った場合、または米国以外の保有者が免除を設定した場合、通常情報の報告や予備源泉徴収は必要ありません。

予備源泉徴収は追加税ではありません。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、源泉徴収された金額は通常、米国以外の保有者の米国連邦所得税債務に対する払い戻しまたは控除として認められます。

外国口座税務コンプライアンス法

FATCAでは、米国以外の金融機関やその他の特定の米国以外の事業体に対して行われる特定の種類の支払いに対して、源泉徴収税が課される場合があります。具体的には、（1）外国金融機関が特定の調査および報告義務を負わない場合を除き、外国の金融機関または非金融外国法人（それぞれ本規範で定義されている）への利息の支払い、または（後述する財務省規則に従って）売却またはその他の処分による総収入に30％の源泉徴収税が課される場合があります。エンティティは、実質的な米国がないことを証明します

所有者（規範に定義されているとおり）または各実質的な米国に関する識別情報を提供します

S-22

所有者、または (3) 外国の金融機関または非金融の外国法人は、これらの規則の免除を受ける資格があります。受取人が外国の金融機関で、上記 (1) の調査および報告要件の対象となる場合、米国財務省との間で契約を締結する必要があります。とりわけ、特定の米国人または米国所有の外国法人（それぞれ本規範で定義されています）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、30％を源泉徴収することを義務付ける必要があります準拠していない外国の金融機関やその他の特定の口座名義人への特定の支払いについて。米国とFATCA を管理する政府間協定を結んでいる管轄区域にある外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。

FATCAに基づく源泉徴収は、通常、いつ支払われたかにかかわらず、紙幣の利息の支払いに適用されます。適用される最終財務省規則に基づき、FATCAに基づく源泉徴収は通常、2019年1月1日以降に紙幣の売却またはその他の処分による総収入の支払いに適用されます。ただし、提案されている財務省規制（該当する最終規則が発行されるか、そのような提案された財務省規則が廃止されるまで、納税者は通常、この規制に依存することができます）によれば、紙幣の売却またはその他の処分による総収入は、FATCAに基づく源泉徴収の対象にはなりません。将来の投資家は、手形への投資にFATCAに基づく源泉徴収が適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

S-23

メリルリンチインターナショナルおよびみずほ証券USA合同会社と債券に関する引受契約を締結しました。一定の条件のもと、私たちは各引受人に売却することに合意しました。また、以下に挙げた各引受人は、以下の表の社名の反対側に表示されている債券の元本を当社から購入することに合意しています。


		校長の金額注釈
メリルリンチインターナショナル
みずほ証券米国合同会社
合計		¥

引受人は、もし紙幣が購入されれば、すべての紙幣を購入することに同意しています。引受契約では、この募集に含まれる債券を購入する引受人の義務は、他の慣習的な条件の中でも、弁護士による特定の法的意見の提出を条件とすると規定されています。引受契約には、引受人が債務不履行に陥った場合、債務不履行に陥っていない引受人の購入契約を増やしたり、募集を終了したりできることも規定されています。

引受会社は当初、この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で債券を一般に公開することを提案しています。引受人は、公募価格から債券の元本の最大％までの譲歩を差し引いた金額で、特定のディーラーに手形を提供することができます。さらに、引受会社は、債券の元本金額の最大％を他のディーラーに譲歩することを許可し、選ばれたディーラーが再融資することができます。新規株式公開後、引受会社は公募価格やその他の販売条件を変更することがあります。引受会社は、特定の関連会社を通じて債券を提供したり、売ったりすることがあります。引受人による債券の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人は注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

引受契約では、特定の例外を条件として、証券法に基づく負債を含む特定の負債について複数の引受人に補償するか、それらの負債に関して引受会社が支払う必要がある支払いに拠出することに合意しました。

次の表は、この債券の提供に関連して当社が引受人に支払う引受割引を示しています。


	アンダーライティング私たちが支払った割引
	1ノートあたり		合計
% 期日シニアノートの期限		%	¥

印刷、格付け機関の手数料、受託者、弁護士費用、およびこのサービスに関連するその他の費用に約$を費やすと見積もっています。

これらの紙幣は、市場での取引が確立されていない新規発行の証券です。私たちは、紙幣を証券取引所に上場することを申請したり、紙幣が任意の見積システムに上場されるように手配したりするつもりはありません。

引受会社は、紙幣で市場を作るつもりだと私たちに知らせました。ただし、そうする義務はなく、独自の裁量でいつでも市場形成を中止することができます。したがって、紙幣の流動的な取引市場が発展すること、特定の時期に紙幣を売ることができること、売ったときに受け取る価格が有利になることを保証することはできません。

S-24

債券の発行に関連して、みずほ証券USA LLC（この立場では安定化管理者）（または安定化管理者に代わって行動する者）は、手形の市場価格を他の方法よりも高い水準に支えるために、手形を過剰配分したり、取引を実施したりすることがあります。ただし、スタビライジングマネージャー（またはスタビライジングマネージャーに代わって行動する人）が安定化措置を講じるという保証はありません。安定化措置は、債券の提供の最終条件の適切な公開が行われた日以降に開始でき、開始された場合はいつでも終了できますが、手形の発行後30日と債券の割当日から60日後のいずれか早い日までに終了する必要があります。このような安定化は、適用法および規制に従って実施する必要があります。このような過剰配分または安定化の結果として被る損失または利益は、安定化マネージャーの口座に帰属します。引受人は違約金入札を課すこともあります。これは、スタビライジング・マネージャーが、スタビライジング・トランザクションまたはショートカバー取引で、その引受会社によって売却された、またはその引受人の口座のために売却された債券を買い戻したために、特定の引受会社が受け取った引受割引の一部を引受会社に返済した場合に発生します。スタビライジングマネージャーの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市アメリカ大通り1271番地10020です。

引受人によるこれらの活動、および引受人による自己勘定でのその他の購入は、債券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を及ぼしたりする可能性があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はありませんが、これらの活動が開始された場合、引受人はいつでもこれらの活動を中止することができます。これらの取引は、店頭販売市場か否か

各引受会社とその関連会社は、証券取引、商業および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、元本投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。各引受会社とその関連会社の一部は、当社のためにさまざまな財務アドバイザリーおよび投資銀行サービスを随時実施しており、将来的には実施する可能性があります。これらのサービスに対して、慣習的な手数料および経費の払い戻しを受けたか、受け取る予定です。引受会社とその関連会社はまた、そのような証券や商品に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を公表または表明したりすることができ、いつでもそのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、取得することを顧客に推奨したりすることができます。

引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広く投資を行ったり保有したり、自己勘定や顧客の口座のために負債や株式（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。そのような投資および有価証券活動には、発行者またはその関連会社の有価証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部が日常的にヘッジを行い、それらの引受会社またはその関連会社の一部がヘッジする可能性がある場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部はヘッジする可能性があります。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社の有価証券（本契約で提供される可能性のある債券を含む）のショートポジションの作成で構成される取引を行うことで、そのようなリスクをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

手形の引き渡しは、この目論見書補充日の翌日の東京営業日である2023年頃に、支払いに対して行われる予定です（このような決済サイクルはT+と呼ばれます）。取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、本契約に基づく配達の2営業日前の任意の日に紙幣を取引したい購入者は、紙幣は最初はT+で決済されるため、決済が失敗しないように、そのような取引時に代替の決済サイクルを指定する必要があります。紙幣の購入者が、本契約に基づく納品日の2営業日前までに紙幣の取引を希望する場合は、各自のアドバイザーに相談してください。

S-25

私たちは、BofA証券社の親会社であり、メリルリンチインターナショナルの系列会社であるバンク・オブ・アメリカ・コーポレーションの発行済み普通株式の10％以上を所有しています。したがって、このオファーは金融業界規制当局の規則5121の要件に従って行われています。提供される債券は、規則5121に従って投資適格と格付けされるため、資格のある独立引受会社を任命する必要はありません。メリルリンチ・インターナショナルは、お客様の事前の書面による承認なしに、裁量権を行使する口座への紙幣の販売を確認しません。

提供の制限

カナダ

紙幣は、ナショナルインスツルメンツ45-106の目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているように、購入を許可されている購入者、または購入しているとみなされる購入者にのみ販売できます。債券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除、または適用される証券法の目論見書要件の対象とならない取引に従って行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書の補足（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済を提供する場合があります。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限られます。購入者は、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105「引受コンフリクト」（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、この募集に関連する引受人の利益相反に関するNI33-105の開示要件に従う必要はありません。

欧州経済領域

紙幣は、EEAの個人投資家への提供、売却、またはその他の方法での提供を目的としたものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用可能にすべきではありません。この条項では、「個人投資家」という表現は、以下のうちの1人（または複数）の人を意味します。

(i)

MiFID IIの第4条（1）のポイント（11）で定義されているリテールクライアント、または

(ii)

保険配給指令の意味における顧客。この場合、その顧客は、MiFID IIの第4（1）条の（10）項で定義されているプロの顧客とは見なされません。

そのため、紙幣の提供や売却、その他の方法でEEAの個人投資家が利用できるようにするためにPRIIPS規則で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、EEAの個人投資家が紙幣を提供または売却したり、その他の方法で入手できるようにすることは、PRIIPS規則では違法である可能性があります。この目論見書補足は、EEAのどの加盟国においても、目論見書規則に基づく債券募集の目論見書の発行要件の免除に基づいて作成されています。この目論見書補足も添付の目論見書も、目論見書規則上の目論見書ではありません。

S-26

紙幣は、英国の個人投資家への提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすることを意図したものではなく、人に提供、売却、またはその他の方法で利用可能にすべきではありません。この条項では、「個人投資家」という表現は、以下のうちの1人（または複数）の人を意味します。

(i)

EUWAにより国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条の（8）項で定義されている小売顧客、または

(ii)

保険配給指令を実施するためにFSMAの規定およびFSMAの下で制定された規則または規制の意味における顧客。その顧客は、EUWAにより国内法の一部となる規則（EU）第600/2014号の第2（1）条の（8）項に定義されているように、保険配給指令を実施するために定められた規則または規制の意味の範囲内です。

そのため、英国のPRIIPS規則では、債券の提供や販売、または英国の個人投資家が利用できるようにするための重要な情報文書は作成されていないため、英国の個人投資家が紙幣を提供または売却、またはその他の方法で利用できるようにすることは、英国のPRIIPS規則では違法である可能性があります。この目論見書補足は、FSMAおよび英国目論見書規則に基づく債券募集の目論見書の発行要件の免除に基づいて英国での債券の募集が行われることに基づいて作成されています。この目論見書補足も添付の目論見書も、英国目論見書規則上の目論見書ではありません。

この目論見書補足および付随する目論見書および注記に関するその他の資料は、英国の適格投資家（英国目論見書規則で定義されています）であり、（i）命令第19条（5）に該当する投資家、または（ii）富裕層企業または第49条に該当するその他の個人にのみ配布されています（注文書の2）（a）から（d）、または（iii）他の方法ではがそれらを配布することが合法であると思われる人物、そのような人物をすべてまとめて紹介する関係者として。メモは関係者のみが利用でき、そのようなメモを購読、購入、またはその他の方法で取得するための招待、申し出、または同意は、関係者のみが対象となります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書とその内容は機密事項であり、人の受取人が英国の他の人に配布、公開、複製（全部または一部）したり、開示したりしないでください。英国の関係者以外の人物は、この目論見書補足と添付の目論見書またはその内容に基づいて行動したり、信頼したりしないでください。メモは英国では一般には公開されていません。

さらに、各引受会社は引受契約において以下のことを表明し、合意しています。

•

FSMAのセクション21（1）が私たちに適用されない状況で、手形の発行または売却に関連して受け取った（FSMAのセクション21の意味の範囲内で）投資活動に従事する招待状または勧誘のみを伝えた、または伝えたかっただけであり、伝達または伝達させるつもりです。そして

•

は、英国内、英国からの、またはその他の方法で関係する債券に関連して FSMA が行うあらゆることに関して、FSMAの適用されるすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。

日本

債券はFIELに登録されておらず、今後登録されることもないため、日本国内で直接的または間接的に、または日本の居住者（ここで使われる用語は、日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む、日本に居住する個人を指します）、または再販または再販を目的とした他者への提供または販売は行われません。直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者に、またはそれらの利益のために、直接的または間接的に販売すること。ただし、勧誘を目的とした勧誘によるものは除きますQIIは、 FIELの登録要件から免除されます。それ以外の場合は、FIELおよび関連する時点で施行されている日本のその他の適用法、規制、および省庁のガイドラインに従って免除されます。

S-27

引受会社もその関連会社も、(i) 香港証券先物条例（第571章）および同条例に基づいて定められた規則で定義されている専門投資家向けの紙幣以外の書類、当社の紙幣を香港で募集または売却しておらず、また、提示または売却する予定もありません。香港の会社条例（第32章）で定義されているように、または同条例の意味における一般への提供を構成しないもの、または（ii）発行または保有しているもの香港またはその他の場所を問わず、香港の一般市民に向けられた、またはその内容がアクセスまたは読まれる可能性が高いメモに関連する広告、招待状、または文書を発行する、または発行する予定のもの（香港の証券法で許可されている場合を除く）香港国外の人のみ、またはで定義されているプロの投資家にのみ処分される、または処分されることを意図している証券先物条例とその条例に基づいて制定された規則。この文書の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていません。オファーに関しては注意を払うことをお勧めします。この文書の内容に疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受けるべきです。

シンガポール

各引受会社は、この目論見書補足がシンガポール金融管理局の目論見書として登録されていないことを認めています。したがって、各引受会社は、債券を提供または売却したり、宛の債券を購読または購入の招待の対象にしたりしておらず、手形を提供または販売したり、債券を購読または購入の招待の対象にしたりせず、この目論見書または関連するその他の文書または資料を流通または配布しておらず、流通もしていないことを表明し、同意しました。ノートの提供、販売、または購読または購入の招待を、直接か間接的に、 (i) SFA第274条に従って機関投資家（シンガポール証券先物法2001年のセクション4Aで定義されているように、随時修正または改正される（SFA））へ、または（ii）SFAのセクション4Aに従っての認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）以外に、シンガポールの個人に SFAのセクション275で指定された条件で。

シンガポール SFA 製品分類SFAのセクション309BおよびCMP規則2018に関連して、手形の提供前に別段の定めがない限り、当社は、手形が所定の資本市場商品（ CMP規則2018で定義されているとおり）および除外投資商品（MAS通知SFA 0で定義されているとおり）であると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309A（1）で定義されているとおり）すべての関係者に通知します。4-N12: 投資商品の売却に関する通知とMAS通知 (FAA-N16: 投資商品に関する勧告に関する通知)。

台湾

紙幣は、適用される証券法および規制に従って、中華民国（台湾）の台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されません。台湾のいかなる個人または団体も、この目論見書補足および付随する目論見書に関連する注記の提供または情報の提供を配布したり、その他の方法で仲介したりする権限はありません。債券は、台湾に居住する投資家が（直接またはそのような投資家に代わって行動する適切な認可を受けた台湾の仲介業者を通じて）台湾国外で購入できるようにすることができますが、台湾で発行、提供、または販売することはできません。当社または台湾国外（以下、受領場所）の引受人が受領して受理するまで、債券の購読またはその他の購入の申し出は、当社を拘束するものではなく、そこから生じる契約は、受理場所で締結された契約とみなされます。

韓国

これらの紙幣は、韓国の金融投資サービスおよび資本市場法に基づいて韓国金融サービス委員会に登録されたことはなく、今後も登録されません。したがって、メモは表示されておらず、

S-28

は、適用される韓国の法律および規制で別段の許可がある場合を除き、韓国で、または韓国の居住者（韓国の外国為替取引法およびその施行令で定義されています）またはその口座または利益のために、再提供または再販を目的として、直接的または間接的に提供、販売、または配送されません。さらに、紙幣の発行後1年以内に、韓国金融投資協会（KOFIA）に韓国のQIBとして登録され、KOFIAとの月次報告の要件を条件として、適格な機関投資家（この用語は韓国証券の発行、公開等に関する規則で定義されている韓国のQIB）以外の韓国居住者に譲渡することはできません。韓国紙幣の発行、公開、などに関する規則で定義されている韓国のQIB債の保有（a）紙幣が建てで、元本と利息の支払いが韓国ウォン以外の通貨で行われる場合、（b）そのような韓国のQIBがプライマリーマーケットで取得する証券の金額は、債券の発行総額の20％未満に制限されます。（c）紙幣は、韓国金融監督局が指定する主要な海外証券市場の1つに上場しています。、または外国の金融投資規制当局への登録や報告など、特定の手続きが完了している主要な海外証券市場での証券の提供、（d）韓国人QIB以外の韓国居住者への証券の提供、引き渡し、または販売に対する1年の制限は、証券、関連する引受契約、サブスクリプション契約、および募集回覧に明示的に記載されており、（e）発行者および引受人は、（a）から（d）までの条件の履行の証拠を個別に、またはまとめて保管するものとします。上記）そのために必要な措置を講じた後。

S-29

ここに記載されている債券に関連する特定の法的事項は、カリフォルニア州ロサンゼルスのマンガー・トールズ・アンド・オルソン法律事務所が、引受人についてはニューヨーク州ニューヨークのシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所に引き継がれます。

マンガー・トールズ・アンド・オルソン法律事務所のパートナーであるロナルド・L・オルソンは、私たちの取締役の一人です。オルソン氏と、債券の募集に関連して当社を代表しているMunger、Tolles & Olson LLPの他の弁護士は、2023年10月24日現在、合計で当社のクラスA普通株式約184株とクラスB普通株式約57,081株を受益的に所有しています。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の参照によりこの目論見書補足に組み込まれている連結財務諸表および関連する財務諸表表、および財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。報告書には参照により組み込まれています。このような連結財務諸表と財務諸表のスケジュールは、会計と監査の専門家としての権限を与えられた社の報告に基づいて、そのように組み込まれています。

S-30

この目論見書には、これらの債務証券に適用される一般的な条件のいくつかが記載されています。本目論見書には、提供される債務証券の具体的な条件を1つ以上の補足として提供します。投資を決定する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書の5ページ目から始まるリスク要因に記載されているリスクと、この目論見書および付随する目論見書補足に記載または参照により組み込まれるその他の情報を慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は2022年1月28日付けです

この目論見書、付随するの目論見書補足、および当社が作成または承認した関連する自由執筆目論見書に記載され、参照により組み込まれた情報については、当社が責任を負います。他の情報を提供する権限は誰にも与えていません。また、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負いません。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報が、この目論見書の日付、参照により組み込まれた関連文書の日付、または該当する場合、別途指定されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込まないでください。その日以降、当社の財政状態、経営成績または事業見通しが変更された可能性があります。

売却の申し出、または購入の申し出がある法域にいる場合、この目論見書によって提供される証券が違法である場合、またはこの種の活動を指示することが違法な個人である場合、この目論見書に記載されている提案はあなたには適用されません。

この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた特定の記述は、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、将来の出来事や状況に依存したり、それらに言及したりする、予測的な記述が含まれます。これには、期待、予想、意図、計画、信頼、推定、または同様の表現が含まれます。さらに、経営陣が提供する可能性のある将来の財務実績（将来の収益、収益、成長率を含む）、進行中の事業戦略または展望、および将来起こり得る行動に関する記述も、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されている将来の見通しに関する記述でもあります。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の期待と予測に基づいており、当社、経済・市場要因、事業を行う業界などに関するリスク、不確実性、仮定に左右されます。

実際の出来事や結果は、さまざまな要因により、将来の見通しに関する記述で表明または予測されたものと大きく異なる場合があります。当社の実際の業績や将来の出来事や行動がそのような将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる主なリスク要因には、証券への投資の市場価格の変化、地震、ハリケーン、テロ行為、サイバー攻撃など、保険子会社が保険をかけた損失や事業運営に損失をもたらす1つ以上の壊滅的な出来事の発生が含まれますが、これらに限定されません; 伝染病、パンデミック、またはCOVID-19を含むその他のアウトブレイクの頻度と重症度、これは当社の業績に悪影響を及ぼし、資本市場を通じて妥当な金利で借りた資金へのアクセスを制限します。保険、鉄道、公益事業、エネルギーおよび金融子会社に影響を及ぼす法律または規制の変更、連邦所得税法の変更、および証券価格または当社および関連会社が事業を行う業種に影響を与える一般的な経済的および市場的要因の変化。米国証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、およびForm 8-Kの最新報告書で追加開示がある場合は、それを参照することをお勧めします。の詳細な情報はどこで見つけられるかを見てください。

将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、この目論見書の作成日以降の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

この目論見書は、当社が1933年の証券法（改正された証券法（証券法）に基づいてSECに提出した登録届出書の一部で、棚登録プロセスを利用しています。この発行登録プロセスを利用することで、いつでも、随時、債務証券を1つ以上の商品で売却することができます。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の一般的な説明しか記載されていません。発行登録に基づいて債務証券を売却するたびに、提供された有価証券の具体的な金額、価格、条件など、有価証券の条件に関する具体的な情報を記載した目論見書を補足します。目論見書補足書では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

証券を購入する前に、この目論見書と目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。

この目論見書では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、ドルとドルは米ドルです。別段の記載がない限り、または文脈上別段の暗示がない限り、この目論見書でバークシャー、私たち、私たち、または同様の言及はすべて、連結子会社を除くバークシャー・ハサウェイ社を指します。

詳細情報を確認できる場所

年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これらのSECの提出書類は、 SECのウェブサイト（www.sec.gov）で公開されています。これらのSEC提出書類は、当社のウェブサイト http://www.berkshirehathaway.com でも無料で入手できます。「参照による特定の情報の組み込み」で説明されているように、当社のウェブサイトで入手可能なSEC提出書類のうち、参照によりこの目論見書に組み込まれている場合を除き、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部となることを意図しておらず、また構成するものでもなく、この目論見書の一部と見なすべきではありません。

この目論見書で提供される証券について、証券法に基づき、フォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されているすべての情報が記載されているわけではありません。では、SECの規則や規制に従い、一部の情報が省略されています。詳細については、登録届出書とそれに添付されている展示品とスケジュールを参照してください。

以下の書類と、取引法第13（a）、13（c）、14、15（d）条に基づいて当社がSECに提出する書類を参照して組み込みます（いずれの場合も、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に基づいて提供された情報および当該項目に関して提供された関連情報を含みますが、これらに限定されません）、SECに提出された情報は除きます。9.01（または別紙として）この目論見書による有価証券の募集が終了する前に：

•

2020年12月31日に終了した年度のバークシャー州のForm 10-Kの年次報告書。

•

バークシャー州の2021年次株主総会の委任勧誘状のこれらの部分は、2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに参照により組み込まれています。

•

2021年3月31日、 2021年6月30日、および2021年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qのバークシャー四半期報告書。そして

•

2021年1月15日、2021年4月15日、2021年5月5日（項目5.07のみ）、2021年10月20日、2022年1月25日にSECに提出されたフォーム8-Kのバークシャーの最新報告書。

私たちは、この目論見書の写しを交付する受益者を含む各人に、書面または口頭による請求により、この目論見書に参照により組み込まれたが、この目論見書には同梱されていない情報の一部またはすべての写しを、書面または口頭による要求に応じて、無償で提供します。そのような情報のコピーをリクエストするには、次の宛先に書面で連絡するか、電話してください。

バークシャー・ハサウェイ株式会社

3555 ファーナムストリート

ネブラスカ州オマハ68131

担当:コーポレートセクレタリー

電話:(402) 346-1400

私たちはデラウェア州で設立され、子会社を所有する持株会社で、保険と再保険、貨物鉄道輸送、公益事業とエネルギー、金融、製造、サービス、小売など、さまざまな事業活動を行っています。保険と再保険を引き受ける企業グループには、米国で2番目に大きい民間旅客自動車保険会社であるGEICOと、世界最大の再保険事業の1つであるバークシャー・ハサウェイ再保険グループ（BHRG）が含まれます。BHRGは、ナショナル・インデムニティ・カンパニーとその関連会社、ゼネラル・リ・レコーポレーションとその子会社で構成されています。保険を引き受ける他の子会社には、バークシャー・ハサウェイ・ホームステート・インシュアランス・カンパニー、サイプレス・インシュアランス・カンパニー、バークシャー・ハサウェイ・スペシャリティ・インシュアランス・カンパニー、メディカル・プロテクティブ・カンパニー、バークシャー・ハサウェイ・ガード保険会社、米国賠償責任保険会社、ネブラスカ州バークシャー・ハサウェイ生命保険会社、MLMIC保険会社などがあります。

バーリントン・ノーザン・サンタフェ合同会社（BNSF）は持株会社で、子会社を通じて主に貨物鉄道輸送事業を行っています。BNSFの鉄道事業は、北米最大の鉄道システムの1つです。バークシャー・ハサウェイ・エナジー・カンパニー（BHE）は、エネルギーの生成、送電、配電を行う多種多様な事業会社を所有する国際的なエネルギー持株会社です。BHEが運営するエネルギー事業には、ノーザン・パワーグリッド、ミッドアメリカン・エナジー・カンパニー、パシフィコープ、NVエナジー、BHEパイプライン・グループ、BHEリニューアブルズ、AltaLinkなどがあります。さらに、BHEは不動産仲介会社のホーム・サービス・オブ・アメリカを所有しています。McLane Companyは、食料品や非食品の消費財を小売店やコンビニエンスストア、レストランに卸売りしています。マーモングループは、11の多様な事業部門と100を超える自律的な製造およびサービス事業で構成されるグローバルな産業組織です。ルブリゾールコーポレーションは、世界の輸送、産業、消費者市場向けの化学製品を製造および供給する特殊化学会社です。IMCインターナショナル・メタルワーキング・カンパニーズは、複雑な金属切削工具およびシステム事業の業界リーダーです。Precision Castparts Corp.（PCC）は、航空宇宙、電力、一般産業市場向けの複合金属製品の世界的な多角化したメーカーです。

他の製造、サービス、小売子会社を通じて多くの事業活動が行われています。Clayton Homesは、敷地内で建設および製造された住宅を提供し、関連する貸付および金融サービスを提供しています。Shaw Industriesは、カーペットおよびフローリング製品の大手製造業者および販売業者です。ベンジャミン・ムーアは、絵画やコーティング剤の大手製剤メーカー、メーカー、小売業者です。ジョンズ・マンビルは、断熱材、屋根材、エンジニアリング製品の大手メーカーです。Acme Brick Companyは、表面レンガやコンクリート組積造製品のメーカーです。MiTekは、住宅用および商業用の建設およびエンジニアリング製品とシステムを製造しています。フルーツ・オブ・ザ・ルーム、ラッセル・アスレティック、バニティ・フェア、ガラン、フェクハイマー、H・H・ブラウン・シュー・グループ、、ブルックスは、さまざまなブランド名でアパレルやフットウェアを製造、ライセンス、販売しています。フライトセーフティ・インターナショナルは、航空機の運航者に高度な技術トレーニングとサービスを提供しています。NetJetsは一般航空機の共有所有権プログラムを提供しています。ネブラスカ・ファニチャー・マート、R・C・ウィリー・ホーム・ファニッシング、スター・ファニチャー、ジョーダンズ・ファニチャーは家具の小売業者です。ボルスハイム、ヘルツベルグ・ダイアモンド・ショップ、ベン・ブリッジ・ジュエラーは高級ジュエリーの小売業者です。

さらに、その他の製造、サービス、小売事業には、箱入りのチョコレートやその他の菓子製品の製造・販売業であるシーズ・キャンディーズ、工業製品の多角的な製造・販売業者であるスコット・フェッツァー、カスタム・ピクチャー・フレーミング製品のデザイナー、製造、販売業であるラーソン・ユール、畜産および農業用の機器やシステムのメーカーのCTBインターナショナルなどがあります。インターナショナル・デイリークイーンは、調理済み料理を提供する7,000以上のクイックサービスレストランのライセンサー兼サービスプロバイダーです乳製品のおやつや食品、米国、カナダ、ドイツ、オーストリア、フランスで高品質のキッチンツールを直接販売しているPampered Chef、米国のレジャー車両メーカーであるForest River、企業ニュース、マルチメディア、規制関連書類のグローバルな電子ディストリビューターであるBusiness Wire、電子部品の販売代理店であるTTI, Inc.、輸送機器リースの大手プロバイダーであるXTRA、CORT 家庭用およびオフィス用のレンタル家具の大手プロバイダー、ジュエリーメーカーのリッチライングループ、

パーティー用品、学用品、ノベルティの直接小売業者であるオリエンタルトレーディングカンパニー、主に石油・化学産業にサービスを提供する非資産ベースの大手第三者物流プロバイダーであるチャーターブローカレッジ、新車や中古車を販売し、修理サービスや関連製品を提供する81の自動車販売店を含むバークシャー・ハサウェイ・オートモーティブ、大手小売業のデトレフ・ルイス・モーターラッドドイツを拠点とするオートバイアパレルおよび機器のメーカー、および高性能アルカリ電池の大手メーカーであるDuracellです。

私たちのさまざまな事業の運営上の決定は、事業ユニットのマネージャーが行います。投資決定およびその他すべての資本配分の決定は、ウォーレン・E・バフェットが率いる上級管理チームがチャールズ・T・マンガーと協議の上、当社および子会社のために行います。バフェット氏は取締役会の会長で、マンガー氏は副会長です。私たちの事業は合わせて約372,000人の従業員を雇用しています。

私たちのエグゼクティブオフィスは、ネブラスカ州オマハのファーナムストリート3555番地68131にあり、電話番号は (402) 346-1400です。

証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書や目論見書補足に含まれるその他の情報に加えて、目論見書補足のリスク要因というタイトルのセクションに記載されているリスクと、SECに提出された最新の年次報告書 Form 10-Kに記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。いずれの場合も、これらのリスク要因はフォームのその後の四半期報告書によって修正または補足されます。10-Qまたはフォーム8-Kの最新レポート（参照によりこれに組み込まれるか、組み込まれる予定です）目論見書。これらのリスクのいずれかが発生または顕在化すると、当社の事業、業績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

この目論見書、目論見書の補足、またはこの目論見書に参照により組み込まれた文書に記載されていない、現在当社に知られていない、または当社が現在重要でないと見なすその他のリスクや不確実性も、当社の事業や運営に支障をきたす可能性があります。当社の事業、財務状況、または業績に悪影響を及ぼすと、当社の証券の価値が低下し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。

私たちは、2022年1月28日付けの契約に基づき、バークシャー、バークシャー・ハサウェイ・ファイナンス・コーポレーション（BHFC）、ニューヨーク銀行メロン・トラスト・カンパニー、N.A.（受託者）との間で、優先無担保ベースで債務証券を発行します。BHFCは、この契約に基づいて債務証券を発行する場合もあります。ただし、この目論見書に記載されている債務証券は、バークシャー・ハサウェイ社のみが発行しています。

契約書と債務証券の重要な規定を以下にまとめました。この要約は完全ではなく、特定の用語の定義を含め、契約書のすべての条項の対象となり、参照することでその完全性が保証されます。この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として契約書をSECに提出しました。あなたにとって重要と思われる条項については、契約書をお読みください。以下は、この目論見書で提供される当社の債務証券の特定の一般条件と規定を示しています。提供されている債務証券の特定の条件は、募集された債務証券に関する目論見書の補足に記載されています。

インデンチャーに適用される規定

ジェネラル

インデンチャーは、そのインデンチャーに基づいて発行される可能性のある債務証券の金額を制限するものではなく、他の無担保債務または当社が発行する有価証券の額を制限するものでもありません。当社は、インデンチャーに基づき、発行前に承認された金額で1つ以上のシリーズで債券を発行することがあります。

規約

提供されているあらゆる種類の債務証券に関連する目論見書補足には、募集に関連する特定の条件が含まれます。これらの条件には、次の一部またはすべてが含まれます。

•

債務証券のタイトル。

•

債務証券の元本総額。

•

債務証券を各保有者に個別の証書で発行するか、保有者に代わって預託機関が保有する一時的なまたは永久のグローバル証券の形で発行されるか。

•

債務証券の元本および保険料が支払われる1つまたは複数の日付;

•

任意の金利、利息が発生する日付、利息支払い日、利息支払の基準日

•

利息支払い期間および延長期間を延長または延期する権利;

•

債務証券に関する追加金額が支払われるかどうか、またどのような状況下で支払われるか。

•

減債基金またはそれに類する引当金

•

債務証券の支払いが支払われる1つまたは複数の場所。

•

任意償還または早期返済に関する規定

•

債務証券の償還、購入、または返済を必要とするすべての規定。

•

債務証券が発行される金額。

•

債務証券の支払いが外貨または通貨単位、またはその他の形式で支払われるかどうか、支払いが何らかの指標または計算式を参照して支払われるかどうか。

•

債務有価証券の元本のうち、満期が早まる場合に支払可能となる部分（またはその部分の計算方法）、元本全体を除く場合。

債務有価証券は優先無担保債務となり、当社の劣後無担保債務すべてと同等に支払権にランクされ、劣後債務の支払権では優先され、そのような債務を担保する資産の範囲で、既存および将来の担保付債務すべてに実質的に劣後しますそして、子会社の既存および将来のすべての負債（担保付きまたは無担保）に構造的に従属しています。

資産の統合、合併、売却

契約書または債務証券に別段の定めがある場合を除き、次の場合を除き、他の事業体との合併や統合、またはそれぞれの資産や資産の実質的な全体を個人、法人、パートナーシップ、またはその他の団体に譲渡、移転、またはリースすることはできません。

•

承継人または譲受人の法人（またはその他の法人）は、（i）アメリカ合衆国、米国のいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織された法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託または同様の団体であり、（ii）補足契約により、負債証券の元本および利息および債務の履行について、期日厳守の支払いを明示的に引き受けます契約に基づく当社の義務、および

•

取引が有効になった直後は、債務不履行事由は発生せず、時間の経過または両方の通知後に債務不履行事由となる出来事が発生していないか、継続することもありません。

デフォルトのイベント

該当する目論見書補足で別段の通知がない限り、一連の債務証券に関する債務不履行事由は次のとおりです。

•

そのような一連の債務証券の利息の支払期日および支払期限の支払いの不履行、およびそのような債務不履行の30日間の継続。

•

このような一連の債務証券の元本支払期日および支払期日の不履行。

•

そのような一連の債務証券に適用される契約における当社の他の契約の履行の不履行、または重大な点での違反が、当社が債務不履行または違反の通知を受け取ってから連続して90日間続く。そして

•

当社が関与する特定の破産、破産、または清算の出来事。

当社の破産、破産、または清算が発生した場合、その時点で未払いの債務証券の元本、および契約に基づいて支払われるその他の金額は、直ちに支払期日となります。他の債務不履行事由が発生して継続する場合、受託者または全シリーズの未払い債務証券の元本総額が33％以上の保有者（または、そのような債務不履行が当てはまらない場合は

すべてのシリーズの債務証券、そのような債務不履行が適用されるすべてのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の少なくとも33％（いずれの場合も、一斉投票）保有者は、延滞期が迫っている未払いの債務不履行の影響を受けたシリーズの未払いの債務証券について、契約に基づいて支払われるべき元本を申告することができます。

通知または時間の経過により債務不履行事由となるような債務不履行事由または事象（当該預金を含む）は、当該預金の日に（または、当社の破産、破産、破産または清算の場合は、当該預金の日から90日目またはそれ以前の任意の時点で）発生しておらず、継続してはなりません。

•

私たちは、負債証券の受益者は、そのような預金や不払いの結果として、米国連邦所得税の利益または損失を認識しないという趣旨の税務顧問の意見を受託者に提出したことになります。

•

負債証券は、その後いずれかの証券取引所に上場されていれば、そのような入金の結果として上場廃止になることはありません。

•

そのような預金は、当社が当事者である、またはその他の方法で拘束されるその他の契約または文書の違反または違反にはならず、また違反となり、またそれらに基づく債務不履行にもならないものとします。

変更と権利放棄

インデンチャーの修正

インデンチャーは、当社と受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、とりわけ、当社の契約への追加、債務不履行事由の追加、およびインデンチャーの曖昧さや矛盾の解消を目的として、補足契約を締結することができると規定しています。私たちと受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、あらゆる種類の債務証券の人の利益に重大な悪影響を及ぼさないその他の契約の変更を行うこともできます。

さらに、当社と受託者は、そのような変更または修正の影響を受ける各シリーズの債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て補足契約を締結することにより、契約書の変更および修正を行うことができます。ただし、ただし、各保有者の同意なしに、そのような変更または修正を行うことはできませんそれによって影響を受ける未払いの債務証券のうち、

•

未払いの債務証券の元本、または元本または利息の分割払いの記載満期を変更してください。

•

未払いの債務証券の元本または金利を引き下げ、

•

未払いの債務証券の保険料または利息が支払われる支払い場所または元本通貨を変更してください。

•

記載された満期日以降に未払いの債務証券について、またはそれらに関する支払いを執行するために訴訟を起こす権利を損ないます。

いずれかのシリーズの未払いの債務証券の元本総額の過半数以上の保有者は、そのような系列のすべての債務証券の保有者に代わって、債務不履行を除き、一連の債務証券に関する契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。

•

そのような債務証券の元本または保険料または利息の支払い、または

•

債務不履行の影響を受ける各シリーズの未払い債務証券の各保有者の同意なしに変更または修正することができない契約または契約条項について。

支払いおよび支払いエージェント

別段の通知がない限り、債務証券の支払いは、ニューヨーク州ニューヨークにある当社が管理する事務所または機関（または、当社がそのような事務所または機関を維持できない場合は、ニューヨーク州ニューヨークにある受託者の企業信託事務所、または受託者がニューヨークに事務所を構えない場合は、ニューヨークの支払い代理人の事務所）で米ドルで行われます。ただし、オプションでは、所有者の登録住所に小切手を郵送するか、グローバルノートの場合は電信送金で支払いを行う場合があります。利息支払の基準日の営業終了時に債務証券が登録されている人に、必要な利息の支払いを行います。

別段の通知がない限り、受託者は負債証券の支払いの当社の支払い代理人として指定されます。私たちはいつでも追加の支払い代理人を指定したり、支払い代理人の指定を取り消したり、支払い代理人が業務を行う事務所の変更を承認したりすることができます。

適用される放棄財産法の要件に従い、受託者および支払い代理人は、支払い期限が到来した日から1年間請求されない債務証券の支払いとして、保有する金銭を書面で当社に支払うものとします。私たちへの支払い後、そのお金を受け取る権利者は私たちに支払いを求めなければなりません。その場合、そのお金に関する受託者または支払い代理人のすべての責任は消滅します。

通知

ここに別段の記載がない限り、債務証券の登録保有者への通知は、証券登録簿に記載されている住所に郵送されます。通知は、そのような郵送日に行われ、登録者が実際に受領したかどうかにかかわらず、そのような登録所有者が受領したものとみなされます。

準拠法

インデンチャーと債券証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

目論見書補足に記載されている債務証券が引受される場合、目論見書補足にはその債務証券の各引受人の名前が記載されます。目論見書補足に記載されている引受人のみが、その目論見書補足によって提供される債務証券の引受人とみなされます。引受人は負債証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却する場合があり、そのようなディーラーは、引受人から割引、譲歩、コミッション、または代理人となる可能性のある購入者からの手数料（随時変更される場合があります）という形で補償を受けることができます。

有価証券の引受募集に関する目論見書の補足には、次の内容も記載されています。

•

引受人または代理人に許可または支払われるべき割引、手数料、または代理店手数料（）

•

引受報酬を構成するその他すべての項目

•

ディーラーに許可または支払われるべき割引や手数料（もしあれば）、そして

•

証券が上場される取引所（もしあれば）。

債務証券は、随時、当社が指定した代理店を通じて当社が直接販売することがあります。証券の募集または売却に関与する代理人、および当社がそのような代理人に支払うべき手数料または手数料は、目論見書の補足に記載されます。目論見書の補足に別段の記載がない限り、有価証券の募集または売却に関与する代理人は、任命期間中は最善の努力を尽くします。

この目論見書に従って提示されている債務証券の売却にディーラーを利用する場合、その債務証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーは、転売時にディーラーが決定するさまざまな価格で負債証券を一般に転売することがあります。

目論見書の補足に記載されている場合、引受人の義務は先行する条件に従うことになります。証券の件の売却に関しては、引受人は提供されたすべての証券を購入する義務があります。

証券法に基づく負債を含む特定の民事責任を補償し、特定の費用を払い戻すために、引受人、ディーラー、代理人と契約を結んでいる場合があります。引受会社や代理人は、通常の業務の中で、当社、当社の子会社、関連会社と取引を行ったり、サービスを行ったりすることがあります。

マンガー・トールズ・アンド・オルソン法律事務所のパートナーであるロナルド・L・オルソンは、当社の取締役の一人です。2022年1月3日現在、オルソン氏とMunger、Tolles＆Olson LLPの他の弁護士は、合計でクラスA普通株式約209株とクラスB普通株式約58,520株を有益所有している債務証券の募集に関連しています。

エキスパート

Form 10-Kの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれた連結財務諸表および関連する財務諸表表、および財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、の報告書に記載されているように、独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような連結財務諸表および関連する財務諸表スケジュールは、会計および監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて組み込んできました。

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