ザ・リアルリアル株式会社
2019年エクイティ・インセンティブ・プラン
繰延制限付株式ユニット授与通知

[所有者の名前]

デラウェア州の法人であるThe RealReal, Inc.（以下「当社」）の普通株式について、RealReal, Inc.の2019年株式インセンティブプラン（「プラン」）および繰延制限付株式ユニット報奨契約（本アワード通知と併せて「契約」）の条件に従い、繰延制限付株式ユニット報奨を授与されました。本プランと繰延制限付株式ユニット特典契約の写しが添付されています。ここに定義されていない大文字の用語は、プランまたは契約で指定されている意味を持つものとします。

ザ・リアルリアル株式会社

によって:
名前:
タイトル:

承認、承認、合意:

会社のストックプラン管理者のウェブサイトでこの助成金を受け入れることで、私は自分に与えられたアワードを受け入れ、このアワード通知、契約、およびプランの条件に拘束されることを認め、同意します。

ザ・リアルリアル株式会社
2019年エクイティ・インセンティブ・プラン
繰延制限付株式ユニット報奨契約

デラウェア州の法人であるRealReal, Inc.（以下「当社」）は、本アワードに記載されている日付の時点で、本アワードに添付されているアワード通知（「アワード通知」）に記載されている個人（「所有者」）に助成金を授与します。

The RealReal, Inc.の2019年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）の規定に従い、授与通知に記載されている会社の普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドル（「普通株式」）の株式数に関する繰延制限付株式報酬（「報酬」）の通知（「付与日」）は、定められた制限、条件に従い、その対象となります。プランと本契約（「契約」）に含まれています。ここに定義されていない大文字の用語は、本プランで指定された意味を持つものとします。

1アワードは契約への同意を条件としています。保有者がアワード通知を所定のスペースに記入し、アワード通知の原本を会社に返却する（または、その時点で有効な手続きに従って、所有者の株式プラン口座内で会社の株式プラン管理者の株式プラン口座内で本契約を電子的に受け入れる）ことによって本契約に同意しない限り、アワードは無効となります。所有者は、所有者がアワードの最初の権利確定日より前に会社が定める方法でアワードを受け入れなかった場合、アワードの対象となるすべての制限付株式ユニットが没収され、アワードの最初の権利確定日から有効になることを認め、同意します。

2株主としての権利。保有者は、本アワードの対象となる普通株式に関して、かかる株式が本契約の第3条に従って権利が確定し、保有者が当該株式に関する記録上の株主になるまで、またその範囲でのみ、所有権の特権を受ける権利はありません。アワードには、付与日からアワードが決済または没収された日の間に配当基準日がある普通株式に支払われる配当金の価値と同等の配当を受け取る権利が含まれます。権利確定を条件として、各配当相当額保有者は、その期間中に発行された報奨の基礎となる普通株式の数に対して支払われる配当と同等の現金価値を受け取る権利を有します。配当金同等物は（利息なしで）発生し、権利確定条件、および報奨の決済の時期と形式に関する規定を含むがこれらに限定されない、帰属する普通株式と同じ条件が適用されます。

3 制限期間と権利確定。アワードは、本契約の日から該当する権利確定日まで、所有者が会社の取締役会のメンバーであり、現在も継続しているか、会社またはその子会社の顧問またはコンサルタントに雇用されている、またはこれからもサービスを提供している場合に限り、アワード通知に記載されている権利確定スケジュールに従って権利が確定されるものとします。権利確定までの期間を、本書では「制限期間」と呼びます。所有者が何らかの理由で制限期間の終了前に会社の取締役会のメンバーでなくなり、会社とその子会社へのその他のサービスの提供を停止した場合、賞は保有者によって直ちに没収され、会社によって取り消されるものとします。

4株式の発行または引き渡し。アワードは、（a）非従業員取締役の繰延RSU選挙フォーム（「選挙フォーム」）で指定された日付、（b）支配権の変更、（c）所有者の死亡、および（d）所有者の非従業員取締役としてのサービスの終了、（d）所有者の非従業員取締役としてのサービスの終了（そのようなサービスの終了は「分離」を構成する場合）、次のうち最も早い日付（「和解日」）に決済されるものとします。規範のセクション409Aの意味における「サービス」から。本契約に別段の定めがある場合を除き、決済日から70日以内に、当社は、本契約の条件に従い、既得の普通株式に関してクレジットされた配当同等物と同等の現金とともに、保有者に普通株式の既得株式を発行または引き渡すものとします。このような株式の発行または引き渡しは、会社または会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるものとします。当社は、第6条に別段の定めがある場合を除き、すべての最初の発行税または譲渡税、およびそのような発行または配送に伴うすべての手数料および費用を支払うものとします。報奨の対象となる普通株式を保有者に発行する前は、保有者は会社の特定の資産またはそのような普通株式について直接的または担保付きの請求権を有しないものとし、会社の一般無担保債権者の地位を有することになります。

5移転制限と投資代理。

5. アワードの譲渡不能。賞品は、遺言または血統および分配に関する法律による場合を除き、所有者が譲渡することはできません。前述の文で認められる範囲を除き、アワードを売却、譲渡、譲渡、担保、担保、担保、その他の方法で処分したり（法律の運用によるか否かを問わず）、執行、添付、または同様の手続きの対象にしたりすることはできません。時

アワード、アワード、および本契約に基づくすべての権利を売却、譲渡、譲渡、質入、担保、またはその他の方法で処分しようとする試みは、直ちに無効になります。

5. 投資代理。保有者は、（a）アワードの権利確定時に取得した普通株式の売却は、改正された1933年の証券法（「証券法」）および該当する州の証券法に基づく有効な登録届出書、または証券法およびそのような州の証券法に基づく登録の免除に従って行われることをここに約束します。（b）保有者はすべての規制を遵守し、株式の発行を管理または監督する規制当局の要件、およびこれに関連して、委員会が独自の裁量で必要または推奨すると判断した文書を添付するものとします。

6特典のその他の利用規約。

6.a適用法の遵守。アワードには、証券取引所または法律に基づくアワードの対象となる普通株式の上場、登録、適格化、または政府機関の同意または承認、または本契約に基づく株式の引き渡しの条件として、またはそれに関連して必要または望ましい場合、アワードの対象となる普通株式の全部または一部を引き渡さないという条件が適用されます。そのような上場、登録、資格、同意、承認、またはその他の行為が行われた場合を除きます会社が受け入れられない条件なしに、実現または取得されました。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認、またはその他の措置を実施または取得するために合理的な努力を払うことに同意します。

6.BAwardは、取締役会での継続的な奉仕に対する権利を一切付与しません。いかなる場合も、アワードの授与、保有者による承認、または本契約またはプランの条項は、所有者に会社の取締役会のメンバーとして、またはその他の立場で会社または子会社の雇用またはサービスにおいて留まる権利を与えるものではなく、また与えるものとみなされるものでもありません。さらに、本契約またはプランのいかなる規定も、当社、会社の子会社、または関連会社が所有者のサービスをいつでも終了する権利に何ら影響を及ぼさないものとします。

6. 課税。報奨の対象となる普通株式を保有者に引き渡す前の条件として、保有者は、会社の要求に応じて、適用されるすべての連邦、州、地方、またはその他の法律または規制に基づき、源泉徴収して収入またはその他の方法で支払う必要がある金額の現金を会社に支払います（または、保有者に代わってブローカーディーラーに会社に支払いをさせるものとします）。アワードに関する保有税金（「必要な納税」）。所有者が会社の要求後に必要な税金の支払いを前払いしなかった場合、会社は独自の裁量で、会社が保有者に支払うべき金額から必要な納税額を差し引くことができます。アワードに関する所得税、社会保険、給与税、またはその他の税金に対する責任は引き続き所有者の責任であり、当社は、アワードの付与、権利確定、決済、またはその後の株式の売却に関連するそのような税金または源泉徴収の取り扱いについて、いかなる表明または約束も行いません。

6.d 理事会または委員会の決定。理事会または委員会は、賞に関連して生じる可能性のあるすべての問題を解決する権利を有します。本プランまたは本契約に関して理事会または委員会が行った、または講じた解釈、決定、またはその他の措置は、最終的で、拘束力があり、決定的なものとなります。

6. 後継者。本契約は、会社の承継者または承継者、および所有者が死亡した時点で本契約またはプランに従って本契約に基づく権利を取得する個人を拘束し、その利益のために存続するものとします。

6. 通知。本契約に規定されているすべての通知、要求、またはその他の連絡は、当社宛の場合はThe RealReal、Inc.、宛先：カリフォルニア州サンフランシスコ94133のサンフランシスコ通り55番地、スイート400番地にある株式プラン管理者に行われ、保有者への場合は、会社の記録に含まれる所有者の最後の郵送先住所に送られるものとします。本契約に規定されているすべての通知、要求、またはその他の連絡は、（a）個人配送、（b）受領確認付きのファクシミリまたは電子メール、（c）米国郵送、または（d）速達宅配便のいずれかで書面で行われるものとします。通知、要求、またはその他の通信は、個人への配達、ファクシミリまたは電子メールの送信の受領の確認時、または米国の郵便または速達便の場合はその権利を有する当事者が受領した時点で受領されたものとみなされます。ただし、会社に送信された通知、要求、またはその他の通信が通常の営業時間内に受信されなかった場合は、会社の翌営業日に受信されたものとみなされます。

6. 準拠法。本契約、裁定、およびこれに従って下されたすべての決定と措置は、米国の法律に準拠しない範囲で、デラウェア州の法律に準拠し、法の抵触の原則を適用することなく、デラウェア州の法律に準拠し、同州法に従って解釈されるものとします。

6.h契約はプランの対象となります。本契約は、支配権の変更に関するセクション5.8を含む本プランの規定の対象であり、それに従って解釈されるものとします。本契約とプランの規定に矛盾がある場合は、プランが優先されます。保有者は、本プランの写しの受領をここに承認します。

6.i完全合意。本契約とプランは、本契約の主題に関する両当事者の完全合意を構成し、本契約の主題に関する当社と保有者のこれまでのすべての約束および合意に取って代わり、会社と保有者が署名した書面による場合を除き、所有者の利益に反するように変更することはできません。

6.j部分的な無効。本契約の特定の条項が無効または執行不能であっても、本契約の他の条項には影響しないものとし、本契約はあらゆる点でそのような無効または執行不能な条項が省略されたかのように解釈されるものとします。

6. 修正と権利放棄。当社は、本契約の条項をいつでも修正することができます。ただし、本契約に基づく所有者の権利を実質的に損なうような修正には、所有者の書面による同意が必要です。いかなる行為の進行、または本契約の条項の執行の失敗または遅延も、本契約の有効性、拘束力、または執行可能性に影響を及ぼさないものとします。

6.l規範のセクション409Aの遵守。この賞は、規範のセクション409Aに準拠することを目的としており、それに応じて解釈および解釈され、本契約に基づく各支払いは個別の支払いとみなされます。

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2019年エクイティ・インセンティブ・プラン

非従業員取締役（RSU）延期選挙フォーム

RealReal, Inc.（以下「当社」）は現在、随時修正されるRealReal, Inc.の2019年株式インセンティブプラン（「プラン」）を維持しています。

会社の非従業員取締役として、あなたは現在、会社の取締役会（「取締役会」）での勤務に対する報酬の一部を、本プランに基づく制限付株式単位（「RSU」）の年次株式報酬（「年次株式付与」）の形で、会社の普通株式を対象とし、額面1株あたり0.00001ドル（「普通株式」）として受け取る権利があります。

さらに、ここに定められた要件に従い、この繰延RSU選択フォーム（以下「選挙フォーム」）を使用して、年次株式付与の全部または一部の決済を延期することを肯定的に選択できます。この選挙用紙は、以下に指定された助成年度にのみ適用されます。延期したい年次株式交付金ごとに、新しい選挙用紙に記入する必要があります。

7. ホルダー情報

8繰延RSU決済選択

非従業員取締役は、本プランに基づいてRSUの形で年次株式助成金を受け取ります。そのようなRSUは、付与日の1周年、またはそれ以前の場合は、付与日後の会社の年次株主総会の日の直前の日に権利が確定して決済されます。この選挙フォームを使用して、年間株式付与の最大100％を繰延制限付株式単位（「DRSU」）として指定することができます。後日、非従業員取締役としての「離職」時（本規範のセクション409Aの意味の範囲内）か、本選挙フォームのセクションIIIで指定した日付に決済されます。

☐ このチェックボックスをオンにすると、上記の助成年度の年間株式助成金の次の割合をDRSUとして指定できます。その割合は __________%（「DRSUパーセンテージ」）です。1% から 100% までのパーセンテージを選択してください。

DSUパーセンテージの決済は、セクションIIIで特定された決済日まで延期されます。その際、そのような株式は、管理上可能な限り早く、該当する決済日から30日以内に、お客様の想定口座に入金されます。誤解を避けるために、上記のDRSUパーセンテージが100％にならない場合、残りのパーセンテージは、非従業員取締役への年次株式付与に関するプランの標準権利確定日および決済日に従って決済されます。

9. 決済日と支払い方法の選択

該当する権利確定要件を満たし、セクションIIの選択に従って、DRSUの決済は次の決済日に一括で行われます。オプションAかオプションBのどちらかを選択する必要があります:

1. ☐ 会社の非従業員取締役またはその他のサービスプロバイダーとしての「サービスからの分離」（本規範のセクション409Aで定義されているとおり）。

2. ☐ あなたが決めた日付。その日付は __________________________________ です。

年次株式付与の付与日から12か月以内の日付を選択する必要があります。年次株式付与の権利確定日より前の決済日を選択した場合、DRSUはお客様が指定した決済日ではなく、実際の権利確定日に決済されます。

上記の決済日の選択にかかわらず、上記の決済日より前に以下のいずれかの事象が発生した場合、支払いはプランの条件に従って行われるものとします。

•コントロールの変更;

•あなたの死;

•あなたの障害。または

•権利確定日前に理由のない自発的な辞任または解任による離職。

10セクション 409A

この選挙用紙は、行動規範のセクション409Aの要件に準拠することを目的としています。そのため、それに基づいて発行可能なRSU、DRSU、または普通株式のいずれも、コードのセクション409Aに基づいて課される追加税の対象にはならず、本書にあいまいさがある場合はそれに従うと解釈されます。

11件の謝辞

この選挙フォームを実行することで、あなたは次のことを認めたことになります。

•この選挙用紙は、上記の助成年度の年次株式助成にのみ適用され、一度実行すると取り消しできなくなります。

•今後延期したい年次株式付与ごとに、毎年新しい選挙用紙に記入する必要があります。

•プランの条件を読んで理解し、すべての利用規約に同意しました。

•プランに参加して今回の選挙を行った場合の税務上の影響について、個人の税理士に相談しました。

プランの条件はすべてここに組み込まれ、この選挙フォームの一部になります。本書で特に定義されていない限り、大文字の用語は、本プランでその用語に与えられた意味を持つものとします。この選挙フォーム、プラン、繰延制限付株式ユニット報奨契約、授与通知、および/または適用法の間に矛盾がある場合は、適用法またはプランのいずれかの規定が優先され、プランは適用法に従属し、繰延制限付株式ユニット報奨契約は本選挙フォームに従属します。

12 選挙の記入と提出

•この選挙用紙に関して質問がある場合は、お問い合わせください [•]電話で [•]またはメールで [•].

•この選挙フォームのセクションI、II、III、およびVIIに記入してください。

•この選挙用紙を遅くとも12月までに返送してください [•], 202[•]に:

[[名前]]
ザ・リアルリアル株式会社

55フランシスコストリート、スイート400

サンフランシスコ、カリフォルニア94133

[Eメール]

[署名ページが続きます]

13 署名