リアル-20230930
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米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
___________________________________________________
フォーム 10-Q
___________________________________________________
(マークワン)
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年9月30日
または
☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
____ から ____ への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-38953
___________________________________________________
ザ・リアルリアル株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
___________________________________________________
デラウェア州45-1234222
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織）		(IRS) 雇用主
識別番号)
55フランシスコストリートスイート 400
サンフランシスコ, カリフォルニア州
94133
(主要執行機関の住所)(郵便番号)
(855) 435-5893
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
__________________________________________________________________
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル取引
シンボル (複数可)		登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.00001ドル本当のナスダック・グローバル・セレクト・マーケット
登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい  ☒いいえ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい  ☒いいえ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター☐アクセラレーテッド・ファイラー☒
非加速ファイラー☐小規模な報告会社☒
新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ☒
2023年11月1日の時点で、登録者は 103,353,116普通株式、1株あたり額面0.00001ドル、発行済です。

目次
目次
ページ
第一部。
財務情報
アイテム 1.
財務諸表 (未監査)
1
2023年9月30日および2022年12月31日現在の要約貸借対照表
1
2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の要約営業報告書
2
2023年9月30日および2022年9月30日現在の株主資本（赤字）の要約計算書
3
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の要約キャッシュフロー計算書
5
未監査の要約財務諸表に関する注記
7
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
24
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
40
アイテム 4.
統制と手続き
40
第二部
その他の情報
アイテム 1.
法的手続き
42
アイテム 1A.
リスク要因
43
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
61
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
61
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
61
アイテム 5.
その他の情報
61
アイテム 6.
展示品
63
署名
64

i
目次
将来の見通しに関する記述に関する注記
このフォーム10-Qの四半期報告書には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の業績と財政状態、事業戦略と計画、将来の運営管理目標、長期営業費用、将来の追加小売店の開設、自動化技術の開発、資本要件に対する期待、新規株式公開による収益の使用に関する記述など、すべて将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、それによって当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。
場合によっては、将来の見通しに関する記述は、「可能性がある」、「すべき」、「期待」、「計画」、「可能」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」などの言葉や、これらの用語の否定的表現やその他の類似の表現で識別できます。このForm 10-Qの四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の予想と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qの四半期報告書の日付時点でのみ述べられており、フォーム10-Qの四半期報告書のパートII、項目1Aなどに含まれる「リスク要因」というタイトルのセクション、および当社が証券取引委員会（SEC）に提出するその他の書類に記載されている多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、これらの将来の見通しに関する記述を将来の出来事の予測として当てにするべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。実際の結果が私たちの予想と異なる原因となる主な要因には、次のようなものがあります。
•収益、収益コスト、営業費用、および将来の収益性の達成と維持能力、特に公衆衛生上の緊急事態、インフレ、マクロ経済の不確実性、金融業界の混乱、地政学的不安定性の影響に関する期待を含む、将来の財務実績。
•収益成長率を歴史的なレベルに戻し、事業を効果的に拡大する能力があります。
•マーケティングおよび広告活動を通じて、荷送人と購入者の成長を効率的に促進する私たちの能力。
•2023年2月に実施した貯蓄計画に関連して、予想される貯蓄を達成する当社の能力
•私たちの戦略、計画、目的、目標。
•認証済みの中古高級品と新品および中古の高級品全般に対する市場の需要、および高級品のオンライン市場。
•既存および新規の市場とサービスにおいて、既存および新規の競合他社と競争する当社の能力。
•収益性の達成や持続可能な収益と利益の創出に役立つ成長戦略を成功裏に実行する能力と、その能力。
•荷送人とバイヤーを引き付けて維持する私たちの能力。
•オンラインマーケットプレイスを通じて提供される高級品の供給を増やす当社の能力。
•タイムリーかつ効果的に事業を拡大する私たちの能力。
•国際市場に参入する私たちの能力
•認証センターを最適化、運用、管理する当社の能力
•私たちのブランドを発展させ、保護する能力。
•法律や規制を遵守する私たちの能力。
•未解決の訴訟に関する私たちの期待
•当社のネットワークインフラストラクチャとコンテンツ配信プロセスの信頼できるパフォーマンス。
•データセキュリティ違反や詐欺を検出して防止する当社の能力。
•私たちの期待と将来の成長への管理
•第三者との関係に関する私たちの期待
•経済と業界の動向、予測成長率または傾向分析。
•季節的な売上変動。
ii
目次
•業務に能力、能力、自動化を追加する私たちの能力。そして
•主要な人材を引き付けて維持する私たちの能力。
さらに、「WE Believe」などの記述や同様の記述には、関連する主題に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この四半期報告書のフォーム10-Qの日付時点で当社が入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の妥当な根拠となると考えていますが、そのような情報は限定的であったり、不完全である場合があります。当社の記述を読んで、入手可能な可能性のあるすべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。さらに、将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大である可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、当社が特定の期間内に、あるいはまったく達成するという当社またはその他の者による表明または保証と見なすべきではありません。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、この四半期報告書フォーム10-Qに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。
iii
目次
パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表
ザ・リアルリアル株式会社
要約貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
9月30日
2023		12月31日
2022
資産
流動資産
現金および現金同等物$170,811 $293,793 
売掛金、純額13,564 12,207 
在庫、純額24,657 42,967 
前払費用およびその他の流動資産20,933 23,291 
流動資産合計229,965 372,258 
資産および設備、純額106,806 112,679 
オペレーティングリースの使用権資産94,680 127,955 
制限付き現金15,757 — 
その他の資産5,473 2,749 
総資産$452,681 $615,641 
負債と株主赤字
現在の負債
買掛金$8,088 $11,902 
未払荷送人支払金66,525 81,543 
オペレーティングリース負債、流動部分19,856 20,776 
その他の未払負債および流動負債82,459 93,292 
流動負債合計176,928 207,513 
オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの109,907 125,118 
コンバーチブル・シニアノート、純額451,768 449,848 
その他の非流動負債4,097 3,254 
負債総額742,700 785,733 
コミットメントと不測の事態（注11）
株主赤字:
普通株式、$0.00001額面価格; 500,000,0002023年9月30日および2022年12月31日の時点で承認された株式。 103,310,783そして 99,088,172それぞれ2023年9月30日と2022年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式
1 1 
追加払込資本807,912 781,060 
累積赤字(1,097,932)(951,153)
株主総赤字(290,019)(170,092)
負債総額と株主赤字$452,681 $615,641 
添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
1
目次
ザ・リアルリアル株式会社
要約運用明細書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益:
委託収入$102,852 $93,874 $302,072 $274,780 
直接収入17,356 34,005 63,196 125,474 
配送サービスの収益12,964 14,824 40,663 43,584 
総収入133,172 142,703 405,931 443,838 
収益コスト:
委託収入の費用13,577 15,206 43,681 43,193 
直接収益の費用15,686 28,721 61,162 105,415 
配送サービスの費用収入9,837 12,999 30,859 43,149 
総収益コスト39,100 56,926 135,702 191,757 
売上総利益94,072 85,777 270,229 252,081 
営業経費:
マーケティング11,591 13,511 44,460 48,455 
運用と技術61,038 70,782 194,645 207,159 
販売、一般および管理44,788 47,012 138,959 147,410 
リストラ
(856)— 37,396 275 
営業費用の合計116,561 131,305 415,460 403,299 
事業による損失(22,489)(45,528)(145,231)(151,218)
利息収入2,260 1,002 6,717 1,360 
支払利息(2,673)(2,675)(8,018)(8,014)
その他の収益（費用）、純額— 6 — 133 
所得税引当前損失(22,902)(47,195)(146,532)(157,739)
所得税引当金47 63 247 96 
普通株主に帰属する純損失$(22,949)$(47,258)$(146,779)$(157,835)
普通株主に帰属する1株当たりの純損失（基本および希薄化後）$(0.22)$(0.49)$(1.45)$(1.66)
普通株主に帰属する1株当たりの純損失を計算するために使用される株式（基本および希薄化後）102,648,790 96,696,417 101,087,793 95,036,618 
添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
2
目次
ザ・リアルリアル株式会社
株主資本（赤字）の要約計算書
（千単位、株式金額を除く）
(未監査)
普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
赤字		合計
株主の
資本 (赤字)
株式金額
2022年12月31日現在の残高99,088,172 $1 $781,060 $(951,153)$(170,092)
制限付株式単位の権利確定時の普通株式の発行、従業員税として源泉徴収された株式を差し引いたもの1,064,260 — (208)— (208)
株式ベースの報酬費用— — 9,280 — 9,280 
純損失— — — (82,500)(82,500)
2023年3月31日現在の残高100,152,432 $1 $790,132 $(1,033,653)$(243,520)
オプション行使時の普通株式の発行2,000 — 3 — 3 
制限付株式単位の権利確定時の普通株式の発行、従業員税として源泉徴収された株式を差し引いたもの1,512,391 — (103)— (103)
ESPPに基づく行使のための普通株式の発行469,199 — 446 — 446 
株式ベースの報酬費用— — 8,920 — 8,920 
純損失— — — (41,330)(41,330)
2023年6月30日現在の残高102,136,022 $1 $799,398 $(1,074,983)$(275,584)
オプション行使時の普通株式の発行6,511 — 16 — 16 
制限付株式単位の権利確定時の普通株式の発行、従業員税として源泉徴収された株式を差し引いたもの1,168,250 — (203)— (203)
株式ベースの報酬費用— — 8,701 — 8,701 
純損失— — — (22,949)(22,949)
2023年9月30日現在の残高
103,310,783 $1 $807,912 $(1,097,932)$(290,019)
添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
3
目次
ザ・リアルリアル株式会社
株主資本（赤字）の要約計算書
（千単位、株式金額を除く）
(未監査)
普通株式[追加]
支払い済みのです
資本		累積
赤字		合計
株主の
資本 (赤字)
株式金額
2021年12月31日現在の残高92,960,066 $1 $841,255 $(768,128)$73,128 
ASU 2020-06の採用による累積効果調整— — (112,052)13,420 (98,632)
オプション行使時の普通株式の発行417,428 — 637 — 637 
制限付株式単位の権利確定時の普通株式の発行、従業員税として源泉徴収された株式を差し引いたもの922,610 — (2)— (2)
株式ベースの報酬費用— — 12,964 — 12,964 
純損失— — — (57,412)(57,412)
2022年3月31日現在の残高94,300,104 $1 $742,802 $(812,120)$(69,317)
オプション行使時の普通株式の発行94,601 — 328 — 328 
制限付株式単位の権利確定時の普通株式の発行、従業員税として源泉徴収された株式を差し引いたもの848,646 — (23)— (23)
ESPPに基づく行使のための普通株式の発行282,226 — 900 — 900 
株式ベースの報酬費用— — 14,164 — 14,164 
純損失— — — (53,165)(53,165)
2022年6月30日現在の残高95,525,577 $1 $758,171 $(865,285)$(107,113)
オプション行使時の普通株式の発行1,416,611 — 1,941 — 1,941 
制限付株式単位の権利確定時の普通株式の発行、従業員税として源泉徴収された株式を差し引いたもの985,255 — (6)— (6)
株式ベースの報酬費用— — 11,181 — 11,181 
純損失— — — (47,258)(47,258)
2022年9月30日現在の残高
97,927,443 $1 $771,287 $(912,543)$(141,255)
添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
4
目次
ザ・リアルリアル株式会社
キャッシュフローの要約計算書

(千単位)
(未監査)
9月30日に終了した9か月間
20232022
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失$(146,779)$(157,835)
純損失を営業活動に使用された現金と調整するための調整：
減価償却と償却23,530 20,255 
株式ベースの報酬費用26,293 37,020 
オペレーティングリースの使用権資産の削減12,999 14,598 
不良債権費用1,565 1,133 
転換社債の未払利息575 575 
債務割引と発行費用の増加1,920 1,942 
財産や設備の処分/売却による損失と、資本化されたプロプライエタリソフトウェアの減損182 432 
有形固定資産、プラント、設備、使用権資産の減損33,817 — 
在庫の減価償却と縮小のための引当金8,836 1,798 
リース終了時の利益
(738)— 
営業資産および負債の変動：
売掛金、純額(2,922)(2,119)
在庫、純額9,474 6,243 
前払費用およびその他の流動資産1,897 (6,543)
その他の資産(2,856)(391)
オペレーティング・リースの負債(21,399)(13,074)
買掛金(1,550)4,067 
未払荷送人支払金(15,018)729 
その他の未払負債および流動負債(1,499)(4,494)
その他の非流動負債(118)409 
営業活動に使用された純現金(71,791)(95,255)
投資活動によるキャッシュフロー:
資産計上されたプロプライエタリソフトウェア開発コスト(9,870)(9,847)
資産および設備の購入(25,528)(16,408)
投資活動に使用された純現金(35,398)(26,255)
財務活動によるキャッシュフロー:
ストックオプションの行使による収入19 2,906 
従業員株式購入プログラムに関連した株式の発行による収入446 900 
制限付株式の権利確定に関連して支払われる税金(501)(28)
財務活動によって提供された（使用された）純現金
(36)3,778 
現金、現金同等物および制限付現金の純減少(107,225)(117,732)
現金、現金同等物および制限付現金
期間の開始293,793 418,171 
期間終了$186,568 $300,439 






5
目次
ザ・リアルリアル株式会社
キャッシュフローの要約計算書

(千単位)
(未監査)


9月30日に終了した9か月間
20232022
キャッシュフロー情報の補足開示
利息として支払われた現金$5,522 $5,496 
所得税として支払われた現金$227 256 
現金以外の投資および資金調達活動の補足開示
資産や備品の追加はまだ現金で支払われていません2,293 4,487 
資本化されたプロプライエタリソフトウェア開発費の追加費用は、まだ現金で支払われていません1,070 2,159 
独自のソフトウェア開発費用を資産計上した株式ベースの報酬608 1,289 


添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

6
目次
ザ・リアルリアル株式会社
未監査の要約財務諸表に関する注記
ノート 1. 事業内容とプレゼンテーションの基礎
組織と事業内容
RealReal, Inc.（以下「当社」）は、レディースファッション、メンズファッション、ジュエリー、時計など、複数のカテゴリーにわたる認証され委託された高級品のオンラインマーケットプレイスです。同社は2011年3月29日にデラウェア州で設立され、カリフォルニア州サンフランシスコに本社を置いています。
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の要約財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）および米国証券取引委員会（「SEC」）の中間報告の要件に従って作成されています。会社の機能通貨と報告通貨は米ドルです。
ここに含まれている2022年12月31日現在の要約貸借対照表は、その日付の監査済み財務諸表から導き出されました。添付の未監査要約財務諸表は、年次財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、会社の財政状態、経営成績、株主資本、および提示された期間のキャッシュフローを公正に記載するために必要な、通常の定期的な調整のみを含むすべての調整を反映しています。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月について、会社には提示された期間に他の包括利益（損失）項目がないため、包括損失は純損失と同じです。当社は、在庫の減価償却と在庫からの縮小に関する引当金を純額で再分類し、営業リース負債からのリース終了による利益を要約キャッシュフロー計算書の営業キャッシュフローに再分類するために、表示上の変更を行いました。さらに、当社は、法的和解費用を販売費、一般管理費に再分類し、リストラ費用をマーケティング、運営および技術、販売、一般管理運営費から再分類するために、会社の要約営業報告書の表示を変更しました。現在の期間の表示に合わせて、前の期間の金額を再分類するための変更が行われました。
これらの未監査の要約財務諸表は、2023年2月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる会社の財務諸表および注記と併せて読む必要があります。
ノート 2. 重要な会計方針の要約
見積もりの使用
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、および財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された費用額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。このような見積もりと仮定の対象となる重要な項目には、収益認識に関連する項目が含まれます。これには、収益準備金、収益取引に関連するスタンドアロン販売価格、在庫の評価、ソフトウェア開発コスト、株式ベースの報酬、リース負債に関連する増分借入率、繰延税金の評価、およびその他の不測の事態が含まれます。同社は、過去の経験やその他の要因に基づいて見積もりと仮定を継続的に評価し、事実と状況に応じてそれらの見積もりと仮定を調整します。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。ここに記載されている開示事項は、2022年のフォーム10-Kに含まれる監査済み財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。「パートII-項目8」を参照してください。財務諸表と補足データ-当社の重要な会計方針の全概要については、2022年のフォーム10-Kの注記2」を参照してください。
普通株主に帰属する1株当たり純損失
当社は、参加証券の定義を満たす株式が発行された場合の、普通株式1株あたりの純損失を計算する際に、2種類の方法に従います。2種類の方法では、申告または累積配当と未分配収益への参加権に基づいて、普通株式および参加証券の各クラスの普通株式1株あたりの純損失が決定されます。2クラス方式では、その期間の普通株主に帰属する、または普通株主に帰属する利益（損失）を、その期間のすべての収入が分配されたかのように配当を受け取るそれぞれの権利に基づいて、普通株式と参加証券の間で配分する必要があります。
会社の転換社債は参加型証券です。普通株主に申告された配当または分配金が、最後に報告された売却額以上である場合に、株主に配当を受け取る権利を与えるからです。
7
目次
そのような配当または分配の配当落ち日の直前の取引日の会社の普通株式の価格。あたかも商品が普通株式に転換されたかのようです。 いいえ報告日現在、偶発事象が満たされていないため、未分配収益が参加証券に割り当てられました。
会社が純損失を報告している期間中、普通株主に帰属する普通株式1株あたりの希薄化後純損失は、普通株主に帰属する普通株式1株あたりの基本純損失と同じです。希薄化の可能性のある普通株式と転換社債の想定転換は、その効果が希薄化防止効果である場合、計算では発行されていないと見なされるからです。
収益認識
同社は、オンライン市場や小売店を通じて中古の高級品を販売することで収益を上げています。収益は、約束された製品またはサービスの管理を顧客に移転したときに、会社がそれらの製品またはサービスと引き換えに受け取ると予想している対価を反映した金額で計上されます。当社は、以下に説明するように、区別して個別の履行義務として会計処理できる製品およびサービスを含む契約を締結します。取引価格には、委託サービス、会社所有在庫の販売、および配送サービスにわたる配分が必要です。サービスのスタンドアロン販売価格（「SSP」）を決定するには、見積もりが必要です。
委託収入
同社は、オンラインマーケットプレイスや小売店を通じて、荷送人に代わって中古の高級品を買い手に販売するサービスを提供しています。会社は受託サービスの支払いとして受け取った収益の一定割合を留保し、これをテイクレートと呼んでいます。SSPは、出荷サービスなしで行われる観察可能な独立した委託販売を使用して見積もられます。会社は委託収益を代理人として純額で報告し、購入者から徴収された総額は報告しません。委託品の所有権は、委託品の購入と割り当てられた返品期間の満了時に購入者に譲渡されるまで、荷送人に帰属します。返品された商品が会社所有の在庫になる場合を除いて、会社は委託品の所有権を引き継ぐことはありません。
会社は、荷送人に委託サービスを提供する履行義務が満たされた時点で、購入者が委託品を購入した際の委託収益を認識します。委託収益は、予想返品、キャンセル、購入者へのインセンティブ、および調整を差し引いて認識されます。当社は、過去の経験に基づいて収益準備金を認識しています。これは、要約貸借対照表のその他の未払負債と流動負債に記録されています（注記5を参照）。政府当局が査定する売上税は収益から除外されます。
特定の取引では、段階的な荷送人コミッションプランに基づく重要な権利が荷送人に与えられます。このプランでは、個々の荷送人が受託商品の将来の販売で受け取る金額は、その荷送人の委託期間内の過去の委託販売額によって異なる場合があります。したがって、特定の委託取引では、会社の委託収益のごく一部がポートフォリオ法を使用してそのような重要な権利に配分され、繰延収益として記録されます。繰延収益は、要約貸借対照表の他の未収負債および流動負債に記録されます。延期の影響は、財務諸表にとって重要ではありませんでした。
同社はまた、毎月のメンバーシップからサブスクリプション収入を生み出しています。これにより、購入者は早期に高級品を購入できます。購入者は、サブスクリプション期間中、早期アクセスやその他の特典を受けることができます。これは、即時履行が義務付けられる唯一の義務です。したがって、購入者が支払った購読料は、毎月の購読期間にわたって計上されます。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、サブスクリプション収入は重要ではありませんでした。
直接収入
会社は会社所有の在庫の販売から直接収益を生み出しています。会社は購入商品の購入者への出荷時に総額ベースで直接収益を認識します。取引の主体は会社です。SSPは、可能な場合は出荷サービスなしで実施される会社所有在庫の観察可能なスタンドアロン売上、または市場評価アプローチを使用して推定されます。直接収益は、推定収益、購入者へのインセンティブ、調整額を差し引いて認識されます。政府当局が査定する売上税は収益から除外されます。直接収益の費用も、最初の委託販売で荷送人に支払われた金額、第三者からの直接購入として支払われた金額、または購入した在庫の費用とその正味実現可能価値のいずれか低い方で、購入者への出荷時に認識されます。
8
目次
配送サービスの収益
会社は、購入した商品を購入者に発送するサービスと、購入者から商品を会社に返送するサービスを提供しています。会社は、自分たちがこの取り決めの主体であると判断しています。会社はこのサービスに対して購入者に手数料を請求し、行われる出荷と取り扱いの活動を別の履行義務として扱うことを選択しました。配送サービスの収益については、当社のSSPは、配送サービスのスタンドアロン販売価格に関する外部および内部のデータポイントを考慮した市場アプローチを使用して推定されます。購入者の海外発送および手数料はすべて、配送サービスの費用として計上され、配送アクティビティが発生すると認識されます。同社はまた、保険契約の範囲内で、購入者から会社に返品された委託商品の送料から配送サービスの収益を生み出しています。会社は、出荷活動（通常は出荷後1〜3日）が発生するにつれて、出荷収益と関連費用を長期的に認識します。
インセンティブ
プラットフォーム全体の割引や購入者へのインセンティブを含むインセンティブは、定期的に購入者に提供される場合があります。プラットフォーム全体の割引は、オンラインマーケットプレイスのすべての購入者に提供されます。購入者インセンティブは特定の購入者に適用され、会社のプラットフォームでの購入に関連してクレジットを提供するクーポンやプロモーションで構成され、荷送人に支払われる手数料には影響しません。これらは、委託収益と直接収益の減少として扱われます。さらに、当社は供給を最適化するために、荷送人に対して標準委託料の例外的な手数料を定期的に提供しています。これらは、販売時には委託収益の減少として扱われます。当社は、現在の取引について、将来の取引に適用されるサイトクレジットという形で特定の種類の購入者インセンティブを提供する場合があります。サイトクレジットは、要約貸借対照表の他の未払負債および流動負債に含まれます。
契約負債
会社の契約上の負債は主に、主に段階的な荷送人手数料プランに関連する重要な権利の繰延収益で構成されています。これは、行使パターンに基づくポートフォリオアプローチを使用した収益と、特定の購入者インセンティブを使用して認識されます。契約負債は、貸借対照表のその他の未払負債と流動負債に記録され、通常1年以内に計上される予定です。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、契約負債は重要ではありませんでした。
収益コスト
委託収入の費用には、クレジットカード手数料、梱包、カスタマーサービス担当者関連の費用、ウェブサイトホスティングサービス、および製品の紛失または損傷に関連する荷送人の在庫調整が含まれます。直接収益の費用は、売上原価、クレジットカード手数料、パッケージング、カスタマーサービス担当者関連の費用、ウェブサイトホスティングサービス、および在庫調整の費用で構成されます。配送サービスの収益は、購入した商品を購入者に届けるためのアウトバウンドの送料と手数料、購入者がポリシーの範囲内で会社に返品する委託商品の送料、および請求された送料に関連するクレジットカード手数料の配分で構成されます。
株式報酬制度
当社は、ストックオプション、制限付株式ユニット（「RSU」）、業績または市況に応じた業績連動制限付株式ユニット（「PSU」）、および従業員株式購入計画（「ESPP」）の購入権から、株式ベースの報酬費用を負担します。従業員と非従業員に関連する株式ベースの報酬費用は、報奨の付与日の公正価値に基づいて測定されます。同社は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して、ESPPに基づいて付与されたストックオプションと発行された購入権の公正価値を見積もっています。RSUの公正価値は、付与日における会社の普通株式の公正市場価値に基づいて推定されます。公正市場価値は、会社の普通株式の終値に基づいて決定されます。報酬費用は、従業員がアワードと引き換えにサービスを提供する必要がある期間（該当するアワードの権利確定期間）にわたって、サービス条件のみのアワードについては、定額法で営業明細書に計上されます。
業績条件に基づくPSUに対する当社の株式ベースの支払い報奨の付与日の公正価値を決定するには、付与日の相場株価が使用されます。業績条件のあるPSUの株式ベースの報酬費用は、会社が権利確定が見込まれる株式の推定数に基づいて認識され、財務業績目標の推定達成率に基づいて四半期ごとに調整されます。市況に左右されるPSUの場合、付与日の公正価値は、複数の入力変数を利用して市況が達成される確率を推定するモンテカルロシミュレーションモデルを使用して決定されます。これらの変数には、アワードの予定期間における会社の予想株価変動、アワードの予想期間におけるリスクフリー金利、および予想配当が含まれます。市況のあるPSUの場合、株式ベースの報酬費用は次の方法で認識されます
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モンテカルロシミュレーションモデルから導き出された公正価値を使用して、必要なサービス期間にわたってトランシェベースで説明します。補償費用は、必要なサービス期間が満たされていれば、市況が満たされているかどうかに関係なく認識されます。すべての特典について、会社は没収が発生したときにそれを計上します。
現金、現金同等物および制限付現金
当社は、購入日から当初の満期が3か月以内に購入された流動性の高い投資はすべて現金同等物とみなします。現金同等物は、主に短期のマネーマーケットファンドへの投資で構成されます。
制限付現金とは、会社のファシリティリースの信用状の担保として金融機関に預け入れられた現金と、会社のクレジットカードです。会社には$がありました15.8百万と $0それぞれ2023年9月30日および2022年12月31日現在の制限付現金で。
次の表は、2023年9月30日に終了した9か月間の現金、現金同等物、および制限付現金を調整したものです。合計すると、キャッシュフロー計算書に表示されている金額と同じ金額（千単位）になります。

2023年9月30日2022年12月31日2022年9月30日
現金および現金同等物$170,811 $293,793 $300,439 
制限付き現金15,757 — — 
現金、現金同等物および制限付現金の合計$186,568 $293,793 $300,439 
インベントリ、純額
在庫は、購入者から会社に所有権が移った後に返品された商品から生じる完成品と、ベンダーや荷送人から直接購入した完成品で構成されます。在庫コストは、荷送人またはベンダーに支払われる金額と同じ金額です。在庫は、特定の識別方法を使用して、コストと正味実現可能価値の低い方で評価されます。会社は必要に応じて、古くなった在庫や余剰在庫を推定正味実現可能価値に書き留めるための規定を記録します。在庫価値が減少した後は、推定正味実現可能価値から増加するための調整は行われません。さらに、在庫は、在庫の物理的な損失のリスクを表す縮小許容値を差し引いて記録されます。在庫縮小引当金は、過去の経験に基づいて見積もられ、実地在庫数に基づいて調整されます。在庫を正味実現可能価値まで書き留める引当金と在庫縮小引当金は$でした8.8百万と $1.82023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間は、それぞれ百万です。
収益と売上原価を削減する返品準備金は、過去の経験に基づいて見積もられます。返品引当金の負債は、要約貸借対照表のその他の未払負債と流動負債に含まれ、$でした23.2百万と $22.22023年9月30日と2022年12月31日現在、それぞれ百万です。会社の要約貸借対照表の在庫には、合計$の資産が含まれています7.2百万と $6.12023年9月30日と2022年12月31日の時点で、返品準備金の負債に関連する顧客から製品を回収する権利として、それぞれ100万です。
ソフトウェア開発コスト
プロプライエタリなソフトウェアには、社内のプロプライエタリなビジネスプラットフォームと自動化プロジェクトの開発費用が含まれます。同社は、アプリケーション開発段階で発生する適格なプロプライエタリソフトウェア開発費用を資産計上します。費用の資本化は、2つの基準が満たされたときに始まります。（1）プロジェクトの準備段階が完了していること、および（2）ソフトウェアが完成し、意図した機能で使用される可能性が高いことです。このような費用は、発生した期間に資産計上されます。資本化は中止され、償却はソフトウェアが実質的に完成し、すべての重要なテストの完了を含め、本来の用途への準備が整ったときに始まります。プロジェクトの準備活動と実施後の運用活動に関連する費用は、発生時に費用計上されます。
長期資産の減損
使用権資産、財産および設備、純資産および資本化された専有ソフトウェアを含む長期資産の帳簿価額は、事象や状況の変化により、これらの資産の帳簿価額が回収できない可能性がある、または耐用年数が当初の見積もりよりも短いことが明らかになった場合は、定期的に減損がないか見直されます。保有および使用される資産の回収可能性は、資産の帳簿価額を、資産が残存期間にわたって生み出すと予想される将来の割引前の純キャッシュフローと比較することによって測定されます。
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資産が減損していると見なされる場合、減損額は減損資産の帳簿価額と公正価値の差として測定されます。耐用年数が当初の見積もりよりも短い場合、会社は修正後の短い耐用年数を超えて残存帳簿価額を償却します。
リース
特定の資産を使用する権利を譲渡することが決定された契約は、評価されて、オペレーティングリースまたはファイナンスリースとして分類されます。会社のオペレーティングリースの場合、会社はリース開始時のリース支払いの現在価値に基づいて、該当する増分借入金利を使用してリース負債を記録します。同社は、独自の総合信用格付け、対応する利回り曲線、およびリース開始日の各リース条件を作成して、借入増加率を見積もっています。対応する使用権資産は、リース開始時の対応するリース負債に基づいて記録され、開始日またはそれ以前に貸主に支払われた支払い、最初に発生した直接費用、およびリースで許可されているテナントのインセンティブに基づいて調整されます。当社には、リースの開始時にそのようなオプションが行使されると合理的に確信している場合を除き、オプションの更新条件や早期解約条項は含まれていません。オペレーティングリースの使用権資産、オペレーティングリース負債の現在の部分、およびオペレーティングリース負債の現在の部分を除いたものは、会社の要約貸借対照表に含まれています。
同社は、リースの構成要素と非リースの構成要素を組み合わせて、短期リースを要約した運用明細書に定額でリース費用として記録するという、実際的な手段を選択しました。変動型リースの支払いは、発生した時点で費用として記録されます。
同社は車両や機器のファイナンスリースを行っており、ファイナンスリースの使用権資産とファイナンスリース負債の金額は、これまで重要ではありませんでした。
転換社債シニアノート、純額
2022年1月1日にASU 2020-06が採用される前は、転換時に現金または他の資産、または一部を現金で決済できる転換社債は、長期負債と株式の構成要素（または転換機能）として別々に会計処理されていました。負債の構成要素は、元本と利息を支払うという会社の契約上の義務を表し、持分構成要素は、負債証券を会社の株式または同等の金額の現金に転換する会社の選択肢を表しています。発行時に、当社は、関連する転換機能を持たない同様の負債の推定公正価値に基づいて負債構成要素を配分し、残りの収益は株式構成要素に割り当てられます。負債と株式の構成要素が分岐した結果、前述の債券の負債割引が行われました。会社は実効利息法を使用して、債務の予想存続期間である償却期間にわたって、債務割引を利息費用に償却します。ASU 2020-06の採用以降、ASU 2020-06の負債と持分の構成要素に分岐はありません 3.002025年満期の転換社債の割合（「2025年債券」）と 1.002028年満期の転換社債の割合（「2028年債券」と、2025年債と合わせて「債券」）、および債券の元本全体が長期負債として計上されています。
上限付きコールトランザクション
2020年6月と2021年3月に、転換社債の発行に関連して、当社はキャップド・コール取引を開始しました（注記7を参照）。キャップド・コール取引は、一般的に、転換社債の転換時に、会社の普通株式の保有者に対する潜在的な希薄化を減らしたり、転換転換社債の元本金額を超えて会社が支払う必要のある現金支払いを相殺したりすることが期待されています。このような減額および/または相殺には、上限価格に基づく上限が適用されます。上限付きのコールは、追加払込資本への還元として株主資本に分類され、株式分類の条件が引き続き満たされている限り、後で再評価されることはありません。同社は株式分類の条件を監視していますが、その条件は引き続き満たされています。
債務発行費用
債務発行費用は、予想される債券発行に関連する直接的な増分法務手数料、コンサルティング手数料、銀行手数料、会計手数料で構成され、実効利息法に基づいて、関連する債務の推定存続期間にわたって利息費用として償却されます。会社は、関連する負債からの直接控除として、要約貸借対照表に債務発行費用を提示しています。同社は、修正された遡及的方法を使用して、2022年1月1日の時点でASU 2020-06を採用しました。2022年1月1日にASU 2020-06が採択される前は、2020年6月と2021年3月に発行された転換社債に関連して発生した債務発行費用の一部は株式構成要素に配分され、追加払込資本への減額として計上されていましたが、関連債務の推定存続期間にわたって支払利息として償却されていませんでした。ASU 2020-06の採用後、以前は両方の債券の株式構成要素に割り当てられていた債務発行費用は
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負債に再分類されました。そのため、すべての債務発行費用は、貸借対照表の関連する元本債務額から直接控除されて記録され、関連する債務の推定残存期間にわたって支払利息として償却されます。
信用リスクの集中
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品には、現金、現金同等物、制限付現金、売掛金があります。時には、そのような金額は連邦保険の限度額を超えることがあります。同社は、金融機関、金融サービス業界の他の企業、または金融サービス業界全体に影響を及ぼす、流動性の制限、デフォルト、不履行、またはその他の不利な展開を含む進行中の出来事を注意深く監視しています。同社は、現金、現金同等物、制限付現金、および投資を米国内の信用格付けの高い主要金融機関に預けることで、信用リスクを軽減しています。現在まで、当社は現金、現金同等物および制限付現金による実現損失は発生していません。ただし、保証はできません。
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、会社の売掛金残高の10％以上を占める顧客はいません。また、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれで、会社の総収益の10％を超える顧客もいませんでした。
最近採択された会計上の宣言
最近発行された会計基準には、採用予定日、会社の要約財務諸表および脚注開示に対する推定影響など、フォーム10-Kの2022年次報告書に開示されたものからの進展はありません。
ノート 3. 現金および現金同等物
次の表は、会社の現金および現金同等物の推定価値（千単位）をまとめたもので、制限付現金は含まれていません。あります いいえ制限付き現金残高に関連する含み損益。
2023年9月30日
償却済み
費用		未実現
利得		未実現
損失		フェア
価値
現金および現金同等物:
現金$40,467 $— $— $40,467 
マネー・マーケット・ファンド130,344 — — 130,344 
現金および現金同等物の合計$170,811 $— $— $170,811 
2022年12月31日
償却済み
費用		未実現
利得		未実現
損失		フェア
価値
現金および現金同等物:
現金$275,742 $— $— $275,742 
マネー・マーケット・ファンド18,051 — — 18,051 
現金および現金同等物の合計$293,793 $— $— $293,793 
ノート 4. 公正価値測定
要約貸借対照表に定期的に公正価値で記録されている資産と負債は、その公正価値の測定に使用されたインプットに関連する判断レベルに基づいて分類されます。公正価値とは、資産に対して受け取る交換価格、または測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債の主要市場または最も有利な市場で負債を移転するために支払われる出口価格として定義されます。公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。公正価値測定に関する権威あるガイダンスは、公正価値測定の開示に関する3段階の公正価値階層を次のように定めています。
レベル1—測定日時点の同一の資産または負債について、活発な市場における未調整の相場価格など、観察可能なインプット。
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レベル2-インプット（レベル1に含まれる見積もり価格以外）は、資産または負債について直接的または間接的に観察できます。これらには、活発な市場における類似の資産または負債の相場価格と、活発ではない市場における同一または類似の資産または負債の相場価格が含まれます。
レベル3—市場活動がほとんどまたはまったくなく、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察できないインプット。
提示された期間中、公正価値階層のレベル1、レベル2、またはレベル3の間の移転はありませんでした。
経常的に公正価値で測定される資産および負債
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、当社の現金同等物はマネーマーケットファンドのみで構成されており、金額はドルでした。130.3百万と $18.1それぞれ、百万。マネーマーケットファンドは1株当たりの純資産価値で測定され、公正価値階層からは除外されます。
その他の金融商品の公正価値測定
次の表は、要約貸借対照表に公正価値で記録されていない金融商品の帳簿価額と推定公正価値（百万単位）を示しています。
2023年9月30日
純帳簿価額推定公正価値
2025年のコンバーチブルシニアノート$170.2 $152.6 
2028年コンバーチブルシニアノート$281.5 $220.3 
2025年紙幣と2028年紙幣の元本金額は$です172.5百万と $287.5それぞれ、百万。転換社債の元本とそれぞれの純帳簿価額の差額は、未償却の債務発行費用です（注記7を参照）。
2023年9月30日現在、2025年債と2028年債の公正価値は、帳簿価額とは異なり、市場取引で観察される転換社債の価格によって決定されます。転換社債の取引市場は活発な市場とは見なされないため、公正価値の見積もりは、その期間の最終取引日の市場価格に基づく金利など、レベル2のインプットに基づいています。
ノート 5. 要約貸借対照表の構成要素
資産および設備、純額
資産および設備、純額は原価から減価償却累計額を差し引いて記録されます。減価償却費は、それぞれの資産の推定耐用年数にわたって定額で記録されます。 資産と設備、純額は以下で構成されています（千単位）：
9月30日
2023		12月31日
2022
プロプライエタリなソフトウェア$43,003 $39,017 
家具と備品47,612 47,692 
自動車2,114 2,119 
借地権の改善82,698 86,986 
資産および設備、総額175,427 175,814 
控除：減価償却累計額と償却額(68,621)(63,135)
資産および設備、純額$106,806 $112,679 
資産および設備の減価償却費は $7.6百万と $6.62023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万、そしてドル22.9百万と $19.72023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万です。
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2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、当社は$を記録しました0.3百万と $7.5会社が実施した貯蓄計画の一環として、いくつかのオフィスと小売店の閉鎖に関連して、それぞれ借地権の改善と固定資産の処分による減損が数百万ドルに上りました。
その他の未払負債と流動負債
その他の未払負債と流動負債は次のとおりです（千単位）。
9月30日
2023		12月31日
2022
返品準備金$23,205 $22,233 
未払報酬20,267 15,111 
未払法務473 484 
未払売上税およびその他の税金7,094 8,531 
サイト信用責任15,491 11,813 
マーケティングと外部サービスの既得サービス5,195 8,729 
未払資産および設備1,242 11,417 
未払送料2,268 5,715 
繰延収益1,646 3,549 
未払利息1,741 1,166 
その他3,837 4,544 
その他の未払負債および流動負債$82,459 $93,292 

ノート 6. 債務
リボルビング・クレジット契約
2021年4月、当社は貸し手とローンおよび担保契約（「リボルビングクレジット契約」）を締結し、最大$のリボルビングクレジットラインを提供しました。50百万。クレジットラインの前払い金には、プライムレートにプラスした値に等しい変動年利で毎月支払われる利息がかかります 0.50% または 4.25%。クレジットファシリティは2023年4月に期限切れになるように設定されていました。2023年4月、当社は融資枠を2023年6月まで延長する改正案を貸し手と締結しました。2023年6月30日の時点で、ドル0リボルビングクレジット契約に基づいて引き出されたものですが、クレジットファシリティの有効期限が切れており、更新されていません。
ノート 7. 転換社債シニアノート、純額
2020年6月、同社は元本総額$を発行しました172.5改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく規則144Aに基づき、当社と受託者である米国銀行協会との間のインデンチャーに基づき、100万枚の2025年債が適格な機関投資家に私募されました。2025年のノートには$が含まれます22.52025年債の元本総額は、追加紙幣を購入するオプションが全額行使された結果、最初の購入者に売却されました。2025年債は、会社が早期に償還または買い戻したり、転換したりしない限り、2025年6月15日に満期になります。
同社は、2025年債の募集から約$の純収入を受け取りました165.8最初の購入者の割引とコミッション、およびオファリング費用を差し引いた後、100万円です。会社は約$を使用しました22.52025年債の募集による純収入のうち100万円は、以下に説明する上限付きコール取引を行うための純費用に充てられます。会社は純収入の残りを一般的な企業目的に使用するつもりです。
2021年3月、同社は元本総額$を発行しました287.52028年債のうち100万枚は、証券法に基づく規則144Aに従い、適格な機関投資家への私募で、受託者である米国銀行協会との契約に基づき、2028年債のうち100万枚です。2028年のメモには$が含まれます37.52028年債の元本総額は、追加の紙幣を購入するオプションをすべて行使した結果、最初の購入者に売却されました。2028年債は、会社が早期に償還または買い戻したり、転換したりしない限り、2028年3月1日に満期になります。
同社は、2028年債の募集から約$の純収入を受け取りました278.1最初の購入者の割引とコミッション、およびオファリング費用を差し引いた後、100万円です。会社は約$を使用しました33.7数百万の
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2028年債の募集による純収入は、以下に説明する上限付き通話取引を締結するための純費用に充てられます。当社は、純収入の残りを一般的な企業目的に使用する予定です。
2025年債には、次の利息が発生します 3.00年率、2020年12月15日から毎年6月15日と12月15日に半年ごとに延滞して支払われます。2025年債に適用される初期転換率は、2025年債の元本1,000ドルあたり普通株式56.2635株です（これは当初の転換価格約ドルに相当します）17.77会社の普通株1株あたり）。2028年紙幣には、次の利息が発生します。 1.00年率です。2021年9月1日から、毎年3月1日と9月1日に半年ごとに延滞して支払います。2028年債に適用される初期転換率は、2028年紙幣の元本1,000ドルあたり普通株式31.4465株です（これは、約$の初期転換価格に相当します）。31.80会社の普通株1株あたり）。コンバージョン率は、特定の事象の発生時に調整されることがありますが、未払利息や未払利息については調整されません。さらに、企業イベントが発生した場合、当社は、特定の状況において、そのような企業イベントに関連して社債を転換することを選択した保有者の転換率を追加株式数だけ引き上げます。
2025年債の全部または一部は、会社の選択によりいつでも、2023年6月20日以降にいつでも償還できます。2028年債は、2025年3月5日以降、いずれの場合も、いずれの場合も、最後に報告された1株あたりの売却価格であれば、2025年3月5日以降、その全部または一部をいつでも償還できます。会社の普通株式の割合が超えています 130少なくともその時点で有効であるコンバージョン価格の% 20会社が償還通知を行う日の直前の取引日を含む、いずれかの取引日（連続しているかどうかに関係なく） 30当社が関連する償還通知を送付する日の直前の取引日を含む、連続した取引日の期間。さらに、紙幣の償還を求めることは、その手形に関する実質的な根本的な変更となります。その場合、その紙幣が償還を求められた後に換算された場合、特定の状況においてその紙幣の転換に適用される換算レートが増加します。
2025年債の場合は2025年3月15日、2028年債の場合は2027年12月1日より前に、該当する債券は次の状況でのみ転換可能です。
•会社の普通株式の1株あたりの最終報告売却価格が上回る場合、任意の四半期中（およびその暦四半期のみ） 130該当する各取引日の該当するコンバージョン価格の割合 20期間中の取引日数（連続しているか否か） 30直前の暦四半期の最終取引日に終了し、その日を含む連続した取引日の期間
•の間に 五終了後の営業日期間 五連続した取引日の期間。その期間の各日について、その取引日の紙幣の元本1,000ドルあたりの取引価格が 98前回報告された会社の普通株式の売却価格と、その取引日に適用される換算レートの積の％。
•特定の企業取引が発生した場合、または
•会社が引き換えのために紙幣を呼んだら。
2025年債の場合は2025年3月15日以降、2028年債の場合は2027年12月1日以降、満期日の直前に予定されている取引日の営業終了まで、保有者は上記の状況にかかわらず、いつでも手形の全部または一部を元本1,000ドルの倍数で転換することができます。転換時に、手形は会社の選定時に、現金、会社の普通株式、または現金と会社の普通株式の組み合わせで決済されます。 のコンバージョンを解決することが同社の現在の意図です2025年のメモと2028年のメモ 元本を現金で返済し、元本を超える転換価額を普通株式で返済する複合決済を通じて。2023年9月30日の時点で、2025年債または2028年債の保有者の転換を許可する条件が満たされていませんでした。
手形は会社の無担保かつ劣後性のない債務であり、手形に対する支払い権が明示的に劣後している会社の将来の債務に対する支払い権において最上位にランクされます。また、それほど劣後していない会社の既存および将来の無担保債務に対する支払い権は同等です。支払権は実質的に負債の担保付債務よりも優先されます。当該負債を担保する資産の価値の範囲内の会社であり、構造的に既存および将来のすべてに劣属していること会社の将来の子会社が負う負債およびその他の負債と義務。
会社に関して破産、破産、または組織再編が発生した場合（会社の重要な子会社だけでなく）、未払いの2025年債の元本、未払利息および未払利息は、それ以上の措置や通知なしに直ちに支払期日となります。もしあれば
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債務不履行（会社の破産、破産、または会社の重要な子会社だけに関するものではない）が発生し、継続している場合、特定の債務不履行の報告事象を除いて、受託者、会社への通知、または少なくともその株主は 252025年債または2028年債の元本総額の割合（該当する場合）、未払いの場合、当社と受託者への通知により、2025年債または2028年債のすべての元本、および未払利息（該当する場合）を申告して、未払いの債券が直ちに支払期日となり、支払われるようにします。
2022年1月1日にASU 2020-06が採択される前は、2025年債と2028年債の発行を考慮して、当社は2025年債と2028年債の負債と資本の構成要素を、負債部分と埋め込み転換オプション、または株式構成要素との間で収益を配分することにより、別々に会計処理していました。これは、当社が該当する一連の紙幣を普通株式である現金で決済できるためです。、または会社のオプションでの現金と普通株式の組み合わせ。配分は、最初に負債要素の公正価値を見積もることによって行われ、残余価値が資本構成要素に割り当てられました。負債構成要素の価値は、関連する転換機能を持たない類似の負債の公正価値を測定することによって計算されました。配分は、類似の負債に対する当社の非転換社債の借入金利を反映した方法で行われました。2025年債の場合、金利は 5.67%は、$の負債構成要素の初期公正価値を計算するために使用されました152.7百万、そしてそれに対応する金額が約2025年紙幣の初回発行時の割引として計上されます19.8百万。2028年債の場合、金利は 7.18%は、$の負債構成要素の初期公正価値を計算するために使用されました191.3百万、そしてそれに対応する金額は、約2028年紙幣の初回発行時の割引として記録されます96.2百万。2025年債と2028年債については、負債割引額は株式に計上され、実効利息法を用いて債券の存続期間にわたって負債に償却されました。2025年債と2028年債については、株式分類の条件を引き続き満たしている限り、自己資本構成要素は再測定されませんでした。
2025年債の発行に関連して、会社は約$を負担しました6.7何百万もの債務発行費用。これは主に、初回購入者割引と、弁護士費用およびその他の専門家費用で構成されていました。2022年1月1日にASU 2020-06が採択される前は、当社は収益の配分に基づいてこれらの費用を負債と持分の構成要素に配分していました。これらの費用のうち、株式構成要素に割り当てられた部分は合計で約$です0.8追加払込資本への減額として100万が記録されました。これらの費用のうち、最初に負債部分に割り当てられた部分は、合計で約$です5.9百万ドルは、要約貸借対照表の負債の帳簿価額の減少として計上され、2025年債の予想耐用年数にわたって実効利息法を用いて支払利息として償却されました。 五年間用語。発行日から2021年12月31日までの期間の2025年債の負債部分の実効金利は 6.4%.
2028年債の発行に関連して、会社は約$を負担しました9.4何百万もの債務発行費用。これは主に、初回購入者割引と、弁護士費用およびその他の専門家費用で構成されていました。会社はこれらの費用を、収益の配分に基づいて負債と持分の構成要素に配分しました。これらの費用のうち、株式構成要素に割り当てられた部分は合計で約$です3.1追加払込資本への減額として100万が記録されました。これらの費用のうち、負債部分に割り当てられた部分は、合計で約$です。6.3百万ドルは、要約貸借対照表の負債の帳簿価額の減少として計上され、2028年債の予想耐用年数にわたって実効利息法を用いて支払利息として償却されました。 7 年間用語。発行日から2021年12月31日までの期間の2028年債の負債部分の実効金利は 7.5%.
2022年1月1日、当社は修正された遡及的移行方法に基づいてASU 2020-06を採用しました。このような移行中、2025年債と2028年債の両方の過去の期間情報は遡及的に調整されていません。
ASU 2020-06の採択後の2025年紙幣の会計処理では、2025年紙幣は単一負債として会計処理され、紙幣の帳簿価額は$です170.2現在100万 2023年9月30日、元本は$です172.5百万、$の未償却発行費用を差し引いたもの2.3百万。2025年債は、現在、長期負債として分類されていました 2023年9月30日。2025年債に関連する発行費用は、2025年債の予想耐用年数、またはおおよその期間にわたる利息費用に償却されています 五年間有効金利での期間 3.74%。ASU 2020-06の採択後の2028年紙幣の会計処理では、2028年紙幣は単一負債として計上され、紙幣の帳簿価額は$です281.5現在100万 2023年9月30日、元本は$です287.5百万、$の未償却発行費用を差し引いたもの6.0百万。2028年債は、現在、長期負債として分類されていました 2023年9月30日。2028年債に関連する発行費用は、2028年債の予想耐用年数、またはおおよその期間にわたって支払利息に償却されています。 7 年間有効金利での期間 1.45%.
次の表は、指定された日付における2025年債と2028年債の未払いの元本、未償却債務発行費用、および純帳簿価額（千単位）を示しています。
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2025年ノート
9月30日
2023		12月31日
2022
校長$172,500 $172,500 
未償却債務発行費用(2,262)(3,204)
純帳簿価額$170,238 $169,296 

2028 ノート
9月30日
2023		12月31日
2022
校長$287,500 $287,500 
未償却債務発行費用(5,970)(6,948)
純帳簿価額$281,530 $280,552 
次の表は、指定された日付の時点で2025年債に関連する支払利息に記録された金額（千単位）を示しています。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
契約上の支払利息$1,294 $1,293 $3,881 $3,881 
債務発行費用の償却314 326 942 978 
利息と償却費の合計$1,608 $1,619 $4,823 $4,859 
次の表は、指定された日付の時点で2028年債に関連する支払利息に記録された金額（千単位）を示しています。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
契約上の支払利息$719 $718 $2,156 $2,156 
債務発行費用の償却327 323 978 964 
利息と償却費の合計$1,046 $1,041 $3,134 $3,120 
2023年9月30日現在の2025年債と2028年債に基づく将来の最低支払額は次のとおりです（千単位）。
金額
会計年度2025年ノート2028 ノート
2023年の残りの期間$2,587 $— 
20245,175 2,875 
2025175,088 2,875 
2026— 2,875 
2027— 2,875 
2028— 288,937 
将来の支払い総額182,850 300,437 
利息を表す金額が少ない(10,350)(12,937)
元本総額$172,500 $287,500 

2025年紙幣と2028年紙幣に関する上限付きコール取引
2025年債と2028年債の発行（最初の購入者による追加債券購入オプションの行使を含む）に関連して、当社は特定の金融機関（総称して「取引相手」）と普通株式に関する上限付きコール取引を行いました。会社は総額約$を支払いました22.52025年の上限付きコール取引（「2025年の上限付きコール」）に関連して取引相手に100万ドルと33.7
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2028年の上限付きコール取引および（「2028年の上限付きコール」と、2025年の上限付きコールと合わせて「上限付きコール」）に関連して、取引相手に100万ドルを寄付します。2025年の上限付き通話と2028年の上限付き通話はおよそカバーします 9,705,454株式と 9,040,8692025年債と2028年債の初期転換価格にそれぞれ対応する行使価格の当社の普通株式です。2025年の上限付きコールと2028年の上限付きコールは、該当する場合は2025年債および2028年債のものと実質的に同一になるように意図された希薄化防止調整の対象となり、該当する場合は2025年債または2028年債の転換時に行使可能です。キャップドコールは、合併イベント、公開買付け、発表イベントなど、会社に影響を及ぼす特定の臨時事象が発生したときに調整される場合があります。さらに、キャップドコールは、国有化、破産または上場廃止、法律の変更、納品不履行、破産申請、ヘッジの中断など、キャップコールの終了につながる可能性のある特定の追加の中断事象の対象となります。2025年の上限付きコールは、2025年4月16日から始まるコンポーネントで決済され、最後のコンポーネントは2025年6月12日に期限切れになる予定です。2028年の上限付きコールは、2027年12月31日から始まるコンポーネントで決済され、最後のコンポーネントは2028年2月28日に期限切れになる予定です。
2025年のキャップドコールの上限価格は、最初は$です27.88一株当たり、これはプレミアムに相当します 100.0会社の普通株式の終値である$を％上回っています13.942020年6月10日の1株当たりで、上限付きコール取引の条件に基づき一定の調整の対象となります。2028年のキャップドコールの上限価格は、最初は$です48.00一株当たり、これはプレミアムに相当します 100.0会社の普通株式の終値である$を％上回っています24.002021年3月3日の1株当たりで、上限付きコール取引の条件に基づき一定の調整の対象となります。当社は、取引相手から当社の普通株式、または会社の選定時に（特定の条件による）、総市場価値（現金決済の場合は金額）で、その超過分の積に、2025年および2028年のキャップ付きコールに関する当社の普通株式の数を掛けたものにほぼ等しい現金を受け取ることを期待しています。
これらのキャップ付きコール商品は、ASC 815-40で概説されている株主資本に分類される条件を満たしており、デリバティブとしては計上されず、株式分類の条件が引き続き満たされている限り、後で再測定されることはありません。同社は、約$の追加払込資本金の削減を記録しました22.5百万と $33.72025年のキャップドコールと2028年のキャップドコール取引の保険料支払いに関連する100万ドル。
ノート 8. 株式ベースの報酬制度
2019年エクイティ・インセンティブ・プラン
当社の新規株式公開に関連して、当社は2019年株式インセンティブ制度（以下「2019年計画」）を採用しました。2019年プランでは、当社は参加者にストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、および業績報奨を付与することができます。2019年プランの条件に従い、2019年プランに基づいて付与が承認される株式の初期数は 8,000,000。これらの利用可能な株式は、次のいずれか少ない方に等しい金額だけ毎年増加します 8,000,000株式、 5直前の12月31日に発行された会社の普通株式数の割合、または会社の取締役会によって決定された株式数。
2022年2月、会社は会社の特定の従業員に財務実績目標を記載したPSUを付与しました。発行ユニット数は、承認された業績目標に対する財務指標の達成度によって異なり、以下の範囲があります 0% から 150目標金額の％。PSUは会社との継続的なサービスの対象であり、約後に権利が確定します 三年。PSUは、付与日の公正価値を使用して測定されます。PSUに関連する報酬費用は、会社が権利確定すると予想される推定株式数に基づいて計上され、業績状況に対する中間的な業績見積もりに基づいて調整される場合があります。 2023年9月30日に終了した3か月と9か月の間、当社は財務業績目標の達成はありそうもないと考えられているため、株式ベースの報酬費用を認識していません。
2023年3月、当社は市場条件とサービス条件の両方の達成を条件として、2019年プランに基づいてPSUを付与しました 会社の特定の従業員に。権利が確定されるユニットの数は、承認された市況の達成と会社での継続的なサービスによって異なります。PSUは投資する資格があります 三トランシェについて 五年間公演期間。PSUはモンテカルロシミュレーションを使用して測定され、市況が満たされる確率に基づいて付与日における公正価値を求めます。PSUに関連する補償費用は公正価値に基づいており、必要なサービス期間にわたって計上されます。報酬費用は、必要なサービス期間が満たされていれば、市況が満たされたかどうかに関係なく計上されます。
2023年9月30日の時点で、ドルがありました50.6RSUとPSUに関連する未認識の報酬費用の総額は数百万です。これらは、およそ残りの加重平均権利確定期間中に計上されると予想されます。 2.3何年も。2023年9月30日の時点で、 いいえオプションに関連する報酬費用が認識されていません。
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誘因交付金
同社は、2019年プラン以外の株式ベースの賞を会社の新しい最高経営責任者と最高技術・製品責任者に授与しました。これらの賞は、ナスダック上場規則5635（c）（4）に従い、雇用開始および当社へのオファーレターへの記入における誘因として授与されました。
誘因プールは合計で構成されていました 3,075,000（a）を含む会社の普通株式 1,500,000市場およびサービス条件に基づいて権利確定の対象となるPSUの株式 四トランシェについて 五年間公演期間と（b） 1,575,000RSUの株式には、通常、2019年プランに基づいて行われる助成金と同じ条件が適用されます。2023年9月30日の時点で、PSUの認識されていない費用は$です1.4百万で、RSUの認識されない費用は$です2.2百万。
従業員株式購入制度
会社の新規株式公開に関連して、当社は従業員株式購入制度（「ESPP」）を採用しました。従業員株式購入プランでは、従業員が6か月の募集期間中に、(1) のうちいずれか低い方の購入価格で普通株式を購入することができます。85当該募集期間の最初の営業日における普通株式の公正市場価値の割合と（2） 85当該募集期間の最終営業日における普通株式の公正市場価値の％。従業員の株式購入プランに基づいて発行できる普通株式の初期数は 1,750,000株式。これらの利用可能な株式は、次のいずれか少ない方に等しい金額だけ増加します 1,750,000株式、 1直前の12月31日に発行された普通株式数の割合、または会社の取締役会によって決定された株式数。
あった 469,1992023年9月30日に終了した9か月間にESPPの下で従業員が購入した株式。ありました 282,2262022年9月30日に終了した9か月間にESPPの下で従業員が購入した株式。ありました いいえ2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間にESPPの下で従業員がそれぞれ購入した株式。
2023年9月30日の時点で、2019年のESPPに関連する未認識の報酬費用の総額は$でした0.1100万ドルは、およそ残りの加重平均権利確定期間にわたって償却されます 0.12年。

株式報酬制度
機能別の株式ベースの報酬費用の総額は次のとおりです（千単位）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
マーケティング$382 $567 $1,181 $1,774 
運用と技術3,115 5,038 10,107 15,903 
販売、一般および管理5,039 5,236 15,005 19,343 
合計$8,536 $10,841 $26,293 $37,020 
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間に、会社は$を資本化しました0.2百万と $0.4プロプライエタリソフトウェアに対する株式ベースの報酬費用は、それぞれ数百万です。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間に、会社はドルを資本化しました0.6百万と $1.3プロプライエタリソフトウェアには、それぞれ数百万の株式ベースの報酬費用がかかります。
ノート 9. リース
同社は、会社のオフィス、小売スペース、認証センターを、次のようなさまざまなキャンセル不可のオペレーティングリースでリースしています。 一年に 十五年.
会社は$のオペレーティングリース費用を記録しました5.1百万と $7.22023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万、そしてドル17.9百万と $21.72023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ百万です。会社もドルを負担しました1.2百万と $1.52023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の変動リース費用は、それぞれ100万ドル、および3.8百万と $4.32023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の変動リース費用は、それぞれ数百万です。変動リース費用は、主に営業費用、固定資産税、保険に占める会社の比例配分で構成されています。
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2023年9月30日に終了した9か月間の事務所と店舗の閉鎖により、当社は使用権資産の減損を見直しました。減損損失は、公正価値を超える帳簿価額が測定され、記録されます。これは、割引率やその他の量的および質的要因を使用して、予想される将来のキャッシュフローに基づいて推定されます。その結果、会社は$を記録しました26.32023年9月30日に終了した9か月間の特定のオフィスおよび店舗の使用権資産の減損に関連する金額です。 いいえ2023年9月30日に終了した3か月間に追加の減損が記録されました。減損費用は、要約された営業報告書のリストラに含まれています。
2023年9月30日に終了した3か月間に、当社は特定のオペレーティングリースを修正する契約を締結しました。カリフォルニア州サンフランシスコにある会社の本社のリースは、1フロアのリーススペースを削除するように修正され、ニューヨーク州ニューヨークにある会社のオフィスのリースは、削除するように修正されました 二賃貸スペースのフロア数。さらに、2023年9月30日に終了した9か月間に、当社はテキサス州オースティン、ジョージア州アトランタ、フロリダ州マイアミの小売店のオペレーティングリースを終了しました。当社は、当該解約の該当する発効日において、会計上の目的でリース終了の修正をリースの変更として扱い、その結果、ドルが減少しました。5.7百万と $7.52023年9月30日に終了した3か月と9か月間の関連するリース負債にそれぞれ100万ドル、およびドル1.42023年9月30日に終了した9か月間の関連使用権資産に100万ドル。会社はリース終了時に$の純利益を記録しました1.2百万と $0.72023年9月30日に終了した3か月と9か月間でそれぞれ100万人。リース終了による純利益は、要約された営業報告書のリストラに含まれています。
会社のオペレーティングリースの会計年度別のオペレーティングリース負債の満期は次のとおりです（千単位）。
会計年度金額
2023年の残りの期間$7,084 
202426,794 
202527,706 
202627,534 
202723,528 
その後40,666 
将来の最低支払額合計$153,312 
控える:帰属(23,549)
オペレーティングリース負債の現在価値$129,763 
会社のオペレーティングリースに関連する補足的なキャッシュフロー情報は次のとおりです（千単位）。
9月30日に終了した9か月間
20232022
オペレーティングリースに使用される営業キャッシュフロー$27,028 $20,138 
オペレーティングリース負債と引き換えに取得したオペレーティングリース資産（リースの変更による使用権資産とリース負債の再測定を含む）$6,006 $2,156 
会社のオペレーティングリースの加重平均残存リース期間と割引率は次のとおりです。
2023年9月30日
加重平均残存リース期間5.7年
加重平均割引率6.0 %
会社では、ファイナンスリースに分類される特定の車両や機器のリースを行っています。これらの車両および機器リースのファイナンスリース、使用権、資産、およびファイナンスリース負債は、2023年9月30日および2022年12月31日時点で重要ではありません。
ノート 10. リストラ
2023年2月、当社は、特定の小売店やオフィスを閉鎖し、人員を削減することで、不動産のプレゼンスと運営費を削減する貯蓄計画（「不動産削減計画」と呼ばれます）を発表しました。終了した9か月の間に 2023年9月30日、会社は閉鎖されました 二旗艦店（カリフォルニア州サンフランシスコとイリノイ州シカゴ）、 二近所の店（ジョージア州アトランタとテキサス州オースティン）、 二高級委託販売店（マイアミ、
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フロリダとワシントンD.C.）、同じ場所にある物流ハブを含め、カリフォルニア州サンフランシスコのオフィススペースを削減しました。
終了した9か月間 2023年9月30日、会社は$を認識しました37.4100万ドルの使用権資産減損費用を含むリストラクチャリング26.3百万、借地権改善減損費用7.5百万、従業員の退職金3.0百万、およびその他の関連費用1.3百万、一部は$で相殺されています0.7リース終了による100万の利益。リストラ関連の費用は、会社の要約された営業報告書の別の項目に記録されていました。
ノート 11. コミットメントと不測の事態
キャンセル不可の購入契約
当社は、2027年までのさまざまな有効期限で、通常の業務におけるクラウドサービスやその他のサービスを約束しています。2023年9月30日現在、フォーム10-Kの年次報告書の財務諸表に開示されている会社のキャンセル不可の購入約束に重要な変更はありません。
不測の事態
会社は時折、訴訟やその他の法的手続きの対象となり、現在も関与しています。また、政府機関から問い合わせを受けることもあります。不測の事態を考慮に入れるには、会社は損失の可能性と、損失の金額または範囲の見積もりの両方に関する判断を下す必要があります。会社は、負債が発生した可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる場合に、偶発的な損失を記録します。会社は、損失の可能性は低いが合理的に可能な場合、重大な不測の事態を開示します。
2018年11月14日、シャネル社はニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で当社を訴えました。この訴状は、商標権侵害、不公正な競争、虚偽広告に関する連邦法および州法の主張を主張したものです。2019年2月1日、シャネル社は、当社に対する実質的に類似した請求を含む最初の修正訴状を提出しました。2019年3月4日、当社は最初の修正請求を却下する申立てを提出しました。この申立ての一部は承認され、2020年3月30日に一部は却下されました。当社に対する残存する請求には、15 U.S.C. § 1114に基づく商標侵害、15U.S.C. § 1125に基づく虚偽広告、およびニューヨーク慣習法に基づく不公正な競争が含まれます。2020年5月29日、当社は修正された苦情に対する回答を提出しました。2020年11月3日、当社は、シャーマン法、15 U.S.C. §§1および2、ドネリー法、ニューヨークジェネレーションバスの違反について、シャネル社に対する反訴を主張するための回答を修正する許可を求めました。法律。§340、およびニューヨークの慣習法。修正許可の申立ては、2021年2月24日に承認されました。2021年2月25日、当社はシャネルに対する最初の修正回答、肯定的な抗弁と反訴を提出しました。当社の反訴は、シャーマン法、15 U.S.C. §§1および2、ドネリー法、ニューヨークジェネレーションバスの違反を主張しています。法律。§340、およびニューヨークの慣習法。2021年3月18日、シャネルは会社の反訴を却下し、会社の汚れた手による肯定抗弁を求める動きをしました。シャネルの解任の申立てとストライキに関する決定は保留中です。両当事者は、和解交渉を行うために2021年4月に滞在することに合意しました。数回の調停セッションの後、両当事者は解決に至らず、2021年11月に滞在が解除されました。その後、シャネルは、これらの請求を却下して取り消すというシャネルの申立てが保留されている間、会社の反訴と汚れた手に対する抗弁に関する証拠開示の一時停止を求め、2022年3月10日、裁判所はシャネルの要求を認めました。両当事者は、シャネルが会社に対して行った偽造品および虚偽広告の申し立てに関して、引き続き事実調査を行っています。ファクトディスカバリーは2023年8月15日までに完了する予定でした。しかし、2023年7月19日、裁判所は、当事者が再び調停を試みることができるように、当事者の要請により訴訟の中止を命じました。両当事者は2024年初頭に調停を予定しています。シャネルの請求に対する当社の責任（もしあれば）を含め、この訴訟の最終的な結果は不明です。この訴訟または類似の訴訟で不利な結果が生じると、会社の事業に悪影響を及ぼし、他の同様の訴訟につながる可能性があります。当社は、この請求に関連する最終的な結果や起こり得る損失を予測したり、合理的に見積もったりすることはできません。

2019年9月10日から、当社、その役員、取締役、IPOの引受人に対して、株主集団訴訟の申し立てがサンマテオ上級裁判所、マリン郡上級裁判所、および米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に提起されました。2021年7月27日、当社は株主集団訴訟を解決することで原則的に合意に達しました。2021年11月5日、原告は締結された和解条項と和解の仮承認を求める申立てを連邦裁判所に提出しました。 2022年3月24日、裁判所は和解を暫定的に承認する命令を出しました。2022年7月28日、裁判所は和解を最終的に承認し、訴訟を却下する命令を出しました。和解規定の金銭的条件は、会社が$を支払うことを規定しています11.0三十以内の百万 (30) 和解の予備承認日または原告の弁護士が支払い指示を提供する日数が経過した日数。会社は2022年3月29日に、利用可能なリソースを含めて決済金額を支払い、約$を記録しました11.0法的和解として、2021年12月31日に終了した年度の100万ドルが当社の営業費に充てられました。 一つマリン郡訴訟の原告のうち、連邦和解をオプトアウトし、マリン郡上級裁判所で請求を行っています。州の滞在
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裁判は解除され、オプトアウト原告は2022年10月31日に、1933年の証券法（「証券法」）に基づく集団訴訟と推定される請求を代理して修正訴状を提出しました。 二新たな暴露を理由に2019年11月21日から2020年3月9日の間に和解をオプトアウトした株主、および株式を購入した株主。請求は、証券法第11条と第15条の違反の申し立てに対するものです。今後のクラス認定の動議に関する公聴会が2024年5月7日に予定されています。同社はこの訴訟に対して精力的に弁護するつもりですが、会社が弁護に成功するという保証はありません。このため、当社は現在、この訴訟に関連して被る可能性のある損失または発生する可能性のある損失の範囲を見積もることはできません。
損害賠償
通常の業務において、当社は、特定の事項について、ベンダー、取締役、役員、その他の当事者に対し、さまざまな範囲と条件の補償を与える場合があります。これには、契約違反から生じる損失、第三者による知的財産権侵害の請求、および会社のさまざまなサービス、またはその作為または不作為に関連する、またはそれらから生じるその他の責任が含まれますが、これらに限定されません。会社は、そのような補償の結果として重要な費用を負担しておらず、財務諸表にそのような義務に関連する負債も発生していません。
ノート 12. 所得税
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、会社の所得税引当金は重要ではありませんでした。
当社は、中間期間中に繰延税金資産を更新しません。同社は中間期間中に繰延税金資産を更新しませんが、株式報酬に関連する控除をさらに検討した結果、2023年第2四半期に米国の申告書提出の真価上昇の影響を受けて、繰延税金資産とそれに対応する評価引当金を調整しました。
会社は$の全額評価引当金を維持しました255.2繰延税金資産総額が$だったのに対し、100万ドルでした291.82023年9月30日現在、百万です。繰延税金資産は、主に連邦税と州税の純営業損失の繰越で構成されていました。1986年の内国歳入法で定められた過去または将来の所有率変更規則、および同様の州の規定により、純営業損失の繰越の利用は年間制限の対象となる場合があります。年間制限により、特定の純営業損失の繰越が有効になる前に期限切れになる可能性があります。
2023年9月30日の時点で、当社はASC 740の所得税の下で認められていないドルの税制上の優遇措置を受けていました3.0百万と いいえ該当する利息。ありました いいえ認められた場合、2023年9月30日現在の会社の実効税率に影響する、認められていない税制上の優遇措置です。会社の方針は、不確実な税務上の地位に関連する利息と罰金を所得税規定の一部として計上することです。当社は、未承認の税制上の優遇措置の額が今後12か月以内に大幅に増減するとは予想していません。歴史的な損失のため、すべての年は税務当局による審査と調整の対象となっています。
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ノート 13. 普通株主に帰属する1株当たり純損失
普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用される分子と分母の調整は次のとおりです（千単位、1株当たりのデータを除く）。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
分子
普通株主に帰属する純損失$(22,949)$(47,258)$(146,779)$(157,835)
分母
加重平均発行済普通株式数は、基本株主および希薄化後の普通株主に帰属する1株当たりの純損失の計算に使用されます
102,648,790 96,696,417 101,087,793 95,036,618 
普通株主に帰属する1株当たりの純損失（基本および希薄化後）
$(0.22)$(0.49)$(1.45)$(1.66)
以下の有価証券は、提示された期間の普通株主に帰属する希薄化後1株当たり純損失の計算から除外されました。なぜなら、それらを含めると（転換時ベースで）希薄化防止になるからです。
9月30日
20232022
普通株式の購入オプション1,138,465 1,862,110 
制限付株式単位14,191,427 12,429,858 
従業員株式購入プランに基づいて発行可能な推定株式373,262 478,406 
転換社債の換算を想定しています18,746,323 18,746,323 
合計34,449,477 33,516,697 
2020年6月と2021年3月に発行された転換社債は、適用される転換率に基づいて、会社の選定により、現金、会社の普通株式、またはそれらの組み合わせに転換できます。想定される転換から希薄化後の1株当たり純損失への影響は、転換した時点で計算されます。



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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の記述は、2023年2月28日に証券取引委員会に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、監査済み財務諸表および関連注記、およびフォーム10-Kの年次報告書の他の部分に含まれている要約財務諸表および関連する注記と合わせて読む必要があります。以下の説明には、当社の計画、見積もり、および信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。詳細については、フォーム10-Qの四半期報告書の他の場所にある「将来の見通しに関する記述に関する注記」の下の説明を参照してください。当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これらの違いの原因または要因となる可能性のある要因には、後述の要因、特に「リスク要因」というタイトルのセクションや、このForm 10-Qの四半期報告書の他の場所で説明されているものが含まれます。当社の過去の業績は、必ずしも将来の任意の期間に予想される結果を示すものではありません。また、当社の中間結果は、必ずしも暦年全体またはその他の期間に期待される結果を示すものではありません。
[概要]
私たちは、認証された再販高級品の世界最大のオンラインマーケットプレイスです。私たちは、荷送人からの供給を引き出し、世界中のバイヤーに信頼され、厳選されたオンラインマーケットプレイスを提供するエンドツーエンドのサービスを提供することで、高級品の再販に革命をもたらしています。2011年の設立以来、私たちはテクノロジープラットフォーム、物流インフラ、人材への投資を通じて、忠実で熱心な荷送人と購入者の基盤を築いてきました。オンラインマーケットプレイスでは、何千人もの高級デザイナーやプレミアムデザイナーのブランドを扱った、認証された、主に中古の高級品を幅広く提供しています。私たちは、女性用と男性用のファッション、高級ジュエリー、時計など、複数のカテゴリーの製品を提供しています。私たちは、高級品市場全体を拡大し、高級品の再流通を促進し、より持続可能な世界に貢献すると考えている活気に満ちたオンライン市場を構築しました。
従来の委託販売モデルに内在する摩擦や問題点を取り除くことで、高級品の委託販売体験を変革しました。荷送人には、コンシェルジュによる在宅相談や送迎、オンラインの対面プラットフォームによる仮想相談を提供しています。フットプリントの大きい旗艦小売店（「旗艦店」）とフットプリントの小さい近隣小売店（「ネイバーフッドストア」）は、委託品を預けるための代替場所であり、当社の認証専門家と交流する機会を提供します。荷送人は、当社の認証センターへの無料配送を直接利用することもできます。私たちは、独自の取引データベースと、創業以来約3,590万点の商品販売から得た市場洞察を活用して、最適な価格設定と迅速な販売を実現しています。購入者には、非常に切望された独占的な認証済み中古の高級品を魅力的な価格で提供し、提供する製品に見合った質の高い体験を提供します。私たちのオンライン市場は、消費者向けのアプリケーションや複雑な単一SKUの在庫管理システムをサポートする専用ソフトウェアなど、独自のテクノロジープラットフォームによって支えられています。
私たちの収益の大部分は委託販売によって生み出されています。また、他のサービスや直接販売からも収益を上げています。
•委託収入。荷送人に代わってオンラインマーケットプレイスまたは小売店を通じて商品を販売する場合、収益の一定割合をテイクレートと呼びます。テイクレートは、特定の荷送人に代わってオンラインマーケットプレイスで販売された商品の合計金額、および商品のカテゴリーと価格によって異なります。2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間で、委託商品の全体的な受取率はそれぞれ38.1％と36.0％でした。テイク率が上昇したのは、コミッション体系の更新（2022年11月1日発効）によるものです。さらに、私たちはサブスクリプションプログラムから収益を得ています。 ファーストルックでは、月額料金と引き換えに、購入者に販売する商品への早期アクセスを提供します。
•直接収入。購入者からのポリシー外の返品を受け付ける場合、または企業や荷送人から直接購入する場合、商品がその後オンラインマーケットプレイスまたは小売店で販売される場合、当社は商品の所有権を取得し、収益の 100% を留保します。
•配送サービスの収益。 購入した商品を購入者に届ける際、海外発送および処理サービスの送料を購入者に請求します。また、購入者からポリシーの範囲内で返品された委託商品の送料から、配送サービスの収益を生み出しています。配送サービスの収益には、購入者へのインセンティブと消費税の影響は含まれていません。
私たちは、ウェブサイト、モバイルアプリ、小売店を通じて処理された注文から収益を上げています。私たちのオムニチャネル体験により、購入者はいつでもどこでも購入できます。2023年9月30日現在、私たちの世界人口は3,440万人を超えています。私たちは、当社のウェブサイトにメールアドレスを登録したか、モバイルアプリをダウンロードして、当社の利用規約に同意したすべてのユーザーをメンバーとして数えます。
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2023年9月30日までに、私たちは荷送人に累計38億ドル以上の手数料を支払いました。当社の総商品価値（「GMV」）は、2023年9月30日と2022年に終了した3か月間の4億4070万ドルからそれぞれ8％減少して4億760万ドルになりました。当社のGMVは、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の13億2300万ドルからそれぞれ4％減少して12億7,530万ドルになりました。さらに、当社の純商品価値（「NMV」）は、2023年9月30日および2022年に終了した3か月間の3億2,510万ドルからそれぞれ7％減少して3億290万ドルに、2023年9月30日および2022年に終了した9か月間の9億8,10万ドルから3％減少して9億3,460万ドルになりました。当社の総収益は、2023年9月30日および2022年に終了した3か月間の1億4,270万ドルからそれぞれ7％減少して1億3,320万ドルになり、2023年9月30日および2022年に終了した9か月間の4億480万ドルからそれぞれ9％減少して4億590万ドルになりました。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の総利益は、それぞれ9,410万ドルと8,580万ドルで、10％の増加に相当します。2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間で、当社の総利益はそれぞれ2億7,020万ドルと2億5,210万ドルで、7％増加しました。下記の「—公衆衛生上の緊急事態とマクロ経済状況が当社の事業に与える影響」を参照してください。
公衆衛生上の緊急事態とマクロ経済状況が当社の事業に与える影響
公衆衛生上の緊急事態や伝染病、パンデミック、またはCOVID-19パンデミックなどの伝染病の発生の影響は、当社の事業と経営成績に影響を及ぼしており、今後も影響を及ぼし続ける可能性があります。COVID-19のパンデミックの間、私たちの最優先事項は、従業員とお客様の健康と安全を守ることでした。マクロ経済の不確実性とインフレ圧力により、最終カスタムの需要が減少しており、将来的には減少する可能性があります。えー、そして人件費と送料が増加します。
最近のビジネス動向
2023年2月15日、私たちは、(a) 従業員の約7％に相当する約230人の従業員を解雇し、(b) 不動産プレゼンスを減らすことで、運営費を削減することを目的とした貯蓄プランを実施しました（詳細については、注記9 — リースを参照してください）。貯蓄プランから最初に期待されていたコスト削減とメリットを十分に実現できない場合があり、予想されるコストが予想よりも大きくなる可能性があります。「リスク要因-当社の事業と業界に関連するリスク-2023年2月に実施した貯蓄計画では、予想通りの節約にはならず、総費用と経費が予想以上に大きくなり、事業が混乱する可能性があります。」を参照してください。
業績に影響するその他の要因
新型コロナウイルスのパンデミックやマクロ経済状況などの公衆衛生上の緊急事態による健康上および経済的影響とは無関係に、その他の主要なビジネスおよび市場要因が当社の事業に影響を与えます。業績を分析し、財務予測を決定し、長期的な戦略計画の策定に役立てるために、私たちは以下の要素に焦点を当てています。これらの要因はそれぞれ、私たちのビジネスにとって大きな機会をもたらしますが、まとめると、成長を維持し、業績を改善し、収益性を達成し維持するためには、私たちがうまく対処しなければならない重要な課題でもあります。
荷送人とバイヤー
荷送人の成長と維持。 私たちは、委託販売のオンラインマーケットプレイスを通じて提供される高級品の供給を増やすことで売り上げを伸ばしています。私たちは、新しい荷送人を引き付けることと、既存の荷送人との永続的な関係を築くことの両方によって、供給を増やしています。私たちは、主に広告活動を通じて、新しい荷送人のリードを生み出します。私たちは、高品質で誰もが欲しがる高級品を荷送人から見つけ、調達するための訓練と奨励を受けている販売専門家の活動を通じて、それらの見込み客をアクティブな荷送人に変えます。当社の営業担当者は、荷送人と協議関係を築き、高品質で迅速な委託体験を提供します。荷送人との既存の関係により、レディースファッション、メンズファッション、ジュエリー、時計など、複数のカテゴリーにわたって貴重な供給を確保することができます。人工知能を使用して価格設定チームを支援し、独自の取引データベースと創業以来の3,590万を超える商品の販売に基づく市場洞察を活用して、荷送人に最適な価格設定と迅速な販売を実現しています。
私たちの成長は、荷送人基盤の拡大と同時に既存の荷送人によるリピート販売が大きな原動力となっています。2023年9月30日に終了した3か月間のリピート荷送人からのGMVの割合は83％でしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の80％でした。
購入者の増加と維持。 私たちは、バイヤーを引き付けて維持することでビジネスを成長させます。私たちは、誰もが欲しがる、認証された中古の高級品を魅力的な価格で提供し、高品質で贅沢な体験を提供することで、バイヤーを引き付けて維持します。私たちは、購入者の満足度と購買活動を経時的に追跡することで、購入者の誘致と維持の成功を測定します。バイヤーのネットプロモータースコアが55インチであることからもわかるように、私たちは平均よりも高いバイヤー満足度を経験しています
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2022年、そしてNICE Satmetrixの米国消費者2022データによると、オンラインショッピング業界の平均は41だったのと比較してください。オンライン市場への顧客基盤の誘致と維持を続けなければ、当社の業績に悪影響が及ぶでしょう。
私たちは、バイヤーも荷送人になり、その逆も可能になることで、ビジネスを成長させる大きなチャンスがあると考えています。2022年9月30日に終了した3か月間に、荷送人になった購入者の測定方法を更新しました。その逆も同様で、以前は前四半期のみを使用して測定していた過去12か月の活動が含まれます。2023年9月30日の時点で、過去12か月間の購入者の15％がその時点のいずれかの時点で荷送人になり、過去12か月間の荷送人の49％がその時点の任意の時点で買い手になりました。荷送人になった購入者、またはその逆の購入者を測定する最新の方法は、オンライン市場のネットワーク効果を高めるフライホイールをより正確に反映していると考えています。オンライン市場への顧客基盤の誘致と維持を続けなければ、当社の業績に悪影響が及ぶでしょう。
事業と技術のスケーリング。 私たちのビジネスの将来の成長をサポートするために、私たちは物理的なインフラ、人材、技術への投資を続けています。私たちは主に、アリゾナ州とニュージャージー州にある総面積約140万平方フィートのリース認証センターで、受け入れ、認証、マーチャンダイジング、フルフィルメントの業務を行っています。また、いくつかの地域で小売店を運営しています。単一SKUの事業運営を拡大するには、物理的インフラストラクチャの拡張に加えて、認証、コピーライティング、マーチャンダイジング、価格設定、注文処理を目的とした高度なスキルを持つ人材を引き付け、訓練し、維持する必要があります。私たちは、業務を自動化して成長をサポートするための技術に多額の投資をしてきました。その中には、効率と品質をサポートする独自の機械学習技術も含まれます。イノベーションによって規模を拡大し、将来の成長をサポートできるようになるため、私たちは引き続きテクノロジーに戦略的に投資しています。
季節性。 歴史的に、私たちは事業における需要と供給の季節性の傾向を観察してきました。具体的には、第3四半期と第4四半期に供給が増加し、第4四半期に需要が増加します。このような季節性の結果として、通常、第4四半期にはAOVが強くなり、売り切れが速くなります。
主要な財務および経営指標
当社が事業の業績を評価するために使用する主要な営業および財務指標は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のものです。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
（千単位、AOVとパーセンテージを除く）
GMV$407,608 $440,659 $1,275,315 $1,323,028 
NMV$302,912 $325,105 $934,635 $968,124 
委託収入$102,852 $93,874 $302,072 $274,780 
直接収入$17,356 $34,005 $63,196 $125,474 
配送サービスの収益$12,964 $14,824 $40,663 $43,584 
注文数794 952 2,474 2,764 
テイクレート38.1 %36.0 %37.4 %36.0 %
アクティブな購入者954 950 954 950 
AOV$513 $463 $515 $479 
リピーターのGMVの割合87.4 %84.2 %86.9 %84.6 %
GMV
商品総額（「GMV」）は、一定期間にオンラインマーケットプレイスで商品に支払われた合計金額を表します。商品の返品や注文のキャンセルを反映してGMVを引き下げることはありません。GMVには、プラットフォーム全体の割引を差し引いた委託商品と在庫の両方に支払われた金額が含まれ、購入者のインセンティブ、送料、消費税の影響は含まれていません。プラットフォーム全体の割引は、オンラインマーケットプレイスのすべての購入者が利用できるようになり、荷送人に支払われるコミッションに影響します。購入者インセンティブは特定の購入者に適用され、当社のプラットフォームでの購入に関連してクレジットを提供するクーポンまたはプロモーションで構成されます。収益に加えて、これはオンライン市場の規模と成長を示す重要な指標であり、荷送人エコシステムの健全性を示す重要な指標であると考えています。私たちはGMVの傾向を監視して、事業の成長を支援し促進するための予算編成と運営上の意思決定を行い、私たちの適応の成功を監視しています
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荷送人とバイヤーのニーズを満たすビジネス。GMVは収益の主な原動力ですが、収益や収益成長の代用ではありません。注2—重要な会計方針の概要—収益認識—委託収益を参照してください。
NMV
正味商品価値（「NMV」）は、プラットフォーム全体の割引から製品の返品と注文のキャンセルを差し引いた預託商品と当社の在庫の両方の売上金額を表し、購入者のインセンティブ、送料、消費税の影響を除きます。NMVは、オンライン市場の規模と成長を補足する指標だと考えています。GMVのように、NMVは収益や収益増加の代用ではありません。
委託収入
委託収益は、荷送人に代わって当社のオンラインマーケットプレイスや小売店を通じて中古の高級品を販売することで生み出されます。受け取った収益の一部、つまりテイク・レートを保有しています。委託販売による収益は、商品の返品、注文のキャンセル、購入者へのインセンティブ、調整の許容額を差し引いた金額として計上されます。また、購入者が製品を早期アクセスするために支払う購読料からも収益を上げています。
直接収入
直接収益は、会社所有の在庫の販売から生み出されます。直接収益は、商品の返品引当金、購入者へのインセンティブ、調整額を差し引いた総購入価格に基づいて、販売した商品の出荷時に認識されます。

配送サービスの収益
配送サービスの収益は、アウトバウンド配送と、購入した商品を購入者への配送に関連する処理活動に対して購入者に請求する配送料から生み出されます。また、購入者からポリシーの範囲内で返品された委託商品の送料から、配送サービスの収益を生み出しています。私たちは、配送サービスの収益は、出荷活動が発生するにつれて長期的に認識されます。配送サービスの収益には、購入者へのインセンティブと消費税の影響は含まれていません。
注文数
注文数とは、一定期間にオンラインマーケットプレイスと小売店で行われた注文の総数を指します。商品の返品や注文のキャンセルを反映して注文数を減らすことはありません。
テイク・レート
テイクレートは当社の収益を左右する主要な要因であり、他の市場と比較できます。テイクの計算に使用される分子は委託販売の純売上高で、分母は分子に荷送人の手数料を加えたものです。純委託売上高は、委託商品の売上高から、プラットフォーム全体の割引を差し引いた金額から、荷送人の手数料、製品の返品、注文のキャンセルを差し引いたものです。直接収益は当社が所有する在庫の販売を表し、その費用は直接収益のコストに含まれるため、テイクラートの計算から直接収益を除外しています。私たちの受注率は、複数のタッチポイントにわたって荷送人に提供する高水準のサービスと、荷送人の商品の販売速度が一貫して速いことを反映しています。2022年11月、受取率を最適化し、価値の低い品目の委託を制限し、価値の高い品目の供給を増やすことを目的として、受取率体系を更新しました。更新されたテイクレート構造の影響を引き続き評価し、中価格帯商品の供給を増やすためにさらに変更を実施する可能性があります。以前は、私たちの受取率は主に荷送人の段階的な手数料体系に基づいていました。荷送人が売れれば売れるほど、受け取るコミッションの割合も高くなります。荷送人は通常、55％のコミッション（これは私たちにとっては45％の受取率に相当）から始め、最大70％のコミッションを獲得できました。さらに、商品のカテゴリーと価格帯に基づく段階的な手数料体系から手数料の例外もありました。
2022年11月から、テイクレート構造は主に販売された商品のカテゴリーと価格帯に基づいています。たとえば、最新のテイク・レート体系では、荷送人は100ドル未満で販売されたすべての商品に対して20％のコミッション、7,500ドル以上で販売された時計に対して最大90％のコミッションを獲得できます。荷送人向けに、特定のカテゴリーのコミッションレートやその他のテイク・レート構造の詳細が記載された価格設定ツールを立ち上げました。コンシグnorsは、追加の段階的なコミッション体系の下で、総純売上高に基づいて追加のコミッションを受け取る資格があります。経営陣は、コミッションの階層や例外など、個別のコミッショングループごとにGMVとテイクレートの量を監視することで、テイクレートの変化を評価します。
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アクティブバイヤー
アクティブな購入者には、返品やキャンセルに関係なく、表示されている期間の最終日に終了した12か月間にオンラインマーケットプレイスで商品を購入した購入者が含まれます。この指標は、規模、ブランド認知度、購入者の獲得、エンゲージメントを反映していると考えています。
平均注文額 (「AOV」)
平均注文額（「AOV」）とは、購入者のインセンティブ、送料、消費税の影響を除いた、オンラインマーケットプレイスおよび小売店で行われたすべての注文の平均金額を指します。複数のカテゴリーにわたる高級品に焦点を当てているため、一貫して高いAOVが達成されています。当社のAOVには、販売された商品の平均価格と、1回の注文あたりの商品数の両方が反映されます。当社のAOVは、当社の営業レバレッジの主要な推進力です。

リピーターからのGMVの割合
リピート購入者とは、Amazonのオンラインマーケットプレイスや小売店で最初に購入した月の翌月に購入した購入者のことです。リピーターのGMVは、最初の購入月以降に行われた購入を反映しています。

非GAAPベースの財務指標
調整後EBITDA
調整後EBITDAは、経営陣が経営成績を評価するために使用する主要な業績指標です。調整後EBITDAは、過去の業績をより一貫性のある方法で内部比較しやすくするため、この指標を業績の全体的な評価として、事業計画の目的で、またインセンティブおよび報酬の目的で事業戦略の有効性を評価します。調整後EBITDAは、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。
調整後EBITDAとは、利息収入、支払利息、その他（収入）費用純額、所得税引当金、減価償却費を差し引く前の純損失を意味し、さらに株式ベースの報酬、従業員の株式取引に対する給与税、リストラ、CEO離職給付、CEOの異動費用、および特定の1回限りの費用を除外するように調整されます。調整後EBITDAは、当社のコア業績を示さないと思われる項目を除外することにより、現在、過去、将来の事業運営を比較するための基礎となります。調整後EBITDAは非GAAP指標です。調整後EBITDAには、事業運営に必要な営業報告書に含まれる特定の費用の影響が除外されており、純損失やGAAPに従って計算および提示されたその他の財務実績指標の代替と見なすべきではないため、一定の制限があります。
特に、調整後EBITDAの計算に特定の費用を除外すると、期間ごとの業績比較が容易になります。また、株式ベースの報酬および関連する雇用者給与税費用が従業員の株式取引に与える影響を除外する場合は、当社のコア業績を示すとは考えられない項目を除外します。ただし、投資家は、株式ベースの報酬とそれに関連する雇用者の給与税費用は、当社の事業において経常的に発生する多額の費用であり、従業員に提供される報酬の重要な部分を占めることを理解しておく必要があります。したがって、調整後EBITDAは、経営陣や取締役会と同様に、投資家やその他の人々が当社の業績を理解し、評価する上で有用な情報を提供すると考えています。
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次の表は、純損失と調整後EBITDA（千単位）の調整を示しています。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
調整後EBITDA調整：
純損失$(22,949)$(47,258)$(146,779)$(157,835)
減価償却と償却7,744 7,195 23,530 20,255 
利息収入(2,260)(1,002)(6,717)(1,360)
支払利息2,673 2,675 8,018 8,014 
所得税引当金47 63 247 96 
EBITDA(14,745)(38,327)(121,701)(130,830)
株式報酬制度 (1)
8,536 10,841 26,293 37,020 
CEO離職のメリット (2)
— — — 902 
CEOの異動費用 (3)
— 452 159 1,018 
従業員の株式取引にかかる給与税、費用74 137 142 412 
弁護士費用の償還給付金 (4)
— (1,400)— (1,400)
法的和解— 152 1,100 456 
リストラ (5)
(856)— 37,396 275 
その他（収入）費用、純額— (6)— (133)
調整後EBITDA$(6,991)$(28,151)$(56,611)$(92,280)
(1) 2022年9月30日に終了した9か月間の株式ベースの報酬費用には、創設者のジュリー・ウェインライトが2022年6月6日に最高経営責任者（「CEO」）を辞任したことに関連して締結した移行および分離契約（「分離契約」）の条件に基づく特定の株式報奨の変更に関連する100万ドルの一時費用が含まれています。
(2) 2022年9月30日に終了した9か月間のCEOの離職給付金は、2022会計年度の基本給、賞与、福利厚生のほか、別居契約に基づいてジュリー・ウェインライトに支払われる追加の12か月間の基本給と福利厚生で構成されています。
(3) 2022年9月30日に終了した3か月と9か月のCEOの異動費用は、弁護士費用と採用費用を含む一般管理費と、創設者の辞任に関連して発生した特定の役員の定着賞金で構成されています。2023年9月30日に終了した9か月間のCEOの異動費用は、2022年6月6日の創設者の辞任に関連して発生した特定の役員の定着ボーナスで構成されています。
(4) 2022年9月30日に終了した3か月と9か月の間に、法的和解費用に関連して140万ドルの保険金を受け取りました。
(5) 2022年9月30日に終了した3か月と9か月間のリストラは、従業員の退職金と福利厚生で構成されています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間のリストラには、使用権の資産と資産と設備の減損、従業員の退職金、リース終了による利益、および法的費用と輸送費を含むその他の費用が含まれます。
当社の経営成績の構成要素
収益
私たちの収益は、委託収入、直接収入、配送サービス収益で構成されています。
•委託収入。私たちの収益の大部分は、荷送人に代わってオンラインマーケットプレイスや小売店を通じて中古の高級品を販売することで得ています。委託販売については、受け取った収益の一定割合、つまりテイク・レートを留保しています。委託販売による収益は、商品の返品、注文のキャンセル、購入者へのインセンティブ、調整の許容額を差し引いた金額として計上されます。さらに、購入者が製品を早期アクセスするために支払うサブスクリプション料金から収益を上げていますが、これまでのところ、サブスクリプション収益は重要ではありませんでした。
•直接収入。私たちは、所有しているアイテム（在庫と呼びます）の販売から直接収益を生み出しています。通常、購入者からのポリシー外の返品を受け付ける場合、および企業や荷送人から直接購入する場合、在庫を取得します。当社では、出荷時に次の基準に基づいて直接収益を認識しています 商品の返品引当金、購入者へのインセンティブ、調整額を差し引いた、購入者が支払う商品の総購入価格。
•配送サービスの収益。 私たちは、購入した商品を購入者に届ける際に請求するアウトバウンドの送料と手数料から配送サービスの収益を生み出しています。また、配送サービスの収益も生み出しています ポリシーの範囲内でバイヤーから返品された委託商品の送料。私たちは、時間の経過に伴う配送サービスの収益を配送活動として認識していますyが発生します。配送サービスの収益には、購入者へのインセンティブと消費税の影響は含まれていません。
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目次
収益コスト
委託収益の費用には、クレジットカード手数料、梱包、カスタマーサービス担当者関連の費用、ウェブサイトホスティングサービス、および製品の紛失または損傷に関連する荷送人の在庫調整が含まれます。直接収益の費用には、売上原価、クレジットカード手数料、梱包、カスタマーサービス担当者関連の費用、ウェブサイトホスティングサービス、およびコスト削減または純実現可能価額、および製品の紛失または損傷に対する在庫調整の費用が含まれます。配送サービスの収益は、購入した商品を購入者に届けるためのアウトバウンドの送料と手数料、購入者がポリシーの範囲内で返品する委託商品の送料、および請求された送料に関連するクレジットカード手数料の配分で構成されます。
マーケティング
マーケティング費用には、テレビ、デジタル、ダイレクトメール広告の費用を含む、荷送人と購入者の獲得と維持にかかる費用が含まれます。マーケティング費用には、これらの活動に従事する従業員の人事関連費用も含まれます。これらの費用は、収益に占める割合としては減少し続けると予想しています。
運用と技術
運営および技術費には、主に、当社のオンラインマーケットプレイスや小売店を通じて販売される商品の認証、マーチャンダイジング、出荷に関わる従業員の人件費と、一般的な情報技術費用が含まれます。運営費と技術費には、割り当てられた設備費と諸経費、小売店に関連する費用、施設用品、インバウンド委託輸送費、ハードウェアと設備の減価償却費、および事業の管理と改善に関連する技術の研究開発費も含まれます。私たちは独自のソフトウェアと技術開発費用の一部を資産計上しています。そのため、運用および技術費用には、資本化された技術開発費の償却も含まれます。今後の成長を支えるために、事業運営と技術費が増加すると予想しています。これには、業務を支援および効率化するための自動化やその他の技術の改善への投資を継続することが含まれます。これらの費用は、主により重要な投資をいつ行うかによって、収益に占める割合が年ごとに異なる場合があります。これらの費用は、収益に占める割合としては減少し続けると予想しています。
販売、総務、管理
販売費、一般管理費は、主に、当社の営業担当者および財務および管理に携わる従業員の人事関連費用で構成されています。販売費、一般管理費には、割り当てられた設備費と諸経費のほか、会計や法律顧問などの専門サービスも含まれます。これらの費用は、収益に占める割合としては減少し続けると予想しています。
リストラ
リストラ費用は、主に使用権資産と固定資産の減損、退職金、およびリース終了による純利益を含むその他の関連費用で構成されます。減損損失は、公正価値を超える帳簿価額が測定され、記録されます。これは、割引率やその他の量的および質的要因を使用して、予想される将来のキャッシュフローに基づいて推定されます。予測される将来のキャッシュフロー、割引率、比較可能な適切な市場の決定などに使用される仮定は、ボラティリティの影響を受けやすく、実際の結果とは異なる場合があります。
所得税引当金
当社の所得税引当金は、主に米国の州最低税で構成されています。当社の純繰延税金資産には、主に純営業損失の繰越金、未払金および準備金、株式ベースの報酬、固定資産、およびその他の帳簿から課税までの時期の差異から構成される全額評価引当金を設けています。当面の間、この評価引当金を全額維持する予定です。
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業務結果
次の表は、当社の業績（千単位）と、表示された期間の収益に対する割合などのデータを示しています。
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益:
委託収入$102,852 $93,874 $302,072 $274,780 
直接収入17,356 34,005 63,196 125,474 
配送サービスの収益12,964 14,824 40,663 43,584 
総収入133,172 142,703 405,931 443,838 
収益コスト:
委託収入の費用13,577 15,206 43,681 43,193 
直接収益の費用15,686 28,721 61,162 105,415 
配送サービスの費用収入9,837 12,999 30,859 43,149 
総収益コスト39,100 56,926 135,702 191,757 
売上総利益94,072 85,777 270,229 252,081 
営業経費:
マーケティング11,591 13,511 44,460 48,455 
運用と技術61,038 70,782 194,645 207,159 
販売、一般および管理44,788 47,012 138,959 147,410 
リストラ
(856)— 37,396 275 
営業費用の合計116,561 131,305 415,460 403,299 
事業による損失(22,489)(45,528)(145,231)(151,218)
利息収入2,260 1,002 6,717 1,360 
支払利息(2,673)(2,675)(8,018)(8,014)
その他の収益（費用）、純額— 6 — 133 
所得税引当前損失(22,902)(47,195)(146,532)(157,739)
所得税引当金47 63 247 96 
純損失$(22,949)$(47,258)$(146,779)$(157,835)

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目次
9月30日に終了した3か月間9月30日に終了した9か月間
2023202220232022
収益:
委託収入77 %66 %74 %62 %
直接収入13 24 16 28 
配送サービスの収益10 10 10 10 
総収入100 100 100 100 
収益コスト:
委託収入の費用10 11 11 10 
直接収益の費用12 20 15 24 
配送サービスの費用収入7 9 8 9 
総収益コスト29 40 34 43 
売上総利益71 60 66 57 
営業経費:
マーケティング9 9 11 11 
運用と技術46 50 48 47 
販売、一般および管理34 33 34 33 
リストラ
(1)— 9 — 
営業費用の合計88 92 102 91 
事業による損失(17)(32)(36)(34)
利息収入2 1 2 — 
支払利息(2)(2)(2)(2)
その他の収益（費用）、純額— — — — 
所得税引当前損失(17)(33)(36)(36)
所得税引当金— — — — 
純損失(17)%(33)%(36)%(36)%
2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月間の比較
委託収入
9月30日に終了した3か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
委託収入$102,852 $93,874 $8,978 10 %
委託収益は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で900万ドル、つまり10％増加しました。収益の増加は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間のAOVが11％増加し、テイクレートが210ベーシスポイント向上したことによるものです。AOVの増加は、高価値商品への移行と低価格商品の減少によって平均販売価格が前年比で上昇したことによるもので、取引あたりのユニット数の減少によって一部相殺されました。
2023年9月30日に終了した3か月間で、全体のGMVは8％減少しました。GMVの減少は、取引量の減少によるもので、テイクレートの上昇と良好な返品率とキャンセル率によって相殺されました。2022年11月1日に発効した手数料体系の更新と、販売される製品構成がより価値の高い商品にシフトしたため、2022年9月30日に終了した3か月間のテイク率は、2022年9月30日に終了した3か月間の36.0％から38.1％に増加しました。さらに、GMVに占める返品とキャンセルの割合は、2023年9月30日に終了した3か月間で、2022年9月30日に終了した3か月間の26.2％から25.7％に向上しました。
直接収入
32
目次
9月30日に終了した3か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
直接収入$17,356 $34,005 $(16,649)(49)%
2023年9月30日に終了した3か月間の直接収益は、2022年9月30日に終了した3か月間で1,660万ドル、つまり49％減少しました。この減少は主に、直接収益のマージンプロファイルが委託収益よりも低いため、ベンダーが購入した会社所有在庫を最小限に抑えるための計画的な行動によるものです。購入した商品を購入者に出荷すると、総額で直接収益が計上されます。 総収益に占める直接収益の割合は、主に委託販売収入の増加に基づいて、期間ごとに異なる場合があります。企業からの直接購入額を制限し、今後も継続する予定であるため、総収益に対する直接収益の割合は減少すると予想していますが、時間の経過とともに減少率は緩やかになると予想しています。

配送サービスの収益
9月30日に終了した3か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
配送サービスの収益$12,964 $14,824 $(1,860)(13)%
配送サービスの収益は、2022年9月30日に終了した3か月間で2023年9月30日に終了した3か月間で190万ドル、つまり13％減少しました。これは主に、2023年9月30日に終了した3か月間の注文数が2022年9月30日に終了した3か月間で減少したためです。
委託収益の費用
9月30日に終了した3か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
委託収入の費用 $13,577 $15,206 $(1,629)(11)%
委託収益は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で160万ドル、つまり11％減少しました。 減少はprでした主に、商品の紛失や破損に関する荷送人の在庫調整の減少と、委託販売に伴うクレジットカード手数料の減少によるものです。
委託収益の売上総利益は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で300ベーシスポイント増加しました。これは主に、テイクの向上とその結果としての委託収益の増加によるものです。
直接収益の費用
9月30日に終了した3か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
直接収益の費用$15,686 $28,721 $(13,035)(45)%
直接収益のコストは、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で1,300万ドル、つまり45％減少しました。この減少は主に、前年度と比較した直接収入の減少によるものです。
直接収益の売上総利益は、2023年9月30日に終了した3か月間で592ベーシスポイント減少しました。これは主に、割引価格で販売された会社所有の在庫が戦略的に清算され、その結果、以前に予約されていた在庫が売り切れたためです。私たちの直接収益のマージンプロファイルは委託収益よりも低いです。
配送サービスの費用収益
33
目次
9月30日に終了した3か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
配送サービスの費用収入$9,837 $12,999 $(3,162)(24)%
2023年9月30日に終了した3か月間の配送サービスの収益は、2022年9月30日に終了した3か月間で320万ドル、つまり24％減少しました。これは主に、注文数の減少とコスト削減イニシアチブのメリットの実現によるものです。
2023年9月30日に終了した3か月間、配送サービスの売上総利益は1,181ベーシスポイント増加しました。これは主に、コスト削減イニシアチブに関連するコストの削減によるものです。
2023年9月30日に終了した3か月間の総売上総利益は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、1,053ベーシスポイント増加しました。これは、総収益に占める直接収益の割合の減少とテイクレートの改善によるものです。売上総利益は期間によって異なる場合があります。
マーケティング
9月30日に終了した3か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
マーケティング$11,591 $13,511 $(1,920)(14)%
マーケティング費用は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で190万ドル、つまり14％減少しました。この減少は主に、効率が上がるにつれて広告費が減少したためです。
収益に占めるマーケティング費用は、2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間、9％で横ばいでした。これらの費用は、主に当社のマーケティング投資に応じて、収益に占める割合として期間ごとに異なる場合があります。これらの費用は、長期的には収益に占める割合が減少すると予想しています。
運用と技術
9月30日に終了した3か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
運用と技術$61,038 $70,782 $(9,744)(14)%
2023年9月30日に終了した3か月間で、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、運用および技術費は970万ドル、つまり14％減少しました。この減少は主に、2023年2月に実施された貯蓄計画とユニット量の減少によるもので、その結果、人員数と諸経費の減少により従業員報酬関連費用が減少しました。
収益に占める運用費と技術費の割合は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間のそれぞれ50％から46％に減少しました。これらの費用は、主により重要な投資をいつ行うかによって、収益に占める割合として期間ごとに異なる場合があります。これらの費用は、長期的には収益に占める割合が減少すると予想しています。
販売、総務、管理
9月30日に終了した3か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
販売、一般および管理$44,788 $47,012 $(2,224)(5)%
2023年9月30日に終了した3か月間で、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、販売費、一般管理費は220万ドル、つまり5％減少しました。この減少は主に、人員数の減少による従業員報酬関連費用の減少によるものです。
34
目次
売上、一般、管理費に占める割合は、2022年9月30日に終了した3か月間と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間の33％から34％に増加しました。これらの費用は、収益に占める割合として期間ごとに異なる場合があります。これらの費用は、長期的には収益に占める割合が減少すると予想しています。
リストラ
9月30日に終了した3か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
リストラ
$(856)$— $(856)100 %
2023年9月30日に終了した3か月間のリストラは、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、90万ドル、つまり100％減少しました。この減少は主に、2023年9月30日に終了した3か月間のさまざまなリース終了によって計上された利益によるものです。当社は、不動産の再編と削減の実施が2023会計年度末までに実質的に完了すると予想しています。
利息収入
9月30日に終了した3か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
利息収入$2,260 $1,002 $1,258 126 %
2023年9月30日に終了した3か月間の利息収入は、2022年9月30日に終了した3か月間で130万ドル、つまり100％以上増加しました。この増加は、主に平均金利の上昇によるものです。
支払利息
9月30日に終了した3か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
支払利息$(2,673)$(2,675)$2 0 %
支払利息は、2023年9月30日に終了した3か月間、2022年9月30日に終了した3か月間と比較して横ばいでした。これは、未払いの転換社債残高と金利が一定だったためです。
2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日の比較
委託収入
9月30日に終了した9か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
委託収入、純額$302,072 $274,780 $27,292 10 %
委託収益は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で2730万ドル、つまり10％増加しました。収益の増加は主に、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間の委託販売GMVの増加、AOVの8％の増加、およびテイクレートの140ベーシスポイントの改善によるものです。2023年9月30日に終了した9か月間で、全体のGMVは4％減少しました。GMVの減少は、直接GMVの減少によるもので、委託販売GMVの増加によってわずかに相殺されます。
GMVに占める返品とキャンセルの割合は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間は横ばいでした。当社のテイク率は、2022年11月1日に発効した手数料体系の更新と、2023年9月30日に終了した9か月以内に販売される製品構成がより価値の高い商品にシフトしたため、2023年9月30日に終了した9か月間の36.0％から37.4％に増加しました。
35
目次
直接収入
9月30日に終了した9か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
直接収入$63,196 $125,474 $(62,278)(50)%
2023年9月30日に終了した9か月間の直接収益は、2022年9月30日に終了した9か月間で6,230万ドル、つまり50％減少しました。この減少は主に、直接収益のマージンプロファイルが委託収益よりも低いため、ベンダーが購入した会社所有在庫を最小限に抑えるための計画的な行動によるものです。購入した商品を購入者に出荷すると、総額で直接収益が計上されます。 総収益に占める直接収益の割合は、主に委託販売収入の増加に基づいて、期間ごとに異なる場合があります。企業からの直接購入額を制限し、今後も継続する予定であるため、総収益に対する直接収益の割合は減少すると予想していますが、時間の経過とともに減少率は緩やかになると予想しています。
配送サービスの収益
9月30日に終了した9か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
配送サービスの収益$40,663 $43,584 $(2,921)(7)%
配送サービスの収益は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で290万ドル、つまり7％減少しました。この減少は主に、2022年9月30日に終了した9か月と比較して2023年9月30日の注文数が減少したことによるものです。
委託収益の費用
9月30日に終了した9か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
委託収益の費用、純額$43,681 $43,193 $488 1 %
委託収益は、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で50万ドル、つまり1％増加しました。これは、委託収益の増加により、コストレバレッジの効率化によって一部相殺されました。
委託収益の売上総利益は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で126ベーシスポイント増加しました。これは主に、テイク率の改善とその結果としての委託収益の増加によるものです。
直接収益の費用
9月30日に終了した9か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
直接収益の費用$61,162 $105,415 $(44,253)(42)%
直接収益のコストは、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で4,430万ドル、つまり42％減少しました。この減少は主に、前年度と比較した直接収入の減少によるものです。
直接収益の売上総利益は、2023年9月30日に終了した9か月間で1,277ベーシスポイント減少しました。これは主に、割引価格で販売された会社所有の在庫が戦略的に清算され、その結果、以前に予約されていた在庫が売り切れたためです。私たちの直接収益のマージンプロファイルは、委託販売やサービスの収益よりも低いです。
配送サービスの費用収益
36
目次
9月30日に終了した9か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
配送サービスの費用収入$30,859 $43,149 $(12,290)(28)%
配送サービスの収益は、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で1,230万ドル、つまり28％減少しました。この減少は、主に注文数の減少と、コスト削減イニシアチブのメリットが実現したことによるものです。
2023年9月30日に終了した9か月間、海運サービスの売上総利益は2,311ベーシスポイント増加しました。これは主に、コスト削減イニシアチブに関連するコストの削減によるものです。
マーケティング
9月30日に終了した9か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
マーケティング$44,460 $48,455 $(3,995)(8)%
マーケティング費用は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で400万ドル、つまり8％減少しました。この減少は主に、効率が上がるにつれて広告費が減少したためです。
収益に占めるマーケティング費用は、2023年9月30日に終了した9か月間は、2022年9月30日に終了した9か月間で横ばいでした。これらの費用は、主に当社のマーケティング投資に応じて、収益に占める割合として期間ごとに異なる場合があります。これらの費用は、長期的には収益に占める割合が減少すると予想しています。
運用と技術
9月30日に終了した9か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
運用と技術$194,645 $207,159 $(12,514)(6)%
運用および技術費は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で1,250万ドル、つまり6％減少しました。この減少は主に、人員数の減少による従業員報酬関連費用の減少によるものです。この減少は、2023年に実施された貯蓄計画に関連して小売店が閉鎖されたことによる家賃およびリース関連費用の減少にも起因しています。
収益に占める運用費と技術費の割合は、2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の47％からそれぞれ48％に増加しました。これらの費用は、主により重要な投資をいつ行うかによって、収益に占める割合として期間ごとに異なる場合があります。これらの費用は、長期的には収益に占める割合が減少すると予想しています。
販売、総務、管理
9月30日に終了した9か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
販売、一般および管理$138,959 $147,410 $(8,451)(6)%
2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月で、販売費、一般管理費はそれぞれ850万ドル、つまり6％減少しました。この減少は主に、人員数の減少による従業員報酬関連費用の減少によるものです。この減少は、2023年に実施された貯蓄計画に関連するオフィス閉鎖による家賃およびリース関連費用の減少にも起因しています。
37
目次
収益に占める販売費、一般管理費の割合は、2023年9月30日と2022年9月30日までの9か月間の33％からそれぞれ34％に増加しました。これらの費用は、収益に占める割合として期間ごとに異なる場合があります。これらの費用は、長期的には収益に占める割合が減少すると予想しています。
リストラ
9月30日に終了した9か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
リストラ
$37,396 $275 $37,121 13,499 %
2023年9月30日に終了した9か月間で、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、リストラは3,710万ドル、つまり100％以上増加しました。この増加は主に、特定の小売店や事務所の閉鎖と人員の削減により、不動産のプレゼンスと運営費を削減するための費用によるものです。リストラは、2630万ドルの使用権資産の減損費用、750万ドルの借地権改善資産の減損費用、300万ドルの従業員退職金、および130万ドルのその他の関連費用で構成されていましたが、リース終了による70万ドルの利益によってわずかに相殺されました。当社は、不動産の再編と削減の実施が2023会計年度末までに実質的に完了すると予想しています。
利息収入
9月30日に終了した9か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
利息収入$6,717 $1,360 $5,357 394 %
利息収入は、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で540万ドル、つまり100％以上増加しました。この増加は、主に平均金利の上昇によるものです。
支払利息
9月30日に終了した9か月間変更
20232022金額%
(千単位、パーセンテージは除く)
支払利息$(8,018)$(8,014)$(4)0 %
支払利息は、2023年9月30日に終了した9か月間、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して横ばいでした。これは、未払いの転換社債残高と金利が一定だったためです。
流動性と資本資源
2023年9月30日の時点で、現金および現金同等物は1億7080万ドル、累積赤字は10億9,790万ドルでした。2023年6月30日までの3か月間でリボルビングクレジット契約が満了したことで、2023年9月30日現在、信用状、ファシリティリース、クレジットカードの担保として金融機関に預け入れられた現金で1,580万ドルの制限付き現金がありました。創業以来、私たちは事業からマイナスのキャッシュフローを生み出し、主に株式および転換社債による資金調達を通じて事業資金を調達してきました。2019年7月には、2019年7月2日にIPOが完了した時点で、3億1,550万ドルの純収入を受け取りました。2020年6月、2025年債の発行および関連する上限付きコール取引により、1億4,330万ドルの純収入を受け取りました。2021年3月、私たちは2028年債とそれに関連する上限付きコール取引から2億4,450万ドルの純収入を受け取りました。
営業損失と営業によるマイナスのキャッシュフローは、当面の間、続くと予想しています。2023年9月30日現在の既存の現金および現金同等物は、少なくとも今後12か月間の運転資本と資本支出のニーズを満たすのに十分であると考えています。
当社の主な資本要件には、オペレーティングリースに関連する契約上の義務、特定の解約不可契約、および当社の戦略的計画を支えるための報酬と福利厚生の支払いが含まれます。将来の資本要件は、この四半期報告書の「リスク要因」という見出しに記載されている要因、収益を増やす能力、認証センターの建設や新しい小売店の開設など、事業の成長を支えるための投資のタイミングなど、多くの要因に依存しますが、これらに限定されません。私たちは追加の株式や負債を求めるかもしれません
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資金調達。外部からの追加資金が必要な場合、当社が受け入れ可能な条件で調達できない場合や、まったく調達できない場合があります。必要なときに追加の資本を調達できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
2021年4月、当社は貸し手とローンおよび担保契約（「リボルビング・クレジット契約」）を締結し、最大5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ラインを提供しました。クレジットファシリティは2023年4月に期限切れになるように設定されていました。2023年4月、当社は貸付枠を2023年6月まで延長する改正案に貸し手と署名しました。2023年6月30日の時点で、リボルビングクレジット契約には0ドルが引き出されており、クレジットファシリティの有効期限が切れており、更新されていません。
キャッシュフロー
次の表は、指定された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
9月30日に終了した9か月間
20232022
提供した純現金（使用量）:
営業活動
$(71,791)$(95,255)
投資活動
(35,398)(26,255)
資金調達活動
(36)3,778 
現金、現金同等物および制限付現金の純減少$(107,225)$(117,732)
営業活動に使用された純現金
2023年9月30日に終了した9か月間、営業活動に使用された純現金は7,180万ドルでした。これは、非現金費用1億900万ドルと、営業資産および負債の3,400万ドルの純変動によるキャッシュアウトフローによって調整された純損失1億4,680万ドルでした。当社の営業資産と負債の純変動は、主にオペレーティングリース負債2,140万ドルの減少、未払荷主買掛金の1,500万ドルの減少、売掛金の290万ドルの増加、およびその他の資産の290万ドルの増加による現金流出によるもので、在庫の950万ドルの減少によって一部相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間、営業活動に使用された純現金は9,530万ドルでした。これは、1億5,780万ドルの純損失で、非現金費用7,780万ドルと、当社の営業資産および負債の純変動1,520万ドルによる現金流出によって調整されました。当社の営業資産と負債の純変動は、主にオペレーティングリース負債の1,310万ドルの減少、前払い費用およびその他の流動資産の650万ドルの増加、その他の未払負債と流動負債の450万ドルの減少による現金流出によるもので、ベンダーからの在庫の直接購入の減少による在庫の620万ドルの減少と4.1ドルによって一部相殺されました。買掛金勘定が100万件増加。
投資活動に使用された純現金
2023年9月30日に終了した9か月間、投資活動に使用された純現金は3,540万ドルでした。これは、不動産および設備の購入が2,550万ドル、借地権の改善を含む純額、および資本化された独自のソフトウェア開発費が990万ドルでした。
2022年9月30日に終了した9か月間、投資活動に使用された純現金は2,630万ドルでした。これは、不動産および設備の購入で1,640万ドル、借地権の改善を含む純額、980万ドルの資本化された独自のソフトウェア開発費用でした。
財務活動による純現金
2023年9月30日に終了した9か月間、財務活動によって提供された純現金は比較的横ばいでした。従業員株式購入制度（「ESPP」）株式の発行による40万ドルの収益は、権利確定制限付株式ユニットに関連する50万ドルの税金によって相殺されました。
2022年9月30日に終了した9か月間、財務活動によって提供された純現金は380万ドルでした。これは、ストックオプションの行使による290万ドルの収益とESPP株式の発行による90万ドルの収益で構成され、制限付株式ユニットの権利確定に関連する10万ドル未満の税金によって一部相殺されました。
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コンバーチブルシニアノート
2023年9月30日の時点で、2025年までに発行される転換社債（「2025年債」）の3.00％の元本総額は1億7,250万ドルで、2028年満期の転換社債（「2028年債券」）は1.00％の未払いの元本総額は2億8,750万ドルでした。これらの転換社債の売却による純収入の一部は、以下に説明する上限付きコール取引を締結するための純費用に充てられました。純収入の残りを一般的な企業目的に使用するつもりです。
2025年債は、会社の選定により、転換社債の元本1,000ドルあたり当社の普通株式56.2635株の初期転換率で、現金、当社の普通株式の株式、または現金と当社の普通株式の組み合わせに転換できます。これは、当社の普通株式1株あたり約17.77ドルの初期転換価格に相当します。紙幣の当初の転換価格は、2020年6月10日の当社の普通株式の終値13.94ドルに対する約27.5％のプレミアムに相当します。2028年債は、会社の選定により、転換社債の元本1,000ドルあたり31.4465株の初期転換率で、現金、当社の普通株式の株式、または現金と当社の普通株式の組み合わせに転換できます。これは、当社の普通株式1株あたり約31.80ドルの初期転換価格に相当します。紙幣の当初の転換価格は、2021年3月3日の当社の普通株式の終値24.00ドルに対する約32.5％のプレミアムに相当します。
転換社債に関連して、特定の初期購入者またはその関連会社と、私的に交渉した上限付きコール取引を締結しました。上限付きコール取引には、希薄化防止調整を条件として、募集で販売された転換社債の基礎となる普通株式の数が含まれます。上限付きのコール取引は、一般に、債券の転換時に当社の普通株式が希薄化される可能性を減らしたり、場合によっては、転換社債の元本を超えて行う必要のある現金支払いを相殺したりして、そのような削減および/または上限のある相殺を行うことが期待されます。2025年債に関連する上限付きコール取引の上限価格は、当初は1株あたり27.88ドルでした。これは、2020年6月10日の普通株式の終値である1株あたり13.94ドルに対して100.0％のプレミアムに相当し、キャップコール取引の条件に基づいて一定の調整を受ける可能性があります。2028年債に関連する上限付きコール取引の上限価格は、当初は1株あたり48.00ドルでした。これは、2021年3月3日の普通株式の終値である1株あたり24.00ドルに対して100.0％のプレミアムに相当し、キャップコール取引の条件に基づいて一定の調整を受ける可能性があります。転換社債に関する詳細については、このレポートに含まれる要約財務諸表の「注記7 — 転換社債、純額」を参照してください。
契約上の義務とコミットメント
2023年9月30日現在、注記9「要約財務諸表のリース」に開示されている以外に、会社の重要な契約上の義務およびその他の義務に重大な変更はありませんでした。2023年9月30日に終了した9か月間に、当社はリーススペースを終了または削除する契約を締結しました。これにより、オペレーティングリースに関連する会社の現金要件が900万ドル削減されました。

重要な会計上の見積もり
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は連結財務諸表および関連する注記に報告された金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。当社の重要な会計方針には、フォーム10-Kの2022年次報告書に開示されたものから大きな変更はありません。
最近の会計上の宣言
最近発行された会計上の声明の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の未監査要約財務諸表「重要な会計方針の要約」の注記2を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
当社は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で別途要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
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当社の経営陣は、当社の最高執行責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく当社の開示管理および手続き（規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、現時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であったと結論付けました。
内部統制の変更
フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間中に、取引法の規則13a-15（d）または15d-15（d）に基づく経営陣の評価で特定された財務報告に対する内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
統制と手続きの有効性に関する固有の制限
最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によってすべての誤りや詐欺が防止されるとは考えていません。制御システムは、どんなにうまく設計され運用されていても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。さらに、制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映していなければならず、統制のメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、すべての統制上の問題や詐欺の事例が検出されたことを絶対的に保証することはできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な間違いや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、統制は、一部の個人の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によって回避される可能性があります。また、統制システムの設計は、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こり得るすべての条件のもとで、その設計が定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、発見されないことがあります。

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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
私たちは時々、訴訟やその他の法的手続きの対象となり、現在も関与しています。また、政府機関からの問い合わせも時々受けます。「注記11-コミットメントと不測の事態」を参照してください。
2018年11月14日、シャネル社はニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で当社を訴えました。この訴状は、商標権侵害、不公正な競争、虚偽広告に関する連邦法および州法の主張を主張したものです。2019年2月1日、シャネル社は、当社に対する実質的に類似した請求を含む最初の修正訴状を提出しました。2019年3月4日、当社は最初の修正請求を却下する申立てを提出しました。この申立ての一部は承認され、2020年3月30日に一部は却下されました。当社に対する残存する請求には、15 U.S.C. § 1114に基づく商標侵害、15U.S.C. § 1125に基づく虚偽広告、およびニューヨーク慣習法に基づく不公正な競争が含まれます。2020年5月29日、当社は修正された苦情に対する回答を提出しました。2020年11月3日、当社は、シャーマン法、15 U.S.C. §§1および2、ドネリー法、ニューヨークジェネレーションバスの違反について、シャネル社に対する反訴を主張するための回答を修正する許可を求めました。法律。§340、およびニューヨークの慣習法。修正許可の申立ては、2021年2月24日に承認されました。2021年2月25日、当社はシャネルに対する最初の修正回答、肯定的な抗弁と反訴を提出しました。当社の反訴は、シャーマン法、15 U.S.C. §§1および2、ドネリー法、ニューヨークジェネレーションバスの違反を主張しています。法律。§340、およびニューヨークの慣習法。2021年3月18日、シャネルは会社の反訴を却下し、会社の汚れた手による肯定抗弁を求める動きをしました。シャネルの解任の申立てとストライキに関する決定は保留中です。両当事者は、和解交渉を行うために2021年4月に滞在することに合意しました。数回の調停セッションの後、両当事者は解決に至らず、2021年11月に滞在が解除されました。その後、シャネルは、これらの請求を却下して取り消すというシャネルの申立てが保留されている間、会社の反訴と汚れた手に対する抗弁に関する証拠開示の一時停止を求めました。そして、2022年3月10日、裁判所はシャネルの要求を認めました。両当事者は、シャネルが会社に対して行った偽造品および虚偽広告の申し立てに関して、引き続き事実調査を行っています。ファクトディスカバリーは2023年8月15日までに完了する予定でした。しかし、2023年7月19日、裁判所は、当事者が再び調停を試みることができるように、当事者の要請により訴訟の中止を命じました。両当事者は2024年初頭に調停を予定しています。シャネルの請求に対する当社の責任（もしあれば）を含め、この訴訟の最終的な結果は不明です。この訴訟または類似の訴訟で不利な結果が生じると、当社の事業に悪影響を及ぼし、他の同様の訴訟につながる可能性があります。

2019年9月10日から、当社、その役員、取締役、IPOの引受人に対して、株主集団訴訟の申し立てがサンマテオ上級裁判所、マリン郡上級裁判所、および米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所に提起されました。2021年7月27日、当社は株主集団訴訟を解決することで原則的に合意に達しました。2021年11月5日、原告は締結された和解条項と和解の仮承認を求める申立てを連邦裁判所に提出しました。2022年3月24日、裁判所は和解を暫定的に承認する命令を出しました。2022年7月28日、裁判所は和解を最終的に承認し、訴訟を却下する命令を出しました。和解規定の金銭的条件は、会社が和解の事前承認後、または原告の弁護士が支払い指示を出してから30日以内に、1,100万ドルを支払うことを規定しています。当社は2022年3月29日に、利用可能なリソースを考慮して決済金額を支払い、法的和解として2021年12月31日に終了した年度に約1,100万ドルを当社の営業費として記録しました。マリン郡訴訟の原告の一人は、連邦和解をオプトアウトし、マリン郡上級裁判所で請求を進めています。州裁判所での訴訟の執行猶予は解除され、オプトアウト原告は2022年10月31日に、新たな暴露の疑いに基づいて、和解をオプトアウトした2人の株主、および2019年11月21日から2020年3月9日までに株式を購入した株主に代わって、1933年の証券法（「証券法」）に基づく推定集団請求を主張して修正訴状を提出しました。請求は、証券法第11条と第15条の違反の申し立てに対するものです。今後のクラス認定の動議に関する公聴会が2024年5月7日に予定されています。同社はこの訴訟に対して精力的に弁護するつもりですが、会社が弁護に成功するという保証はありません。このため、当社は現在、この訴訟に関連して被る可能性のある損失または発生する可能性のある損失の範囲を見積もることはできません。
私たちは現在、通常の業務における法的手続きに関与しており、将来関与する可能性もあります。当社に対して提起された法的手続きの結果を決定することはできませんが、上記の事項を除いて、そのようなすべての問題の解決は当社の財政状態や流動性に重大な悪影響を及ぼすことはありませんが、いずれかの会計期間における当社の経営成績にとって重要になる可能性があると考えています。しかし、最終的な結果にかかわらず、そのような法的手続きは経営陣や従業員に大きな負担をかけ、高額な弁護費用や不利な暫定判決や暫定判決を伴う可能性があります。これらの法的問題には本質的に不確実性があり、その中には経営陣の制御が及ばないものもあり、最終的な結果を予測することは困難です。さらに、これらの問題に関する経営陣の見解や見積もりは、新しい出来事や状況が発生したり、問題が発展し続けるにつれて、将来変更される可能性があります。

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アイテム 1A.リスク要因。
リスク要因の概要

以下は、詳細に説明されている主要なリスクと不確実性の要約です このフォーム10-Qの四半期報告書とフォーム10-Kの2022年の年次報告書にあります。

事業と業界に関するリスク
•私たちには損失の履歴があり、将来的に収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。
•2023年2月に実施した貯蓄計画では、期待した節約にはならず、総費用と経費が予想以上に大きくなり、事業が混乱する可能性があります。
•収益成長率を過去のレベルに戻すことも、成長や新しい機会を効果的に管理することもできないかもしれません。
•収益を正確に予測したり、経費を適切に計画したりしていない可能性があります。
•収益と経営成績には、季節や四半期ごとの変動がありました。
•予想を超える製品の返品は、当社の返品引当金を超える場合があります。
•事業の成長をサポートするために追加の資本が必要になる場合があります。
•公衆衛生上の緊急事態や、伝染病、パンデミック、またはCOVID-19パンデミックなどの伝染病の発生は、当社の事業と荷送人や購入者の事業に悪影響を及ぼしており、将来的には悪影響を及ぼす可能性があります。
•資金を預けている銀行が破綻すると、分配金の支払いに利用できる現金の額が減り、追加投資を行う可能性があります。
私たちの戦略に関連するリスク
•小売戦略を実行できない可能性があります。
•私たちの事業を国際的に拡大するには、経営陣の多大な注意とリソースが必要です。
•私たちの成長戦略はうまく実行されず、収益性の達成や持続可能な収益と利益の創出に役立たない可能性があります。
供給に関するリスク
•中古の高級品の新規供給や定期的な供給が十分に得られない可能性があります。
•有能な営業担当者を引き付けて定着させることができないかもしれません。
•私たちの成長と製品提供は、ブランドパートナーシップを維持する能力によって促進されます。
需要に関するリスク
•私たちの継続的な成長は、新規購入者を引き付け、リピーターを維持することにかかっています。
•全国の小売業者やブランドは、新しい高級品に独自の小売価格やプロモーション割引を設定しているため、荷送人や購入者に対する当社の価値提案に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、荷送人と買い手の間で変化する好みをうまく把握し、それに対応しなければなりません。
•新しいカテゴリーの委託品や異なる製品構成の委託品では、当社のビジネスモデルを再現できない場合があります。
•私たちは消費者の裁量支出に頼っています。消費者の裁量支出は、景気後退や不況などの景気後退やその他のマクロ経済の状況や傾向によって悪影響を受けます。
•私たちの業界は競争が激しく、効果的に競争できないかもしれません。
マーケティングとブランド管理に関連するリスク
•私たちの成功は、認証プロセスの正確さと信頼性にかかっています。
•私たちはブランドの宣伝と維持に成功しないかもしれません。
•私たちのマーケティングや広告活動は、荷送人とバイヤーの成長を効率的に促進できないかもしれません。
•私たちは、ウェブサイトへのトラフィックを増やすために第三者に頼っています。
•ソーシャルメディア、電子メール、テキストメッセージの使用は、当社の評判に悪影響を及ぼしたり、罰金を科されたりする可能性があります。
•環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の指標を公開すると、リスクにさらされる可能性があります。
当社のマーチャンダイジングとフルフィルメントに関連するリスク
•専門の人材や熟練した従業員を引きつけ、訓練し、維持することができないかもしれません。
•適切な地理的地域の認証センターを特定してリースできない場合があります。
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•オンラインマーケットプレイスで提供する委託高級品の大半を保管している認証センターや小売店が損傷または破壊される可能性があります。
•出荷は当社の事業にとって重要な部分であり、配送手配の変更、費用、配送の中断、輸送中の製品の損傷は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•テクノロジーをうまく活用して業務を自動化し、効率を上げることができないかもしれません。
データセキュリティ、プライバシー、詐欺に関するリスク
•ウェブサイトやモバイルアプリのホスティング、支払いの処理は第三者に頼っています。
•データセキュリティに失敗すると、予期しない費用が発生したり、データ資産が危険にさらされたりする可能性があります。
•詐欺により重大な損失を被る可能性があります。
従業員に関するリスク
•主要な人材を引き付けて定着させることも、リーダーシップの継承を効果的に管理することもできないかもしれません。
•労働争議を含む労働関連事項は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産に関連するリスク
•知的財産をうまく保護できなければ、ビジネスに支障をきたす可能性があります。
訴訟や規制の不確実性に関連するリスク
•私たちは現在、訴訟やその他の請求の当事者であり、将来もそうなる可能性があります。
•個人情報やその他のデータの使用やその他の処理には、プライバシーとデータ保護に関する法律と義務が適用されます。
•私たちは、消費税を必要とするすべての法域で消費税を支払ったり徴収したりします。
•適用法や規制に従わなかった場合、罰金、罰則、免許の喪失、登録、施設の閉鎖、またはその他の政府による執行措置の対象となる可能性があります。
•既存の税法、規則、または規制の適用は、税務当局による解釈の対象となります。
•純営業損失の繰越額やその他の特定の税属性を使用する当社の能力は限られている場合があります。
•財務報告に対する当社の内部統制または開示管理および手続きが有効でない場合、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止したり、定期報告を適時に提出したりすることができず、投資家は当社が報告した財務情報に対する信頼を失う可能性があります。
普通株式の保有に関するリスク
•当社の普通株式の市場価格は、当社の業績に関係なく変動したり、急激または突然下落したりする可能性があり、投資家やアナリストの期待に応えられない場合があります。
•私たちの株のショートセラーは操作をして、私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性があります。
•デラウェア州の法律および当社の設立証明書および細則の規定により、合併、公開買付け、または代理競争が困難になり、それによって当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
•当社の設立証明書は、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的裁判地として、デラウェア州内にあるデラウェア州裁判所を指定しています。
発行済み手形に関するリスク
•私たちは多額の借金を抱えており、将来さらに負債が発生する可能性があります。
•手形に関連する取引は、株主の所有権を薄める可能性があります。
•債券の転換がきっかけとなった場合、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•ノートの会計方法は、当社が報告する財務結果に重大な影響を与えます。
•上限付きのコール取引は、債券と当社の普通株式の価値に影響を与える可能性があります。
同社は、フォーム10-Kの2022年の年次報告書で以前に開示したように、リスク要因を見直し、更新しました。当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム10-Kの2022年次報告書、および証券取引委員会（SEC）へのその他の提出書類のその他すべての情報とともに、以下に記載されているすべてのリスクと不確実性を考慮して注意深くお読みください。私たちが直面しているリスクは、以下のリスクだけではありません。以下のリスクや、当社が現在知られていない、または現在重要ではないと当社が考えている追加のリスクや不確実性のいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

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事業と業界に関するリスク
私たちには損失の履歴があり、将来的に収益性を達成または維持できない可能性があります。
2021年、2022年、および2023年9月30日に終了した9か月間で、それぞれ2億3,610万ドル、1億9,640万ドル、1億4,680万ドルの純損失が発生し、2023年9月30日現在、累積赤字は10億9,790万ドルでした。現在、私たちの主な取り組みには、収益性の高い供給の増加、効率の向上、新しい収益源の追求が含まれます。 これらのイニシアチブや投資が成功しなかったり、市場が期待どおりに発展しなかったりした場合、期待したタイムラインで収益性を達成できなかったり、まったく収益性を達成できなかったり、長期的には損失を被り続ける可能性があります。投資やその他の費用に対応できるほど収益を増やせなければ、収益性やプラスのキャッシュフローを一貫して達成または維持できなくなる可能性があります。これらのリスクや課題に遭遇したときにうまく対処できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。収益性を達成または維持することを保証することはできず、今後も引き続き大きな損失を被る可能性があります。
2023年2月に実施した貯蓄計画では、期待した節約にはならず、総費用と経費が予想以上に大きくなり、事業が混乱する可能性があります。
2023年2月、運営費を削減するために、約7％の人員削減と不動産プレゼンスの削減を実施しました。 「注10 — リストラクチャリング」を参照してください さらに詳しく。
予期せぬ問題、遅延、または予期しないコストにより、これらの取り組みから期待される利益、節約、および事業構造の改善の全部または一部を実現できない場合があります。これらの取り組みによって期待される業務効率とコスト削減を実現できなければ、当社の経営成績や財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼします。2023年2月の人員削減に加えて、コスト削減などの一環として、時折人員削減を行いました。将来、人員を増やしたり、不動産を削減したりする必要がないという保証はできません。
さらに、人員削減により、新しい機会や取り組みを追求することが難しくなり、資格のある代替人材の雇用が必要になり、予期しない追加費用や費用が発生する可能性があります。さらに、人員削減を実施したにもかかわらず、事業を拡大し続けるために追加の資本が必要になる可能性があり、たとえ許容できる条件でそのような資本を得ることができない場合があることに気付くかもしれません。また、 私たちの不動産削減計画は、私たちのブランドの評判を傷つけ、新しい供給を生み出す能力を制約し、バイヤーの需要を減らす可能性があります。 将来、小売店を開くことを決定した場合、同等の場所で同等の条件でリースを確保できない可能性があります。上記の活動や目標をうまく達成できなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
収益成長率を過去のレベルに戻すことも、成長や新しい機会を効果的に管理することもできないかもしれません。
過去の収益の伸びは、将来の業績を示すものと見なすべきではありません。2019年、2021年、2022年に収益は増加しましたが、2023年9月30日に終了した9か月間の収益は前年同期と比較して減少し、2023年度の収益は2022年度よりも低くなると予想しています。私たちのオンラインマーケットプレイスは、高級品の従来の再販市場とは大きく異なります。COVID-19パンデミックの前に私たちの事業は急速に成長しましたが、高級品の再販市場は、私たちが期待する、あるいはそうでなければ私たちの事業に有利な方法で発展し続けないかもしれません。市場の変化により、将来の業績を評価することが難しくなっています。私たちが直面する可能性のあるリスクと困難に照らして、私たちの事業と展望を検討してください。事業が成長するにつれて、荷送人を引き付けて維持できないこと、景気後退を含む一般的な経済状況、将来の成長を測定する市場採用の増加、競争の激化、既存および新規顧客からのオンライン市場での商品需要の減速、手数料体系の変更、テイクレートまたはビジネスモデルの変更、製品構成全体または当社の変化など、さまざまな要因により、収益の伸び率は今後も低下し続ける可能性があります。成長機会を活用できない。私たちの急速な成長は、私たちの経営と運営および財務インフラに大きな要求を課しています。成長が続くと、荷送人と購入者に対して信頼できるサービスレベルを維持し、運用、財務、管理の管理を開発および改善し、報告システムと手続きを強化し、高度なスキルを持つ人材を募集、訓練、維持する能力が低下する可能性があります。事業と事業の成長を効果的に管理できなければ、当社の評判、ブランド、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
収益を正確に予測したり、経費を適切に計画したりしていない可能性があります。
私たちは、予想される収益に基づいて経費を計画する際に、ある程度の仮定をします。これらの仮定は、部分的には過去の結果に基づいています。私たちは、収益の維持と拡大のために委託品の絶え間ない供給に依存しているため、特定の期間の収益を予測することは困難です。当社の営業費用は短期的には比較的固定されているため、収益予想を達成できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績、株価に直接的な悪影響を及ぼします。
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収益と経営成績には、季節や四半期ごとの変動がありました。
私たちの事業は季節限定で、これまで、ホリデーシーズンと季節限定のプロモーションの結果として、第4四半期には今年の収益と収益が不釣り合いな額に達していました。これは今後も続くと予想しています。第4四半期の収益が予想を下回った場合、その年の業績と財政状態に不釣り合いに大きな影響を与える可能性があります。どの年でも、季節的な販売パターンがより顕著になったり、人員に負担がかかったり、特定の期間に利益率が低下したりする可能性があり、それが当社の事業、業績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。第4四半期の活動の増加を見越して、追加のマーケティング支出や販売およびカスタマーサポート業務における人員配置など、多額の追加費用も発生しています。さらに、ホリデーシーズンにタイムリーな配達を確保するために必要な無料アップグレード、分割発送、および追加のロングゾーン配送により、送料が増加する可能性があります。このようなコストの増加は、特に休暇中に収益が予想を下回っている場合、収益性を損なう可能性があります。
予想を超える製品の返品は、当社の返品引当金を超える場合があります。
通常、当社の返品ポリシーに基づき、購入者が当社のウェブサイトや小売店から購入した特定の商品を返品することを許可しています。収益を計算するときに、オンラインマーケットプレイスや小売店での商品の販売から受け取る収益に対する返品引当金を記録します。この準備金は、過去の収益動向と現在の予想に基づいて見積もっています。小売市場への新製品の導入、消費者信頼感やその他の競争的かつ一般的な経済状況の変化、および第4四半期のホリデーショッピングに関連する予想を上回る収益により、実際の収益が当社の返品準備金を上回る可能性があります。リターンの大幅な増加が準備金を上回ると、収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業の成長をサポートするために追加の資本が必要になる場合があります。
成長をサポートし、ビジネス上の課題に対応するために、追加の資金が必要になる場合があります。将来の成長を支えるためには、オンラインマーケットプレイスサービスをさらに発展させ、小売店での存在感を高め、中古高級品のカテゴリーを拡大し、運営インフラを強化し、事業を展開する市場を拡大し、場合によっては補完的な事業や技術を買収する必要があるかもしれません。したがって、追加の資金を確保するために株式または負債による資金調達が必要になる場合があります。その結果、既存の株主が大幅に希薄化したり、当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優先、特権を持つ新しい株式が付与されたりする可能性があります。当社が担保する債務融資には、当社の資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関する制限条項が含まれる可能性があり、その結果、当社が追加の資本を獲得したり、将来のビジネスチャンスを追求したりすることがより困難になる可能性があります。また、たとえあったとしても、当社にとって有利な条件で追加の融資を得ることができない場合もあります。必要なときに満足できる条件で資金を調達できなければ、事業の成長をサポートし、事業上の課題に対応する能力が大幅に制限され、事業や見通しが破綻したり、悪影響を受ける可能性があります。
公衆衛生上の緊急事態や、伝染病、パンデミック、またはCOVID-19パンデミックなどの伝染病の発生は、当社の事業と荷送人や購入者の事業に悪影響を及ぼしており、将来的には悪影響を及ぼす可能性があります。
伝染病、パンデミック、または同様の深刻な公衆衛生問題、およびそれに対処するために政府当局が講じる措置は、当社の事業を通常の方法で長期間にわたって著しく混乱させたり、妨げたりする可能性があり、その結果、および/または関連する経済的および/または社会的不安定性または苦痛とともに、当社の業績、キャッシュフロー、および財政状態に重大な悪影響を及ぼします。

伝染病、パンデミック、または同様の深刻な公衆衛生問題が当社の事業、経営成績、財政状態、流動性にどの程度影響するかは、エピデミック、パンデミック、または同様の公衆衛生問題の期間と範囲、それに対応して講じられてきた政府、企業、個人の行動、公衆衛生問題が国内および世界の経済活動に与える影響など、予測できない、既知および未知の多くの進化する要因に依存します。金融市場と労働市場の混乱、これには、国内または世界的な景気後退または不況の可能性、倉庫業務など、従業員が直接職務を遂行する必要がある業務の制限、バイヤーへの配達の遅延などの出荷困難の可能性、消費者需要の弱体化が含まれます。さらに、公衆衛生上の緊急事態や感染症の流行時にリモートで働く従業員の数が増えると、サイバー攻撃に対する脆弱性が高まり、生産性とコラボレーションが損なわれるなど、運用上のリスクが増える可能性があります。さらに、この「リスク要因」セクションの他の箇所で説明されているリスクと不確実性は、伝染病、パンデミック、または同様の深刻な公衆衛生上の問題によって悪化する可能性があります。
資金を預けている銀行が破綻すると、支払える現金の額が減る可能性があります
配布して追加投資をしてください。
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連邦預金保険公社は、預金者1人あたり最大250,000ドルの金額のみを保証します。特定の金融機関には、連邦保険レベルを超える現金および現金同等物および制限付現金が預け入れられる可能性があります。私たちが資金を預けている銀行機関のいずれかが最終的に破綻した場合、連邦保険レベルを超える預金を失う可能性があります。預金を失うと、分配または投資できる現金の量が減り、株主の投資価値が下がる可能性があります。
私たちの戦略に関連するリスク
小売業の成長戦略を実行できない可能性があります。
私たちは現在、限られた数の小売店を運営しています。その中には、設置面積の小さいネイバーフッドストアもいくつかあります。小売店は、荷送人や購入者のブランド認知度を高め、新しい供給を生み出すのに効果的だと考えています。また、実店舗でのプレゼンスの拡大はオンライン市場を補完し、オムニチャネルの委託および購入体験を強化すると考えています。私たちは最近、そして将来も引き続き小売フットプリントを再評価し、特定の地域での小売戦略を調整する予定です。小売店の開店と閉店は運営上の課題をもたらします。私たちの小売戦略や特定の地域が成功するかどうかを知る前に、長期リースを締結しなければならないかもしれません。私たちは、新しい店舗をオープンする際に多くの課題に直面しています。たとえば、非常に魅力的なショッピングロケーションでの運営、店内の人材の採用、費用対効果の高い方法での小売事業の拡大を可能にする、コストと地理的特性を備えた小売スペースを見つけることが含まれます。また、既存の店舗を閉鎖する際に、多額の退店費用、リース債務の管理、および最近発表された不動産削減計画に関連するものを含む従業員関連費用など、多くの課題に直面しており、将来直面する可能性があります。既存の店舗を閉鎖すると、新しい会員を引き付け、新しい供給を生み出し、需要を増やす能力が制限される可能性もあります。私たちは、荷送人と購入者に、すべての小売店で一貫した贅沢な体験を提供する必要があります。過去に、私たちの店舗は盗難の標的になり、物的損害も経験しました。このような事故が将来発生した場合、保険契約でカバーされない場合、当社の小売業務に支障をきたし、多額の費用がかかる可能性があります。さらに、独自の単一SKU製品を提供すると、認証センターで在庫を管理しながら、個々の店舗に適した製品構成を選択する必要があるため、サプライチェーン、マーチャンダイジング、価格設定に関する課題が生じます。小売戦略を管理または実行できなければ、事業、業績、見通し、評判が損なわれる可能性があります。
私たちの事業を国際的に拡大するには、経営陣の多大な注意とリソースが必要です。
オンラインマーケットプレイスから商品を購入する米国外のメンバーもいますが、物理的な事業を海外に拡大していません。そうすることを選択した場合、さまざまな現地の文化、言語、基準、法律、規制、方針に適応する必要があります。私たちが採用しているビジネスモデルは、米国外の荷送人や買い手には魅力的ではないかもしれません。さらに、海外のクライアントを成功させるには、海外市場に認証センターを見つけ、その市場で現地の従業員を雇用する必要があります。米国外での事業運営が成功することを実証する前に、そのような施設に投資する必要があるかもしれません。国際的に事業を確立し拡大するために多大な時間とリソースを投資しても、それをタイムリーに成功させることができなければ、業績は損なわれるでしょう。
私たちの成長戦略はうまく実行されない可能性があります。収益性の達成に役立ったり、生み出したりするのに役立つかもしれません
持続可能な収益と利益。

新しい収益源を追求する取り組みを含め、私たちの成長戦略は進化しています。たとえば、最近、オンラインマーケットプレイスにサードパーティの広告を導入しました。しかし、これらの取り組みは成功しないかもしれませんし、私たちのオンラインマーケットプレイスを使用している潜在的な荷送人や買い手によって否定的に認識されるかもしれませんし、私たちがそれらをまったく追求できないかもしれません。サードパーティの広告パートナーと共有するユーザーデータを制限する場合があります。これは、広告収入を最大化する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは新しい取り組みと、オンライン市場で最高のユーザーエクスペリエンスを提供したいという願望とのバランスをとろうとしていますが、荷送人と購入者を維持し、引き付け続けるバランスを達成できない可能性があります。新しい収益源を追求する取り組みを含め、当社の成長戦略が成功しなかったり、持続可能な収益を生み出さなかったり、収益性の達成に役立たなかったりした場合、事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
供給に関するリスク
中古の高級品の新規供給や定期的な供給が十分に得られない可能性があります。
私たちの成功は、店舗やオンライン市場を通じて販売する高級品を一貫して供給できるかどうかにかかっています。そのためには、費用対効果の高い方法で荷送人との関係を引き付け、維持し、拡大する必要があります。荷送人基盤を拡大するには、委託販売に不慣れな個人、または従来の実店舗を通じて委託したが当社のビジネスに慣れていない個人にアピールし、関与させる必要があります。私たちは、オンラインを利用してバイヤーをコンバージョンすることで、新しい荷送人を見つけます
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マーケットプレイス、小売店での買い物、または高級委託事務所の利用。また、有料広告、マーケティング資料、デジタルマーケティング、紹介プログラム、オーガニック口コミ、およびプレスでの言及、インターネット検索エンジンの結果、ブランドパートナーシップなどの他の方法を通じて、新しい荷送人にリーチします。これらの取り組みが新しい荷送人を生み出したり、費用対効果が高くなるかどうかは定かではありません。さらに、新しい荷送人は、既存の荷送人の場合のように2回目または頻繁に委託したり、できるだけ多くの商品や同じ金額の商品を委託したりすることはできません。したがって、新しい荷送人から生み出される収益は、既存の荷送人からこれまでに生み出された収益ほど高くはないか、私たちが期待するほど高くはないかもしれません。オンラインマーケットプレイスで提供する高級品のほとんどは、最初は個人の荷送人から調達されています。その結果、荷送人に代わってオンラインマーケットプレイスを通じて販売される商品の数、ブランド、品質が定期的に変動する可能性があります。さらに、新規および既存の荷送人のかなりの数が、高級品の委託に関するコンシェルジュ相談方法を非常に好んでいます。これは、営業担当者が自宅で荷送人と会うというものです。2022年11月、テイクレートの最適化、価値の低い商品の委託の制限、高価値商品の供給の増加を目的として、テイクレートの構造を更新しました。更新したテイクレート構造がそのような商品の委託品を増やすことに成功しなかった場合、私たちのブランドと評判に悪影響を及ぼし、予想よりも収益が少なくなる可能性があり、構造をさらに改善することを選択する可能性があります。供給を増やすために、先行購入プログラムを実施しています。新しい荷送人を引き付けたり、費用対効果の高い方法でリピート委託を促進できなかったり、買い手を荷送人に転換できなかったりすると、事業を成長させる能力と経営成績に悪影響を及ぼします。
有能な営業担当者を引き付けて定着させることができないかもしれません。
私たちは、荷送人を特定し、関係を築き、維持することで、高級品の供給を促進する販売専門家に頼っています。これらの役割に必要なスキルと属性を兼ね備えた営業担当者を特定して採用するプロセスは難しく、かなりの時間がかかる場合があります。さらに、小売業界では有能な従業員や人材をめぐる競争が激しく、数年以内に営業担当者が離職することも珍しくありません。有能な販売専門家の獲得と維持に成功しなければ、オンラインマーケットプレイスで販売される高級品の量と質に悪影響が及び、当社の事業と業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成長と製品提供は、ブランドパートナーシップを維持する能力によって促進されます。
私たちは特定のブランドとブランドパートナーシップを確立しており、将来的にはさらにブランドパートナーシップを追加しようとする可能性があります。これらのパートナーシップは、供給を増やし、ビジネスを成長させるために重要だと考えています。私たちはブランドパートナーから製品を直接購入します。これは供給を促進し、製品提供を拡大するのに役立ちます。これらのパートナーシップを確立し維持するには、ブランドは、とりわけ私たちの認証プロセスを信頼し、オンラインでも店舗でも、荷送人と購入者の両方に、高級ブランドが一般的に提供しているものと同等のレベルのカスタマーサービスを提供する必要があります。既存のパートナーに価値を提供できない、または新しいパートナーを追加できない場合、ビジネスの成長が損なわれる可能性があります。
需要に関するリスク
私たちの継続的な成長は、新規購入者を引き付け、リピーターを維持することにかかっています。
バイヤーベースを拡大するには、通常は高級品を購入しないバイヤー、これまで新しい高級品のみを購入していたバイヤー、または従来の実店舗の委託販売店、オークションハウス、その他の流通市場のウェブサイトなど、他の手段で中古の高級品を購入したバイヤーにアピールして引き付ける必要があります。私たちは、テレビやデジタル広告、その他の有料マーケティング、報道、紹介プログラム、オーガニックな口コミ、ブランドパートナーシップ、その他の発見方法（荷送人をバイヤーに変えるなど）を通じて、新しいバイヤーにリーチします。今後もこれらのマーケティングチャネルや他のマーケティングチャネルへの投資を継続する予定ですが、これらの取り組みによって購入者が増えたり、費用対効果が高くなるかどうかは定かではありません。さらに、新規購入者は、これまでの既存の購入者の場合ほど頻繁にオンラインマーケットプレイスから購入したり、購入したりしない場合があります。その結果、新規購入者の取引から生み出される収益は、既存の購入者との取引から生み出される収益ほど大きくない可能性があります。新規購入者を引き付けず、既存の購入者との関係を維持できなければ、当社の業績および荷送人を引き付けて維持する能力に悪影響を及ぼします。
全国の小売業者やブランドは、新しい高級品に独自の小売価格やプロモーション割引を設定しているため、荷送人や購入者に対する当社の価値提案に悪影響を及ぼす可能性があります。
全国の小売業者やブランドは、販売する新しい高級品の価格を設定し、特に私たちが歴史的に年間売上のかなりの部分を占めてきた第4四半期のホリデーシーズン中に、販売価格やプロモーション価格を設定することがあります。これらの当事者によるプロモーション価格は、当社に委託された製品および当社の在庫の価値を低下させ、ひいては荷送人と購入者の両方にとっての価値提案を低下させる可能性があります。過去に、小売業者やブランドが販売する新しい高級品の価格の変動により、GMVとAOVが低下したことがありますが、将来も同様の削減と変動が発生する可能性があります。しかし、そのような割引のタイミングと規模は難しい場合があります
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マクロ経済の不確実性、インフレ、ロシアとウクライナの紛争、イスラエル・ハマス戦争、消費者需要の弱体化などによる地政学的不安定性の結果として、小売業者やブランドが廃業して在庫を清算するなどの固有の要因によって予測し、それをもたらす可能性があります。上記のリスクはいずれも、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、荷送人と買い手の間で変化する好みをうまく把握し、それに対応しなければなりません。
私たちの成功は、主に中古高級品市場の動向をタイムリーに予測して特定し、その傾向に対応する高級品を委託調達する能力にかかっています。私たちはデータサイエンスを使用して荷送人と購入者の好みを予測していますが、私たちのデータサイエンスが荷送人または購入者のニーズを正確に予測するという保証はありません。私たちのビジネスモデルでは、在庫の大部分がユニークな単一SKUの商品で構成されているため、好みの変化への対応が限られています。既存の在庫を補完する商品を調達しようとしていますが、それが成功する保証はありません。荷送人やバイヤーの進化する好みを正確に予測し、それにうまく対応できなければ、私たちの事業の成長能力と業績に悪影響が及ぶでしょう。
新しいカテゴリーの委託品や異なる製品構成の委託品では、当社のビジネスモデルを再現できない場合があります。
2022年11月、受取率を最適化し、価値の低い品目の委託を制限し、価値の高い品目の供給を増やすことを目的として、受取率体系を更新しました。そのような高価値の商品が既存の荷送人や買い手にとって魅力的でない場合、またはそのような商品が新しい荷送人や買い手を引き付けない場合、当社の収益は予想を下回り、ブランドや評判に悪影響を及ぼし、収益によって相殺されない費用が発生する可能性があります。さらに、この高価値のカテゴリーで、必要な高品質で適切な価格で需要の高い高級品を供給する新規およびリピーターの荷送人を引き付けることができなければ、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、新しいカテゴリーに参入すると、潜在的な荷送人が現在のカテゴリーよりも高い手数料を要求する可能性があり、これは当社の受取率と業績に悪影響を及ぼします。また、サービスの拡大により、当社の管理および運用リソース、特に認証と市場の専門家を追加雇用して管理する必要性にも負担がかかる可能性があります。また、製品の提供を拡大するにつれ、商品の認証において新たな課題に直面する可能性もあります。さらに、特定のカテゴリーでは、そのカテゴリーでの経験が豊富な企業との競争が激化する可能性があります。これらのいずれかが発生した場合、それは私たちの評判を傷つけ、私たちの成長を制限し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは消費者の裁量支出に頼っています。消費者の裁量支出は、景気後退や不況などの景気後退やその他のマクロ経済の状況や傾向によって悪影響を受けます。
当社の事業と経営成績は、世界経済の状況と、特に高級品市場における消費者の裁量支出への影響の影響を受けます。贅沢品支出を減らす要因には、景気後退や不況などの景気後退、高水準の失業率、消費者債務水準の上昇、インフレ率の上昇、純資産の減少、住宅価格を含む資産価値の低下、地政学的な不安定性や金融業界の混乱などによる関連する市場や経済の不確実性などがあります。これらの要因の多くは、COVID-19のパンデミックと最近のマクロ経済の不確実性、金利の上昇、インフレ圧力、信用制約、そしてロシアとウクライナの間の紛争とイスラエル・ハマス戦争による地政学的不安定性の結果として、発生しており、将来発生する可能性があります。このような経済の不確実性と、それに伴う主要市場での高級品の新規購入率の低下は、それに応じて高級品の再販に影響を与える可能性があります。これは、当社に商品を委託することを選択する個人の減少、オンライン市場で入手可能な商品の減少、中古の高級品の購入を選択する個人の減少、アクティブな購入者の増加と注文量の低下、およびAOVの低下の組み合わせによるAOVの低下など、さまざまな形で現れる可能性があります。商品あたりの平均販売価格、および/または平均あたりの商品数が少ない場合注文、そのいずれかが当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、不利な経済変化は消費者の信頼を低下させ、ひいては当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。長期にわたる景気後退や深刻な景気後退、大幅なインフレ、または供給の減少が発生した場合、消費者の消費習慣が悪影響を受け、収益が予想を下回る可能性があります。これらの進展はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業界は競争が激しく、効果的に競争できないかもしれません。
私たちは、ブランドの高級品店、デパート、伝統的な実店舗の委託販売店、質屋、オークションハウス、専門小売店、ディスカウントチェーン、独立系小売店、従来の小売競合他社のオンラインサービス、ニッチまたは単一カテゴリに焦点を当てた再販業者、および当社が提供するのと同じまたは類似の高級品やサービスを提供するテクノロジー対応の市場など、新品および中古の高級品のベンダーと競争しています。競合他社の多くは、私たちよりも営業履歴が長く、フルフィルメントインフラストラクチャが大きく、ブランド認知度と技術力が高く、配送の高速または低コスト、販売する商品の選択肢が多く、財務、マーケティング、制度およびその他のリソースが豊富で、購入者基盤も大きくなっています。市場が進化するにつれて、次のような新しい競合他社が出現する可能性があります
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再販を含むように提供を拡大する従来の小売業の競合他社。競合他社の中には、私たちよりも多くのリソースを持っているものもあります。これにより、既存のバイヤーベースからより多くの収益と利益を引き出したり、低コストで荷送人を獲得したり、より有利な製品構成を実現したり、人工知能や機械学習などの新しいテクノロジーや新興テクノロジー、消費者の買い物行動や好みの変化に私たちよりも迅速に対応したりできます。これらの競合他社は、より積極的な価格設定方針、手数料体系、テイクレートを採用している場合もあります。これにより、当社よりも大きな荷送人または購入者基盤を構築したり、既存の購入者基盤から効果的に収益を上げたりできる可能性があります。新しい競合他社は、競争力を維持するためにテイクレートを下げることを強制し、財務実績に悪影響を与える可能性があります。競争に効果的に対応できなければ、事業と経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
マーケティングとブランド管理に関するリスク
私たちの成功は、認証プロセスの正確さと信頼性にかかっています。
私たちの成功は、委託販売される商品が本物の製品なのか、本物の宝石、宝飾品、芸術作品なのかを正確かつ費用対効果の高い方法で判断できるかどうかにかかっています。時々、委託用に偽造品が届きます。私たちは認証プロセスと方法に多大な投資と革新を続けており、偽造品と思われる商品はすべて拒否していますが、委託されたすべての偽造品を特定できるかどうかは定かではありません。さらに、当社の認証方法が販売前に商品を物理的に所持していない場合、偽造品を識別する能力が低下し、注文のキャンセルが増える可能性があります。偽造業者の巧妙さが増すにつれて、偽造品を見分けることがますます難しくなるかもしれません。購入者が真正性を疑って商品を返品した場合、製品の費用を購入者に返金します。偽造品の販売は、認証された中古の高級品の信頼できるオンライン市場としての評判を損なう可能性があり、荷送人、購入者、ブランドパートナーを引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。さらに、私たちは、認証プロセスが不十分であるという否定的な報道や公の申し立て（ソーシャルメディアを含む）の対象となっており、将来的にそうなる可能性があります。認証業務に重大な障害や失敗が認められると、購入者や荷送人がプラットフォームへの信頼を失い、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはブランドの宣伝と維持に成功しないかもしれません。
私たちは、The RealRealブランドを成長させることは、荷送人と購入者のエンゲージメントを促進し、ブランドパートナーを引き付けるために重要だと考えています。私たちのブランドプロモーション戦略の重要な目標は、荷送人、バイヤー、ブランドパートナーとの信頼を確立し、維持することです。私たちのブランドを成長させるかどうかは、主に荷送人に、委託する商品に関連する豪華さのレベルに合ったサービスを提供し続け、委託する商品の価値を、すべてタイムリーかつ一貫した方法で提供できるかどうかにかかっています。バイヤーにとって、ブランドを成長させるには、認証、タイムリーで信頼性の高い注文処理、迅速で効果的なカスタマーサービスを通じて信頼を築く必要があります。既存および将来のブランドパートナーとの関係を確立し、維持するために、ブランドは当社の認証プロセスを信頼し、オンラインでも店舗でも、荷送人と購入者の両方に、高級ブランドが一般的に提供するものと同等のレベルのカスタマーサービスを提供する必要があります。当社が荷送人または購入者に期待するサービスや体験を提供できなかったり、荷送人や購入者が当社の製品、サービス、納期、カスタマーサポートについて苦情を申し立てたり、否定的な宣伝を受けたりした場合、正当な理由があるかどうかにかかわらず、当社のブランドの価値が損なわれ、事業が損なわれる可能性があります。
私たちのマーケティングや広告活動は、荷送人とバイヤーの成長を効率的に促進できないかもしれません。
私たちの将来の成長と収益性は、主にマーケティング、プロモーション、広報、広告プログラムの有効性と効率性にかかっています。私たちは、広告キャンペーンの効果と広告市場の変化を注意深く監視し、これらの活動の効果を最適化するために、チャネル、顧客セグメント、地域市場全体で広告費をリアルタイムで調整または再配分します。成長を促進するために、将来的にマーケティングや広告費を増やす可能性があります。 マーケティングや広告費が売上の増加につながったとしても、その増加は関連支出を相殺しないかもしれません。また、私たちのブランドと委託ビジネスモデルの両方に慣れていない荷送人やバイヤーをオンライン市場に引き付けるという独特の課題にも直面しています。新しい荷送人や購入者を高級品再販モデルに引き付けるのに苦労したり、費用対効果の高い条件でマーケティングや広告チャネルを維持したり、既存のマーケティングや広告チャネルを類似またはより効果的なチャネルに置き換えたり補完したりできない場合、マーケティングおよび広告費が大幅に増加し、荷送人と購入者の基盤に悪影響が及び、事業、業績、財政状態、ブランドが損なわれる可能性があります。
私たちは、ウェブサイトへのトラフィックを増やすために第三者に頼っています。
私たちは、オンライン市場の認知度を高め、ビジネスを成長させ、新しい荷送人とバイヤーを引き付け、既存の荷送人とバイヤーとのエンゲージメントを高めるために、検索エンジンマーケティングを含むデジタル広告に一部依存しています。特に、私たちは重要なマーケティングチャネルとして検索エンジンと主要なモバイルアプリストアに依存しています。検索エンジンがアルゴリズム、利用規約、検索結果の表示または機能を変更した場合、当社が準拠していないと判断されます
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彼らの利用規約や、広告をめぐる競争が激化した場合、委託者や購入者を費用対効果の高い方法で当社のウェブサイトやアプリに追加できなくなり、当社の事業、経営成績、見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
ソーシャルメディア、電子メール、テキストメッセージの使用は、当社の評判に悪影響を及ぼしたり、罰金を科されたりする可能性があります。
私たちは、オムニチャネルのマーケティングアプローチの一環として、ソーシャルメディア、メール、プッシュ通知、テキストメッセージを使用しています。これらのチャネルの使用を規制する法律や規制が発展するにつれて、当社、当社の従業員、または当社の指示に従って行動する第三者がこれらのチャネルの使用に関して適用される法律や規制を遵守しなかった場合、当社の評判に悪影響を及ぼしたり、罰金やその他の罰則の対象となる可能性があります。さらに、当社の従業員または当社の指示に従って行動する第三者は、知っていてもうっかりしてソーシャルメディアを利用して、知的財産の損失または侵害につながる可能性があるほか、当社の事業、従業員、荷送人、購入者、その他の個人の専有、機密、または機密性の高い個人情報の公開につながる可能性があります。当社または当社の荷送人やブランドに関する情報は、正確かどうかに関係なく、いつでもソーシャルメディアプラットフォームに投稿される可能性があります。損害は、是正や是正の機会を与えない限りすぐに発生する可能性があり、当社の評判、事業、業績、財政状態、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの環境、社会、ガバナンスの公開（“ESG”) 指標は私たちにリスクをもたらす可能性があります。
ESGの特定の指標と目標を自主的に報告しています。この透明性は、経済的、社会的、環境にプラスの影響を与えて事業を運営するという私たちの取り組みと一致しています。荷送人またはバイヤー、その他の主要な利害関係者、または私たちが事業を行っているコミュニティが抱く認識は、一部には、私たちが目指すことを選択した指標と目標、そしてもしあれば、私たちが目標をタイムリーに達成するかどうかによって決まる可能性があります。また、目標を設定し、ESG指標を公開することを選択することで、環境、社会、ガバナンスの活動に関する監視が強化される可能性があります。さらに、適用される法律や規制に基づき、さまざまなESG指標、目標に対する進捗状況、その他の詳細情報の開示を求められる場合があります。私たちの目標を達成できなかったり、ESGの優先事項や戦略が変更されたり、私たちが報告する分野で責任ある行動をとっていないという認識は、従業員のエンゲージメントと定着、荷送人と買い手、パートナーやベンダーの私たちと取引する意欲、または投資家の当社の普通株式を購入または保有する意欲に影響を与えるなど、私たちの評判とブランドの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。、いずれも当社の事業、財務実績、成長に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のマーチャンダイジングとフルフィルメントに関連するリスク
専門の人材や熟練した従業員を引きつけ、訓練し、維持することができないかもしれません。
事業を成長させるためには、事業を効果的に運営するために必要な熟練した人材を確保するために、事業を行う管轄区域のマーチャンダイジングおよびフルフィルメント業務、情報システム、および熟練した人材を引き続き改善および拡大する必要があります。私たちの事業は複雑で、多数の従業員と人員に大きく依存する複数の機能の調整が必要です。オンラインマーケットプレイスで提供する高級品はそれぞれ異なり、検査、評価、認証、写真撮影、価格設定、コピーライティング、固有の単一SKUの申請、フルフィルメントなど、複数のタッチポイントが必要です。従業員市場はますます競争が激化しており、地理的な場所に大きく依存しています。一部の従業員は特定の知識とスキルを持っているため、十分なトレーニングを受けずに同じタスクを効果的に実行できる代替要員を雇うことが難しくなります。また、荷送人とバイヤーに一貫した贅沢な体験を提供するために、各事業部門の従業員に特定のトレーニングを提供しています。将来、人材の確保、雇用、訓練、定着がうまくいかないと、当社の事業に悪影響が及び、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
適切な地理的地域の認証センターを特定してリースできない場合があります。
私たちは、オンラインマーケットプレイスを通じて販売する中古の高級品の商品化と出荷に必要な物流インフラを保管し、収容するための施設をリースしています。私たちがビジネスを成功裏に成長させることができるかどうかは、大規模で有能な人材プールにアクセスできる地理的位置の基準を満たす追加の認証センターをリースできるかどうかと、面積、コスト、その他の要因にかかっています。現在、アリゾナ州に1つ、ニュージャージー州に3つ、計4つの認証センターがあります。最適なスペースが少なくなり、利用可能な場所では、家主が提供するリース条件の競争がますます激しくなる可能性があります。私たちよりも多くの財源と交渉力を持っている企業は、より魅力的なテナントになる可能性があり、その結果、私たちが求める施設の入札額よりも高くなる可能性があります。また、既存のリースを更新したり、満足のいく条件で更新したりできない場合もあります。適切な認証センターを確保できないと、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
オンラインマーケットプレイスで提供する委託高級品の大半を保管している認証センターや小売店が損傷または破壊される可能性があります。
私たちは、オンラインマーケットプレイスを通じて提供する高級品の大部分をアリゾナ州とニュージャージー州の認証センターに保管していますが、小売店で販売されている高級品はごく一部です。どんな大規模な被害でも
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または、自然災害、特に気候変動により壊滅的な気象現象が頻発したり、放火や盗難などの人為的原因により、認証センターや小売店、または当社のオンラインマーケットプレイスで提供された商品が保管されているその他の場所に保管されている商品の壊滅的な損失、紛失に対する予想される手数料負担、在庫の価値の低下、および重大な混乱について、荷送人に責任を負わせます。私たちの仕事に。また、破損の防止、委託品の検査、返品品の検査は行っていますが、所有していない商品を管理したり、商品が認証センターに保管されている間はすべての損傷を防ぐことはできません。たとえば、荷送人から出荷された商品に、過去にカビ、細菌、ウイルス、昆虫、その他の害虫などの汚染が発生したことがあり、将来発生する可能性があります。これにより、認証センターに保管されている他の商品や購入者への配送中に汚染される可能性があります。バイヤーまたは潜在的な購入者が、荷送人に代わって提供する高級品が高品質ではない、破損している、または汚染物質が含まれている可能性があると信じた場合、追加の費用が発生し、当社の評判が損なわれる可能性があります。さらに、私たちがオンライン市場で提供するユニークな委託高級品の性質を考えると、オンライン市場での委託高級品の供給を回復するには時間がかかり、その結果、購入者が利用できる供給が制限され遅延し、収益と経営成績に悪影響を及ぼします。私たちは、これらの認証センターに保管されている委託された高級品や、事業の中断や収入の損失に対して保険をかけていますが、壊滅的な出来事に起因する当社の負債と費用は、当社の最大保険適用額を超える可能性があり、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
出荷は当社の事業にとって重要な部分であり、配送手配の変更、費用、配送の中断、輸送中の製品の損傷は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、私たちの出荷ニーズを満たす配送業者に依存しています。当社が許容できる価格設定やその他の条件を維持できない場合、または当社のベンダーが、インフレ、配送業者の従業員による労働ストライキ、輸送コストの上昇などにより、業績上の問題やその他の困難に直面した場合、当社の業績や荷送人および購入者の体験に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような影響に対応して他のベンダーと提携したり、ベンダーを切り替えたりすると、出荷が中断され、荷送人や購入者に対する当社の評判に悪影響を及ぼす可能性があります。海外への配送では、出荷の遅延や、関税の賦課に関連するカスタマーサービスの問題など、特に課題に直面しています。高級品の場合、かなりの額になる可能性があります。当社の事業は季節性があるため、悪天候、特に気候変動により悪天候の頻度が増加しているため、配送サービスが中断されると、遅延が発生し、当社の評判や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが販売する商品のほとんどは非常に価値が高いと考えられており、特別な取り扱いと配送が必要です。時々、そのような商品は輸送中に破損し、返品率が高くなり、コストが増加し、ブランドに悪影響を及ぼす可能性があります。返品された商品は、返品プロセスの一環として輸送中に破損する可能性もあり、オンラインマーケットプレイスでそのような商品に請求できる価格に大きな影響を与える可能性があります。当社の商品が購入者にタイムリーに届けられなかったり、委託または配送中に破損または紛失したりした場合、荷送人または購入者は不満を抱いて当社のサービスの利用をやめ、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
テクノロジーをうまく活用して業務を自動化し、効率を上げることができないかもしれません。
私たちは、自動化、人工知能、機械学習、その他の機能を構築して、マーチャンダイジングとフルフィルメント業務の効率を高めています。容量、機能、自動化を増やし続けるにつれて、私たちの業務はますます複雑で困難になります。これらのテクノロジーは、価格設定、コピーライティング、認証、写真、写真のレタッチなど、多くのマーチャンダイジング業務の生産性を向上させると期待していますが、このようなテクノロジーの欠陥や障害は、業務の中断や遅延を引き起こし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは事業を運営するために独自の専用技術を開発しましたが、成長するにつれて効率が悪くなったり、時代遅れになったりする可能性があり、第三者の技術にも依存しています。これらの技術が当社の期待どおりに機能しない場合、第三者が当社との関係を規定する契約条件を変更したり、第三者が提供する技術やサービスをめぐる競争が激化したりすると、当社の事業が損なわれる可能性があります。さらに、これらのテクノロジーの進化は、予期せぬ競争圧力を生み出したり、混乱を引き起こしたりする可能性があります。
データセキュリティ、プライバシー、詐欺に関するリスク
ウェブサイトやモバイルアプリのホスティング、支払いの処理は第三者に頼っています。
私たちのブランドと、荷送人と購入者を引き付けて維持する能力は、ネットワークインフラストラクチャとコンテンツ配信プロセスの信頼できるパフォーマンスに一部依存しています。オンラインマーケットプレイスの継続的かつ中断のないパフォーマンスは、私たちの成功にとって不可欠です。インフラストラクチャの変更、人的またはソフトウェアのエラー、ウェブサイトのホスティングの中断、容量の制約など、さまざまな要因により、サービスと可用性が中断、遅延、停止することがあります。これにより、プラットフォーム上のサービスの可用性に影響し、メンバーがオンラインマーケットプレイスにアクセスしたり、ウェブサイトやアプリで購入したりできなくなったりする可能性があります。私たちのオンラインマーケットプレイスでのトラフィックとアクティビティの量は、特定の日や1年の特定の期間に急増します。
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ブラックフライデーのプロモーション中、そして通常は第4四半期中に、事業の季節性により、このような取引量の多い時期に中断が発生した場合、特に問題になります。
オンラインマーケットプレイスでの購入者または荷送人への支払いの処理は、第三者の支払い処理業者に頼っています。第三者の支払い処理業者が提供するソフトウェアやサービスは、期待に応えられなかったり、エラーや脆弱性が含まれていたり、侵害されたり、機能停止が発生したりする可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、オンライン決済を受け付けたり、荷送人への支払いを行ったり、その他の支払い取引を行うことができなくなり、プラットフォームの利便性と魅力が低下し、買い手や荷送人を引き付けて維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
データセキュリティに失敗すると、予期しない費用が発生したり、データ資産が危険にさらされたりする可能性があります。
通常の業務では、特定の個人情報（クレジットカード情報を含む）や、荷送人、購入者、従業員などの個人に関するその他のデータを収集、処理、保存します。また、企業秘密や企業の機密情報など、機密性が高く保護すべきその他の情報も保持しています。私たちは、個人情報やその他の機密情報の処理、送信、保管のセキュリティを確保するために、市販のシステム、ソフトウェア（サードパーティのオープンソースソフトウェアを含む）、ツール、監視に大きく依存しています。当社またはクラウドストレージプロバイダーを含む当社のベンダーは、コンピューターウイルス、侵入フィッシング攻撃、ソーシャルエンジニアリング、ランサムウェア攻撃、不正使用、サービス拒否攻撃やその他の攻撃によるサービスに過負荷をかけようとする攻撃を受ける可能性があります。これにより、ハッカーや当社の従業員を含むその他の権限のない第三者が、個人情報やその他のデータ（支払いカードデータや企業の機密情報など）にアクセスする可能性があります。 さらに、オープンソースソフトウェアの使用は、追加のセキュリティリスクをもたらす可能性もあります。そのようなソフトウェアが一般に公開されると、ハッカーやその他の第三者が当社のプラットフォームを侵害しやすくなる可能性があるためです。私たちのメンバーは、私たちのウェブやモバイルの電子商取引アプリケーションを使用して、私たちに委託したり買い物をしたりしています。これらのアプリケーションは、アカウントの乗っ取り、サービス拒否、コンテンツスクレイピング、またはその他の攻撃の対象となり、その結果、メンバーのアカウントが侵害される可能性があります。
私たちとベンダーは以前にこれらの攻撃に直面したことがあり、定期的にそのようなインシデントに対する防御や対応が必要です。セキュリティ違反やその他のセキュリティ関連インシデントの検出と防止に関連して、継続的な費用が発生すると予想しています。不正アクセスを取得したり、システムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変更され、通常は標的に対して実行されるまで特定されません。当社やベンダーは、これらの手法を予測したり、適切な予防策を実施したりできない場合があります。当社のシステムやデータセキュリティ対策、または当社が取引を行う第三者のセキュリティ対策が実際に侵害された、または侵害されたと認識される、または個人情報やその他の機密情報の損失を防止または軽減できなかったり、そのような侵害や損失の発見や通知が遅れたりすると、当社の業務が中断され、評判が損なわれ、一部の参加者が当社のオンラインマーケットプレイスの利用を減らしたり停止したりして、訴訟、政府の措置、取引手数料の増加の対象となる可能性があります。、是正費用、規制上の罰金または罰金、またはその他当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある追加の費用や負債。私たちは潜在的なデータ侵害に関連する保険に加入していますが、私たちが加入している保険は、私たちの事業が被る可能性のあるすべての損失をカバーするのに十分ではないかもしれません。
詐欺により重大な損失を被る可能性があります。
荷送人が盗品や偽造品を委託するのを防げない場合があります。政府の規制当局や法執行機関は、当社のサービスが、盗品の譲渡、ひいては再販を制限または禁止する法律を含む特定の法律に違反したり、違反を助長したりしていると主張することがあります。当社の荷送人契約には、荷送人が委託する商品に対して必要な権利と所有権を有しているという表明が含まれており、盗難品やその他の違法な商品の出品を禁止するそのような規則と要件を利用規約に含めています。さらに、そのような製品を検出するための保護対策を実施しています。これらの対策が不十分であることが判明した場合、事業に悪影響を与える可能性のある追加の保護対策を講じるために多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。さらに、盗品や偽造品の出品または販売に関する否定的な宣伝は、当社の評判を傷つけ、荷送人や購入者が当社のサービスの利用に消極的になる可能性があります。
私たちは過去に、盗まれたクレジットカード番号の使用、商品の委託が許可されていない、購入者が購入を承認しなかったというクレームなど、さまざまな種類の不正取引から損失を被り、将来発生する可能性があります。現在のクレジットカード慣行では、当社はカード所有者の署名を得ていないため、不正なクレジットカード取引の責任を負っています。不正取引を適切に防止しないと、当社の評判が損なわれたり、訴訟や規制措置が取られたり、経費が発生して当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。
従業員に関するリスク
主要な人材を引き付けて定着させることも、リーダーシップの継承を効果的に管理することもできないかもしれません。
私たちの成功は、経営陣の主要な人材を引き付けて維持する能力に一部依存しています。上級従業員は過去に当社を辞めたことがあり、他の従業員は将来退職する可能性があります。多くの場合、そのような離職を予測できず、主要な指導者を迅速に交代させることができない場合があります。たとえば、2023年9月、私たちは最高財務責任者を発表しました
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役員のロバート・ジュリアンは、2024年1月31日、またはそれ以前の場合は、新しい最高財務責任者が就任した日をもって会社を辞めます。当社の主要人材が1人以上失われたり、重要な役割を担う適切な後継者を迅速に特定できなくなったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
労働争議を含む労働関連事項は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、当社の従業員は誰も組合に代表されていません。従業員が組合を結成したり、組合に加入したりすることを決定した場合、そのような将来の組織活動が当社の事業や事業に与える悪影響を予測することはできません。私たちが業務停止の対象になった場合、マーチャンダイジング業務や出荷の遅延、人件費の増加など、業務に支障をきたす可能性があり、それが当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 さらに、インフレ率の上昇は、人件費や従業員給付費用を含むコストの増加により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の知的財産に関するリスク
知的財産をうまく保護できなければ、ビジネスに支障をきたす可能性があります。
私たちは、ブランド、専有情報、技術、プロセスを保護するために、知的財産権、契約上の保護、その他の慣行の組み合わせに頼っています。私たちは、事業全体で使用するアルゴリズムを含め、独自の技術とプロセスを保護するために、主に著作権法と企業秘密法に頼っています。他者が独自に同じまたは類似の技術やプロセスを開発したり、当社の技術やプロセスに関する情報を不適切に取得して使用したりして、当社と同様のサービスを提供する可能性があり、それが当社の競争力を損なう可能性があります。当社の主要な商標資産には、登録商標「The RealReal」、当社のロゴ、キャッチフレーズが含まれます。また、私たちは「therealreal.com」のインターネットドメイン名およびさまざまな関連ドメイン名に対する権利も保有しています。これらは、インターネット規制機関、および該当する各管轄区域の商標およびその他の関連法の対象となります。私たちの商標は、私たちのブランドや消費者のサービスや商品に対する認識を支える貴重な資産です。商標やドメイン名を保護できなければ、ブランドの認知度や評判が損なわれ、ブランドエクイティの再構築に多額の費用がかかり、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
訴訟や規制の不確実性に関連するリスク
私たちは現在、訴訟やその他の請求の当事者であり、将来もそうなる可能性があります。
私たちのプラットフォームでは、商標などの第三者の知的財産について日常的に言及する場合、フェアユースの原則に頼っています。第三者がその原則の範囲に異議を唱えたり、私たちの業務の過程で第三者の知的財産を参照する能力に異議を唱えたりすることがあります。たとえば、荷送人が販売する商品のブランドを管理している企業から、広告であれ当社のウェブサイトであれ、そのような販売に関連してそれらのブランドについて言及することをやめるよう求める連絡が時々あります。私たちは一貫して、ホールディングインを参考にして対応してきましたティファニー（NY）社対イーベイ中古品を説明して販売するためにブランドを実際に使用することは、虚偽の広告ではないということです。これらの問題は通常、それ以上の連絡なしに解決されましたが、中には当社に対して訴訟に至ったものもあります。たとえば、2018年11月、シャネルは米国ニューヨーク州南部地区地方裁判所に当社に対して訴訟を起こし、ランハム法およびニューヨーク州法に類似するさまざまな商標および広告関連の請求を提起しました。シャネルの請求に関する当社の責任（もしあれば）を含め、この訴訟の最終的な結果は不明です。この訴訟または同様の訴訟で好ましくない結果が出ると、当社の事業に悪影響を及ぼし、他の同様の訴訟につながる可能性があります。 シャネル訴訟の説明については、「パートII、項目1 — 法的手続き」を参照してください。
さらに、当社、その役員および取締役、および会社の新規株式公開（「IPO」）の引受人は、会社のIPOに関連した多数の証券集団訴訟（「証券訴訟」）の被告として指名されました。証券訴訟の説明については、「パートII、項目1 — 法的手続き」を参照してください。
さらに、私たちは過去に、一般的な差別、プライバシー、賃金と時間、労働と雇用、障害に関する請求、1974年の従業員退職所得保障法に関連する請求など、さまざまな従業員からの請求があり、将来直面する可能性があります。さらに、私たちが実施した包括的な安全対策とプロトコルが成功しない可能性があり、危険な労働条件、従業員の不十分な保護、またはその他の類似または関連する請求に関連する訴訟やその他の請求に直面する可能性があります。いかなる請求も、米国雇用機会均等委員会を含む、当社の事業を規制するさまざまな連邦および州の機関によって、当社に対して訴訟が提起されたり、規制手続きが提起されたりする可能性もあります。多くの場合、これらのケースは複雑な事実上および法的問題を提起し、リスクと不確実性を生み出します。また、市場の変動が激しい時期に、株主は当社に対して証券集団訴訟を提起しました。私たちは、これらの変動と市場のボラティリティに関連する訴訟の対象となっており、将来的にはこの種の訴訟の対象になる可能性があります。
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訴訟の弁護には費用がかかり、経営陣や従業員に大きな負担をかける可能性があり、最終的に好ましい結果が得られるという保証はありません。そのような訴訟、調査、その他の法的手続きの結果は、本質的に予測不可能で費用がかかります。私たちは保険に加入していますが、実質的な責任の留保を規定しており、制限の対象となります。また、株主集団訴訟または当社が関与するその他の訴訟に関連して当社が負担する、またはかかる費用の大部分または一部をカバーしない場合があります。さらに、原告はそのような訴訟の過程で暫定的または暫定的な判決を求め、その対象となる場合があります。これには、事業の一部または全部を停止するか、特定のブランドからの委託品の販売を中止するよう求める仮差止命令が含まれる可能性があります。私たちは、そのような訴訟や紛争を私たちにとって不利な条件で解決することを決定するかもしれません。同様に、私たちが当事者である訴訟が不利に解決された場合、不利な判決が下される可能性がありますが、上訴しても取り消すことはできません。このような和解または判決の条件により、当社の事業の一部または全部を停止したり、特定のブランドから委託された商品の販売を中止したり、相手方に多額の支払いをしたりする必要がある場合があります。さらに、第三者の権利を侵害していることが判明した慣行を継続するためにライセンスを求める必要がある場合があります。これは合理的な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があり、運営コストや経費が大幅に増加する可能性があります。その結果、代替プラクティスを開発したり、既存のプラクティスを中止したりする必要がある場合もあります。代替医療の開発には、多大な労力と費用が必要な場合もあれば、実現不可能な場合もあります。上記の紛争や訴訟の不利な解決の結果として、当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。
個人情報やその他のデータの使用やその他の処理には、プライバシーとデータ保護に関する法律と義務が適用されます。
プライバシー、データ保護、個人情報や当社が収集、使用、開示、その他の方法で処理するその他の種類のデータの収集、使用、保護には、多くの州、連邦、および国際法、規則、規制が規定されています。これらの法律、規則、規制は常に進化しており、米国、EU、その他の管轄区域では、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい法律、規制、業界標準が引き続き提案されると予想されます。たとえば、カリフォルニア州は、2020年1月に施行されたカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）を制定しました。この法律は、対象企業がカリフォルニア州の消費者に情報を開示し、そのような消費者にアクセス権、削除権などの適格なプライバシー権を与えることを義務付けています。 個人情報の販売をオプトアウトします。CCPAは、2023年1月1日に施行されたカリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）によって改正されました。修正されたCCPAは、雇用データの除外を後援から取り除き、消費者のプライバシー権（不正確な個人情報を訂正する権利、またはクロスコンテクスト行動ターゲティング広告を目的とした個人情報の「共有」をオプトアウトする権利など）を追加し、サービスプロバイダーや第三者との契約上の義務を確保する企業の義務を拡大し、オプトアウト優先信号に関する企業の義務を拡大します。新しいカリフォルニア州プライバシー保護庁は、第1ラウンドのルール作成を完了しましたが、2023年3月に開始された第2ラウンドのルール作成に向けて、データプライバシーとセキュリティリスクの評価、特定のデータプロファイリング活動をオプトアウトする権利など、多くの新しい要件を残しました。これらの新しい改正がどのように解釈されるのか、また第2ラウンドのルール作成活動がいつ終了するのかは不明です。CCPAは、当社のデータ処理慣行とポリシーの変更を要求し、遵守するために多額の費用と費用を負担する場合があります。同様に、バージニア州、コネチカット州、コロラド州、ユタ州、アイオワ州、インディアナ州、モンタナ州、オレゴン州、テネシー州、テキサス州など、米国の他のいくつかの州でも、ターゲット広告のオプトアウト権など、プライバシー権を個人にまで拡大する同様の消費者データプライバシー法が可決されています。最後に、欧州委員会は2018年5月25日に完全に発効した一般データ保護規則を採択し、厳しいEUデータ保護要件を課しました。 最近のEUでの訴訟により、執行と解釈に大きな変化が生じており、これらまたは将来の法律、規則、規制が当社の事業や事業に与える影響をまだ完全には判断できません。
広告のためのデータの使用に対する規制の焦点が高まっていることを考えると、人工知能やその他の自動意思決定プロセスの規制に関する提案など、予期しない新しい規制の対象となる可能性があります。たとえば、将来の法律、規制、基準、その他の義務により、ターゲットを絞ったマーケティングや広告の作成に利用する情報を収集または使用する能力、特定の特注の製品機能やその他の機能を提供してマーチャンダイジング業務の効率を高めることができなくなり、その結果、新しい荷送人や購入者を維持および引き付ける能力が損なわれ、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの法律、規則、規制は、法域によって矛盾したり、解釈が異なったり、当社の慣行と矛盾すると解釈されたりすることがあります。当社または当社が事業を行う第三者がこれらの法律、規則、規制、または当社または当該第三者が対象となる、または課される可能性のあるその他の義務を遵守しなかった場合、または遵守しなかったと認められると、政府機関による当社に対する訴訟、訴訟、法的およびその他の費用、多大な時間とリソースの支出、罰金、罰金、その他の責任につながる可能性があります。
さらに、連邦、州、外国の法律や規制、業界基準、契約上の義務、その他の法的義務、またはそれらの解釈の変更を踏まえて、当社は、事業活動や慣行を変更したり、製品やサービスを変更したり、これらの変化に適応するために多大なリソースを費やすことが必要または望ましいと判断する場合があります。そのような変更や修正を商業的に合理的な方法で行うことができない場合や、まったく行えない場合があります。また、新しい製品や機能を開発する能力が制限される可能性もあります。
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私たちは、消費税を必要とするすべての法域で消費税を支払ったり徴収したりします。
州外の商品販売者に徴税義務を課す法律を検討または採用する州が増えています。さらに、2018年、米国最高裁判所はサウスダコタ州対Wayfair, Inc. ら（「Wayfair」）の判決で、オンライン販売者は顧客の州に実在していなくても消費税の徴収を義務付けることができるとの判決を下しました。Wayfairやその他の対応として、州や地方自治体、税務当局は、それぞれの管轄区域における売上税の計算、徴収、および送金を義務付ける法律を採択したり、施行を開始したりすることがあります。現在、当社は売上税の徴収を義務付けているすべての州（当社が物理的に所在していない州を含む）で売上税を徴収して送金していますが、1つ以上の州または地方自治体の税務当局による新しい法律の採択、またはより多くの税金の徴収を要求する主張が成功した場合、過去の売上に対する税金を含む相当な追加納税義務が発生する可能性があり、罰金や利息も当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。事業と経営成績。
適用法や規制に従わなかった場合、罰金、罰則、免許の喪失、登録、施設の閉鎖、またはその他の政府による執行措置の対象となる可能性があります。
当社のオンラインマーケットプレイスでの委託品の販売は、米国消費者製品安全委員会、連邦取引委員会、米国魚類野生生物局、その他の国際、連邦、州、地方自治体、規制当局などの規制機関による規制の対象となります。これらの法律や規制は複雑で、州によって異なり、頻繁に変わります。私たちは、米国の50州すべてとプエルトリコに拠点を置く多数の荷送人から高級品を委託して受け取ります。荷送人から受け取る商品には、毛皮、皮、象牙、その他のエキゾチックな動物製品の成分など、規制の対象となる材料が含まれている場合があります。当社の標準的な荷送人利用規約では、荷送人が商品を委託する際に適用される法律を遵守する必要があります。荷送人が適用される法律、規制、契約上の要件に従わないと、当社に対する訴訟やその他の請求につながり、法的費用や費用が増加する可能性があります。さらに、当社がこれらの法律や規制の事業への適用を効果的に監視せず、そのような法律や規制を遵守しないと、当社のブランドに悪影響を及ぼし、罰金や罰金が科せられる可能性があります。
カリフォルニア、ニューヨーク、フロリダを含む多くの米国の州や自治体では、中古品の取り扱いと販売に関する規制、および中古ディーラーのライセンス要件があります。このような政府の規制により、当社が事業を行う方法を変更したり、購入者がコストを増大させるような方法（地域によっては特定の商品の販売や出荷を禁止したり、その他の方法で制限したりするなど）で購入を行うことを求められる場合があります。中古ディーラーの要件を満たさない限り、当社の施設が予期せず恒久的または一時的に閉鎖される可能性があります。これにより、商品の供給を増やす能力に悪影響を及ぼし、その結果、評判が悪くなり、罰則や罰金が科せられる可能性があります。
さらに、荷送人が販売する高級品は、リコールやその他の是正措置の対象となる可能性があり、製品の安全性、表示、ライセンス上の懸念から、選択した商品をオンラインマーケットプレイスから自主的に削除する必要がある場合があります。このようなリコールや商品の自主的な撤去は、売上の損失、リソースの流用、評判の低下、顧客サービスの費用や法的費用の増加などにつながり、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
既存の税法、規則、または規制の適用は、税務当局による解釈の対象となります。
所得法および税法の適用は、解釈の対象となります。当社の税務方法は準拠していると考えていますが、税務監査の際の税務当局の最終決定は、税の規定や発生額の計算など、当社の納税義務を決定し遵守するための過去または現在の方法とは大きく異なる可能性があります。その場合、当社は利息や罰金を含む追加の納税義務の対象となる可能性があります。さらに、政府は歳入を増やす方法にますます重点を置くようになっているため、税務当局は時間の経過とともに、そのような法律、規則、規制の解釈と施行においてより積極的になっています。これは監査活動の増加と税務当局による厳格な執行の一因となっています。そのため、追加の税金やその他の査定により、現在の課税準備額を超える場合や、今後追加の税金にさらされるリスクを減らすために事業慣行の変更が必要になる場合があり、そのいずれかが当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、税金やその他の義務を課す基本的な法律、規則、規制の多くは、インターネットや電子商取引が発展する前に制定されました。米国の連邦、州、地方の税務当局は現在、インターネット商取引に従事する企業の適切な取り扱いを検討しており、当社の活動に関連して売上税、所得税、消費税、使用税、その他の税金を課したり、それらの税金を徴収する義務を当社に課したりする可能性のある既存の税やその他の法律の変更を検討しています。そのような税やその他の法律、規則、規制が改正されたり、新しい不利な法律、規則、規制が制定されたりした場合、その結果、当社の納税やその他の義務が増加し、利息や罰則の対象となり、そのような費用を買い手や荷送人に転嫁した場合、サービスの需要が減少し、技術的または管理上のインフラを更新または拡張するための費用が増加したり、当社の範囲を事実上制限したりする可能性があります。特定の法域で事業を行わないことにした場合の事業活動。その結果、これらの変更は、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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純営業損失の繰越額やその他の特定の税属性を使用する当社の能力は限られている場合があります。
私たちの歴史の中で、私たちはかなりの純営業損失（「NOL」）を被りました。未使用のNOLは、適用される税法で期限切れにならない限り、将来収益性が向上した場合に、将来の課税所得を相殺するために繰り越される可能性があります。ただし、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第382条および第383条の規則では、法人が3年間にわたって株式所有権の（価値で）50％を超える変化と定義される「所有権の変更」を受けた場合、企業がNOLやその他の変更前の税属性を利用して変更後の課税所得または税金を相殺する能力は制限される場合があります。適用される規則は通常、会社の株式の5％以上を直接的または間接的に所有していると規則でみなされる株主の所有権の変更、および会社による株式の新規発行から生じる所有権の変化に焦点を当てて機能します。さらに、減税および雇用法は、2018年1月1日以降に開始された課税年度に発生したNOLの控除に一定の制限を課しています。これには、課税所得の80％を相殺するためのNOLの使用の制限や、NOLの繰返しの禁止などがあります。2018年以前の課税年度に発生したNOLは、将来の収入を相殺するために無制限に使用できますが、減税および雇用法により、将来の課税所得を相殺するためにNOLを使用することが制限される場合があります。
財務報告に対する当社の内部統制または開示管理および手続きが有効でない場合、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止したり、定期報告を適時に提出したりすることができず、投資家は当社が報告した財務情報に対する信頼を失う可能性があります。
当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）、およびナスダック株式市場の該当する上場基準の規則と規制に基づく報告要件の対象となります。サーベンス・オクスリー法の第404条では、財務報告と開示の管理と手続きに関する効果的な内部統制を維持することが義務付けられています。特に、経営陣と独立公認会計士事務所が財務報告に対する内部統制の有効性について報告できるように、システムとプロセスの評価を行い、統制を文書化し、財務報告に関する主要な統制のテストを行う必要があります。サーベンス・オクスリー法第404条の要件を引き続き遵守できない場合、または財務結果を適時かつ正確に報告することが困難になった場合、または当社または当社の独立登録公認会計士事務所が、財務報告に対する内部統制の欠陥を重大な弱点と見なした場合、投資家は当社が報告した財務情報に対する信頼を失い、当社の株価が下落する可能性があり、当社は次のような影響を受ける可能性があります。規制当局による訴訟、制裁、調査当局。これには追加の財源や管理資源が必要になります。
当社の普通株式の所有権に関するリスク
当社の普通株式の市場価格は、当社の業績に関係なく変動したり、急激または突然下落したりする可能性があり、投資家やアナリストの期待に応えられない場合があります。
当社の普通株式を購入した場合、支払った価格以上でそれらの株式を再販できない場合があります。当社の普通株式の市場価格は、次のような多くの要因に応じて変動または大幅に下落する可能性があります。その多くは、当社の制御が及ばないものです。
•荷送人または購入者基盤、荷送人と購入者のエンゲージメントのレベル、収益、またはその他の経営成績の実際の変動または予想される変動。
•消費者の裁量的支出の減少、通貨の変動、インフレ、金融業界の混乱、地政学的な不安定性など、不利な経済状況や市場状況。
•証券または業界のアナリストが当社、当社の事業、市場、または競合他社について公表する可能性のある調査や報告。
•当社の実際の業績と、証券アナリスト、投資家、金融界の期待との差異。
•当社が一般市民または証券アナリストに提供する可能性のある将来の見通しに関する財務情報または経営情報、この情報の変更、またはこの情報に基づく期待に応えられなかった場合。
•当社または既存の株主によって市場に売却される当社の普通株式の追加株式、またはそのような売却の予想。
•市場参加者によるヘッジ活動。
•個人投資家からの当社株への関心の急激な増加または減少。
•当社の普通株式の日次取引量の大幅な変動。
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•当社または競合他社による重要な製品または機能、技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資本コミットメントに関する発表。
•競合他社を含む、同業界の企業の業績と株式市場評価の変化。
•経済動向の結果を含む、株式市場の価格と数量の変動
•当社に対して脅迫または提起された訴訟
•新しい法律の策定や、係争中の訴訟や規制措置（司法機関や規制機関による暫定または最終判決を含む）、
•戦争やテロ事件、またはこれらの出来事や公衆衛生への脅威への対応など、その他の出来事や要因。
さらに、株式市場の価格と数量の変動は、多くのオンラインマーケットプレイスや他のテクノロジー企業の株価に影響を与えており、今後も影響を与える可能性があります。株価は、企業の業績とは無関係に、または不釣り合いに変動することがよくあります。さらに、これらの変動のため、期間ごとに当社の業績を比較しても意味がない場合があります。過去の業績を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。この変動性と予測不可能性により、どの期間においても、業界や金融のアナリスト、投資家の期待に応えられなくなる可能性もあります。当社の収益または経営成績がアナリストや投資家の期待を下回ったり、市場に提供する可能性のある予測を下回ったり、市場に提供する予測がアナリストや投資家の期待を下回ったりした場合、当社の普通株式の価格は大幅に下落する可能性があります。このような株価の下落は、当社が以前に公表した収益または収益の予測を満たした場合でも、発生する可能性があります。
私たちの株のショートセラーは操作をして、私たちの普通株の市場価格を押し下げる可能性があります.
空売りとは、売り手が所有していないが、第三者から借りた、または借りようとしている証券を売却する行為です。ショートセラーは、ショートしている証券の価値の下落から利益を得たいと考えています。株価が下落することはショートセラーの利益になるため、一部のショートセラーは、マイナスの市場勢いを生み出すことを目的として、関連する発行体に関する意見や特徴を公表しています。私たちのように、これまで取引量が限られていたり、または比較的高いボラティリティレベルの影響を受けやすい証券を保有する発行体は、このようなショートセラー攻撃に対して特に脆弱になる可能性があります。空売りは、当社の株価の変動につながる可能性もあります。特に、個人投資家や当社の普通株式の「ロング」ポジションを保有する人が、追加の株式を購入して空売り活動に対抗しようとする場合、ショートセラーが利益を得ることがより困難で高価になります。そのような活動に関連して、将来、当社の普通株式の市場価格の下落が起こらないという保証はありません。
デラウェア州の法律および当社の設立証明書および細則の規定により、合併、公開買付け、または代理競争が困難になり、それによって当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
当社の設立証明書および細則には、当社の株主が有利と見なす可能性のある当社の支配権の変更または経営陣の変更を阻止、遅延、または防止するための措置をとることにより、当社の普通株式の取引価格を押し下げる可能性のある条項が含まれています。これらの規定には以下が含まれます：
•すべての取締役が一度に選出されないように、分類された取締役会を設立してください。
•取締役会が取締役の人数を設定し、空席や新たに創設された取締役の職を埋めることを許可します。
•ただし、取締役を解任できるのは正当な理由がある場合のみです。
•当社の法人設立証明書と細則の一部の条項を修正するには、圧倒的多数の投票が必要です。
•取締役会が株主権利制度の実施に使用できる「ブランクチェック」優先株式の発行を承認します。
•株主が特別株主総会を招集することを禁止します。
•書面による同意による株主の行動を禁止します。
•ただし、取締役会が当社の細則を制定、変更、または廃止する権限を明示的に与えられていることを条件とします。
•私たちに対する特定の訴訟のフォーラムをデラウェア州に限定してください。そして
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•取締役会への選挙候補の指名、または年次株主総会で株主が行動を起こすことができる事項を提案するための事前通知要件を定めます。
支配権の変更を遅らせたり抑止したりする効果を持つ当社の設立証明書、細則、またはデラウェア州法の規定は、株主が当社の普通株式のプレミアムを受け取る機会を制限する可能性があり、また、一部の投資家が当社の普通株式に支払う意思のある価格に影響を与える可能性もあります。
当社の設立証明書は、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的裁判地として、デラウェア州内にあるデラウェア州裁判所を指定しています。
当社の法人設立証明書には、デラウェア州司法裁判所が、あらゆる派生訴訟または手続き、受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の規定に従って生じる訴訟、当社の設立証明書または付則、および準拠するその他の訴訟について、唯一かつ排他的な法廷であることが記載されています。DGCLで定義されている、内務原則または「企業内部請求」を主張するその他の行為。これらの独占フォーラム条項は、1933年の証券法（「証券法」）または取引法に基づく請求には適用されません。当社の有価証券を購入したり、その他の方法で持分を取得したりする個人または団体は、この条項について通知し、同意したものとみなされます。この独占フォーラム条項は、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争について、自ら選択した司法フォーラムに請求を提起する能力を制限する場合があります。裁判所が、排他的フォーラム条項が訴訟において適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域での紛争解決に関連する追加費用が発生し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
発行済み手形に関するリスク
私たちは多額の借金を抱えており、将来さらに負債が発生する可能性があります。
2020年6月に、2025年満期の 3.00% 転換社債の元本総額1億7,250万ドルを発行しました。2021年3月には、2028年満期の 1.00% 転換社債の元本総額2億8,750万ドルを発行しました。発行するたびに、登録が免除されます。事業からのキャッシュフローのかなりの部分を、負債の利息と元本の支払いに充てなければならない場合があります。このような支払いは、運転資本、設備投資、その他の企業目的に使用できる資金が減少し、追加の資金調達が制限され、ひいては事業戦略を実行する能力が制限され、事業、業界、または経済全体の低迷に対する脆弱性が高まり、事業や業界の変化に対する計画や対応の柔軟性が制限され、ビジネスチャンスが発生したときにそれを活用できなくなる可能性があります。。負債を返済するためのキャッシュフローを生み出せない場合は、資産の売却、追加負債の発生、債務の再編、または面倒または非常に希薄化しやすい条件での追加株式の発行など、1つ以上の代替案を採用する必要があるかもしれません。 これらの代替案は、私たちに影響を与える可能性のあるマクロ経済状況を克服するには不十分かもしれません。マクロ経済の不確実性の持続期間と深刻さ、それに続く景気後退（景気後退や不況を含む）は、債務返済のための代替案を実施する能力に直接影響する可能性があります。 私たちはこれらの活動のいずれにも従事できないか、望ましい条件でこれらの活動を行うことができず、その結果、債務不履行につながる可能性があります。
手形に関連する取引は、株主の所有権を薄める可能性があります。
発行済み債券の一部または全部を転換すると、既存の株主の所有権が希薄化され、そのような債券の転換時に株式を引き渡す限度になります。手形がインデンチャーの条件に基づいて転換可能になり、その後保有者が債券の転換を選択した場合、私たちは彼らに当社の普通株式のかなりの数の引き渡しを求められる可能性があります。転換時に発行可能な普通株式の公開市場での売却または予想売却は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、紙幣の転換は空売りのために使用される可能性があるため、紙幣の存在は市場参加者による空売りを促進する可能性があります。
債券の転換がきっかけとなった場合、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ノートの条件付き変換機能がトリガーされた場合、ノートの所有者は、指定された期間中いつでも自分の選択によりノートを変換することができます。1人以上の保有者が手形を転換することを選択した場合、当社が普通株式を引き渡して転換義務を果たすことを選択しない限り（端数株式を引き渡す代わりに現金を支払うことは除く）、当社は転換債務の一部または全部を現金で決済する必要があり、これは当社の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、債券の保有者が手形の転換を選択しなかったとしても、適用される会計規則に基づき、債券の発行済み元本の全部または一部を長期負債ではなく流動負債として再分類するよう求められる可能性があり、その結果、当社の純運転資本が大幅に減少する可能性があります。
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ノートの会計方法は、当社が報告する財務結果に重大な影響を与えます。
ASU 2020-06が採択される前は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）470-20、転換を伴う負債およびその他のオプションの下で、債券の負債と資本の構成要素を個別に計上していました。これは、債券の全部または一部が当社の経済的利息コストを反映した方法で転換時に現金で決済される可能性があるためです。この分岐により、Notesの負債が割引されました。「注2-重要な会計方針の要約-転換社債」を参照してください。実効利息法を使用して、債券の予想耐用年数である償却期間にわたって、負債割引を利息費用に償却しました。しかし、2022年1月1日からASU 2020-06を採用しました。これにより、債券は償却費で測定された単一の負債として計上されるようになりました。採択時に、累積赤字の削減として1,340万ドルの累積効果調整と、以前に株式に計上されていた転換オプションの価値に起因する金額に関連して、1億1,210万ドルの追加払込資本への減額を記録しました。さらに、転換社債の負債と資本の分離が取り消された結果、債券残高が合計9,860万ドル増加しました。ASU 2020-06の採用の結果、2,750万ドルの繰延税金負債の認識を取り消し、20万ドルの繰延税金資産を認識しました。その結果、繰延税金資産が2,770万ドル増加し、それに応じて相殺評価引当金も2,770万ドル増加しました。
この基準の採用により、資本構成に関連する割引が廃止された結果、2022年1月1日以降に開始する期間に計上される非現金支払利息額も大幅に減少しました。さらに、採用後は、「換算した場合」法を使用して希薄化後の1株当たり利益を計算する必要があります。これは、結果が希薄化防止になり、希薄化後の1株当たり利益に悪影響を及ぼす可能性がある場合を除き、すべての債券が報告期間の初めに普通株式のみに転換されたことを前提としています。債券の会計処理の将来の修正は、当社の業績、普通株式の取引価格、および債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
上限付きのコール取引は、債券と当社の普通株式の価値に影響を与える可能性があります。
債券の価格設定に関連して、特定の取引相手と非公開で交渉したキャップドコール取引を締結しました。上限付きコール取引は、当初債券の基礎となる当社の普通株式の数を対象としています。上限付きのコール取引は、債券の転換時に当社の普通株式への希薄化の可能性を相殺すると予想されます。キャップド・コール取引の初期ヘッジの設定に関連して、取引相手またはそれぞれの関連会社は、当社の普通株式に関してさまざまなデリバティブ取引を行いました。取引相手またはそれぞれの関連会社は、債券の満期前（キャップド・コール取引の各行使日に行われる可能性が高い）、または買戻しに関連するキャップド・コール取引の一部の終了後に、当社の普通株式に関するさまざまなデリバティブを締結または清算したり、流通市場取引で当社の普通株式やその他の有価証券を購入または売却したりすることにより、ヘッジポジションを変更することができます。ノートの償却や早期転換など。この活動は、当社の普通株式の市場価格の上昇または下降を引き起こしたり、回避したりする可能性もあります。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
[なし]。
当社の IPO による収益の使用
IPOにおける株式の募集と売却は、フォームS-1（ファイル番号333-231891）の登録届出書に従って証券法に基づいて登録され、2019年6月27日にSECによって発効が宣言されました。当社の新規株式公開収益の使用に関してこの項目で要求される残りの情報は、前回の定期報告書の提出以降に変更されていないため、SEC規則に従って省略されています。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
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該当しません。
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アイテム 6.展示品。
規則S-Kの項目601（この章の§229.601）で義務付けられている展示品を提出してください。
示す
番号		説明
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定
32.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
32.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
10.1†*
RealReal, Inc.の2019年株式インセンティブプラン、非従業員取締役、繰延制限付株式ユニット報奨契約および繰延選挙フォーム
10.2†
2023年9月28日付けのリアルリアル社とロバート・ジュリアンとの間の移行および分離契約（2023年9月29日の当社のフォーム8-Kの別紙10.1を参照して成立）。
10.3†
2023年9月28日付けのリアルリアル社とロバート・ジュリアンとの間のコンサルティングサービス契約（2023年9月29日に提出された当社のフォーム8-Kの別紙10.2を参照して本書に組み込まれています）。
101.インチインライン XBRL インスタンスドキュメント:インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。
101.SCHインライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CALインライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEFインライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LABインライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE
 
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104別紙101のインラインXBRL文書セットに含まれているフォーム10-Qのこの四半期報告書の表紙用のインラインXBRL
_________________________
*ここに提出しました。
†管理契約または補償計画を示します。

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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
ザ・リアルリアル株式会社
日付：2023年11月7日作成者:/s/ ジョン・コリル
ジョン・コリル
最高経営責任者
日付：2023年11月7日作成者:/s/ ロバート・ジュリアン
ロバート・ジュリアン
最高財務責任者

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