オラプレックス・ホールディングス株式会社

2020年のオムニバス株式インセンティブプランの修正および改訂されました

記事1。設立と目的

1.1 設立。ペネロペ・ホールディングス・コーポレーションの2020年オムニバス株式インセンティブプラン（「オリジナルプラン」）は、当初、2020年1月8日にペネロペ・グループ・ホールディングスGP、LLCの取締役会とペネロペ・ホールディングス・コーポレーションの取締役会によって採択され、承認されました。会社の新規株式公開に先立つ企業再編に関連して、2021年9月27日（「再表示発効日」）に、当初のプランが会社に引き継がれ、当初のプランに基づく未払いのオプションはそれぞれ、会社の普通株式を購入するオプションに転換されました。当初の計画は、組織再編と当社による当初の計画（修正され再記載されたとおり、「計画」）の引き受けを反映して、ここに記載されている修正発効日から発効し、修正および改訂されました。

1.2 計画の目的。このプランの目的は、会社とその子会社および関連会社の経営陣、従業員、および特定の非従業員独立取締役を引き付け、維持し、やる気を起こさせ、会社の長期的な成功に対する専有利益または特定の業績目標の達成に基づく報酬を通じて適切なインセンティブと報酬を提供することにより、会社の事業の成功を促進することです。

第二条。定義

本書で特に定義されていない大文字の用語は、以下に定める意味を持つものとします。

2.1「アドベント投資家」とは、アドベントインターナショナルGPE IXリミテッドパートナーシップ、アドベントインターナショナルGPE IX-Cリミテッドパートナーシップ、アドベントインターナショナルGPE IX-D SCSP、アドベントインターナショナルGPE IX-Gリミテッドパートナーシップ、アドベントインターナショナルGPE IX-Iリミテッドパートナーシップ、アドベントパートナーズGPE IXリミテッドパートナーシップ、アドベントインターナショナルGPE IXストラテジックインベスターズSCSP、アドベントパートナーズGPE IXリミテッドパートナーシップ、アドベントインターナショナルGPE IXストラテジックインベスターズSCSP、アドベントパートナーズとは GPE IX-Bケイマン・リミテッド・パートナーシップ、アドベント・インターナショナルGPE IX-A SCSP、アドベント・インターナショナルGPE IX-Bリミテッド・パートナーシップ、アドベントインターナショナルGPE IX-E SCSP、アドベントインターナショナルGPE IX-Fリミテッドパートナーシップ、アドベントインターナショナルGPE IX-Hリミテッドパートナーシップ、アドベントパートナーGPE IXケイマンリミテッドパートナーシップ、アドベントパートナーGPE IX-Aケイマンリミテッドパートナーシップ。

2.2「アフィリエイト」とは、特定の個人に関していつでも、各個人が直接的または間接的にその特定の個人を管理、管理、管理、または直接的または間接的に共通の管理下にあることを意味します。「支配」とは、有価証券の所有権、契約、またはその他の方法を通じて個人の事業および業務を指示する権限を意味し、「管理」と「管理」には同様の意味があります。

2.3「報酬」とは、本プランに基づいて付与されるオプション、株式評価権、制限付株式、またはその他の株式ベースの報奨を意味します。

2.4「アワード契約」とは、(a) アワードに適用される条件と規定を定めた会社と参加者が締結した書面による合意、または (b) a のいずれかを意味します

会社の権限のある役員が参加者に署名した、そのような賞の実際の付与の条件と規定を説明する書面による声明。

2.5「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

2.6「原因」とは、その時点で有効な参加者のサービス契約またはオファーレターに記載されている意味です。または、参加者がそのようなサービス契約の当事者ではない場合、またはそのような用語がそのようなサービス契約で定義されていない場合、「原因」とは、取締役会が独自の裁量で判断すると、(i) 参加者が会社またはその子会社の合理的な指示に従わなかったことを意味します日記または会社またはその子会社に対する彼または彼女の職務の重大な不履行、いずれの場合も、その不履行とはそのような失敗について書面で通知し、（合理的に是正されやすい範囲で）そのような失敗を是正する10営業日の機会があっても治癒しない。（ii）参加者の会社またはその子会社に対する義務の履行における重大な過失、故意の違法行為または受託者責任の違反。（iii）参加者による詐欺行為の実行当社またはその子会社に対する盗難、不正流用、横領、意図的な不実表示、または不正行為。（iv）参加者による重罪の犯行または道徳的混乱を招くその他の犯罪。(v) 違反を書面で通知してから10日以内に是正されない参加者による制限条項の違反（合理的に是正されやすい範囲で）。（vi）参加者による雇用、コンサルティング、または退職給付契約の条項の重大な違反で、違反が10日以内に是正されない場合（そのような不備の書面による通知から10 日後（合理的に治癒しやすい範囲で）、（vii）参加者の重大な悪影響を及ぼすアルコールまたは薬物乱用、または参加者の会社またはその子会社に対する業績とサービスに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることがあります。（viii）参加者による会社またはその子会社の書面による規則、規制、方針、または手続きの違反（セクシャルハラスメントまたはビジネス上の違法行為に関連するものを含みますが、これらに限定されません）、または（ix）参加者によるその他の行為当社または当社の子会社の事業上の利益または評判に有害である、または有害であると合理的に予想される可能性があります。ただし、参加者には、繰り返される、関連する、または類似する失敗または違反について、（i）、（v）および（vi）に規定されている）是正の機会を複数与えてはならないということです。誤解を避けるために記しておきますが、原因以外の参加者の解約は、原因による解約ではなく、そのような他の解雇または辞任が発生した場合は原因による解約として扱われ、当社は該当する参加者にそのような原因事象について書面で通知します。

2.7「支配権の変更」とは、直接的または間接的に、いずれの場合も、単一の取引であれ一連の関連取引であれ、(a) 一方では会社と1つ以上の第三者が関与する合併、企業結合または統合を意味し、その後、第三者または関連する第三者のグループが（直接的または間接的に）過半数（分配権と議決権の両方によって決定されます））そのような合併、企業結合、または統合によって存続した、または結果として生じた個人の株式の数、(b) 当社、1人以上の株主、またはその他の株式保有者によるものかを問わず、第三者または関連する第三者のグループが（直接的または間接的に）株式の過半数を保有することになる株式の売却または発行、または（c）会社とその子会社の資産のすべてまたは実質的にすべての資産を1つに売却またはその他の処分すること

より多くの第三者。ただし、繰延報酬の支払いに関して第409A条を遵守するために必要な範囲で。「支配権の変更」は、セクション409Aに従って規定されている財務省規則セクション1.409A-3 (i) (5) で定義されている「支配権の変更」に限定されるものとします。誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されているように、IPOは支配権の変更とはみなされません。

2.8「コード」とは、随時改正される1986年の米国内国歳入法を意味します。

2.9「会社」とは、オラプレックス・ホールディングス株式会社を意味します。

2.10「委員会」とは、プランの第3条に従ってプランを管理するために理事会または理事会によって指定された委員会を意味します。

2.11「取締役」とは、会社またはその子会社の取締役会、または同等の統治機関のメンバー（いずれの場合も、従業員ではない）を意味します。

2.12「適格者」とは、(a) デラウェア州の法人であるAdvent International, Inc. またはその関連会社の従業員またはパートナーではない取締役、(b) 従業員、または (c) 当社またはその関連会社の独立請負業者、コンサルタント、またはその他のサービスプロバイダーを意味します。

2.13「従業員」とは、会社または子会社または関連会社の役員またはその他の従業員を意味し、そのような従業員である取締役会のメンバーも含まれます。誤解を避けるために記しておきます。参加従業員とその雇用主との間で明示的に合意されている場合を除き、雇用またはサービス終了の通知期間がある場合、または参加従業員と雇用者との間の雇用または同様の契約に従って、雇用またはサービスの終了時に有効であったか、または与えられるべきだった通知に代わる支払いはありません。参加者の従業員がその雇用主に積極的に雇用されているとみなされます本プランまたは特典契約に基づく雇用日またはサービス終了日を決定する目的で、参加者従業員の雇用期間を延長します。

2.14「公正市場価値」とは、いずれの時点でも、株式に関して次のことを意味します。

a. 株式が証券取引所または店頭市場ですぐに自由に取引できる場合、前日の1株当たりの終値、またはその日に取引が行われなかった場合は、取引が行われた直前日。または

b. そのような株式市場が存在しない場合、1株あたりの公正価値は、取締役会が誠意を持って決定し、オプション価格またはアワードの付与価格を決定する目的で、セクション409Aの原則に従って決定されます。

2.15「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422で定義されているインセンティブストックオプションの要件を満たすことを目的とした、プラン第6条に従ってインセンティブストックオプションとして指定されているオプションを意味します。

2.16「IPO」とは、証券法に基づく有効なフォームS-l登録届出書（またはその後継フォーム）に従って、当社、会社の子会社、または会社の後継者の株式を現金で公募および売却することを意味します。

2.17「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないオプションを意味します。

2.18「オプション」とは、プラン第6条に基づいて随時付与されるオプションを意味します。

2.19「オプション価格」とは、プランのセクション6.2に従って決定された、オプションの対象となる1株あたりの購入価格を意味します。

2.20「その他の株式ベースの報酬」とは、本プランの第9条に基づいて付与される賞のことです。

2.21「参加者」とは、セクション4.1に規定されているアワードが付与される適格者を意味します。

2.22「永久障害」とは、以下に定める意味を持ちます。ただし、「永久障害」の定義または同等の用語がある有効な書面によるサービス契約に従って会社またはその関連会社と雇用されている参加者に関しては、かかるサービス契約に定められている「永久障害」の定義は、本書では当該参加者のみを対象とした「永久障害」の定義とみなされます。そのようなサービス契約が有効である限り。それ以外の場合、「永久障害」という用語は、参加者が参加者の職務を遂行できないという独立した管轄医療機関（理事会が選定）が決定し、医学的に合理的に考えられる限り、365日間で90日間連続または120日を超える期間続くことを指します。

2.23「個人」とは、個人、一般組合または有限責任組合、合弁事業、協会、法人、信託、不動産、有限責任会社、有限責任組合、あらゆる種類の非法人法人、政府機関、またはその他の法人を意味します。

2.24「制限付株式」とは、本プランの第8条に基づいて付与されるすべてのアワードを意味します。

2.25「制限期間」とは、本プランの第8条に基づいて授与される制限付株式が制限される期間を意味します。

2.26「売却」とは、価値の移転を意味します。

2.27「セクション409A」とは、規範のセクション409Aと、それに基づくすべての規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、およびその他の解釈権限を意味します。

2.28「サービス」とは、従業員、取締役、独立請負業者、コンサルタント、またはその他のサービスプロバイダーとしてのサービスを意味します。

2.29「株式」とは、会社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、またはプラン第11条の適用により生じたその他の種類または種類の株式またはその他の有価証券を意味します。

2.30「株式評価権」とは、本プラン第7条に基づいて付与される権利を意味します

2.31「子会社」とは、当社またはその他の個人に関して、当社（またはその他の個人）が株式を所有し、議決権の過半数を占める個人であり、直接的または間接的に、1つ以上の子会社（または、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の同様の団体の場合は、経済的利益の大部分を直接的または間接的に移転する株式有価証券）を指します。そのようなパートナーシップまたは団体）では、その個人を含め、当社（またはそのような他の個人）または子会社はゼネラルパートナーまたはマネージングメンバーを務めます。

2.32「10パーセントの株主」とは、直接的または間接的に（本規範のセクション424（d）に含まれる帰属規則を考慮して）、当社、子会社、または関連会社のあらゆる種類の株式の合計議決権の10％を超える株式を任意の日に所有する個人を意味します。

2.33「第三者」とは、当社、その子会社、アドベント投資家、またはその関連会社以外の人を意味します。

2.34「譲渡」とは、直接的、間接的、自発的、非自発的、法の施行、合併、再編、統合、司法手続き、またはその他の方法（価値の全部または一部が決定された金融商品または契約の締結による譲渡を含む）を問わず、他の人への株式の売却、質権、譲渡、担保、その他の譲渡または処分を意味します。会社に関するもの（会社の分配金額、会社の資産の価値、または会社の経営成績を含む）また、上記の一般性を制限することなく、結婚の解消、または株式保有者である個人の資本株、資本金、資本金、その他の持分の譲渡に伴う配偶者間の譲渡が含まれるものとします。

第3条。管理

3.1 委員会の権限。プランは委員会によって管理されるものとします。委員会には、プランを管理し、その運営を管理するために必要または適切なすべての権限と裁量があります。これには、（a）プランに基づいてアワードが付与される対象者を決定する権限、（b）すべてのアワードの制限と条件を規定する権限、（c）プランとアワードの条件を解釈する権限、（d）管理に関する規則を採択する権限が含まれますが、これらに限定されません。、それと一致するプランの解釈と適用、およびそのような規則の解釈、修正、または取り消し、(e) アワードを目的とした参加者のサービスおよびサービスの終了に関するすべての決定を下す、(f) プランまたはその下でのアワードの欠陥または省略を修正するか、曖昧さまたは不一致を調整する、(g) プランの管理に望ましいと思われるすべての決定を下す、(h) すべてを決定するプランに関連して、またプランの管理を監督するために生じる紛争、(i) プランの条件に従い、そうでない方法でアワードの条件を修正しますプランと矛盾して、(j) いつでもアワードの権利確定または行使を早め（アワード契約またはその他の方法で定められているように、支配権の変更または特定の状況下でのサービスの終了を含みますが、これらに限定されません）、（k）外国人またはサービスを提供する適格者がプランに参加できるようにするために必要または適切な手続きとサブプランを採用すること米国以外。本プランに基づく委員会の決定は一律である必要はなく、委員会は参加者と適格者の間で選択的に下すことができます。そのような人が同じような立場にあるかどうかは関係ありません。委員会は、その中で

独自の裁量で、本プランに基づく解釈、決定、措置を行う際に関連するとみなされる要素を考慮してください。これには、会社の役員または従業員、または会社が選択した弁護士、コンサルタント、会計士、またはその他のアドバイザーの推奨または助言が含まれますが、これらに限定されません。委員会によるすべての解釈、決定、行動は最終的かつ決定的であり、すべての当事者を拘束するものとします。

3.2 委任。委員会は、1人以上のメンバー、会社または子会社の1人以上の役員、または1人以上の代理人または顧問に、望ましいと思われる管理上の義務または権限を委任することができます。

第4条。資格と参加

4.1 資格。参加者は、委員会が独自の裁量で決定し、委員会がプランに基づくアワードを受け取るために随時指定できる適格者で構成されます。ただし、オプションおよび株式評価権は、セクション409Aの意味の範囲内で当社が「適格発行者」である適格者にのみ付与できます。どの年に参加者を指定しても、委員会はその人物を他の年に受賞するように指定したり、一度指定されると、他の年に参加者に付与されたのと同じ種類または金額の賞を受け取るように指定したりする必要はありません。

4.2 賞の種類。本プランに基づくアワードは、（a）オプション、（b）株式評価権、（c）制限付株式、および（d）その他の株式ベースのアワードのいずれかまたは組み合わせで付与されます。本プランに基づいて付与されるアワードは、委員会が独自の裁量で決定した制限条項を含むがこれらに限定されない、そのようなアワードに関連する追加条件を規定するアワード契約（同一である必要はありません）によって証明されるものとします。ただし、プランの規定とそのようなアワード契約との間に矛盾がある場合は、プランの規定が優先されるものとします。

第5条。プランの対象となる株式、最大報奨金

5.1 アワードの対象となる株式数。

a. 株式。本プランの第5条および第11条に規定されている調整を条件として、本プランに基づく報奨に従って参加者が発行できる株式の最大数は46,923,300株です。ただし、修正発効日以降、本プランに基づいて新たな報奨が付与されることはありません。本プランに基づいて発行可能な株式は、授権済み株式および未発行株式、または自己株式の全部または一部で構成されている場合があります。

b. 追加株式。未払いのアワードが期限切れになったり、対価（株式や現金など）なしに没収、取り消し、またはその他の方法で終了した場合、そのアワードの対象となる株式は、そのような没収、取消、満了、終了、または和解の範囲で、規定されている会社の2021年の株式インセンティブプランに基づくアワードに再び利用できるものとします。ただし、入札された株式は購入価格、オプション価格、または付与価格の一部または全額の支払いとして、会社が源泉徴収するか、差し控えます

アワードを授与したり、アワードに関する会社の源泉徴収義務の全部または一部を履行したりしても、アワードには二度とご利用いただけません。委員会が、合併、統合、資産または株式の取得、または別のプランに基づいて付与された報酬の再編に関連して、プランに基づく引き受けを承認した場合、そのような仮定により、本プランに基づいて発行できる株式の最大数が減ることはありません。

第6条。オプション

6.1 オプションの付与。これにより、委員会は参加者にオプションを付与する権限を与えられます。各オプションにより、参加者は、本第6条に記載されている条件と、委員会が独自の裁量で定めたプランの規定と一致する追加条件に従い、委員会が設定したオプション価格で指定された数の株式を会社から購入することができます。オプションは、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションのいずれかに指定されるものとします。ただし、取締役に付与されるオプションは非適格ストックオプションとなります。インセンティブストックオプションとして付与されたオプションは、本規範に基づくインセンティブストックオプションとしての資格がない限り、非適格ストックオプションとして扱われるものとします。インセンティブストックオプションを目的としたオプションが本規範に基づくインセンティブストックオプションとしての資格がないと判断された場合、委員会、会社、その子会社または関連会社、またはその従業員または代表者のいずれも、参加者または他の個人に対して責任を負わないものとします。各オプションは、そのオプションの対象となる株式数を記載したアワード契約によって証明されるものとします。このようなアワード契約は、プランの要件に準拠し、委員会が推奨するその他の条項を含む場合があります。

6.2 オプション価格。オプション価格は、付与時に委員会によって決定されるものとしますが、付与日の株式の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。10パーセントの株主にインセンティブストックオプションが付与される場合、オプション価格は付与日の株式の公正市場価値の110％以上でなければなりません。

6.3 オプション期間。各オプションの期間は、付与時に委員会によって決定され、アワード契約に記載されるものとしますが、いかなる場合でも10年（または、10パーセントの株主に付与されるインセンティブストックオプションの場合は5年）を超えてはなりません。

6.4 運動の時間。この第6条に基づいて付与されるオプションは、各アワード契約に定められているとおり、委員会がそれぞれの場合で承認する制限と条件の対象となります。これらの条件は、各助成金または各参加者で同じである必要はありません。

6.5 運動の方法。プランまたはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、オプションは行使可能な株式のすべて、または随時一部について行使することができます。本第6条の適用上、オプションの行使日は、行使の通知を当社が受領した日と、該当する場合は、次の文の (a)、(b)、(c)、(d)、または (e) 項（プランのセクション13.3に基づく該当する源泉徴収を含む）に従って会社が全額支払いを受け取った日のいずれか遅い日とします。オプションが行使される株式のオプション価格の合計が支払われるものとします

参加者の選択による行使時に全額会社へ：(a) 現金またはそれに相当するもの（例えば、小切手による）;（b）委員会が許可する範囲で、（参加者が以前に所有していたかどうかにかかわらず）、購入される株式のオプション価格の総額に等しく、委員会が課す可能性のあるその他の要件を満たす株式（c）一部は現金または同等物で、委員会が許可する範囲で、一部はそのような株式で（上記の（b）で説明されているとおり）、（d）支配権の変更に関連して、または委員会によって許可されているとおり、オプションの行使時に引き渡される株式の数を、源泉徴収を差し引いたオプション価格に等しい公正市場価値を持つ株式の数を減らすこと、または（e）その時点で株式の公開市場がある場合は、委員会が課す可能性のある要件に従い、取り返しのつかない指示を交付することによりオプションの行使により取得した株式を売却し、その金額を速やかに会社に引き渡すブローカーそのような売却の収益のうち、購入される株式のオプション価格の合計に等しくなります。委員会は、適用法および本プランの目的に合致すると判断したその他の支払い方法を規定することができます。

6.6 インセンティブストックオプションの制限。インセンティブストックオプションは、付与日に、当社または「親会社」または「子会社」（これらの用語はそれぞれ本規範のセクション424で定義されています）の従業員にのみ付与できます。当社および「親会社」または「子会社」のすべてのプランに基づき、参加者が任意の暦年中に初めてインセンティブストックオプションを行使できる株式の公正市場価値（通常、オプションが付与された時点で決定されます）は、100,000ドルを超えてはならず、オプションは非適格ストックオプションとして扱われますが、オプションのその部分が次の金額を超える場合に限ります。限界。前文の目的上、会社が別段の指定をしない限り、インセンティブ・ストックオプションは付与された順に考慮されます。本プランの各条項およびインセンティブストックオプションに関連する各アワード契約は、各インセンティブストックオプションが本規範のセクション422で定義されているインセンティブストックオプションとなるように解釈されるものとし、そのように解釈できないアワード契約の条項は無視されるものとします。

第7条。株式評価権

7.1 株式評価権の付与。これにより、委員会は参加者に株式評価権を付与する権限を与えられます。株式評価権は、本プランの要件に準拠し、委員会が推奨するその他の条項を含むことができるアワード契約によって証明されるものとします。本プランおよび該当するアワード契約の条件に従い、本プランに基づいて付与される株式評価権は、本プランの保有者に、その行使時に、(a) 行使日の特定数の株式の公正市場価値を、(b) 付与日に委員会が指定した権利の付与価格を超える金額を受け取る権利を与えるものとします。そのような支払いは、委員会が独自の裁量で決定するように、現金またはそれに相当するもの、株式、その他の財産、またはそれらの任意の組み合わせの形で行われる場合があります。

7.2 株式評価権の条件。各株式評価権の付与は、付与価格（付与日の株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません）、期間、行使方法を記載した報奨契約によって証明されるものとします。

決済方法および委員会が決定するその他の規定。株式評価権の期間は、付与日から10年を超えてはなりません。

第8条。制限付株式

8.1 制限付株式の付与。これにより、委員会は参加者に制限付株式を付与する権限を与えられます。制限付株式の授与とは、委員会が参加者に特定の数の株式を付与することです。特定の事象が発生すると、その株式は没収される可能性があります。参加者は、適用法で義務付けられている最低対価以上の対価と引き換えに制限付株式を授与されるものとします。制限付株式は、アワード契約によって証明されるものとします。アワード契約は、プランの要件に準拠し、委員会が推奨するその他の条項を含む場合があります。

8.2 譲渡制限付株式報奨の条件。制限付株式の付与を証明する各アワード契約には、制限期間、アワードの対象となる制限付株式の数、制限付株式の購入価格（ある場合）、制限付株式が会社に没収される可能性のある業績、サービス、またはその他の条件（死亡、永久障害、またはその他の理由による参加者のサービスの終了を含む）、および委員会が行うその他の規定を明記するものとします。独自の裁量で決定します。本プランに基づいて付与される制限付株式は、記帳登録、株券または証明書の発行など、委員会が適切と考える方法で証明されるものとします（この場合、そのような株式を表す証明書には、制限期間中の売却、譲渡、質入れ、またはその他の妨害に関する表記が付けられ、参加者は、空白で承認された株式権力とともに寄託するものとします）。会社、制限期間中はエスクローに保管されます）。制限期間の終了時に、本契約およびアワード契約に基づいて課される制限は、委員会によって決定された制限付株式の数に関して失効し、セクション13.6に規定されている場合を除き、本セクション8.2で要求される凡例は削除され、その数の株式が参加者（または必要に応じて参加者の法定代理人）に引き渡されるものとします。

8.3 議決権と配当権。委員会は、本契約に基づいて付与される制限付株式を保有する参加者が、（a）制限期間中に制限付株式に関する議決権を行使する権利（委員会は参加者に取消不能の委任権と代替権を付与するよう要求する場合があります）、および（b）制限期間中に制限付株式の配当を受け取る権利を有する（もしそうなら）かどうかを決定し、記載するものとします。、どんな言葉で）。

8.4 パフォーマンス目標。委員会は、参加者がアワード契約で指定された1つ以上の業績目標を達成した時点で、制限付株式の付与または制限期間の満了を条件付けることができます。参加者が特定の業績目標を達成できなかった場合、委員会はその参加者に制限付株式を付与しないか、参加者は必要に応じて会社への制限付株式の授与を失います。

8.5 セクション83 (b) 選挙。参加者が制限付株式の授与に関して本規範のセクション83（b）に従って選択を行う場合、参加者はその選択の写しを速やかに会社に提出する必要があります。

第9条。その他の株式ベースの賞

委員会は、独自の裁量により、制限付株式単位、配当相当権、およびその他のファントムアワードを含むがこれらに限定されない、株式を参照して評価される、または株式の公正市場価値に基づいて評価される株式および報奨を授与することができます。このようなその他の株式ベースの報奨は、委員会が決定する形式で、条件に応じて行われます。これには、特定のサービス期間の完了、事象の発生、および/または業績目標の達成時に、1株以上の株式（またはそのような株式と同等の現金価値）を受け取る権利が含まれますが、これらに限定されません。本プランの規定に従い、委員会は、その他の株式ベースの報奨が誰に対していつ行われるか、そのようなその他の株式ベースの報奨に基づいて授与される（またはそれに関連する）株式の数、そのようなその他の株式ベースの報奨が現金または同等物、株式またはその組み合わせで決済されるかどうか、およびそのような報奨のその他すべての条件（その権利確定条項およびすべての株式を保証する規定を含むがこれらに限定されない）を決定するものとします。そのため、授与および発行された金額は全額支払われ、非課税となります）。相互の株式ベースのアワード付与は、プランの要件に準拠したアワード契約によって証明されるものとします。

第10条。セクション409Aの遵守

10.1 ジェネラル。当社は、本プランとすべての特典が、セクション409Aに従って追加の税金、利息、罰金が課されないように解釈されることを意図しています。会社の意図にかかわらず、アワードにセクション409Aに基づく追加の税金、利息、または罰金の対象となる場合、委員会は、独自の裁量により、参加者の事前の同意なしに、プランおよび/またはアワードを修正したり、ポリシーや手順を採用したり、（a）プランを免除するために必要または適切なその他の措置（修正、ポリシー、手順、および遡及的効力を伴う措置を含む）をとることができます。および/またはセクション409Aの適用による裁定、（b）そのような裁定の意図された税務上の扱いを維持しますまたは (c) セクション409Aの要件を遵守すること。これには、付与日以降に発行される可能性のある規制、ガイダンス、コンプライアンスプログラム、およびその他の解釈権限が含まれますが、これらに限定されません。当社またはその子会社または関連会社は、セクション409Aに基づいて参加者に課される可能性のある追加の税金、利子、罰金、またはセクション409Aに従わなかったことによる損害について、一切責任を負わないものとします。

10.2 特定の従業員への支払い。プランまたはアワード契約にこれと矛盾する規定がある場合でも、プランに基づいて「特定の従業員」（セクション409Aで定義されているとおり）への離職（セクション409Aで定義されているとおり）への非適格繰延報酬（セクション409Aの意味の範囲内）の支払い（セクション409Aの対象とならない支払いは除く）は、そのようなサービスからの分離後最初の6か月間延期されます。（または、それより早い場合は、特定の従業員の死亡日まで）、代わりに（何らかの方法で）支払われるものとしますこのような6か月の期間が終了した直後の日に、またはその後は管理上実行可能な限り、アワード契約に記載されています。不適格繰延報酬の残りの支払いは、遅滞なく、そのような支払いが予定されている時間または時間に支払われるものとします。

10.3 サービスからの分離。サービスの終了は、不適格な繰延報酬と見なされる金額または特典の支払いを規定するプランまたは特典契約のいずれかの条項の目的で発生したとは見なされないものとします。

サービスの終了時または終了後のセクション409Aでは、そのような終了がセクション409Aの意味における「サービスからの分離」でもあり、「サービスからの分離」の前にその支払いがセクション409Aに違反する場合を除きます。プランのそのような規定、またはそのような支払いや特典に関連する特典契約の目的上、「解約」、「雇用の終了」、「サービスの終了」などの用語は「サービスからの分離」を意味するものとします。

第11条。調整

11.1 授権株式の調整。合併、統合、組織再編、資本増強、分割、株式分割、株式分割、株式併合、株式合併、株式交換、配当など、当社、子会社、または関連会社が関与する企業イベントまたは取引（会社の株式の変更または会社の時価総額を含むがこれらに限定されない）が発生した場合現物、特別現金配当、合併またはその他の資本構成の変化（会社の株主への通常の現金配当を除く））、または同様の企業イベントまたは取引、委員会は、本プランに基づく参加者の権利の希薄化または拡大を防ぐために、本プランまたは特定の形態のアワードに基づいて発行される可能性のある株式またはその他の資産の数と種類、発行済みアワードの対象となる株式またはその他の資産の数と種類、未払いのアワードに適用されるオプション価格、付与価格、または購入価格を独自の裁量で代替または調整するものとします。および/またはプランに適用されるその他の価値の決定（業績条件を含む）または素晴らしい賞。すべての調整は、第409A条に誠意を持って従って行われるものとします。誤解を避けるために記しておきますが、会社の株主または第三者による会社の株式またはその他の持分証券の購入は、本第11.1条に記載されている調整を引き起こす企業イベントまたは取引にはなりません。

11.2 支配権の変更。最初の発効日以降に支配権の変更が発生した場合、適用法または統治政府機関や国の証券取引所の規則や規制で特に禁止されている場合を除き、または委員会がアワード契約で別段の定めをしない限り、委員会は未払いのアワードの条件を調整する権限があります（ただし義務はありません）。（a）継続またはこのような優れた賞の受賞本プランに基づき、当社（存続会社または法人の場合）、存続する会社または法人またはその親会社による、（b）存続する会社または法人またはその親会社による、実質的に同じ条件での株式、株式ベースおよび/または現金報酬（アワードの決済時に支払われる対価を除く）に置き換える。（c）行使可能性の促進、未払いのアワードに基づく権利の権利確定および/または制限の即時消去そのような事象が発生する前に; (d) 書面で通知した上で、次のいずれかを記入してください未払いのアワードは、行使可能な範囲で、イベントの予定終了直前、または委員会が決定したその他の期間（イベントの終了を条件とする）の合理的な期間に行使する必要があります。その期間の終了時に、当該アワードは、関連する期間内に行使されなかった範囲で終了します。（e）公正価値に基づく未払いのアワードの全部または一部の取り消し（独自の裁量で決定される現金、株式、その他の財産、またはそれらの組み合わせ）委員会のもので、どの値がゼロであってもかまいません。

ただし、オプションおよび株式評価権または同様の報奨の場合、公正価値は、支配権変更取引でそのような報奨の対象となる同数の株式の保有者に支払われる対価の価値（または、そのような対価が支払われない場合は、そのような未払いの報奨またはその一部が取り消される対象となる株式の公正市場価値）を、該当するオプション価格または付与価格の合計を上回る場合があります。、そのようなアワードまたはその一部がキャンセルされた場合、またはそのような超過分がなければ、ゼロ; さらに、エスクロー、損益、留保、またはその他の不測の事態の結果として、支払いまたはその他の対価が延期されたり、偶発的になったりした場合、本条項に基づく支払いは、支配権の変更に関連して株式保有者に適用されるのとほぼ同じ条件で、実際に支払われた範囲でのみ行うことができます。さらに、そのような支払いまたはその他の対価は制限される場合があります。セクション409Aに従うこと、および（f）権利が確定していない未払いの全部または一部の取り消し、および/または対価なしでは行使できない賞です。

第12条。期間; 修正、修正、停止、終了

12.1 プランの期間。第12.2条の規定により早く終了しない限り、本プランは当初の発効日の10周年に終了します。

12.2 プランの修正、修正、一時停止、終了。プランの条件に従い、委員会は、プランまたはその一部、または本契約に基づくアワード（またはアワード契約）をいつでも独自の裁量で修正、変更、一時停止、中止、または終了することができます。ただし、委員会が講じた措置は、参加者に付与された経済的権利に悪影響を及ぼしたり、未払いのアワードに基づいて参加者に付与された非経済的権利に重大な悪影響を及ぼしたりすることはありません（第10条に基づく場合や、以下を含む適用法を遵守するために必要であると委員会が判断した場合を除く参加者の書面による同意なしに、ドッド・フランク（ウォール街改革および消費者保護法）を制定しますが、これらに限定されません。

第13条。一般規定

13.1 サービスや特典を受ける権利はありません。本プランに基づく特典の付与は、当社、子会社、または関連会社に対し、参加者のサービスを継続する義務を課すものではなく、当社、子会社、または関連会社が当該参加者のサービスを終了しなければならない権利を弱めたり、影響を与えたりしないものとします。参加者や他の人は、アワードの授与を主張してはならず、参加者、アワードの保有者または受益者の待遇を統一する義務もありません。アワードの条件、およびそれに関する委員会の決定と解釈は、各参加者に関して同じである必要はありません（そのような参加者が同様の立場にあるかどうかは関係ありません）。

13.2 賞の決済。各アワード契約は、アワードの決済方法を定めるものとします。委員会は、現金またはそれと同等物、報酬、その他の有価証券、またはその他の財産を端数株式の代わりに発行または支払うか、またはそのような端数株式またはその権利を発行、四捨五入、没収、またはその他の方法で排除するかを決定するものとします。

13.3 源泉徴収。当社は、アワードまたはその他の方法で引き渡される金額から自動的に差し引かれるか、差し控えるか、または参加者に連邦、州、および州および政府が満たす最低法定金額を会社に送金するよう要求する権限と権利を有するものとします。

本プランの結果として発生する課税対象イベントに関して、法律または規制により源泉徴収が義務付けられている国内税または外国税です。委員会は独自の裁量で、そのような課税対象事象に関連して課される可能性のある最低法定総税に等しい公正市場価値を有する株式を源泉徴収させることで、参加者が源泉徴収要件の全部または一部を満たすことを許可することができます。

13.4 税務上の取り扱いに関する保証はありません。参加者（またはその受益者）は、本プランに基づく特典に関するすべての税金を支払うものとします。委員会と当社は、本プランに基づいて行われるアワードまたは支払いの税務上の取り扱いについて、いかなる個人に対しても保証しません。委員会も会社も、規範の第409A条または第457A条またはその他の規定に基づく報奨に関して、個人に対する税金の課税を防ぐための措置を講じる義務はありません。また、当社、その子会社または関連会社、またはその従業員または代表者は、それに関して参加者に対して一切の責任を負わないものとします。

13.5 アワードの譲渡不可。委員会が別段の決定をしない限り、参加者がアワードを譲渡または譲渡することはできません（適用法および分配法が適用されます）。そのような譲渡、譲渡、譲渡、質入、添付、売却、譲渡、または妨害は無効であり、当社、子会社または関連会社に対して法的強制力はありません。有価または対価を目的とした譲渡は認められません。参加者の死亡後に行使できる賞は、参加者の相続人、遺産相続人、個人代表者、または分配者が行使することができます。参加者の相続人、譲受人、個人代表者または譲渡人へのアワードの譲渡が許可されても、譲渡の有効性および譲渡者または譲渡者による本契約条件の受諾を確認するために委員会が必要と判断する書面による通知および証拠の写しを委員会に提出しない限り、会社を拘束する効果はありません。

13.6    [予約済み]

13.7 株式は登録されていません。株式および報奨は、当該株式および報奨の発行および引き渡しが、改正された1933年の証券法、それによって公布された規則および規制、州の証券法および規制、ならびに会社の証券が取引される可能性のある証券取引所またはその他の証券市場の規制を含むがこれらに限定されない、適用されるすべての法的要件に準拠する（または免除される）場合を除き、本プランに基づいて発行されないものとします。当社は、本プランに基づく株式またはアワードの購入または発行を許可するために、適用される証券法に基づく登録届出書を提出する義務を負わないものとします。したがって、株式の証明書またはアワードを付与する書類には、該当する説明または該当する制限の記述が承認されている場合があります。本プランに基づく有価証券の発行が適用される証券法に基づく登録を必要としないことを保証する必要があると当社が判断した場合、そのような証券を購入または発行する各参加者は、当社が合理的に要求する表明、保証、および規約を含む契約または証明書を会社に提出するものとします。

13.8 米国以外への賞対象者。当社、子会社、関連会社が適格者を運営または雇用している米国以外の国の法律を遵守するために、委員会は独自の裁量により、権限を有し、

（a）プランの対象となる子会社または関連会社を決定する権限、（b）米国外のどの従業員および取締役がプランに参加する資格があるかを決定する権限、（c）適用される外国の法律に準拠するように米国外の適格者に付与されるアワードの条件を変更する権限、（d）アワードが行われる前または後に、承認を得る、または遵守することが望ましいと思われる措置を講じる権限必要な地方自治体の規制の免除または承認、および（e）サブプランの策定と変更行使手続きおよびその他の諸手続き。ただし、そのような措置が必要または推奨される場合に限ります。

13.9 株主としての権利。本契約または該当するアワード契約に別段の定めがある場合を除き、参加者は、参加者が当該株式の記録保持者になるまで、アワードの対象となる株式に関して株主の権利を一切持たないものとします。

13.10 分離可能性。プランまたはアワードのいずれかの条項が、いずれかの法域で、または個人またはアワードに関して無効、違法、または法的強制力がないと見なされた場合、または委員会が適用可能と見なす法律に基づいてプランまたはアワードを失格にする場合、そのような条項は、適用法に準拠するように解釈または修正されたと見なされるか、以下の決定なしに解釈または修正されたと見なされるものとします。委員会は、プランまたはアワードの意図を大幅に変更する場合、そのような管轄権、個人、またはアワードに関してそのような規定が削除されるものとします。本プランの残りの部分およびそのような裁定は、引き続き完全に効力を有するものとします。

13.11 資金のないプラン。参加者は、本プランに基づく義務の履行を支援するために当社またはその子会社または関連会社が行う可能性のある投資について、いかなる権利、権原、利益も持たないものとします。本プランに含まれるもの、およびその規定に従って講じられるいかなる措置も、会社と参加者、受益者、法定代理人、またはその他の個人との間にいかなる種類の信頼または受託関係も生み出したり、築くように解釈されたりするものではありません。本プランに基づいて会社から支払いを受ける権利を個人が取得する限り、そのような権利は会社の無担保一般債権者の権利と同じではありません。本契約に基づいて行われるすべての支払いは、会社の一般資金から支払われるものとし、そのような金額の支払いを保証するために特別または個別の基金を設立したり、資産の分離を行ったりしてはなりません。このプランは、随時改正される1974年の米国従業員退職所得保障法の対象ではありません。

13.12 企業行動に制約はありません。本プランのいかなる内容も、（a）資本または事業構造の調整、再分類、再編または変更、事業または資産の全部または一部を合併、統合、統合、または解散、清算、売却、譲渡する会社の権利または権限を制限する、損なう、またはその他の方法で影響を及ぼす、または（b）会社が深める措置を講じる権利または権限を制限するものと解釈されないものとします。必要または適切であること。

13.13 後継者。本プランに基づいて付与されるアワードに関する本プランに基づく会社のすべての義務は、後継者の存在が会社の事業または資産の全部または実質的にすべての直接的または間接的な購入、合併、統合、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、当社の後継者を拘束するものとします。

13.14 準拠法。プランと各アワード契約、およびプランまたはアワード契約、またはプランまたはアワード契約の交渉、実行、履行に基づく、それらから生じる、または関連するすべての請求、訴因またはその他の事項（契約、不法行為、その他の事項）は、以下の抵触法または選択法の規則または原則を除き、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。そうでなければ、プランの解釈または解釈を別の法域の実体法に委ねる可能性があります。

13.15 元の発効日。本プランは、2020年1月9日（「当初の発効日」）から発効します。

* * *

当初の計画は、2020年1月8日にペネロペ・グループ・ホールディングスGP、LLCの取締役会とペネロペ・ホールディングス・コーポレーションの取締役会によって正式に採択および承認され、2021年9月27日にオラプレックス・ホールディングス社の取締役会によって修正および改訂されました。