エキシビション10.1
株式会社モメンタス
3901 ノースファーストストリート
カリフォルニア州サンノゼ95134
2023年11月6日
2023年10月4日、2023年9月11日、2023年2月27日に発行されたモメンタス社のクラスA普通株式の購入ワラント保有者へ
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Re:
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既存の普通株式購入ワラントを行使するための誘因申し出
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親愛なるホルダー:
モメンタス.（以下「当社」）は、お客様（「保有者」、「お客様」または同様の用語）に、会社のクラスA普通株式の最大5,808,538株（「新ワラント株」）を購入する新しいワラント（「新ワラント」）を受け取る機会（以下「新ワラント株式」）を
提供（以下「勧誘オファー」）できることを嬉しく思います。額面価格は1株あたり0.00001ドルです。
（「クラスA普通株式」）は、特定の発行済みワラントを行使して最大2,904,269株までのクラスA普通株式を購入するために発行可能なクラスA普通株式の数の
の200％に相当します。現在お客様が保有しており、（i）2023年10月4日に発行されたワラントの行使により発行可能なクラスA
普通株式2,000,000株、（ii）2023年9月11日に発行されたシリーズAワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式672,948株、および（iii）ワランの行使により発行可能なクラスA普通株式231,321株で構成されています。現金での行使と引き換えに、2023年2月27日にお客様に発行されたもの（総称して「既存ワラント」）。具体的には、本書の
署名ページに記載されています。既存のワラント。既存のワラントの基礎となるクラスA普通株式の発行または再販は、フォームS-3（ファイル番号333-267230）にある会社の
有効棚登録届出書と、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則424（b）に従って提出された2023年10月2日付けの各（A）目論見書補足に従って登録されています。）、2023年10月4日、（B）2023年9月8日の証券法に基づく規則424（b）に従って提出された2023年9月7日付けの目論見書補足、および（C）
目論見書補足、2023年2月23日付けで、2023年2月23日に証券法に基づく規則424（b）に従って提出されました。既存のワラントの基礎となるクラスA普通株式は、本書では「ワラント株式」と呼ばれ、前述の文で言及されているフォームS-3の有効な登録届出書は、本書では「登録届出書」と呼ばれます。登録届出書は現在有効であり、このレター契約に従って既存のワラントを行使した時点で、該当する場合、ワラント株式の発行または再販に有効になります。本書で特に定義されていない大文字の用語は、新ワラント（以下で定義します）に記載されている意味を持つものとします。
本誘致提案に基づく新ワラントの発行と引き換えに、保有者は、既存のワラントの行使時に、既存のワラントの基礎となるクラスA普通株式の1株あたり2.25ドルに相当する金額を会社に支払います。当社は、ここに記載されている条件に従ってあなたにこのオファーを行っています。既存のワラントの行使は、該当する場合、既存のワラントに添付された行使通知の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された、正式に締結されたファクシミリコピーまたはPDFコピーを会社に送付することにより、
行われます。
既存のワラントを完全に行使すること（「ワラント行使」）と引き換えに、当社はお客様またはお客様の被指名人への発行をここに提案します。
(a) 既存のワラントの行使により発行されたワラント株式の数の200％に相当する最大5,808,538株の新規ワラントを購入する新規ワラントは、新ワラントの発行日から実質的に本書の別紙Aに定める形式であり、直ちに行使可能で、新ワラントの発行日から5年後に1株あたりの行使価格で失効します 1株あたり3.862ドルに相当するクラス
Aの普通株式。そして
(b) 新しいワラント証明書は、ワラント行使後2取引日以内に引き渡されます。そのような新しいワラントは、新しいワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の原株とともに、棚登録届出書の目論見書補足（「目論見書補足」）に従って証券法に基づいて登録されるものとします。目論見書補足は、規則424に従って当社が提出します。(b) 締切日またはそれ以前の証券法に基づくものです（以下で
と定義）。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、ワラントの行使により保有者が既存のワラントのセクション2（e）に定められている受益所有権の制限（「実質的所有権の制限」）（または、該当する場合は所有者の選択により、
9.99％）を超える場合、当社は、保有者がワラントの最大数を超えないような数のワラント株式のみを保有者に発行するものとします。所有者の指示に従い、その下で許可された株式、残高は
まで保留されます残高（またはその一部）がそのような制限に従って発行される可能性があるという所有者からの通知。その取り消しは、その後前払い（行使価格の全額の
での支払いを含む）とみなされ、既存のワラントで行使されたものとみなされ、既存のワラントで行使されます（追加の行使価格を支払う必要がなく、支払う必要がない限り）既存のワラントを通じて行使されるものとします。両当事者は、既存ワラントの
を目的とした実質所有権の制限が、本契約の所有者の署名ページに記載されているとおりであることに同意します。
以下のこの段落の直後の段落を明示的に条件として、保有者は以下の書簡
に署名することでこの申し出を受け入れることができます。これにより、保有者は、既存ワラントのセクション2（e）に定められた実質的所有権の制限に従い、保有者自身の裁量で既存のワラントを行使することを承諾したことになります。
当社は、添付の附属書Aに記載されている表明、保証、契約に同意します。
保有者は、本契約の日付の時点で、保有者が2022年1月1日以降にEDGARに関する当社の
公開書類をすべて十分に認識し、検討したこと、および本契約の日付の時点で、保有者は {d} に基づいて公布された規則Dの規則501で定義されている「認定投資家」であることを表明し、保証します。br} 証券法に基づき、新ワラントには発行時に限定的な表記が含まれないこと、および新ワラントおよびクラスA普通株式の行使により発行可能になることに同意しています。新規ワラントは、目論見書補足またはその後の米国証券取引委員会（「委員会」）への提出または提出書類に従って、証券法
に基づいて登録されます。
保有者が新ワラントを行使した場合、新ワラント株式を証明する証明書にはいかなる凡例も含まれないものとします。(i)
そのような新ワラント株式の再販を対象とする登録届出書は証券法に基づいて有効であり、必要に応じて、目論見書補足を含む目論見書補足が委員会に提出されており、そのような登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、使用を一時停止または禁止したりするストップ命令はありませんそのような目論見書補足は
委員会によって発行されました、(ii)証券法に基づく規則144に従ってそのような新ワラント株式を売却した後、（iii）そのような新ワラント株式が規則144に基づく売却の対象となる場合（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）、
会社がそのような新ワラント株式に関する規則144に基づく現在の公開情報要件を遵守し、取引量や売却方法の制限なしに、（iv）規則
144に基づいて売却され（新ワラントのキャッシュレス行使を想定）、会社は順守しますそのような新ワラント株式に関する規則144に基づく現在の公開情報要件、または（v）そのような表記が証券法の該当する
要件（委員会の職員によって発行された司法解釈と宣言、および（i）から（v）までの最も早い条項（「委任日」）を含む）で義務付けられていない場合は、それを使用します。当社は、本契約に基づく凡例
の削除を当社および/または譲渡代理人から要求された場合、または所有者の要請に応じて、委任日の後すぐに弁護士に譲渡代理人に法的意見を出させるものとします。委任日以降、そのような新ワラント株式は、あらゆる表記なしで発行されるものとします。ただし、会社の
要求（この要求には、慣習的な代理書も含まれるものとします）に応じて、保有者が会社とその弁護士にとって合理的に満足のいく慣習的な代理書を会社に事前に提出した場合に限ります。
社は、委任日以降、または本条でそのような凡例が要求されなくなった時点で、所有者が制限付きの凡例付きで発行された新ワラント株式を表す証明書を
取引日以内に当社または譲渡代理人に引き渡してから2取引日以内に行うことに同意します（例：「2」）。nd）取引日、「凡例削除日」）、
を送付するか、制限やその他の凡例が一切含まれていないそのような株式を表す証明書を保有者に届けさせるか、所有者の要求に応じて、保有者の指示に従って預託信託
会社制度を利用して保有者のプライムブローカーの口座に入金する必要があります。
保有者のその他の利用可能な救済策に加えて、当社は、制限上の凡例を削除するために引き渡された1,000ドルの新規ワラント株式（当該新ワラント株式が譲渡代理人に提出された日のクラスA普通株式のVWAPに基づく）ごとに、（i）部分清算損害
として現金で、保有者に支払うものとします（増加額は取引日あたり20ドル（そのような損害が発生し始めてから5取引日）、レジェンド削除日後の各取引日（そのような証明書が出るまで）説明文なしで引き渡され、（ii）会社が（a）凡例削除日までに
新しいワラント株式を表す証明書を保有者に発行せず、
引き渡す（または引き渡す予定がある）場合、および（b）凡例削除日以降に保有者がクラスAの普通株式を（公開された
市場取引またはその他の方法で）購入して、保有者による売却に満足してもらうためにクラスAの普通株式を購入した場合クラスA普通株式の株式数の全部または一部、またはクラスA普通株式の多数の売却所有者が制限的な説明なしに会社から受け取ると予想していたクラスA普通株式の株式数の全部または一部と
等しい場合は、そのように購入したクラスA普通株式の所有者の合計購入価格（
仲介手数料およびその他の自己負担費用を含む）の超過分に等しい金額（仲介手数料およびその他の自己負担費用を含む）、もしあれば）（A）会社が引き渡す必要があった数の新ワラント株式の積に対するバイイン価格）凡例削除日までに、保有者が引き渡し要件を適時に満たすために
株を購入する必要があった所有者に、保有者がその数のクラスA普通株式を売却したときの加重平均価格を掛けたものです。
この申し出が受け入れられ、取引書類が2023年11月6日の東部標準時午後11時またはそれ以前に、2023年11月7日の東部標準時午前8時30分またはそれ以前に実行された場合、当社は、本契約に基づいて検討されている取引のすべての重要な
条件を開示する最新報告書を委員会に提出するものとします。これには、本書で検討されている取引に関するすべての重要な
条件を開示する文書が含まれます。取引法で必要な時間。フォーム8-Kでの当該最新報告書の提出時以降、
当社は、本契約に基づいて検討されている取引
に関連して、当社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人からお客様に提供されたすべての重要な非公開情報を公開したことをお客様に表明します。さらに、そのような最新報告書をフォーム8-Kに提出した時点で、当社は、書面または口頭を問わず、
社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社と、他方ではあなたとあなたの関連会社との間の、書面または口頭を問わず、あらゆる契約に基づく秘密保持または同様の義務が終了することを認め、同意します。当社は、このオファーを受諾し、ワラント株式が発行された時点で、保有者による再販に関するいかなる記述や制限もなくワラント株式が発行されることを表明、保証、および約束します。
遅くとも2番目までに (2)nd）本取引日の後の最初の取引日の翌日の翌日の取引日、締結（「締結」）は、書類や署名の交換、または両当事者が相互に合意するその他の場所を通じて、遠隔地で行われるものとします。A.G.P./Alliance Global Partners（「プレースメントエージェント」）から
別段の指示がない限り、ワラント株式の決済は「納品対支払い」（「DVP」）を通じて行われるものとします（つまり、締切日に、当社は、書面で当社に提供された保有者の名前と住所で登録されたワラント株式と、譲渡代理人が公開した
を、以下によって特定されるプレースメントエージェントの口座に直接発行します。保有者。そのようなワラント株式を受け取ったら、プレースメントエージェントは速やかにそのようなワラント株式を保有者に電子的に引き渡すものとします。そして、その支払いの
は、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金（電信送金）で同時に行うものとします。既存ワラントの行使の完了日を「締切日」といいます。
[署名ページが続きます]
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心から、
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株式会社モメンタス
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作成者:
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名前:
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ジョン・ルード
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タイトル:
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最高経営責任者
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[モメンタス. 2023年11月6日付けの誘致オファーレターの署名ページ]
所有者の署名ページは次のとおりです]
株式会社モメンタスの署名ページを所有しています。誘致協定
以下の内容を受諾および同意しました。
所有者名:_______________________________________________________________________________
権限のある署名者または所有者の署名：___________________________________________________________________________________
権限のある署名者の名前:___________________________________________________________________________________
権限のある署名者のタイトル:___________________________________________________________________________________
既存のワラントの数:___________________________________________________________________________________
このレター契約への署名と同時に行使されるワラント行使価格の総額：___________________________________________________________________________________
既存ワラントの実質所有権ブロッカー：4.99％または ☐ 9.99％
新規ワラント:(行使中の既存ワラント全体の最大 200%): ___________________________________________________________________________________________
新ワラント実質所有権ブロッカー：4.99％または ☐ 9.99％
DTCの指示:_______________________________________________________________________________
[モメンタスの名義人署名ページ。誘致オファーレター]
附属書 A
会社の表明、保証、規約。
当社は、保有者に対して以下の表明と保証を行います。
a) SECのレポート。当社は、取引法の第13 (a) 条または第15 (d) 項を含め、取引法に基づいて会社が提出する必要のあるすべての
件の報告書、スケジュール、フォーム、明細書、その他の文書を、本書の日付の前の2年間（または
会社がそのような資料の提出を法律または規制により義務付けられた短い期間）（前述の資料、その展示品および組み込まれた書類を含む）に提出しました。そこにある参照によって、「SEC
レポート」）。それぞれの日付の時点で、SECの報告書はすべての重要な点で取引法の要件に準拠しており、提出されたSEC報告書には、提出時に重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある、またはそこに述べるために必要な重要事実を記載した
が省略されていなかったり、作成された状況に照らして、その後のSEC報告書に別段の定めがない限り、誤解を招くことはありません。。
会社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。
b) 承認、執行。当社
は、本書簡契約で企図されている取引を締結および完了し、その他の方法で本契約に基づく義務を履行するために必要な企業権限と権限を有します。
社による本レター契約の締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、当社、その取締役会、または
株主は、該当する場合、これに関連してこれ以上の措置を講じる必要はありません。このレター契約は会社によって正式に締結されており、本契約の条件に従って締結された場合、(i) 一般公平原則および適用される破産、破産、破産、組織再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使に影響を与えるその他の一般適用法によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な
の有効かつ拘束力のある義務を構成します。
一般的に、（ii）特定の公演の提供、差し止めによる救済、またはその他に関する法律によって制限されています公平な救済、および（iii）補償および拠出条項が適用法によって制限される場合がある限り。新ワラントと新ワラント株は正式に認可されており、新ワラント株は、この書簡と新しい
ワラントの条件に従って発行および支払いが行われた場合、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定対象外で、無料で、会社が課すすべての先取特権がなくなります。新ワラントは、会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従って
に対して執行可能です。ただし、(i) このような法的強制力は、破産、破産、組織再編、または債権者の権利に一般的に影響を及ぼす同様の法律によって制限される場合があり、一般衡平法が適用されます。
c) 矛盾はありません。会社による本レター契約の締結、引き渡し、および
履行、および本契約で検討されている取引の完了は、(i) 会社の証明書または定款、
細則、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾または違反、または (ii) 不履行 (または通知または時間の経過を伴う出来事) と矛盾するか、または構成しませんまたは両方が（デフォルトになる）場合、先取特権、請求、担保権益、
その他の妨害が発生したり、
重要な契約、クレジットファシリティ、負債、その他の重要な証券（会社の負債またはその他の証拠）、または会社の財産または資産が拘束または影響を受けるその他の重要な理解に関連して、会社の財産または資産に欠陥があるか、または他者に終了、修正、加速、取り消し（通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）の権利を他人に与える; または
(iii) 法律、規則、規制、命令、判決と矛盾するか、違反する結果となる場合会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦および州の証券法
および規制を含む）、または会社の財産または資産が拘束または影響を受けるという差し止め命令、法令、またはその他の制限。ただし、（ii）および（iii）の各条項の場合、事業に重大な悪影響をもたらすことはできなかった、または合理的に予想できないなど、
会社の見通し、財産、経営、状況（財務またはその他）、または経営成績、全体として、または会社ができる限りこのレター契約に基づく義務を履行してください。
d) 登録義務。締切日またはそれ以前に、当社は、新ワラントの
保有者による新ワラント株式の発行と再販を規定する目論見書補足を委員会に提出するものとします。当社は、新ワラント株式
の発行と再販を登録する目論見書補足または再販登録届出書（必要な場合）を新ワラントの期間中有効に保つために、商業的に合理的な努力を払うものとします。当社は、2022年9月12日に委員会によって登録届出書の発効が宣言された証券法
の要件、および本契約の前または締結日に要求された可能性のあるその修正および補足に従って、登録届出書を作成して提出しました。当社は、登録届出書を
提出した時点で、および2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書をフォーム10-Kに提出した日に、フォームS-3を使用する資格があり、フォームS-3の
指示I.B.1に基づいて新ワラントと新ワラント株式を売却する資格がありました。
e) トレーディングマーケット。このレター契約に基づいて検討されている取引
は、ナスダック・キャピタル・マーケットのすべての規則と規制に準拠しています。
f) 申請、同意、承認。
会社は、
会社による本レター契約の締結、履行、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の人物に対する同意、放棄、承認、命令、通知、または提出または登録を行う必要はありません。ただし、(i) 本レター契約に従って必要な申請、および (ii) 申請は除きます。または、新しい
ワラントおよびそこで取引するための新しいワラント株式の上場に関する該当する各取引市場への通知それにかかる時間と方法。
g) クラスA普通株式の上場。
所有者は、2022年1月1日以降、EDGARに関する会社の公開書類をすべて十分に認識し、確認しています。当社は、クラスA普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、すべての新ワラント株式を
そのような申請に含め、すべての新ワラント株式を可能な限り速やかに他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は、クラスA普通株式の取引市場への上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置
を講じ、取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。
会社は、預託信託会社または他の確立された清算会社を通じてクラスA普通株式の電子譲渡を受ける資格を維持することに同意します。これには、そのような電子送金に関連して
預託信託会社またはその他の確立された清算会社に手数料を適時に支払うことが含まれますが、これらに限定されません。
h) その後の株式売却。
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(ii) |
) 締切日から数日後、当社も子会社も、(A) クラスA普通株式またはクラスA普通株式同等物の発行または発行案
を発行または発表する契約を締結したり、(B) 登録届出書または既存の登録届出書の修正または補足（(x) 目論見書補足または本書で言及されている転売
登録届出書を除く）を提出したりしてはなりません。または (y) ここで検討されている取引を反映した登録届出書の補足目論見書)。上記にかかわらず、本条 (h) (i) は、免除
発行には適用されないものとします。「免除発行」とは、そのような目的のために正式に採用された株式またはオプションプランに従って、取締役会の非従業員メンバーの過半数または会社に提供される
サービスのために設立された非従業員取締役委員会のメンバーの過半数によって、会社の従業員、役員、または取締役に（a）クラスAの普通株式またはオプションを発行することです。（b）本契約に基づいて発行された有価証券やその他の有価証券の行使、交換、または転換時に発行可能なクラスAの普通株式このレター契約の日に発行および発行されたクラスA普通株式の行使または交換可能な、または
株に転換可能です。ただし、そのような有価証券は、本レター契約の日付以降、そのような有価証券の数を増やしたり、そのような有価証券の行使価格、交換価格、または転換価格を
下げたり（株式の分割または合併に関連する場合を除く）、またはそのような有価証券の期間を延長するために修正されていない場合に限ります。) によって承認された買収または戦略的
取引に従って発行された証券会社の利害関係のない取締役の過半数。ただし、そのような証券は「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、本セクション（h）（i）の禁止期間中にそれに関連する登録届出書
の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、個人（または個人の株主）にのみ行われるものとします。その
子会社、運営会社、または事業と相乗効果のある事業における資産の所有者を通じて当社は、資金の投資に加えて、(d) 現在未払いの会社の契約に従って定義され許可されている「免除発行」の対象となる
取引に基づく有価証券、その他の利益を会社に提供するものとします。「個人」
とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁事業、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。
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(iii) |
上記にかかわらず、本条 (h) は免除発行には適用されないものとします。
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(iv) |
保有者は、既存のワラントの行使による収益を未解決の訴訟の解決に使用することに同意します。
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i) ブルースカイファイリング。当社は、米国の
州の該当する証券または「ブルースカイ」法に基づき、新ワラントおよび新ワラント株式を保有者への売却の免除を受けるか、保有者に売却する資格を得るために、必要であると当社が合理的に判断する
措置を講じるものとし、保有者の要求に応じて速やかにそのような行為の証拠を提出するものとします。
展示物 A
運動の通知
へ:株式会社モメンタス
署名者は、以下に定める既存ワラントの条件に従って会社のワラント株式を購入することを選択し、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いを申し出ます。
所有者名:_______________________________________________________________________________
権限のある署名者または所有者の署名：___________________________________________________________________________________
権限のある署名者の名前:___________________________________________________________________________________
権限のある署名者のタイトル:___________________________________________________________________________________
行使された既存ワラントの数:___________________________________________________________________________________
行使価格の引き下げ:___________________________________________________________________________
このレター契約への署名と同時に、軽減された行使価格でのワラント行使価格の総額が行使されます：___________________________________________________________________________________________________________
既存ワラントの実質所有権ブロッカー：4.99％または ☐ 9.99％
新しいワラント：（行使されている既存のワラント全体の最大200％）：
_______________________________________________________________________
新ワラント実質所有権ブロッカー：4.99％または ☐ 9.99％
DTCの指示:_______________________________________________________________________________
別紙B
新令状の形式
(添付ファイルを参照)