lth-20230930
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賠償責任分類アワードメンバー2023-01-012023-09-300001869198米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-07-012023-09-300001869198米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-07-012022-09-300001869198米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-09-300001869198米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-09-300001869198米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-07-012023-09-300001869198米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-07-012022-09-300001869198米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-09-300001869198米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-09-300001869198LTH: ジェフリー・ツヴィーフェルメンバー2023-01-012023-09-300001869198LTH: ジェフリー・ツヴィーフェルメンバー2023-07-012023-09-300001869198LTH: ジェフリー・ツヴィーフェルメンバー2023-09-30
目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マーク 一)
 ☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年9月30日
または
☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
からの移行期間についてに
コミッションファイル番号: 001-40887
ライフタイム・グループ・ホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州47-3481985
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織）		(IRS) 雇用主
識別番号)
2902 コーポレートプレイス
チャンハッセン, ミネソタ55317
(952) 947-0000
（主要な行政機関の住所（郵便番号を含む）、登録者の電話番号（市外局番を含む）
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名称
普通株式、額面価格1株あたり0.01ドルLTHニューヨーク証券取引所
登録者が、(1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型のアクセラレーテッドファイラー ☐アクセラレーテッド・ファイラー☒非加速ファイラー☐
小規模な報告会社☐新興成長企業☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒ 
現在のところは2023年10月27日の時点で、登録者は 196,408,901発行済普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル。

目次
目次
ページ
第I部：財務情報
3
アイテム 1.財務諸表
3
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
16
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
29
アイテム 4.統制と手続き
29
パート2。その他の情報
29
アイテム 1.法的手続き
29
アイテム 1A.リスク要因
29
アイテム2。株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
30
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
30
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
30
アイテム 5.その他の情報
30
アイテム 6.展示品
30
署名
31
2
目次
パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
ライフタイムグループホールディングス株式会社および子会社
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
9月30日
2023		12月31日
2022
資産
流動資産：
現金および現金同等物$25,441 $25,509 
売掛金、純額19,190 13,381 
センター運営用品と在庫48,557 45,655 
前払費用およびその他の流動資産48,369 45,743 
所得税の売掛金11,715 748 
流動資産合計153,272 131,036 
資産および設備、純額3,074,634 2,901,242 
グッドウィル1,235,359 1,233,176 
オペレーティングリースの使用権資産2,187,804 2,116,761 
無形資産、純額172,422 173,404 
その他の資産73,572 69,744 
総資産$6,897,063 $6,625,363 
負債と株主資本
流動負債:
買掛金$76,138 $73,973 
建設買掛金107,955 125,031 
繰延収益39,357 36,859 
未払費用およびその他の流動負債179,382 154,427 
現在の債務満期64,033 15,224 
オペレーティングリース負債の現在の満期56,320 51,892 
流動負債合計523,185 457,406 
長期債務、当期分を差し引いたもの1,815,965 1,805,698 
オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの2,248,026 2,162,424 
繰延所得税、純額57,377 41,393 
その他の負債35,621 34,181 
負債総額4,680,174 4,501,102 
コミットメントと不測の事態（注10）
株主資本:
普通株式、$0.011株あたりの額面価格。 500,000承認された株式。 196,183そして 194,271それぞれ発行済株式と発行済み株式。
1,962 1,943 
追加払込資本2,824,949 2,784,416 
累積赤字(600,497)(652,876)
その他の包括損失の累計(9,525)(9,222)
株主資本の総額2,216,889 2,124,261 
負債総額と株主資本$6,897,063 $6,625,363 

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
3
目次
ライフタイムグループホールディングス株式会社および子会社
要約連結営業明細書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
収益:
センターの収入$568,402 $479,995 $1,608,279$1,307,498
その他の収入16,775 16,386 49,48042,404
総収入585,177 496,381 1,657,7591,349,902
営業経費:
センターオペレーション319,401 295,253 896,113814,383
賃貸69,225 63,213 203,196179,166
一般、管理、マーケティング51,668 57,139 147,005175,650
減価償却と償却63,618 56,400 180,067171,680
その他の運営費 (収入)34,516 (31,358)64,837(56,605)
営業費用の合計538,428 440,647 1,491,2181,284,274
事業からの収入46,749 55,734 166,54165,628
その他 (費用) 収入:
支払利息、利息収入を差し引いたもの(33,075)(27,696)(96,249)(84,732)
アフィリエイトの利益における持分56 95 287129
その他の費用の合計(33,019)(27,601)(95,962)(84,603)
所得税控除前利益（損失）13,730 28,133 70,579(18,975)
所得税引当金（給付）5,815 3,401 18,200(3,456)
当期純利益 (損失)$7,915 $24,732 $52,379$(15,519)
普通株式1株あたりの利益（損失）:
ベーシック$0.04 $0.13 $0.27$(0.08)
希釈$0.04 $0.12 $0.26$(0.08)
加重平均発行済普通株式:
ベーシック196,146 193,918 195,404193,364
希釈204,298 198,381 203,954193,364

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
4
目次
ライフタイムグループホールディングス株式会社および子会社
要約連結包括利益（損失）計算書
(千単位)
(未監査)
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
当期純利益 (損失)$7,915 $24,732 $52,379$(15,519)
外貨換算調整、税引後0
(2,265)(6,015)(303)(7,339)
包括利益 (損失)$5,650 $18,717 $52,076$(22,858)

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
5
目次
ライフタイムグループホールディングス株式会社および子会社
要約連結株主資本計算書
(千単位)
(未監査)
普通株式追加の支払い済みです
資本		累積赤字その他の包括損失の累計合計
エクイティ
株式金額
2023年6月30日の残高196,031 $1,960 $2,814,424 $(608,412)$(7,260)$2,200,712 
当期純利益— — — 7,915 — 7,915 
その他の包括損失— — — — (2,265)(2,265)
株式ベースの報酬— — 8,906 — — 8,906 
ストックオプションの行使方法152 2 1,619 — — 1,621 
2023年9月30日の残高196,183 $1,962 $2,824,949 $(600,497)$(9,525)$2,216,889 
普通株式追加の支払い済みです
資本		累積赤字その他の包括損失の累計合計
エクイティ
株式金額
2022年12月31日現在の残高194,271 $1,943 $2,784,416 $(652,876)$(9,222)$2,124,261 
当期純利益— — — 52,379 — 52,379 
その他の包括損失— — — — (303)(303)
株式ベースの報酬— — 22,842 — — 22,842 
ストックオプションの行使方法1,362 14 14,884 — — 14,898 
制限付株式ユニットの権利確定に関連する普通株式の発行337 3 (113)— — (110)
従業員の株式購入計画に関連する普通株式の発行123 1 1,449 — — 1,450 
事業買収に関連した普通株式の発行90 1 1,471 — — 1,472 
2023年9月30日の残高196,183 $1,962 $2,824,949 $(600,497)$(9,525)$2,216,889 
普通株式追加の支払い済みです
資本		累積赤字その他の包括損失の累計合計
エクイティ
株式金額
2022年6月30日時点の残高193,796 $1,938 $2,772,393 $(691,334)$(4,340)$2,078,657 
当期純利益— — — 24,732 — 24,732 
その他の包括損失— — — — (6,015)(6,015)
株式ベースの報酬— — 5,803 — — 5,803 
ストックオプションの行使方法195 2 1,994 — — 1,996 
2022年9月30日時点の残高193,991 $1,940 $2,780,190 $(666,602)$(10,355)$2,105,173 
普通株式追加の支払い済みです
資本		累積赤字その他の包括損失の累計合計
エクイティ
株式金額
2021年12月31日時点の残高193,060 $1,931 $2,743,560 $(651,083)$(3,016)$2,091,392 
純損失— — — (15,519)— (15,519)
その他の包括損失— — — — (7,339)(7,339)
株式ベースの報酬— — 33,214 — — 33,214 
ストックオプションの行使方法309 3 3,187 — — 3,190 
株式発行費用— — (270)— — (270)
制限付株式ユニットの権利確定に関連する普通株式の発行622 6 (6)— — — 
株式ベースの報酬報奨の発行による未払報酬負債の決済— — 505 — — 505 
2022年9月30日時点の残高193,991 $1,940 $2,780,190 $(666,602)$(10,355)$2,105,173 

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
6
目次
ライフタイムグループホールディングス株式会社および子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
9 か月が終了
9月30日
20232022
営業活動によるキャッシュフロー:
当期純利益 (損失)$52,379 $(15,519)
純利益（損失）を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
減価償却と償却180,067 171,680 
繰延所得税15,994 (10,957)
株式ベースの報酬37,029 33,214 
現金以外の家賃費用26,900 27,304 
長期資産に関連する減損費用6,620 153 
資産および設備の処分による損失（利益）、純額13,742 (98,498)
債務割引および発行費用の償却5,862 5,898 
営業資産と負債の変動(4,407)14,055 
その他(3,240)(2,010)
営業活動による純現金330,946 125,320 
投資活動によるキャッシュフロー:
資本支出(525,796)(409,946)
セール・リースバック取引による収入121,831 373,451 
その他416 (985)
投資活動に使用された純現金(403,549)(37,480)
財務活動によるキャッシュフロー:
借入による収入44,291 8,657 
負債の返済(11,202)(21,993)
リボルビング・クレジット・ファシリティからの収入986,000 710,000 
リボルビング・クレジット・ファシリティの返済(961,000)(710,000)
ファイナンスリース負債の返済(771)(1,043)
融資債務による収入1,500 — 
債務割引と発行費用の支払い(2,550)(43)
ストックオプション行使による収入14,897 3,190 
従業員の株式購入計画に関連する普通株式の発行による収入1,450 — 
その他(110)(476)
財務活動によって提供された（使用された）純現金72,505 (11,708)
現金および現金同等物に対する為替レートの影響30 (700)
現金および現金同等物の（減少）増加(68)75,432 
現金および現金同等物 — 期初25,509 31,637 
現金および現金同等物 — 期末$25,441 $107,069 

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください。
7
目次
ライフタイムグループホールディングス株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
（1株あたりのデータを除く千単位の表金額）
454
1. ビジネスの性質とプレゼンテーションの基礎
ビジネスの性質
ライフタイム・グループ・ホールディングス株式会社（直接および間接の子会社と総称して「ライフタイム」、「当社」、または「当社」）は、デラウェア州に設立された持株会社です。持株会社として、ライフタイムグループホールディングス株式会社には独自の独立した資産や事業運営はありません。当社の資産と事業運営はすべてライフタイム社とその直接および間接子会社を通じて行われています。私たちは主に、アスレチックカントリークラブの目的地、包括的なデジタルプラットフォーム、象徴的なアスレチックイベントのポートフォリオを通じて、最高の健康、フィットネス、ウェルネスの体験を提供することに専念しています。これらはすべて、より健康で幸せな生活を送ることを目的としています。私たちは、リゾートのような環境にある、独特で大規模な多目的スポーツやアスレチック、プロフィットネス、家族向けのレクリエーション、スパセンターを備えたアスレチックカントリークラブの目的地の設計、建設、運営を行っています。2023年9月30日の時点で、私たちは営業しています 170が中心 31州と 一カナダの州。
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の要約連結財務諸表は、暫定的な財務報告のために米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従い、また証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従って作成されています。これらの記述は、経営陣の意見では、中間期間の結果を公正に記述するために必要であると考える通常の定期的な調整を反映していますが、GAAPが完全な財務諸表に求めるすべての情報と脚注が含まれているわけではありません。これらの未監査の要約連結財務諸表は、SECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
未監査の要約連結財務諸表は、監査済みの連結財務諸表と同じ基準で作成されています。GAAPに準拠した財務諸表を作成する場合、 財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行うこと。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる可能性があります。連結では、会社間の残高と取引はすべて削除されました。私たちは 一事業セグメントと 一レポート可能なセグメント。
2. 重要な会計方針の要約
最近採択された会計上の宣言
2023年の第2四半期に、会計基準更新（「ASU」）2020-04「参照レート改革（トピック848）：参照レート改革が財務報告に及ぼす影響の促進」を採用しました。ASU 2020-04は、契約変更、ヘッジ関係、および特定の基準が満たされた場合に、参照レート改革の影響を受けるその他の取引にGAAPを適用するためのオプションの便宜と例外を定めています。また、企業が希望する基準レートからの移行に伴う潜在的な会計上の負担を軽減するためのオプションのガイダンスを提供します。 廃止されました。2023年5月に完了した債務の借り換えに関連して、LIBORから定期担保付きオーバーナイト融資金利（「SOFR」）に移行しました。このASUの採用は重大な影響はありませんでした当社の連結財務諸表に記載されています。
公正価値測定
会計ガイダンスは、公正価値を測定するための枠組みを確立し、公正価値測定に関する開示を拡大しています。このガイダンスは、公正価値に基づいて測定および報告されるすべての資産と負債に適用されます。これにより、財務諸表の読者は、公正価値の決定に使用される情報の質と信頼性をランク付けするための階層を確立することで、それらの測定値を作成するために使用されるインプットを評価できます。ガイダンスでは、公正価値で保有されている各資産と負債を次のカテゴリのいずれかに分類することが義務付けられています。
レベル1：同一の資産または負債の活発な市場における相場市場価格。
レベル2：観察可能な市場ベースのインプット、または市場データによって裏付けられる観察不可能なインプット。
レベル3：市場データで裏付けられていない観察不可能なインプット。
現金および現金同等物、売掛金、所得税売掛金、買掛金および未払負債に関連する帳簿価額は、おおよその公正価値です。
8
目次
ライフタイムグループホールディングス株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
（1株あたりのデータを除く千単位の表金額）
定期的な公正価値測定。その間、そのような資産や負債の公正価値への重要な再測定はありませんでした スリーアンドナイン2023年、および2022年9月30日に終了した月です。
金融資産と負債。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、未払いの長期債務の帳簿価額と公正価値は次のとおりでした。
9月30日
2023		12月31日
2022
運送価額フェア
価値		運送価額フェア
価値
長期債務 (1)
$1,896,529 $1,851,542 $1,840,171 $1,724,178 
(1) 未償却の債務割引と発行費用を除きます。
当社の負債の公正価値は、同等の満期を持つ同様の商品について現在実現可能な金利を用いて割り引いた将来のキャッシュフロー額に基づいています。当社の長期債務が公正価値で記録された場合、公正価値階層のレベル2に分類されます。当社の負債に関する詳細は、注記6「負債」を参照してください。
非定期的公正価値測定。非経常的に公正価値で測定される資産と負債は、主に当社ののれん、無形資産、およびその他の長期資産に関するもので、導出された公正価値が要約連結貸借対照表の帳簿価額を下回ったときに再測定されます。これらの資産については、減損の場合を除いて、定期的に帳簿価額を公正価値に調整しません。減損が発生したと当社が判断した場合、資産の帳簿価額は公正価値まで引き下げられ、その差額は要約された連結損益計算書に営業利益内の損失として記録されます。 $の減損費用を除いて5.3100万ドルは、2023年9月30日に終了した3か月間に承認された土地の売却に関するものです、その間、そのような資産または負債の公正価値に対する重要な再測定はありませんでした スリーアンドナイン2023年、および2022年9月30日に終了した月です。
3. 補足貸借対照表とキャッシュフロー情報
前払費用およびその他の流動資産
前払費用およびその他の流動資産は、次のもので構成されていました。
9月30日
2023		12月31日
2022
売りに出されている物件$8,600 $4,987 
建設契約売掛金11,886 8,867 
プリペイド保険2,718 3,414 
プリペイドソフトウェアライセンスとメンテナンス9,743 10,009 
その他15,422 18,466 
前払費用およびその他の流動資産$48,369 $45,743 
9
目次
ライフタイムグループホールディングス株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
（1株あたりのデータを除く千単位の表金額）
未払費用およびその他の流動負債
未払費用およびその他の流動負債は、以下で構成されていました。
9月30日
2023		12月31日
2022
不動産税$37,420 $32,373 
未払利息36,082 36,518 
給与負債37,377 19,908 
ユーティリティ6,154 7,285 
自己保険の発生26,070 21,369 
法人の積立金です28,223 29,731 
その他8,056 7,243 
未払費用およびその他の流動負債$179,382 $154,427 
補足キャッシュフロー情報
営業資産の（増加）減少と営業負債の増加（減少）は次のとおりです。
9 か月が終了
9月30日
20232022
売掛金$(8,044)$(6,056)
センター運営用品と在庫(2,903)(3,140)
前払費用およびその他の流動資産3,316 2,166 
所得税の売掛金(10,967)3,533 
その他の資産5,203 638 
買掛金2,191 2,069 
未払費用およびその他の流動負債10,596 19,954 
繰延収益1,277 (1,467)
その他の負債(5,076)(3,642)
営業資産と負債の変動$(4,407)$14,055
その他の補足的なキャッシュフロー情報は次のとおりです。
9 か月が終了
9月30日
20232022
所得税として支払われた純現金、受け取った払い戻しを差し引いたもの$13,172 $3,628 
資産計上利息を差し引いた利息の現金支払い91,896 82,607 
資本化利息14,498 11,228 
非現金活動:
事業買収に関連した普通株式の発行1,472 — 
初期リース負債と引き換えに取得した使用権資産：
オペレーティングリース106,285316,071
ファイナンスリース963142
既存のオペレーティングリース負債を再測定した結果、使用権資産の調整が認められました17,8457,366
市場価格を下回るセール・リースバック取引に関連するオペレーティング・リースの使用権資産の現金以外の増加5,90010,090
金利上昇による非現金融資債務の増加83—
10
目次
ライフタイムグループホールディングス株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
（1株あたりのデータを除く千単位の表金額）
4. グッドウィル
のれん残高は$でした1,235.4百万と $1,233.22023年9月30日と2022年12月31日の時点でそれぞれ百万です。ザ$2.22023年9月30日に終了した9か月間ののれんの100万ドルの変動は、2023年9月30日に終了した9か月間の事業買収に関連していました。
あった いいえ2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に記録されたのれん減損費用です。
5. 収益
当社の会費、登録料、および当社の主力事業による特定のサービスに関連する収益は、時間の経過とともに稼いだものとして認識されます。Eコマースだけでなく、カフェやスパで提供される商品やサービスに関連する収益は、ある時点で認識されます。 以下は、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間に認識した、主要な収益源別の収益の概要です。
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
会費と入学金$407,903 $335,717 $1,152,506$916,895
センター内収益160,499 144,278 455,773390,603
センターの総収入568,402 479,995 1,608,2791,307,498
その他の収入16,775 16,386 49,48042,404
総収入$585,177 $496,381 $1,657,759$1,349,902
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間に計上した収益に関連するタイミングは次のとおりです。
2023年9月30日に終了した3か月間2022年9月30日に終了した3か月間
センター
収益		その他
収益		合計
収益		センター
収益		その他
収益		合計
収益
時間の経過とともに転送された商品やサービス$502,003$16,775$518,778$419,758$16,386$436,144
ある時点で譲渡された商品とサービス66,399—66,39960,237—60,237
総収入$568,402$16,775$585,177$479,995$16,386$496,381
2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間に計上した収益に関連するタイミングは次のとおりです。
2023年9月30日に終了した9か月間2022年9月30日に終了した9か月間
センター
収益		その他
収益		合計
収益		センター
収益		その他
収益		合計
収益
時間の経過とともに転送された商品やサービス$1,417,352$49,480$1,466,832$1,137,643$42,404$1,180,047
ある時点で譲渡された商品とサービス190,927—190,927169,855—169,855
総収入$1,608,279$49,480$1,657,759$1,307,498$42,404$1,349,902
契約負債とは、会社がまだ顧客に譲渡していない商品またはサービスについて、事前に受け取った支払いまたは対価を表します。契約負債は主に、会費、登録料、ダイナミックパーソナルトレーニング、その他のセンターサービス、および当社のメディアイベントや運動会のために事前に徴収された料金の繰延収益で構成されます。2023年9月30日の契約負債と 2022年12月31日$でした40.1百万と $38.9それぞれ百万。
11
目次
ライフタイムグループホールディングス株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
（1株あたりのデータを除く千単位の表金額）
1年以内に計上される契約負債は、要約連結貸借対照表では繰延収益として分類されます。2023年9月30日の繰延収益と 2022年12月31日は $39.4百万と $36.9それぞれ100万で、主に前払いの会費、登録料、ダイナミック・パーソナルトレーニング、その他のセンター内サービス、メディアや運動イベントで構成されています.
1年を超える将来に計上される契約負債は、要約連結貸借対照表ではその他の負債の構成要素として分類されます。2023年9月30日の長期契約負債と 2022年12月31日$でした0.7百万と $2.0それぞれ100万で、主に繰延登録料で構成されています。
6. 債務
負債は次の内容でした。
9月30日
2023		2022年12月31日
タームローンファシリティ (1)
$310,000$273,625
リボルビング・クレジット・ファシリティ、2026年12月満期45,00020,000
2026年1月に満期を迎える担保付債券925,000925,000
2026年4月に満期を迎える無担保紙幣475,000475,000
建設ローン、2026年2月満期28,00021,330
住宅ローン手形、さまざまな満期108,725119,928
その他の債務4,1224,122
公正価値調整6821,166
負債総額1,896,5291,840,171
未償却の債務割引と発行費用の削減(16,531)(19,249)
負債総額から未償却債務の割引と発行費用を差し引いたものです1,879,9981,820,922
現在の満期が少ない(64,033)(15,224)
長期債務、現在の満期を差し引いたもの$1,815,965$1,805,698
(1) 下の「—借り換え取引」を参照してください。
借り換え取引
2023年5月9日、Life Time, Inc. およびその他の完全所有子会社は、当社のシニア担保付クレジット契約に適用されるクレジット契約の第10条（「修正クレジット契約」）を締結しました。修正された信用契約に従い、私たちは$を借り換えました273.62024年12月に満期日を迎えたミリオンタームローンファシリティを当社の$に310.0満期日が2026年1月15日のミリオンタームローンファシリティです。修正されたクレジット契約に基づいて受け取った純増現金収入の一部は、リボルビング・クレジット・ファシリティの当時の残高の返済に使用されました。また、修正された信用契約に基づく施設をLIBORからSOFRに転換しました。タームローンファシリティに基づくローンには、オプションでSOFRに該当する信用調整スプレッドを加えた年率変動金利の利息がかかります からの範囲です 0.11448%に 0.42826% 依存します借入期間についてはNGです プラス継続適用マージン 4.75％または基本料金プラス 3.75%。適用されるマージンは 4.50% と 3.50ムーディーズとS＆PからそれぞれB2とBの公開企業ファミリー格付けを達成したときの％。タームローンファシリティに基づくローンは、当初の発行割引率で発行されました 0.50%。この借り換え取引は、債務修正として計上されました。
リボルビング・クレジット・ファシリティ
2023年9月30日の時点で、ドルがありました45.0リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく何百万もの未払いの借入があり、$は32.6百万 未払いの信用状のことで、リボルバーの総在庫額は$になりました397.4millionは、次の範囲で利用可能でした 30に 180SOFRの金利に該当する信用調整スプレッドを加えた日数プラス 3.50％または基本料金プラス 2.50%.
2023年9月30日に終了した9か月間のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく加重平均金利と未払債務は 8.54% と $59.5それぞれ、百万。同じ期間の最高残高は$でした120.0百万。
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目次
ライフタイムグループホールディングス株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
（1株あたりのデータを除く千単位の表金額）
債務契約
私たちは、クレジットファシリティ、担保付手形、無担保手形、住宅ローン手形に基づく特定の肯定的および制限的な規約を遵守する必要があります。また、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく先取特権ネットレバレッジ比率規約を遵守する必要があります。この契約では、次の場合、先取特権の純レバレッジ比率を維持する必要があります。 30.00リボルビング・クレジット・ファシリティのコミットメントの割合またはそれ以上が、会計四半期終了直後に未払いになっています（現金、担保、未払いの信用状、およびその他の未引出の信用状を除く）（最大$$）。20.0百万)。
2023年9月30日の時点で、私たちはすべての重要な点で規約を遵守しているか、規約が適用されなかったかのどちらかです。
長期債務の将来の満期
2023年9月30日の長期債務の将来の年間満期総額（未償却割引、発行費用、公正価値調整を除く）は次のとおりでした。
2023年10月から2024年9月まで$64,033
2024年10月から2025年9月まで12,515
2025年10月から2026年9月まで1,751,209
2026年10月から2027年9月まで64,877
2027年10月から2028年9月まで165
その後3,048
長期債務の将来満期の合計$1,895,847
7. リース
セール・リースバック取引
2023年9月30日に終了した9か月間に、私たちは関係のない第三者とセールリースバック取引を締結し、完了しました。これらの取引の下で、私たちは売りました 三合計正味簿価が$の物件141.1100万ドルで124.0百万、これは$の取引コストによって削減されました0.7百万、つまり純現金収入は$です123.3百万。売却された物件の推定公正価値は $でした128.4百万。したがって、これらの取り決めに関連した総販売価格は、$上昇しました4.4百万、その結果、ドルの損失が認識されました13.4これらの取引で数百万。この損失には含まれていますoのその他の営業費用（収入）で死んだ要約された連結営業報告書です。$の4.4これらの取引に関連して認識された純売上高の合計100万ドルの増加、$5.9100万円は、販売価格が売却された物件の公正価値を下回る不動産売却に関連していました。これは、この不動産に関連する総販売価格の上昇と、関連するオペレーティングリース使用権資産の増加として認識されました。1.5売却価格が売却された物件の公正価値を上回る不動産売却に関連したもので、この不動産に関連する総販売価格の引き下げと、関連するオペレーティングリース負債とは別の融資義務として認識されていました。キャッシュフローの観点から、$1.5この資金調達債務から受け取った何百万もの収益は、要約された連結キャッシュフロー計算書の財務活動の中で報告されます。
これらのセール・リースバック取引に関連して認識された使用権資産とリース負債は、$74.0百万と $67.3それぞれ百万。
8. 株主資本
株式ベースの報酬費用
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、株式ベースの報酬費用の総額は$でした14.9百万と $37.0それぞれ、百万。この金額のうち、$8.9百万と $22.8それぞれ、100万が株式分類の報奨と$に関連していました6.0百万と $14.2それぞれ100万は、負債別の報奨に関連していました。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間、株式ベースの報酬費用の総額は$でした5.8百万と $33.2それぞれ100万です。これらはすべて株式分類の報奨に関連していました。
期間中に付与された負債分類報酬 九2023年9月30日に終了した月は業績ベースで、当社の短期インセンティブ報酬プログラムに関連していました。指定された業績指標が満たされた場合、これらの報奨は、決定時に会社の普通株式の完全権利が確定した株式の発行を通じて決済されます
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目次
ライフタイムグループホールディングス株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
（1株あたりのデータを除く千単位の表金額）
2024。これらの報奨に関連するインセンティブ報酬は固定金額であり、支払い可能な場合は会社の普通株式の可変株で決済されるため、現在、これらの報奨は負債分類報奨として計上されています。したがって、$へのオフセット14.22023年9月30日に終了した9か月間にこれらの報奨に関連して当社が認識した100万ドルの株式ベースの報酬費用は、2023年9月30日の要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に含まれています。
9. 1株当たりの利益（損失）
にとって スリーアンドナイン終了した月数 2023年9月30日, o私たちの潜在的に希薄化要因となる証券には、ストックオプション、制限付株式単位、および当社のESPPに基づいて発行される株式が含まれていました。 にとって スリーアンドナイン終了した月数 2022年9月30日, o潜在的に希薄化する可能性がありますve証券には、ストックオプションと制限付株式ユニットが含まれていました。その間に認識した純損失のせいでe 2022年9月30日に終了した9か月間、これらの株式ベースの証券に関連する潜在的に希薄化要因となる普通株式は、希薄化防止剤であると判断されたため、2022年9月30日に終了した9か月間の希薄化後の1株当たり損失の計算から除外されます。
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の基本および希薄化後の1株当たり利益（損失）の計算を示しています。
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
当期純利益 (損失)$7,915$24,732$52,379$(15,519)
加重平均発行済普通株式 — 基本196,146193,918195,404193,364
株式報酬報奨の希薄化効果8,1524,4638,550—
加重平均発行済普通株式 — 希薄化後204,298198,381203,954193,364
普通株式1株あたりの収益（損失）—基本$0.04$0.13$0.27$(0.08)
普通株式1株あたりの収益（損失）—希薄化後$0.04$0.12$0.26$(0.08)
以下は、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間、希薄化防止策が施され、加重平均株式の計算から除外された普通株式の潜在的な株式の概要です。
3 か月が終了
9月30日		9 か月が終了
9月30日
2023202220232022
ストック・オプション6,5336,0606,27225,139
制限付株式単位8722,6588722,786
加重平均株式の計算から除外された潜在的な普通株式7,4058,7187,14427,925

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目次
ライフタイムグループホールディングス株式会社および子会社
未監査の要約連結財務諸表への注記
（1株あたりのデータを除く千単位の表金額）
10. コミットメントと不測の事態
LifeTime, Inc. ら対チューリッヒ・アメリカン・インシュアランス・カンパニー
2020年8月19日、Life Time, Inc.、その子会社数社、および合弁会社であるブルーミングデール・ライフタイム・フィットネスLLC（総称して「ライフタイム・パーティ」）は、ミネソタ州ヘネピン郡第4司法管轄区のチューリッヒ・アメリカン・インシュアランス・カンパニー（「チューリッヒ」）に対して訴状を提出しました（訴訟番号27-CV-20-10599）（「訴訟」）」) チューリッヒが損害保険契約を結んでいないことについて、損害賠償および損害賠償を求めています。また、閉鎖に関連して終身当事者に一定の補償を提供しなかった場合、またはCOVID-19の蔓延または蔓延の脅威により、政府当局による事業活動の停止。2021年3月15日、一部の終身当事者が、複数の建設プロジェクトの中断に関連する建設業者リスクポリシーに基づいてチューリッヒに対する請求を追加した訴訟において、第一次修正訴状を提出しました。s。当事者は現在調査中です。ザは 行動には多くの不確実性が伴い、問題の結果はどんな保証があっても予測できません。
その他
また、通常の業務に付随するその他の手続きにも従事しています。このような法的手続きには、その性質上、裁判所の判決、影響を受ける当事者間の交渉、政府の介入など、固有の不確実性が伴います。当社は、ありそうかつ見積もり可能な事項について、合理的な不利な判断をカバーするのに十分であると当社が考える金額の留保を設定します。入手可能な情報および弁護士との話し合いに基づくと、当社の事業に付随するさまざまな法的措置や請求の結果は、当社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼさないと私たちは考えています。このような問題には多くの不確実性が伴い、個々の問題の結果は保証なしに予測できません。
11. 後続イベント
添付の要約連結財務諸表を作成するにあたり、2023年9月30日から要約連結財務諸表が発行された日までの期間を評価しました。この間、要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼし、したがって認識または開示を必要とするような出来事や取引はありませんでした.
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目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
将来の見通しに関する記述
この議論と分析における特定の記述は、連邦証券規制の意味における将来の見通しに関する記述です。この議論と分析における将来の見通しに関する記述には、当社の計画、戦略、見通し（当社の財務見通し、可能な、または想定される将来の行動を含む）が含まれますが、これらに限定されません。 成長と利益率の拡大の機会、貸借対照表とレバレッジの改善、設備投資、消費者の需要、業界と経済の動向、事業戦略イベントまたは業務の結果。一般的に、将来の見通しに関する記述は歴史的事実に基づくものではなく、将来の出来事に関する私たちの現在の信念と仮定のみを表しています。すべての将来の見通しに関する記述は、本質的に、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。この議論と分析は、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる要因を特定することを目的としたものではありません。将来の見通しに関する記述は、業績や結果を保証するものではなく、本質的に暫定的なものであることを理解しておく必要があります。「信じる」という言葉が前にある、後にある、またはその他の方法で含まれるステートメント 「仮定します、」 「期待する」、「予測する」、「意図する」 「続けます、」 「プロジェクト、」 「予測します」 「見積もり」、「計画」 「潜在的」 「増加する可能性がある」、「結果が出る可能性がある」、「結果が出る」、「変動する可能性がある」、および同様の表現または未来または条件付き動詞（「意志」、「すべき」、「する」など） 「予見可能」 「五月」と「できた」 これらの単語または類似の用語やフレーズの否定的なバージョンも同様です一般的に将来を見据えたものであり、歴史的事実ではありません。さらに、将来の出来事や状況に関する期待、信念、計画、予測、目的、業績、またはその他の特徴に言及する記述や情報は、基礎となる仮定を含め、すべて将来を見据えたものです。
これに含まれる将来の見通しに関する記述 議論と分析 経営陣の現在の信念と仮定に基づいており、将来の業績を保証するものではありません。将来の見通しに関する記述は、予測や定量化が難しいさまざまなリスク、不確実性、仮定、または状況の変化の影響を受けます。実際の結果は、事業運営や競争・経済環境に関連するリスク、ブランドに関するリスク、事業の成長に関連するリスク、技術運営に関するリスク、資本構成とリース義務に関連するリスク、人的資本に関するリスク、法令遵守とリスク管理に関するリスク、当社の普通株式の所有権に関連するリスクなど、多くの要因により、これらの予想と大きく異なる場合があります。と、証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」というキャプションの下に記載されているその他の重要な要素 このようなリスク要因は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でアクセスできるSECへの定期提出書類で随時更新される場合があります。。このような要因をすべて予測することはできないため、これらの要因を完全または網羅的であると見なすべきではありません。したがって、将来の見通しに関する記述は保証されず、実際の結果は大きく異なる可能性があるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように投資家に警告します。 さらに、当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、投資、またはその他の戦略的取引による潜在的な影響は反映されていません。
当社または当社に代わって行動する人に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項のすべてに明示的に適用されます。将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂、または更新または改訂する義務を負いません。
[概要]
新規株式公開
2021年10月12日、ライフタイムグループホールディングスは、引受割引およびその他の募集費用を差し引く前に、3,900万株の普通株式の新規株式公開（「IPO」）を総収入7億200万ドルで完了しました。さらに、2021年11月1日、ライフタイムグループホールディングス株式会社は、引受会社によるオーバーアロットメントオプションの一部行使により、約160万株の追加普通株式の売却を完了しました。その結果、引受割引と手数料を差し引いた総収入は約2,840万ドルになりました。
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ビジネスと戦略
ライフタイム、「ヘルシー・ウェイ・オブ・ライフ」株式会社「many」は、コミュニティにプレミアムな健康、フィットネス、ウェルネス体験を提供する大手ライフスタイルブランドです約150万人のlのメンバー、誰が集まって構成しているのか83万人以上2023年9月30日現在のメンバーシップ。30年以上前の設立以来、私たちは会員に最高の場所、プログラム、出演者を提供することで、会員が健康で幸せな生活を送れる方法を絶えず革新しようと努めてきました。私たちは、次のようなオムニチャネルの物理的およびデジタルエコシステムを通じて、質の高い体験を提供します 170 米国の31の州とカナダの1つの州にあるセンター（個性的でリゾートのようなアスレチックカントリークラブの目的地）会員に差別化された体験を提供してきた私たちの実績は、私たちの長期的かつ堅調な財務実績を支えています。
私たちの豪華なアスレチックカントリークラブは、裕福な郊外と都市部の両方にあり、総面積は約1,700万平方フィートです。最高級の設備を備えた広々としたフィットネスフロア、広々としたロッカールーム、グループフィットネススタジオ、屋内と屋外のプールとビストロ、屋内と屋外のテニスコート、ピックルボールコート、バスケットボールコート、ライフスパ、ライフカフェ、チャイルドケアとキッズアカデミーの学習スペースを提供しています。当社のプレミアムサービスは、パーソナルトレーナーからスタジオパフォーマーまで、9,700人以上の認定フィットネス専門家を含む37,000人以上のライフタイムチームメンバーによって提供されています。
私たちのメンバーは非常に熱心で、私たちが築き上げてきた経験やコミュニティからインスピレーションを得ています。私たちの会員が地域社会に対して置いている価値は、センターの会員1人あたりの平均収入の継続的な強さと増加と、アスレチックカントリークラブへの訪問に反映されています。9か月間のセンター会員1人あたりの平均収入とクラブへの訪問数 2023年9月30日2022年9月30日に終了した9か月間のそれぞれ18.85億ドルと6,500万ドルに対し、それぞれ20億9,500万ドルと7,800万ドルでした。私たちは、米国で、私たちと同じ質で幅広い健康、フィットネス、ウェルネスの体験を提供している会社は他にないと考えています。これにより、年会費とセンター内の収益を一貫して増やすことができました。
センターの総収益は、2022年9月30日に終了した9か月間の13億750万ドルに対し、2023年9月30日に終了した9か月間で16億830万ドルに増加しました。新しいセンターが期待どおりの業績を上げるにつれて、私たちは全国の望ましい場所に新しいセンターを開設し、以下で説明する戦略的イニシアチブを引き続き実行するにつれて、成長し続けると信じています。私たちの新しいセンターは、期待される業績に達するまでに平均して3〜4年かかりました。2023年9月30日の時点で、27のセンターが開設されてから3年未満でした。また、資産削減モデルを使用してセンターの数を増やしています。これは、会員数が多く、センター会員1人あたりの平均年間収入が高く、投資資本収益率が高い、ますます豊かになる市場を対象としています。これらの新しいセンターをより豊かな市場に開設するにつれて、センターの会員1人あたりの平均収益は自然に増加すると考えています。2023年と2024年にかけて22から24の新しいセンターを建設する計画で、資産が少ない方法でプレミアムセンターのポートフォリオを拡大し続ける大きなチャンスがあると考えています。新しいセンターの成長戦略は、テナント改善手当付きのリースや必要な資本が少ない既存のセンターの買収など、より資産が少ない機会を追求するようにシフトしました。2023年9月30日の時点で、8つの新しいセンターが建設中で、まだ開設されていないこれらの新しいセンターにはすでに2億8,500万ドルの成長資本支出が投資されています。私たちは、新しいセンターの拡大と、より迅速なターンアラウンドセンターの買収と、建設中のセンターにすでに投資されている資本支出によってまだ実現していない将来の成長という複合的なダイナミクスが、センターの総収益の継続的な成長の強力な追い風を生み出すと考えています。
COVID-19のパンデミックから抜け出して、私たちはより健康的で強力なビジネスモデルを構築できたと信じています。当初、センターの回復に焦点を当てたことで、会員のエンゲージメントと会員数、訪問者数、センターの収益の増加という大きな成果が得られました。また、クラブ運営とコーポレートオフィスの効率を大幅に改善することで、マージンを拡大することもできました。また、収益の増加によるフローの拡大と、新しい会員がより高い会費率で入会することからも恩恵を受けることを期待しています。
また、会員体験の向上と拡大を続け、会員が健康、フィットネス、ウェルネスをより簡単に、より頻繁に生活に取り入れることができるように、収益、エンゲージメント、メンバーシップを促進するいくつかの戦略的イニシアチブを実施しました。これらの戦略的イニシアチブには、ピックルボール、ダイナミックパーソナルトレーニング、ダイナミックストレッチ、アルファ、GTX、ウルトラフィットなどの小グループトレーニング、55歳以上のメンバーに焦点を当てたARORAコミュニティがあり、ユニーク参加者またはセッション総数が大幅に増加しています。さらに、強化されたデジタルプラットフォームは、フィットネスクラスのライブストリーミング、目標に基づいたリモートパーソナルトレーニング、栄養と減量のサポート、受賞歴のある厳選された健康、フィットネス、ウェルネスのコンテンツなど、真のオムニチャネル体験を会員に提供しています。さらに、会員は、デジタルヘルスストアを通じて、さまざまな機器、ウェアラブル、アパレル、美容製品、栄養補助食品を購入できます。私たちは、会員との関係を強化し、健康、フィットネス、ウェルネスのニーズにより包括的に対応して、会員がいつでもどこでもLifeTimeとのつながりを保ち、つながり続けることができるように、統合デジタルアプリを含むデジタル機能への投資を続けています。
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また、健康とウェルネスを日常生活のあらゆる側面に総合的に取り入れたいという会員の要望に応えて、「健康的な生活様式」エコシステムを拡大し続けています。2018年、私たちはライフタイムワークを立ち上げました。これは、センターのすぐ近くにプレミアムな作業スペースを提供し、人間工学に基づいた家具を統合し、健康的な職場環境を促進する、アセットライトブランドのコワーキングモデルです。ライフタイムワークのメンバーは、米国とカナダにあるリゾートのようなアスレチックカントリークラブのすべての目的地にアクセスすることもできます。さらに、ライフタイムリビングの店舗では、健康志向の高級住宅を提供しています。また、アスレチックカントリークラブの1つにも近接しています。2023年9月30日の時点で、13のライフタイムワークと3つのライフタイムリビングの拠点が開設され営業しています。私たちのライフタイムリビングサービスは、新しい不動産開発者からの関心を集め、以前は利用できなかった新しいセンター開発の機会を提供しています。新しいセンターや近くの作業スペースや生活スペースで事業を拡大し、デジタル機能を強化するにつれて、オムニチャネルプラットフォームをさらに拡大して、会員の「健康的な生活様式」の旅をサポートできると期待しています。
マクロ経済
私たちは、インフレ、金利、労働、サプライチェーンの問題など、マクロ経済環境とそれが事業に与える影響を引き続き監視しています。 潜在的な景気後退だけでなく。2年以上にわたるインフレ率の上昇は、賃金、建設費、その他の営業費用など、いくつかの分野で当社の経費と資本支出に影響を及ぼし、利益率を圧迫しました。緩和の兆しを見せているこの逆風にもかかわらず、前述のように収益と利益率が増加しました。金利の上昇環境は、私たちのコストも増加させましたタームローンファシリティとリボルビングクレジットファシリティ。その結果、キャップレートが上昇する可能性がありますはい、遅延 将来のセールリースバック取引について。私たちは引き続きセールリースバック取引を検討していますが、現在のマクロ経済環境では、資産が少ない機会とキャッシュフローの改善を通じて新しいセンターを追加できることを考えると、追加のセールリースバックを実行するかどうかを選択しています。 今後もマクロ経済環境を監視していきますが、私たちの事業は回復力があり、景気後退時を含むさまざまな経済サイクルの間、歴史的に好調に推移してきたと考えています。
非GAAPベースの財務指標
この議論と分析には、調整後純利益（損失）、普通株式1株あたりの調整後純利益（損失）、調整後EBITDA、およびそれらに関連する比率など、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って提示されていない特定の財務指標が含まれています。これらの非GAAP財務指標は、包括的な会計規則や原則に基づくものではなく、当社の将来の業績が異常な項目や経常的でない項目の影響を受けないという推論として解釈されるべきではありません。さらに、これらの非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成された当社の財務諸表と併せて読む必要があります。会社の非GAAP財務指標と対応するGAAP指標との調整は慎重に行う必要があります。eva高揚しました。調整後純利益（損失）と調整後EBITDAを会社の重要な業績指標として使用しています。
調整後純利益 (損失)
調整後純利益（損失）とは、株式ベースの報酬費用、売却リースバック取引の（利益）損失、資本取引費用、法的和解、資産の減損、退職金、およびCOVID-19に関連する増分費用を含む、当社の継続的な事業を示さないその他の項目の影響を除いた純利益（損失）から、これらの調整による税効果を差し引いたものです。
調整後EBITDA
当社では、調整後EBITDAを、支払利息、純額、所得税引当金、減価償却費引当金（利益）を控除した純利益（損失）と定義しています。ただし、株式ベースの報酬費用、売却/リースバック取引による（利益）損失、資本取引費用、法的和解、資産の減損、退職金、および新型コロナウイルスに関連する増分費用を含む、当社の継続的な事業を示すものではないその他の項目は除きます。
経営陣は、調整後純利益（損失）と調整後EBITDAを使用して会社の業績を評価します。調整後純利益（損失）と調整後EBITDAは、経営陣、投資家、アナリストにとって重要な指標であると考えています。これにより、当社のコア業績を示すものではないと思われる項目の影響が取り除かれ、当社の業績を長期にわたって、同業他社と比較して一貫して比較できるようになります。調整後純利益（損失）と調整後EBITDAは、事業戦略の有効性を評価する際のGAAP業績指標を補足し、年間予算と予測を立てるために使用します。また、調整後EBITDAまたはそのバリエーションを使用して、経営陣に対する短期的なインセンティブ報酬を設定します。
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調整後純利益（損失）と調整後EBITDAは、GAAPに従って計算された財務指標に加えて検討する必要があり、それに代わるものでも、それよりも優れたものでもありません。これらはGAAPに基づく当社の財務実績の測定値ではなく、純利益（損失）またはGAAPに従って導き出されたその他の業績指標に代わるものと見なすべきではなく、他の事業の他の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。調整後純利益（損失）と調整後EBITDAには、分析ツールとしての限界があります。これらの指標を単独で、またはGAAPに基づいて報告された当社の業績の分析の代わりとして検討すべきではありません。さらに、主にGAAPの結果に依存し、調整後純利益（損失）と調整後EBITDAを補足目的でのみ使用することで、上記の制限を補っています。当社のGAAP業績については、このレポートの他の箇所にある要約連結財務諸表を参照してください。
非GAAP測定値と主要業績評価指標
私たちは、事業の業績を評価し、リソースを割り当てるために、さまざまな非GAAP業績指標と主要業績評価指標を用意して分析しています。当社の非GAAP業績指標の詳細については、上記の「—非GAAP財務指標」を参照してください。これらはGAAPに基づく当社の財務実績の測定値ではなく、GAAPに基づいて導き出された他の業績指標に代わるものと見なすべきではありません。
以下は、2023年9月30日と2022年に終了した3か月と9か月間の特定のGAAPおよび非GAAPの測定値と主要業績評価指標です。次の情報は、提示されたすべての期間にわたって一貫して提示されています。
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3 か月が終了9 か月が終了
9月30日9月30日
2023202220232022
（千ドル、センター会員1人あたりの平均センター収益データを除く）
会員データ
センターメンバーシップ784,331728,729784,331728,729
デジタル・オンホールドメンバーシップ45,70847,27345,70847,273
総会員数830,039776,002830,039776,002
収益データ
会費と入学金71.8%69.9%71.7%70.1%
センター内収益28.2%30.1%28.3%29.9%
センターの総収入100.0%100.0%100.0%100.0%
会費と入学金$407,903 $335,717 $1,152,506 $916,895 
センター内収益160,499 144,278 455,773 390,603 
センターの総収入$568,402 $479,995 $1,608,279 $1,307,498 
センター会員1人あたりの平均センター収入 (1)
$722$660$2,095$1,885
同等のセンター収入 (2)
11.4%25.6%16.6%35.7%
センターデータ
純新センターの開設 (3)
6395
センター総数（期末） (3)
170156170156
中央面積の合計（期末） (4)
16,700,00015,600,00016,700,00015,600,000
GAAPおよび非GAAP財務指標
当期純利益 (損失)$7,915$24,732$52,379$(15,519)
純利益 (損失) マージン (5)
1.4 %5.0 %3.2 %(1.1)%
調整後純利益（損失） (6)
$26,684$(11,535)$91,139$(66,832)
調整後純利益（損失）マージン (6)
4.6 %(2.3)%5.5 %(5.0)%
調整後EBITDA (7)
$142,981$70,975$399,123$174,697
調整後EBITDAマージン (7)
24.4 %14.3 %24.1 %12.9 %
センターの運営費$319,401$295,253$896,113$814,383
オープン前の費用 (8)
$1,477$5,350$6,146$9,296
賃貸$69,225$63,213$203,196$179,166
現金以外の家賃費用（オープン物件） (9)
$8,409$6,762$25,662$14,850
現金以外の家賃費用（開発中の物件） (9)
$861$4,907$1,238$12,454
(1)    センター会員1人あたりのセンターの平均収益を、センターの収益からデジタル・オンホールド収益を差し引き、その期間のセンター会員の平均数で割ったものと定義しています。ここで、その期間のセンター会員の平均数は、期間の初めと各月の終わりに未払いのセンター会員数の合計を1で割って各期間の月数を足した平均です。
(2) センターの結果は、直近の測定期間における各センターの開設期間に基づいて測定します。センターの営業開始から1年後のセンターの成長率を評価するために、センターの営業開始から13か月目の初日から始まるセンターを同梱しています。
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(3) センターの純新規開設数は、期間中に会員に初めて開設されたセンターの数から、その期間中に閉鎖されたセンターを引いたものとして計算されます。総センター数（期末）は、期間の最終日に営業しているセンターの数です。2023年の第3四半期に、私たちはオープンしました 六センター。終了した9か月の間に 2023年9月30日、私たちは10のセンターを開設し、1つのセンターを閉鎖しました。
(4) センターの総面積（期末）には、フィットネス施設の総面積が反映されます。これは、期間終了時点でのセンターの効率性を評価するための指標として使用されます。平方フィートの数字には、テニスコート、屋外プール、屋外の遊び場、独立した仕事、スポーツ、水泳の場所として使用されているエリアは含まれていません。これらの数値は概算です。
(5) 純利益（損失）マージンは、純利益（損失）を総収益で割って計算されます。
(6) 業績の補足指標として、調整後純利益（損失）を提示しています。調整後純利益（損失）は、株式ベースの報酬費用、セール・リースバック取引による（利益）損失、資本取引費用、法的和解、資産の減損、退職金、およびCOVID-19に関連する増加費用など、当社の継続的な事業を示すものではないその他の項目の影響を除いた純利益（損失）から、これらの調整による税効果を差し引いたものと定義しています。
調整後純利益（損失）マージンは、調整後純利益（損失）を総収益で割って計算されます。
次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP指標である普通株式1株あたりの純利益（損失）と調整後純利益（損失）を、普通株式1株あたりの調整後純利益（損失）と調整したものです。
3 か月が終了9 か月が終了
9月30日9月30日
(千ドル)2023202220232022
当期純利益 (損失)$7,915 $24,732 $52,379 $(15,519)
株式ベースの報酬費用 (a)
14,858 5,803 37,029 33,214 
新型コロナウイルス関連の費用 (b)
93 354 339 937 
売却/リースバック取引の損失（利益） (c)
12,672 (48,583)13,431 (98,167)
資本取引コスト (d)
— — — 255 
資産減損 (e)
5,340 — 6,620 — 
その他 (f)
(405)1,172 (5,191)1,021 
税金 (g)
(13,789)4,987 (13,468)11,427 
調整後純利益 (損失)$26,684 $(11,535)$91,139 $(66,832)
普通株式1株あたりの利益（損失）:
ベーシック$0.04 $0.13 $0.27 $(0.08)
希釈$0.04 $0.12 $0.26 $(0.08)
普通株式1株あたりの調整後利益（損失）：
ベーシック$0.14 $(0.06)$0.47 $(0.35)
希釈$0.13 $(0.06)$0.45 $(0.35)
加重平均発行済普通株式:
ベーシック196,146 193,918 195,404 193,364 
希釈204,298 198,381 203,954 193,364 
(a) シャー2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に計上された電子ベースの報酬費用は、ストックオプション、制限付株式ユニット、2022年12月1日に開始された従業員株式購入制度（「ESPP」）、および2023年に当社の短期インセンティブプランに関連する負債分類報奨に関連していました。 共有2022年9月30日に終了した3か月と9か月間に計上された電子ベースの報酬費用は、ストックオプション、制限付株式、制限付株式に関連していました。単位。2022年のこの費用の大部分は、IPO後のロックアップ期間の満了に関連して2022年4月4日に完全に権利が確定し、行使可能になったアワードに関連していました。
(b) COVID-19パンデミックに関連して当社が認識した増分費用を表します。これらの費用は、通常の継続的な事業に関連する費用ではないため、調整します。これらの費用を調整することで、期間ごとの実際の業績をより正確かつ一貫して表すことができると考えています。2023年9月30日に終了した3か月間、そして スリーアンドナイン終了した月数 2022年9月30日、COVID-19関連の費用は、主にチューリッヒに対する請求を行う際の法的関連費用でした。のために 九2023年9月30日に終了した月に、COVID-19関連の費用は、主にチューリッヒに対する請求を行うための法的関連費用で構成されていましたが、カナダ事業への補助金によって一部相殺されました。この請求に関する詳細については、本報告書の要約連結財務諸表の注記10「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
(c) 損失と利益は、継続的な事業に関連するコストを反映していないため、物件のセール・リースバックに与える影響を調整します。2023年9月30日に終了した9か月間に認識したセールリースバック取引の損失の詳細については、本レポートの要約連結財務諸表の注記7「リース」の「セールリースバック取引」を参照してください。
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(d) 本質的に非経常的な負債や株式公開を含む資本取引に関連する費用を表します。ただし、IPOの収益から差し引かれたIPOに関連する直接費用は除きます。
(e) 当社の長期資産の非現金資産減損を表します。
(f) 異常で経常的でない取引に関連する給付と費用を含みます。
(g) それぞれの期間の実効所得税率を使用して、調整後純利益（損失）を算出するために行われた調整総額の推定税効果を表します。
(7) 当社は、業績の補足指標として調整後EBITDAを提示しています。調整後EBITDAは、利息費用、純額、所得税引当金（利益）、減価償却費を差し引く前の純利益（損失）と定義しています。株式ベースの報酬費用、売却リースバック取引における損失（利益）、資本取引費用、法的和解、資産の減損、退職金、およびCOVID-19に関連する増分費用を含む、当社の継続的な事業を示すものではないその他の項目の影響は含まれません。
調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを総収益で割って計算されます。
次の表は、最も直接的に比較可能なGAAP指標である純利益（損失）を調整後EBITDAと調整したものです。
3 か月が終了9 か月が終了
9月30日9月30日
(千ドル)2023202220232022
当期純利益 (損失)$7,915 $24,732 $52,379 $(15,519)
支払利息、利息収入を差し引いたもの33,075 27,696 96,249 84,732 
所得税引当金（給付）5,815 3,401 18,200 (3,456)
減価償却と償却63,618 56,400 180,067 171,680 
株式ベースの報酬費用 (a)
14,858 5,803 37,029 33,214 
新型コロナウイルス関連の費用 (a)
93 354 339 937 
売却/リースバック取引の損失（利益） (a)
12,672 (48,583)13,431 (98,167)
資本取引コスト (a)
— — — 255 
資産減損 (a)
5,340 — 6,620 — 
その他 (a)
(405)1,172 (5,191)1,021 
調整後EBITDA$142,981 $70,975 $399,123 $174,697 
(a) すぐ上の注6の表の対応する脚注を参照してください。    
(8) 新しいセンターの開設の開始前に発生した、新しいセンターの開設に関連する非資本支出を表します。建設中または開発中のセンターの数、センターの種類、特定のセンターの開設に関連する費用は、時期によって大きく異なります。
(9) 年間GAAPオペレーティングリース費用のうち、現金のオペレーティングリース支払いよりも多いまたは少ない非現金部分を反映しています。 オープン物件の現金以外の賃貸費用は、表示されている各期間の終わりに営業していた物件に関連する非現金費用を表します。開発中の物件の現金以外の賃貸費用は、記載されている各期間の終了時点でまだ開発中の物件に関連する非現金費用です。
経営成績の比較可能性に影響する要因
新型コロナウイルス感染症が事業に与える影響
[概要]
2020年3月、世界保健機関はCOVID-19の流行をパンデミックと宣言し、米国は国家公衆衛生上の緊急事態を宣言しました。私たちは、COVID-19に関する連邦、州、地方政府当局からの命令と勧告に基づいて、すべてのセンターを閉鎖しました。この「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」を含め、このレポート全体を通して、「COVID-19」または「パンデミック」について言及する場合、たとえば「COVID-19」が当社の事業に与える影響、および/または当社のセンターにおけるコロナウイルスの存在（COVID-19陽性メンバーまたはチームメンバーを含む）によって発行されたコロナウイルス関連の命令を指します。
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私たちは2020年5月8日に最初のセンターを再開し、私たちが開発した運用プロセスとプロトコルに従い、州および地方自治体の許可を得てセンターを再開し続けました 疫学者（MD/PhD）と相談して、メンバーとチームメンバーに健康で清潔な環境を提供しますそして、さまざまな政府の要件や制限を満たすためです。私たちのセンターも2021年にデルタ株の影響を受け、その後2021年の後半と2022年にオミクロン株の影響を受けました。 COVID-19の悪影響からセンターが立ち直ったため、センターのパフォーマンスは大幅に向上しました。
センター内の収益と比較して、会費収入の回復が少し速いです。少なくとも短期的には、会費収入が総収入に占める割合が高いままになると予想しています。
レバレッジ
私たち 調整後EBITDAに対する純負債の比率、つまりレバレッジ比率の改善に焦点を当てています。純負債とは、未償却債務の割引、発行費用、および公正価値調整を除いた、負債の現在および長期の部分から、現金および現金同等物を差し引いたものと定義しています。当社のレバレッジ比率は、悪影響もあって上昇しましたoCOVID-19の場合、追加の負債を負う必要があり、調整後EBITDAが大幅に減少しました。2023年の最初の9か月でレバレッジ比率が大幅に向上し、 それを信じてください 収益性が向上し、貸借対照表を強化し続けるにつれて、レバレッジ比率を改善し続けることができます。
ビジネスへの投資
私たちは、ピックルボール、ダイナミックパーソナルトレーニング、ダイナミックストレッチ、小グループトレーニング、ARORAコミュニティなどのセンター内サービスと製品の改善、新しいタイプのメンバーシップの導入、コンシェルジュタイプのメンバーサービスの提供、オムニチャネルサービスの拡大など、会員体験を向上させ、センター会員1人あたりの収益を増やすために、事業への投資を続けてきました。会員体験を向上させるには、チームメンバー、プログラム、製品、サービス、センターへの投資が必要です。これらの投資は、センターの会員1人あたりの追加収益よりも早く事業への投資が行われる可能性があるため、短期的な業績とキャッシュフローに影響を与える可能性があります。私たちは、会員に優れた体験を提供し、収益を増やすことに引き続き注力していますが、会費の回収とセンター会員のかなりの部分を踏まえて、センターと諸経費のサポートの効率化にも注力しています。
資産が軽く、柔軟な不動産戦略が家賃費用に与える影響
資産が少なく、柔軟な不動産戦略により、オペレーティングリースやセールリースバック取引などの資産が少ない機会を活用して事業を拡大することができました。2015年以前に主に所有していた不動産戦略と比較して、2015年以降に開設された新しいセンターの約89％を含め、現在、センターの約66％がリースされています。現金と現金以外の賃貸費の両方を含む家賃費用は、より多くのセンターをリースするにつれて増加し続け、その結果、経営成績の比較可能性に影響します。これらの増加の影響は、開発中のセンターと開設のタイミング、セールリースバック取引のタイミング、新しいセンターのリース条件またはセールリースバック取引の条件によって異なります。
マクロ経済動向
私たちは、インフレ、金利、労働、サプライチェーンの問題など、マクロ経済環境とそれが事業に与える影響を監視してきました。 潜在的な景気後退だけでなく。追加情報については、「—概要—マクロ経済」を参照してください。
株式ベースの報酬
2023年9月30日に終了した9か月間に、ストックオプション、制限付株式ユニット、2022年12月1日に開始されたESPP、および2023年に短期インセンティブプランに関連する負債分類報奨に関連する株式ベースの報酬費用を計上し、合計で約3,700万ドルに達しました。. 2022年9月30日に終了した9か月間に、ストックオプション、制限付株式、および制限付株式ユニットに関連する株式ベースの報酬費用の合計がおよそに達したと認識しました。 3,320万ドル。2022年のこの費用の大部分は、IPO後のロックアップ期間の満了に関連して2022年4月4日に完全に権利が確定し、行使可能になったアワードに関連していました。
重要な会計方針と見積もり
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。最終的な結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。事業運営による取引や残高を記録する際には、以下の基準に基づく見積もりを使用します
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入手可能な最高の情報。より良い情報が得られたり、事実が変わったり、実際の金額がわかったりしたときに、記録された見積もりを修正します。これらの改訂は経営成績に影響を与える可能性があります。
経営陣は、当社の未監査の要約連結財務諸表および関連注記の作成に使用される、当社の重要な会計方針と見積もりの策定と選択を評価しており、これらの方針は合理的かつ適切であると考えています。これらの方針の中には、判断の度合いが高かったり複雑だったり、当社の経営成績や財政状態を報告する上で最も重要であり、したがって重要と議論されているものもあります。当社の未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与える当社の最も重要な見積もりおよび仮定には、困難な、主観的、または複雑な判断が含まれます。経営陣は、のれんや無期限無形資産および長期の資産減損分析や売却/リースバックの取り決めを行う際にこれを使用しました。COVID-19パンデミックによるその他の影響を考えると、これらの推定はより困難になる可能性があり、実際の結果は私たちの見積もりと大きく異なる可能性があります。
当社のすべての重要な会計方針の詳細については、当社に含まれる監査済み連結財務諸表の注記2「重要な会計方針の要約」に記載されています。 SECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。そのような重要な会計方針に記載されている重要な会計方針と比較して、私たちの重要な会計方針に重大な変更はありません フォーム10-Kの年次報告書。
業務結果
2023年9月30日に終了した3か月と2022年9月30日に終了した3か月との比較
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月間の要約連結営業報告書データ（千単位）と総収益に占める割合のデータを示しています。
9月30日に終了した3か月間
総収益に対する割合として
2023202220232022
収益:
センターの収入$568,402 $479,995 97.1 %96.7 %
その他の収入16,775 16,386 2.9 %3.3 %
総収入585,177 496,381 100.0 %100.0 %
営業経費:
センターオペレーション319,401 295,253 54.6 %59.5 %
賃貸69,225 63,213 11.8 %12.7 %
一般、管理、マーケティング 51,668 57,139 8.8 %11.5 %
減価償却と償却63,618 56,400 10.9 %11.4 %
その他の運営費 (収入)34,516 (31,358)5.9 %(6.3)%
営業費用の合計538,428 440,647 92.0 %88.8 %
事業からの収入46,749 55,734 8.0 %11.2 %
その他 (費用) 収入:
支払利息、利息収入を差し引いたもの(33,075)(27,696)(5.7)%(5.5)%
アフィリエイトの利益における持分56 95 — %— %
その他の費用の合計(33,019)(27,601)(5.7)%(5.5)%
税引前利益13,730 28,133 2.3 %5.7 %
所得税引当金5,815 3,401 1.0 %0.7 %
当期純利益$7,915 $24,732 1.3 %5.0 %
総収入。 2022年9月30日に終了した3か月間と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間の総収益が8,880万ドル増加したのは、すでに完了した価格設定措置のメリットの継続的な実現、新規および増加しているセンターの会員数の増加、センター内サービスの会員利用率の増加など、会費とセンター内収益の継続的な力強い増加によるものです。
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目次
2022年9月30日に終了した3か月間と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間のセンターの収益が8,840万ドル増加したことについて：
•81.7％は会費と登録料によるもので、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間で7,220万ドル増加しました。この増加は、センターの会員数が2022年9月30日現在の728,729人から2023年9月30日現在の784,331人に増加したことと、2022年9月30日に終了した3か月間と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間のセンター会員1人あたりの平均月額会費が高くなったことを反映しています。; と
•18.3％はセンター内収益によるもので、1620万ドル増加しました終了した3か月間 2023年9月30日終了した3か月と比較して 2022年9月30日。この増加は、当社の主要なインセンター事業すべてで認められ、会員による当社サービスの利用率が高まったことを反映しています 2023年9月30日に終了した3か月間と、2022年9月30日に終了した3か月間の比較.
T彼は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間のその他の収益が40万ドル増加しましたは主に、ライフタイムワークとライフタイムリビングの拠点のパフォーマンスの向上によって推進されました。
センターの運営費。はe 2410万ドル終了した3か月間のセンター運営費の増加 2023年9月30日終了した3か月と比較して 2022年9月30日は主に、新しいセンターや増加しているセンターに関連する運営費の増加、および会員数とセンター内の事業収益の増加によるものでした。
家賃費用. T彼は600万ドルの増加です終了した3ヶ月間の家賃費用 2023年9月30日終了した3か月と比較して 2022年9月30日は主に、今年と前年の両方におけるセール・リースバック取引のタイミングと、私たちが所有していたことが原因でした今年度の2つの物件r GAAP賃料が発生し始めたフューチャーセンター、そのほとんどが現金以外.
一般経費、管理費、マーケティング経費。 2023年9月30日に終了した3か月間の一般管理費およびマーケティング費は、2022年9月30日に終了した3か月間で550万ドル減少しました。これは主に、センターサポートの諸経費、広告とマーケティング、および現金インセンティブ報酬費用の削減によるもので、株式ベースの報酬費用の増加によって一部相殺されました。
減価償却と償却。2023年9月30日に終了した3か月間の減価償却費は、主にセンターの新規開設により、2022年9月30日に終了した3か月と比較して720万ドル増加しました。
その他の運営費 (収入)。2023年9月30日に終了した3か月間のその他の営業費用は3,450万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間のその他の営業利益は3,140万ドルでした。6,590万ドルの変化は主に、2023年9月30日に終了した3か月間にセール・リースバック取引で1,320万ドルの損失が計上されたことと、2022年9月30日に終了した3か月間にセール・リースバック取引で4,790万ドルの利益が計上され、2020年9月30日に終了した3か月間の土地の売却に関連して560万ドルの損失が計上されたことに起因していました。23件、そのうち530万ドルが減損費用として認識されました。
支払利息、利息収入を差し引いたもの。2022年9月30日に終了した3か月間と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間の利息収入を差し引いた540万ドルの増加は、2022年9月30日に終了した3か月と比較して、2023年9月30日に終了した3か月間の平均借入残高と金利の上昇によるものです。
所得税引当金。2023年9月30日に終了した3か月間の所得税引当金は580万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の所得税引当金は340万ドルでした。同時期の実効税率は、それぞれ42.4％と12.1％でした。2022年9月30日に終了した3か月間の所得税引当金が、2022年9月30日に終了した3か月間と比較して増加したのは、主に特定の繰延税金資産に関連する評価引当金の変化と、株式ベースの支払い報奨に関連する税制上の不備によるもので、所得税控除前利益および研究税額控除の減少によって一部相殺されました。2023年9月30日に終了した3か月間の税引前利益に適用される実効税率は、法定税率21.0％よりも高く、株式ベースの支払い報奨および州の所得税規定に関連する税制上の不備を反映していますが、特定の繰延税金資産および研究税額控除に関連する評価引当金の減少によって一部相殺されています。
当期純利益。上記の要因の結果、2023年9月30日に終了した3か月間の純利益は790万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の純利益は2,470万ドルでした。
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2023年9月30日に終了した9か月と2022年9月30日に終了した9か月との比較
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日までの9か月間の要約連結営業報告書データ（千単位）と総収益に占める割合のデータを示しています。
9月30日に終了した9か月間
総収益に対する割合として
2023202220232022
収益:
センターの収入$1,608,279 $1,307,498 97.0 %96.9 %
その他の収入49,480 42,404 3.0 %3.1 %
総収入1,657,759 1,349,902 100.0 %100.0 %
営業経費:
センターオペレーション896,113 814,383 54.1 %60.3 %
賃貸203,196 179,166 12.3 %13.3 %
一般、管理、マーケティング 147,005 175,650 8.9 %13.0 %
減価償却と償却180,067 171,680 10.8 %12.7 %
その他の運営費 (収入)64,837 (56,605)3.9 %(4.2)%
営業費用の合計1,491,218 1,284,274 90.0 %95.1 %
事業からの収入166,541 65,628 10.0 %4.9 %
その他 (費用) 収入:
支払利息、利息収入を差し引いたもの(96,249)(84,732)(5.8)%(6.3)%
アフィリエイトの利益における持分287 129 — %— %
その他の費用の合計(95,962)(84,603)(5.8)%(6.3)%
所得税控除前利益（損失）70,579 (18,975)4.2 %(1.4)%
所得税引当金（給付）18,200 (3,456)1.1 %(0.3)%
当期純利益 (損失)$52,379 $(15,519)3.1 %(1.1)%
総収入。 の総収入が3億790万ドル増加したこと 九終了した月数 2023年9月30日と比較して 九2022年9月30日に終了した月間は、会費とセンター内収益の継続的な力強い増加によるものでした。これには、すでに完了した価格設定措置のメリットの継続、新しく増加しているセンターの会員数の増加、センターの継続的な再拡大、センター内サービスの会員利用率の増加が含まれます。
センターの収益が3億800万ドル増加したことについて 九2023年9月30日に終了した月と比べると 九2022年9月30日に終了した月数:
•78.3％は会費と登録料によるもので、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で2億3,560万ドル増加しました。この増加は、2023年9月30日の時点でセンターの会員数が784,331人に増加したことを反映しています2022年9月30日時点で728,729ドルから、およびセンターの会員1人あたりの平均月額会費が高くなっています 九終了した月数 2023年9月30日、終了した9か月との比較 2022年9月30日; そして
•21.7％はセンター内収益によるもので、6,520万ドル増加しました 2023年9月30日に終了した9か月間を、2022年9月30日に終了した9か月間と比較しました。この増加は、すべての主要なセンター内事業で認められました。これは、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間の会員によるサービスの利用率が高かったことを反映しています。
The 710万ドルの増加で、終了した9か月間のその他の収益 2023年9月30日終わった9か月と比較すると 2022年9月30日は主に、ライフタイムワークとライフタイムリビングの拠点のパフォーマンスの向上によって推進されました。
センターの運営費。2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間のセンターの運営費が8,170万ドル増加したのは、主に、新規および増加しているセンターに関連する運営費の増加と、会員数とセンター内事業収益の増加によるものです。
家賃費用。は2400万ドルです終了した9か月間の家賃の増加 2023年9月30日終わった9か月と比較すると 2022年9月30日主に両方の期間におけるセール・リースバック取引のタイミングによって決まりました
26
目次
今年と前年、そして私たちが3つ所有しています2022年5月31日以降のプロパティfまたはGAAP賃料が発生し始めた将来のセンター、そのほとんどが現金以外のものです.
一般経費、管理費、マーケティング経費。一般管理費、マーケティング費は、2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間で2,860万ドル減少しました。これは主に、現金インセンティブ報酬費用の削減と、センターサポートの諸経費と広告およびマーケティング費用の削減によるものです。
減価償却と償却。2023年9月30日に終了した9か月間の減価償却費は、2022年9月30日に終了した9か月間で840万ドル増加しました。これは主に、センターの新規開設によるものです。
その他の運営費 (収入)。2023年9月30日に終了した9か月間のその他の営業費用は6,480万ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間のその他の営業利益は5,660万ドルでした。1億2140万ドルの変更 は、主に次のことに起因していました 2023年9月30日に終了した9か月間のセールリースバック取引による1,340万ドルの損失の計上は、9,800万ドルの計上でした 期間中のセール・リースバック取引による利益 九2022年9月30日に終了した月、およびその他の収益成長を支えるためのコストが増加しました。
支払利息、利息収入を差し引いたもの. T彼は1150万ドルの増加で、終了した9か月間の利息収入を差し引いた支払利息 2023年9月30日終わった9か月と比較すると 2022年9月30日は、終了した9か月間の未払い借入金の平均水準の上昇と金利の上昇に牽引されました 2023年9月30日終わった9か月と比較すると 2022年9月30日.
所得税引当金（給付）。終了した9か月間の所得税引当金は1,820万ドルでした 2023年9月30日終了した9か月間の350万ドルの所得税の恩恵と比較すると 2022年9月30日。同時期の実効税率は、それぞれ25.8％と18.2％でした。9か月間の所得税引当金の増加は終了しました 2023年9月30日と比較すると 9か月が終わりました 2022年9月30日の主な要因は、税引前利益の増加と、株式ベースの支払い特典に関連する税不足でしたが、特定の繰延税金資産と研究税額控除に関連する評価引当金の変更によって相殺されました。2023年9月30日に終了した9か月間の税引前利益に適用される実効税率は、法定税率21％よりわずかに高く、役員報酬に関連する控除制限、株式ベースの支払い報奨に関連する税の不足、および州の所得税規定による増加を反映していますが、特定の繰延税金資産および研究税額控除に関連する評価引当金の変更によって大幅に相殺されています。
当期純利益 (損失)。上記の要因の結果、終了した9か月間の純利益は5,240万ドルでした 2023年9月30日終了した9か月間の純損失が1,550万ドルだったのに対し 2022年9月30日.
流動性と資本資源
流動性
私たちの主な流動性ニーズには、新しいセンターの買収と開発、リース要件と債務返済、事業と技術への投資、センターと関連するフィットネス機器と会員体験の維持、更新、または強化に必要な支出が含まれます。私たちは主に、リボルビング・クレジット・ファシリティを利用した事業からのキャッシュフロー、建設費の払い戻し、およびセール・リースバック取引を通じて、これまでの流動性ニーズを満たしてきました。
私たちの最優先事項は、貸借対照表の改善、レバレッジの削減、すべての資本支出後の事業からのキャッシュフローのプラスの確保です。事業からのキャッシュフローは改善を続けており、流動性を向上させるために重要な措置を講じています。2023年5月、満期日が2024年12月にあった2億7,360万ドルのタームローンファシリティを、満期日が2026年1月15日の3億1,000万ドルのタームローンファシリティにリファイナンスしました。債務リファイナンス取引の詳細については、このレポートに含まれる要約連結財務諸表の注記6「負債」を参照してください。さらに、2023年9月30日に終了した9か月間に、3つの物件に関連するセール・リースバック取引を完了しました。2022年に、私たちは9つの施設に関連するセールリースバック取引を完了しました。また、クラブ運営とコーポレートオフィスの効率を向上させるために会社を再編成しました。私たちは、多くの物件の潜在的なセールリースバックの機会を引き続き模索していますが、現在のマクロ経済環境では、アセットライト投資の機会を通じて新しいセンターを追加する能力と事業からのキャッシュフローの改善を考慮して、追加のセールリースバックを実行するかどうかを選択しています。終了した9か月間に完了したセールリースバック取引の詳細については 2023年9月30日、このレポートに含まれる当社の要約連結財務諸表の注記7「リース」を参照してください。さらに、w私たちは、社内の建築、設計、建設の専門知識を活用しています。これにより、運用効率の高いセンターを構築し、新しいアスレチックカントリークラブの建設をいつ開始または延期するかを決定するなど、設備投資のコストとペースを管理できます。貸借対照表を強化し、キャッシュアウトフローを減らすために講じた措置により、私たちは事業をうまく管理できるようになったと考えています。
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機会が生じたとき、またはビジネスニーズに応じて、追加の負債またはエクイティファイナンスを通じて資本を調達しようとすることがあります。そのような融資が商業的に受け入れられる条件で、あるいはまったく利用可能であるという保証はありません。これらの市場のボラティリティは、特に金利環境の上昇に照らして、債務証書の発行に関連するコストを増加させたり、それらの市場にアクセスする能力に影響を与えたりする可能性があります。その結果、追加の資本調達、既存の債務の借り換え、および/または変化する経済状況やビジネス状況への対応に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、信用市場や資本市場へのアクセス能力が、私たちがそうしたい、または必要とする時に制限される可能性もあります。
2023年9月30日の時点で、4,500万ドル 当社のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの借入金のうち未払いの信用状が3,260万ドルあり、その結果、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティでの利用可能額は3億9,740万ドルになりました。2023年9月30日の現金および現金同等物（制限付現金を除く）の合計は920万ドルで、その結果、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティの下での現金と利用可能額の合計は4億660万ドルになりました。
次の表は、当社の要約連結キャッシュフロー計算書のデータ（千単位）を示しています。
9 か月が終了
9月30日
20232022
営業活動による純現金$330,946 $125,320 
投資活動に使用された純現金(403,549)(37,480)
財務活動によって提供された（使用された）純現金72,505 (11,708)
現金および現金同等物に対する為替レートの影響30 (700)
現金および現金同等物の（減少）増加$(68)$75,432 
営業活動
の2億560万ドルの増加2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動によって提供された現金は、主に収益性の向上によるものでした。
投資活動
投資活動は、主に新しいセンターの買収と開発、当社の事業と技術への投資、およびセンターと関連するフィットネス機器の維持と更新または強化に必要な支出で構成されます。私たちは、営業キャッシュフロー、セールリースバック取引による収入、建設費の払い戻し、およびリボルビングクレジットファシリティの活用を通じて、不動産、センター、設備の購入資金を調達しています。
2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金が3億6,610万ドル増加したのは、主に、2022年9月30日に終了した9か月と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間に新しいセンター建設活動が増加し、セールリースバック取引から受け取った収益が減少したためです。
資金調達活動
2022年9月30日に終了した9か月間と比較して、2023年9月30日に終了した9か月間の資金調達活動によって提供された現金が8,420万ドル増加したのは、主に、2023年9月30日に終了した9か月間のタームローンファシリティ、リボルビングクレジットファシリティ、建設ローンに基づく借入による純増収入、およびストックオプション行使による収益によるものです。
私たちは、手持ちの現金、事業から生み出された資金、セール・リースバック取引、および当社のリボルビング・クレジット・ファシリティで利用可能な借入能力を組み合わせることで、短期的および長期的な債務を履行することを期待しています。
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アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的な開示
私たちは通常の事業過程において、金利の変動や外貨為替レートの変動を含む市場リスクにさらされています。これらの市場リスクに関する量的および質的開示に関する情報は、以下に記載されています。
金利リスク
私たちの現金は主に、金利リスクが限られている米国の大手銀行の有利子口座で構成されています。2023年9月30日の時点で、私たちは有価証券への投資を行っていませんでした。
2023年5月のタームローンファシリティのリファイナンスに関連して、修正されたクレジット契約に基づくファシリティをLIBORから定期担保オーバーナイトファイナンス金利（「SOFR」）に転換しました。リボルビング・クレジット・ファシリティでは、変動金利で利息が発生します。2023年9月30日の時点で、 4,500万ドルリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの借入金のうち、 3,260万ドル 未払いの信用状のことで、リボルバーの総利用可能性は 3億9,740万ドル、それはSOFRの金利に加えて、以下の範囲の該当する信用調整スプレッドで、30日から180日の間隔で利用できますm 0.11448% から 0.42826% d借入期間にプラス3.50％、または基本金利に2.50％を加えたものによって異なります。当社のタームローンファシリティも変動金利の対象となりますSOFRに該当する与信調整スプレッドに4.75％を加えたもの、または基本金利に3.75％を加えたもので、未払い残高は3億1000万ドルで 2023年9月30日.
ターム・ローン・ファシリティの前払いがなく、リボルビング・クレジット・ファシリティが全額引き出されている（そしてSOFRがターム・ローン・ファシリティに適用される最低金利を超えている）と仮定すると、金利が1パーセントポイント変動するごとに、およそ 790万ドルクレジットファシリティに基づく負債の年間支払利息の変動。
外貨為替リスク
私たちは主に米国で事業を行っており、カナダには3つのセンターがあります。米国外での事業規模が限られていることを考えると、外貨為替レートの変動による変動が当社の事業に重大な影響を与えることはありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
当社の経営陣は、CEOと最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理および手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社のCEOと最高財務責任者は、現時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であったと結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
このレポートの対象となる四半期中に、取引法の規則13a-15（d）および15d-15（d）で要求される評価に関連して、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パートII — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは通常の業務に付随する訴訟やその他の手続きを行っています。これには、賃金や労働時間、不公正な労働慣行を含む雇用法、サプライヤー、顧客、サービスプロバイダーの契約条件、製造物責任、不動産に関する調査や請求が含まれます。ここに組み込まれているフォーム10-Qの四半期報告書のパートI、項目1の注記10「コミットメントと不測の事態」に記載されている以外に、当社が当事者である、または当社の財産の対象となる係争中の重要な法的手続きはありません。
アイテム 1A.リスク要因
このForm 10-Qの四半期報告書に記載されているその他の情報に加えて、要因を慎重に検討する必要があります SECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」というキャプションの下で説明されています。これは、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。その年次報告書で以前に開示されたリスク要因から重大な変化はありませんでした。
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アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、および株式の発行者による購入
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
[なし]。
アイテム 5.その他の情報
(c)    オン 2023年8月14日, ジェフリー・ツヴィーフェル、会社の 社長兼最高執行責任者, 採用されたルール10b5-1取引プラン（「」取引計画」) は、規則10b5-1 (c) の肯定的防衛条件を満たすことを目的としています。取引プランでは、既得ストックオプションを行使して、最大次の項目を取得することが規定されています 250,000株式およびそれに伴うそのような株式の売却。取引プランは、その条件に従ってより早く終了しない限り、2024年3月29日に終了します。
アイテム 6.展示品
すべての展示品は、展示物索引に記載されているとおりです。
展示物索引
示す
番号
展示品の説明フォームファイル番号示す出願日
31.1
2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に従って採択された、取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定.
ここに提出
31.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された取引法規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定。
ここに提出
32.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国証券取引委員会18 U.S.C. 第1350条に基づく最高経営責任者の認定。
ここに備え付けられています
32.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国証券取引委員会18 U.S.C. 第1350条に基づく最高財務責任者の認定です。
ここに備え付けられています
101.インチ
インライン XBRL インスタンスドキュメント —— インスタンスドキュメントは、その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。
ここに提出
101.SCH
インライン XBRL スキーマドキュメント。
ここに提出
101.CAL
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
ここに提出
101.DEF
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。
ここに提出
101.LAB
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
ここに提出
101.PRE
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
ここに提出
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表紙インタラクティブデータファイル — 表紙インタラクティブデータファイルは、そのXBRLタグがインラインXBRL文書に埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。
ここに提出
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

ライフタイム・グループ・ホールディングス株式会社
日付:2023年10月31日
作成者:/s/ ロバート・ホートン
ロバート・ホートン
執行副社長兼最高財務責任者
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