修正および改訂された売掛金貸付契約の修正第1号

修正および改訂された売掛金貸付契約（以下「改正」）のこの修正第1号は、2023年8月8日（「発効日」）から発効し、デラウェア州の有限責任会社であるヒルトン・グランド・バケーションズ・トラストI LLC（およびその承継人および譲受人とともに「借り手」）、管理代理人として署名する金融機関、本契約に署名する金融機関によって締結されます。コンジット・レンダーズとして、ここにコミットレンダーとして署名している金融機関、N.A. バンク・オブ・アメリカ、管理代理人（「行政」）としてエージェント」）とストラクチャリングエージェント、および証券仲介業者、支払代理人、バックアップサービサー、カストディアンとしてのComputershare Trust Company（N.A.）。大文字で表記されているが、本書で特に定義されていない用語は、「売掛金貸付契約」（以下に定義）に記載されている意味を持つものとします。

証人:

一方、借り手、その管理代理人、管理代理人、証券仲介業者および支払代理人としてのウェルズファーゴ銀行、全国協会、そのコンジット貸し手当事者、およびその委託貸し手当事者は、2022年5月3日付けの特定の修正および改訂された売掛金貸付契約の当事者です（修正、改訂、補足、またはその他の方法で随時変更される）。不動産ローン契約」); そして

一方、ここに規定されているように、本契約の当事者は、以下に詳述するように、売掛金貸付契約の特定の条項を改正することに合意しました。

さて、したがって、以下に定める前提と相互合意、および受領と十分性が認められるその他の有益で価値のある対価を考慮して、本契約の当事者は次のように合意します。

セクション1。売掛金貸付契約の改正。

本契約の第2条に規定された条件が満たされることを条件として、発効日に発効し、売掛/未収金貸付契約が以下のように修正されます

セクション1.1。セクション2.16 (b) の最後の文は、ここに修正され、次のように書き直されます。

「回収口座銀行またはヘッジリザーブ口座銀行が適格機関でなくなった場合、借り手はその30日以内に、後継の回収口座銀行またはヘッジ準備口座銀行となる適格機関を指定し、そのような適格機関に新しい回収口座またはヘッジ準備口座を開設するものとします。」

セクション1.2。セクション2.17 (c) (iv) はここに修正され、次のように改訂されました。

「(iv) 予約済み;」

セクション 1.3。セクション2.17 (d) の最後の文は、ここに修正され、次のように書き直されます。

「借り手は、その任命の時点で適格機関ではないコレクション口座銀行またはヘッジリザーブ口座銀行を指定してはなりません。」

セクション2。条件の先例。

この改正は、管理代理人が本契約の各当事者によって締結された本修正条項に対応する内容を受け取ったことに満足した時点で、発効日に発効するものとします。

セクション 3.表明、保証、確認。

借り手は、ここに次のことを表明し、保証します。

セクション 3.1。この修正条項を執行し実行する権限があり、すべての有限責任会社の措置を含め、正式に権限を与えられています。

セクション 3.2。この修正条項は、それによって正式かつ有効に実行され、実行されました。

セクション 3.3。本改正および本契約により改正された売掛金貸付契約は、借り手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って借り手に対して執行可能です。

セクション 3.4。本修正条項の直前および発効直後、売掛金貸付契約に記載されている借り手の契約、表明、保証は、本契約の日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確です（ただし、そのような表明または保証が以前の日付およびその日付のみに関連する場合を除く）。

セクション3.5。この修正条項の直前、および発効直後には、サービサー終了イベント、未熟サービサー終了イベント、デフォルト、またはデフォルトイベントを構成するイベント、条件、または状況は発生しておらず、現在も続いています。

セクション4。完全合意。

本契約の両当事者は、この修正条項が本契約の主題に関する完全な合意を構成し、書面および/または口頭による事前の合意、交渉、通信、通信、理解、および通信に優先することに同意します。

セクション5。修正条項の有効性。

この改正の条件によって明示的に改正されている場合を除き、売掛金貸付契約およびその他のファシリティ文書のすべての条件は、該当する場合

完全な効力を維持し、ここに批准され確認されます。この改正は、本契約で明示的に変更されている場合を除き、売掛金ローン契約およびその他のファシリティ文書に定められたその他の条件の同意、放棄、修正、またはその他の変更とはみなされません。この改正の発効時に、売掛金貸付契約における「本契約」、「本売掛金貸付契約」またはそれに類する言葉への言及はそれぞれ、本契約により修正された売掛金貸付契約または売掛金貸付契約で定義されている条件への言及を意味し、それらへの言及となります。売掛金貸付契約または本契約により変更された条件に。

セクション6。準拠法。

この修正条項は、ニューヨーク州の法律に準拠し、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるものとします。

セクション7。バインディング効果。

この修正条項は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、法的強制力を持つものとします。

セクション8。見出し。

本書のセクションの見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

セクション9。ノベーション。

この改正は、売掛金貸付契約またはファシリティ文書の更新または終了を構成するものではなく、本契約に基づくすべての義務は、本契約に規定されている条件のみを変更して、あらゆる点で継続されます。

セクション10。カウンターパート。

この修正条項はいくつでも締結することができ、そのように実行されたものはそれぞれ原本と見なされますが、そのような対応物はすべて一緒になって1つの同じ文書を構成します。この修正条項の署名ページの署名ページの対応物をファクシミリまたは電子メールで「.pdf」ファイルで配信することは、この修正条項の手動で実行された対応物の配信として有効となります。

セクション11。手数料、費用、経費。

支払代理人は、管理代理人の弁護士であるMorgan、Lewis & Bockius LLPの合理的な手数料と自己負担費用をすべてオンデマンドで支払うことに同意します。

この修正条項およびこれに関連して提出されるその他の文書や書類の作成、実行、および引き渡しに関する関連。

セクション12。電子署名。

この修正条項は、(i) 原本の手書き署名、(ii) ファックス、スキャン、またはコピーされた手書きの署名、または (iii) 連邦電子署名法、統一電子取引法の州制定、および/またはその他の関連する電子署名によって、当事者に代わって有効で、拘束力があり、法的強制力を持つものとします。UCCの関連条項を含む署名法（総称して「署名法」）いずれの場合も、該当する範囲で。ファックス、スキャン、またはコピーされた各手書き署名、またはその他の電子署名は、目的を問わず、元の手動署名と同じ有効性、法的効力、および証拠として認められるものとします。本契約の各当事者は、他の当事者のファックス、スキャン、またはコピーされた手書き署名、またはその他の電子署名に決定的に頼る権利があり、それらに関して一切の責任を負いません。また、その有効性または信憑性を調査、確認、またはその他の方法で検証する義務もありません。誤解を避けるために記しておきますが、UCCまたはその他の署名法で義務付けられている場合は、その文章の性質または意図された性質上、原本の手書き署名を使用してください。

セクション 13。転送。

発効日をもって、本契約の両当事者は、証券仲介業者、支払代理人、バックアップサービサーおよびカストディアン（「退職する証券仲介業者および支払代理人」）として、ファシリティ文書（疑義を避けるために、保管契約および電子担保管理契約を含むがこれらに限定されない）に基づく権利と義務を証券仲介者、支払代理人、バックアップサービサーおよびカストディアン（「退職する証券仲介業者および支払代理人」）として譲渡することに同意します。) と、それに従ってComputershare Trust Company, N.A.（「CTC」）に締結された、またはそれに従って届けられたすべての書類。借り手、管理代理人、貸し手、およびその他の各当事者は、売掛金ローン契約およびその他のファシリティ文書に基づく「証券仲介人」、「支払代理人」、「バックアップサービサー」または「カストディアン」による譲渡に関連する通知要件を放棄します。CTCは、売掛金貸付契約およびその他のファシリティ文書に基づく「証券仲介人」、「支払代理人」、「バックアップサービサー」または「カストディアン」としての譲渡を受け入れ、本契約の日付以降、「証券仲介業者」、「支払代理人」、「バックアップサービサー」のすべての権利、権限、特権、義務、保護を引き継ぎ、譲渡されるものとします。売掛金貸付契約およびその他の各ファシリティ文書に基づく「カストディアン」。ウェルズ・ファーゴは、退職する証券仲介業者、支払代理人、バックアップサービサーおよびカストディアンとして、CTCが作成し、ウェルズ・ファーゴが合理的に満足できる形式と内容の文書を締結して引き渡すものとし、CTCに権利、権限、特権、義務、義務、保護をより完全かつ確実に付与および確認するために、CTCが合理的に要求するその他のことを行うものとします。「証券仲介業者」、「支払代理人」、「バックアップサービサー」、または「カストディアン」。発効日に、ウェルズ・ファーゴは売掛金貸付契約に基づく「証券仲介人」、「支払代理人」、「バックアップ・サービサー」または「カストディアン」としての義務を免除されるものとします。

他のファシリティ文書に基づく。ただし、上記および売掛金ローン契約の他の規定にかかわらず、売掛金貸付契約（発効日より前、「既存の契約」）に基づく「証券仲介人」、「支払代理人」、「バックアップサービサー」、または「カストディアン」を辞任するウェルズ・ファーゴに有利な補償およびその他の権利と保護が必要です。書類は継続され、売掛金貸付契約の第2条と第8条の規定は、以下の目的で引き続き有効であるものとします。ウェルズ・ファーゴは、「証券仲介者」、「支払代理人」、「バックアップ・サービサー」または「カストディアン」として、ウェルズ・ファーゴが既存の契約およびその他のファシリティ文書に基づいてそのような立場で行動していた間に取られた、または取らなかった措置についてです。売掛金貸付契約の第2条と第8条の一般性を制限することなく、(i) CTCは、ウェルズ・ファーゴが「証券仲介人」、「支払代理人」、「バックアップ・サービサー」、「カストディアン」、あるいはその副代理人として、発効日より前に取った、または取らない措置について、いかなる個人に対しても一切の責任を負わないものとし、(ii) ウェルズ・ファーゴはいかなる個人に対しても責任を負わないものとします。CTCが「証券仲介業者」、「支払代理人」、「バックアップサービサー」、または「カストディアン」として取った、または取らない措置について発効日。売掛金貸付契約の第2条および第8条を含むがこれらに限定されないファシリティ文書の補償および償還条項は、ウェルズ・ファーゴおよびそのサブエージェントのいずれかがとられた、または取らないために取られた措置、および本改正（そのような規定）の発効前、またはそれに従って発生したその他の事象および状況に関して、ウェルズ・ファーゴおよびそのサブエージェントの利益のために引き続き有効であり、強制力を持つものとします。、まとめて「継続補償」）。発効日の時点で、退職する証券仲介業者、支払代理人、バックアップサービサー、カストディアンであるウェルズ・ファーゴは、そのような立場で保留中またはあからさまに脅迫されている請求の通知を受け取っていないこと、またはそれに関連して損失、義務、手数料、経費、または料金が発生し、払い戻しまたは追加を受ける権利があることを確認しています。継続補償の下での賠償。誤解を避けるために、（1）ファシリティ文書内の「証券仲介業者」、「支払代理人」、「バックアップサービサー」または「カストディアン」としての「ウェルズファーゴ銀行、全国協会」への言及はすべて「Computershare Trust Company、N.A.」に置き換えられ、（2）住所「600 S. 4th Street MAC N9300-061 ミネソタ州ミネアポリス 55761」に置き換えられます。全米退職証券仲介業者および支払代理人協会であるウェルズファーゴ銀行の「49」は、本契約の日付の直前に有効なファシリティ文書では、「1505 Energy」に置き換えられます。ミネソタ州セントポールのパークドライブ55108」。

保管契約の第31条に従い、本契約の締結により、管理代理人はカストディアンに対し、必要な凡例を更新して次のように反映するよう指示します。「必須凡例」とは、電子タイムシェアローンファイル内の文書のすべてのページにeOriginalシステムによって適用される凡例を意味し、次のように表示されます。「Computershare Trust Company、バンク・オブ・アメリカのカストディアンとして活動する全国協会 A.、管理代理人として。」

[署名ページフォロー]

その証として、本契約の当事者は、上記で最初に書かれた日付の時点で、この修正条項をそれぞれの権限のある役員によって正式に締結し、提出させました。

ヒルトン・グランド・バケーションズ・トラストI LLC、
借り手として

バンク・オブ・アメリカ、N.A.、管理代理人として

献身的な貸し手および管理代理人としてのバンク・オブ・アメリカ、N.A.

ドイツ銀行AG、ニューヨーク支店、
献身的な貸し手として、また管理代理人として

献身的な貸し手および管理代理人としてのバークレイズ銀行PLC

シェフィールド売掛金会社LLC、
コンジットレンダーとして

投稿者：バークレイズ銀行PLC、実務弁護士として

献身的な貸し手および管理代理人としてのウェルズファーゴ銀行、全国協会

献身的な貸し手および管理代理人としての信託銀行

献身的な貸し手および管理代理人としてのシチズンズバンク、N.A.

クレディ・スイスAGのニューヨーク支店がマネージング・エージェントを務めています

クレディ・スイスAGのケイマン諸島支店、献身的な貸し手として

献身的な貸し手および管理代理人として、株式会社三菱UFJ銀行

献身的な貸し手および管理代理人としてのリージョンズバンク

コンピューターシェアトラストカンパニー、N.A、
証券仲介業者、支払代理人、バックアップサービサー、カストディアンとして

ゴッサム・ファンディング・コーポレーション
コンジットレンダーとして

承認および同意:

グランド・バケーションズ・サービス合同会社
サービサーとして

第13条について確認し、同意しました：

ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会、
退職する支払い代理人、証券仲介業者、バックアップサービサー、カストディアンとして

投稿者：コンピューターシェア・トラスト社、N.A.、実務弁護士および代理人として