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暫定委任勧告 — 2023年11月6日付けの完成を条件としています

アクセラヘルス株式会社D/B/A アクセラ・セラピューティクス

私書箱 1270
マサチューセッツ州リトルトン 01460

2023年特別会議のお知らせ
株主
開催予定 [•], 2023

デラウェア州の企業であるAxcella Health Inc.（「Axcella」）の特別株主総会（「特別総会」）に招待されています。この株主総会（「特別総会」）は、次の日に開催されます [•]、2023 [•]東部標準時の午前。随時延期または延期されることがあります。私たちの特別会議は仮想のみの形式で開催されます。ライブウェブキャストでは、www.virtualShareholderMeeting.com/axla2023SM にアクセスして、会議中に会議への出席、質問の提出、株式への投票を電子的に行うことができます。

添付の特別株主総会通知と委任勧誘状には、特別総会で行われる事業の詳細が記載されています。

あなたが特別会議に出席するかどうかにかかわらず、あなたの株が会議で代表され、投票されることが重要です。そのため、インターネット、電話、または署名して日付を記入し、同封の封筒に同封の代理カードを返送して、速やかに投票して委任状を提出することをお勧めします。特別会議に出席することに決めた場合は、以前に代理人を提出したことがある場合でも、投票を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。

2023年11月13日の営業終了時点で登録されているAxcellaの株主のみが、特別会議およびその延期または延期で投票する権利があります。

あなたの投票は重要です。会議に出席できるかどうかにかかわらず、株式を代理することが重要です。投票が確実に記録されるように、会議に出席する予定があっても、代理カードに記載されている住所にインターネット経由で委任状を提出するか、代理カードに署名し、日付を記入して返送して、できるだけ早く投票してください。

私たちの特別会議は仮想のみの形式で開催されます。ライブウェブキャストでは、www.virtualShareholderMeeting.com/axla2023SM にアクセスして、会議中に会議への出席、質問の提出、株式への投票を電子的に行うことができます。

特別会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、インターネットまたは電話で、同封の代理カードに記載されている指示に従って株式に投票するか、同封の代理カードを記入し、日付を記入し、署名して、速やかに返送することをお勧めします。便宜上、代理集計ツールとなっているブロードリッジ・ファイナンシャル・ソリューションズ宛の郵便料金前払い封筒が同封されています。特別会議に直接出席した場合、書面による要求に応じて、代理人が返却され、直接株式に投票することができます。

Axcellaを代表して、引き続きご支援いただきありがとうございます。

心から、

/s/ クレイグ・R・ジャルバート

クレイグ・R・ジャルバート
社長兼最高経営責任者

アクセラヘルス株式会社D/B/A アクセラ・セラピューティクス

私書箱 1270
マサチューセッツ州リトルトン 01460

特別株主総会の通知

	時刻と日付			[•]、2023 [•]午前。東部標準時
	場所			Axcella Health Inc.（「Axcella」、「当社」、「当社」）の特別株主総会（「特別総会」）は、www.virtualShareholderMeeting.com/axla2023SMでのみ仮想形式で開催されます。
	ビジネスアイテム			• 本書に添付されている決議、別紙Aとして承認する提案、債権者の利益のための譲渡を通じてアクセラの資産の全部または実質的な全部を譲渡するという取締役会（「理事会」）の決定（「譲渡」、およびそのような提案は「譲渡提案」）を承認および承認する提案を検討し、投票すること。 • 会社の清算と解散（「解散」）と清算と解散の計画（「解散計画」）の承認（別紙Bとして添付されています）。承認されれば、取締役会は解散計画（「解散提案」）に従って会社を清算および解散することが許可されます。 • 特別会議を随時、定足数がある場合でも後日または日付に延期する裁量権を取締役会に付与すること。直接株式が不足した場合に追加の代理人を勧誘したり、譲渡提案または解散提案（「延期提案」）に賛成する代理投票を行ったりします。 • 特別総会またはその延期、延期、または継続の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を取引すること。
	理事会の推奨事項			添付の委任勧誘状に記載されているように、いくつかの要因を慎重に検討した結果、取締役会は、譲渡提案、解散提案、および延期提案が賢明であり、Axcellaとその株主の最善の利益になると満場一致で判断しました。理事会は、譲渡提案、解散提案、延期提案のそれぞれに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。
	基準日			2023年11月13日の営業終了（「基準日」）。基準日の株主のみが、特別会議の通知を受け取り、特別会議で投票する権利があります。
	代理投票			重要
				できるだけ早く、株に投票してください。インターネット、電話、または同封の代理カードに署名し、日付を記入して返却することで、株の議決権行使を迅速に行うことができます。これにより、追加の勧誘にかかる費用と余分な労力を節約できます。郵送による投票を希望する場合は、宛先の封筒が同封されます。米国で郵送する場合は送料が前払いされます。今すぐ代理人を提出しても、特別会議での株式の議決権行使を妨げることはありません。委任状はあなたの選択で取り消すことができます。

開催される特別会議の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ [•]2023年に [•]午前。東部標準時。この委任勧誘状は、当社のウェブサイト（www.axcellatx.com）で入手でき、その頃の株主に郵送されています [•], 2023.

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この委任勧誘状、およびこの委任勧誘状に参照により組み込まれた文書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、Axcellaの譲渡、解散、予想されるキャッシュランウェイ、および譲渡提案および解散提案の株主承認に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。「予測する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「計画する」、「できる」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「する」、「する」などの言葉の使用や、類似の言葉や表現は、将来を見分けることを目的としていますルッキングステートメント。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。代わりに、それらは私たちの事業の未来、将来の計画と戦略、臨床結果、その他の将来の状況に関する私たちの現在の信念、期待、仮定に基づいています。新しいリスクや不確実性が時折発生する可能性があり、すべてのリスクと不確実性を予測することはできません。そのような将来の見通しに関する記述の正確性について、明示または黙示を問わず、いかなる表明または保証も行われません。

この委任勧誘状に含まれる将来の見通しに関する記述には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。

•

譲渡と解散の計画と期待;

•

会社が利用できるオプションと財政状態に関する信念;

•

譲渡および解散の対象となる取引の税務上および会計上の影響に関するすべての声明、および

•

譲渡および解散に関連して株主に行われた分配の金額と時期に関するすべての声明（ある場合）。

私たちは、将来の見通しに関する記述で開示された予測を実際には達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に頼るべきではありません。このような将来の見通しに関する記述には、多くの重大なリスクと不確実性の影響を受けます。これには、Axcellaが証券取引委員会（「SEC」）に提出した最新のフォーム10-Kの年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」というキャプションに記載されているもの、およびその後のSECへの提出書類における潜在的なリスク、不確実性、およびその他の重要な要因についての議論が含まれますが、これらに限定されません。将来の見通しに関する記述は、それがなされた日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社、当社の関連会社、顧問、代表者は、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。これらの将来の見通しに関する記述は、本書の日付以降の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。

ウェブサイト

この委任勧誘状で参照されているウェブサイトアドレスは便宜上提供されているだけで、参照されるウェブサイトの内容はこの委任勧誘の一部ではありません。

リスク要因

この委任勧誘状に記載されている解散提案に賛成票を投じるかどうかを決定する前に、以下のリスク要因と、この委任勧誘状に参照により組み込まれた文書に含まれる「リスク要因」セクション（この委任勧誘状の37ページから始まる「詳細情報を入手できる場所、参照による法人化」というタイトルのセクションを参照）の他の情報とともに、慎重に検討する必要があります。また、株主は、議決権行使の決定に関連するリスクは、以下で説明するリスクだけではないことを覚えておく必要があります。以下に説明するリスクは、株主が知っておくべき重大なリスクであると当社が現在考えているリスクです。とはいえ、現時点で知られていない、または現在重要ではないと私たちが考えている追加のリスクも重要になる可能性があります。特に、当社は、会社の有価証券の取引は非常に投機的であり、重大なリスクをもたらすと警告しています。

会社の有価証券の取引価格は、会社の有価証券の保有者が実現した実際の価値（もしあれば）とほとんどまたはまったく関係がない場合があります。したがって、当社は、自社の有価証券への既存および将来の投資には細心の注意を払っています。

譲渡と解散に関連するリスク

株主に支払われる分配金があるとしても、その金額については保証できません。

私たちの現在の意図は、株主の承認が得られれば、譲渡提案と解散提案が承認された後速やかに譲渡が行われ、解散証明書が提出されることです。譲渡または解散を実施するために、それ以上の株主の承認は必要ありません。

しかし、株主への分配のタイミングや金額を（もしあれば）確実に予測することはできません。この委任勧誘状の16ページから始まる「提案1：譲渡の承認」というタイトルのセクションに記載されているように、譲渡には、会社がその財産のすべての権利、所有権、所有権、保管および管理権を、第三者の譲受人（「譲受人」）に譲渡することが伴います。第三者は財産を清算し、収益を会社の債権者に分配して会社の義務を果たします。清算プロセスに関連する会社の義務と費用がすべて満たされた後に収益が残っている場合、残りの収益は会社の株主に分配されます。会社の負債の最終的な金額、譲渡および解散プロセス中に請求、義務、引当金のために確保すべき運用コストと金額、およびそのような取引を完了するための関連するタイミングが不確実であるため、最終的に株主に分配できる実際の純現金金額またはそのような分配のタイミングを確実に予測することは不可能です。。株主への分配の価値を低下させる可能性のある不確実性の例としては、譲渡プロセスに関連する譲受人の予期せぬ費用、債権者またはその他の第三者の請求を満たすために必要な金額、譲受人による会社の資産の清算の遅延などがあります。

残りの金額が株主に分配されるタイミングは、譲受人が決定します。そのような分配が行われるかどうか、いつ行われるかについては保証できません。また、そのような分配が行われた場合に株主に支払われる金額についても保証できません。株主は、現在受け取ると予測されている金額よりも大幅に少ない金額を受け取る場合もあれば、まったく分配を受けない場合もあります。

株主が譲渡提案と解散提案を承認しなければ、私たちは事業を継続することができません。

株主が譲渡提案と解散提案を承認しない場合、取締役会は、事業活動が中止されたことを踏まえて、会社の将来のためにどのような代替案があるかを引き続き検討します。ただし、それらの代替案は、資産が減少する可能性がある状態で後で自発的に解散を求めること、破産保護を求めること（純資産がそのような措置を必要とするレベルまで減少した場合）、または投資に限定される可能性があります。別の事業における私たちの現金。これらの代替案が、提案された譲渡と解散よりも株主価値が高くなることはまずありません。

当社の登録株主は、発効日に株式譲渡帳簿を締め切った後は、当社の普通株式を売買できなくなります。

取締役会が解散を進めることを決定した場合、解散証明書の提出時（「発効時期」）に、株式譲渡帳簿を閉鎖し、普通株式の譲渡の記録を中止する予定です。株式譲渡帳簿をクローズした後は、遺言、遺言承継、または法律の運用による場合を除き、それ以上の普通株式の譲渡を帳簿に記録しません。したがって、当社の普通株式は、発効日以降は自由に譲渡できません。株式譲渡帳簿の締切の結果、譲受人による株主への清算分配金は、発効日時点で登録株主と同じ登録株主に対して比例配分される可能性が高くなります。

私たちは、取引法に基づく特定の報告要件から脱却するための措置を開始する予定です。これにより、当社に関して公開されている情報が大幅に減少する可能性があります。退社手続きが長引くと、収入源がないにもかかわらず、公的報告会社になるための費用を引き続き負担することになります。

当社の普通株式は現在、取引法に基づいて登録されています。取引法第16条に関して、当社および当社の役員および取締役は、同法に基づく特定の公開報告および委任勧誘状の要件を遵守することが義務付けられています。これらの要件を順守するには、コストと時間がかかります。私たちは最近、ナスダックでの普通株式の上場廃止についてナスダックヒアリングパネルでヒアリングを行い、経費を削減するために、そのような報告要件から脱却するための措置を開始する予定です。ただし、そのようなプロセスは長引く可能性があり、譲渡および/または解散に関連するものを含む重要な出来事を開示するために、フォーム8-Kの最新報告書またはその他の報告書を引き続き提出する必要がある場合があります。したがって、公開会社の報告要件の遵守や会社のサービスプロバイダーへの支払いなどの費用など、譲受人が配布できる金額を減らすような費用が引き続き発生します。私たちの報告義務がなくなると、私たちについて公開されている情報は大幅に減少します。

株主は、譲受人から最終分配金を受け取るまで、米国連邦所得税の目的で損失を認識できない場合があります。

譲渡および解散の結果、米国連邦所得税の観点から、米国人の株主は通常、(1) 現金の金額と、各株に関して株主に分配された資産の公正市場価値（ある場合）の合計から、株主が引き受けた、または分配された不動産の既知の負債を差し引いた差に等しい利益または損失を1株ごとに認識します。（もしあれば）が対象で、（2）当社の普通株式1株あたりの株主の調整後の課税基準が対象です。譲受人による分配は、複数の課税年度でさまざまな時期に行われる可能性があります。損失は通常、株主が最終分配金を受け取る課税年度にのみ株主によって認識され、その後、当社の普通株式に関するすべての分配の総額が、その株式に対する株主の課税基準を下回る場合に限られます。株主は、譲渡と解散による具体的な税務上の影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

分配金の税務上の扱いは株主によって異なる場合があり、この委任勧誘状での税務上の影響に関する議論は本質的に一般的なものです。

私たちは、譲渡と解散によって予想される税務上の影響について、IRSに判決を求めていません。また、分配によって予想される税務上の影響について弁護士の意見を求めることもありません。この委任勧誘状に記載されている予想される税務上の影響のいずれかが正しくないことが判明した場合、その結果、法人レベルまたは株主レベルでの課税が増加し、譲渡および解散による株主への利益が減少する可能性があります。特定の株主に適用される税務上の考慮事項は、株主の個々の状況によって異なる場合があり、条件となる場合があります。この委任勧誘状にある税務上の影響についての議論に頼るのではなく、自分の税理士に相談して税務アドバイスを受けてください。

概要

この概要は、この委任勧誘状に含まれる特定の情報を強調したもので、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。デラウェア州法および特別会議（以下に定義）に基づく債権者の利益のための譲渡を通じて、アクセラ・ヘルス.（「Axcella」、「当社」、「当社」）の資産の全部または実質的にすべてを譲渡するための法的要件を完全に理解するには、この委任勧誘状全体とこの委任勧誘状に添付された文書をよくお読みください。

アクセラについて

私たちは、内因性代謝調節剤（EMM）の組成物を使用して複雑な病気を治療する新しいアプローチを開拓することに焦点を当てた臨床段階のバイオテクノロジー企業です。当社の製品候補は、複数の生物学的経路に同時に影響を与えることを目的として、異なる組み合わせと比率で設計された複数のEMMで構成されています。私たちのパイプラインには、長期COVID（COVID-19後の状態およびCOVID-19の急性後遺症、または「PASC」とも呼ばれます）に関連する疲労の治療、および非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）の治療のための主要な治療候補が含まれています。アクセラの普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）は、ナスダックグローバルマーケットで「AXLA」のシンボルで取引されています。

2023年9月19日、1対25の比率で株式併合（「株式併合」）を行いました。この委任勧誘状に特に明記されていない限り、すべての株式金額は株式併合後に反映されます。

一般

Axcellaの取締役会（「取締役会」）は、とりわけ、Axcellaの事業への資金提供と将来の義務の履行に必要な追加資本を調達できないため、AxcellaとAxcellaの株主の最善の利益のために、AxcellaがAxcellaの資産のすべてまたは実質的にすべてを譲渡することが賢明であり、AxcellaとAxcellaの株主の最善の利益のために、AxcellaとAxcellaの株主の最善の利益になると判断しました。の債権者（「譲渡」）。譲渡は州法に準拠する破産手続きであり、Axcellaの株主による譲渡提案の承認を前提として、Axcellaが現在存在するすべての第三者譲受人（「譲受人」）への譲渡、付与、譲渡、譲渡、譲渡および譲渡を有効にする契約上の譲渡（「譲渡契約」）を締結することによって開始されます。すべての不動産、私有財産、その他すべての資産に対する権利、所有権、権限、権益は、その場所を問わず。譲渡契約の締結により、譲受人はAxcellaの資産を単独で管理し、Axcellaは資産の清算や分配、または請求の解決を管理できなくなります。譲渡契約の締結後、譲受人はデラウェア州司法裁判所に申請書を提出し、債権者の利益のために譲渡の承認を求める司法手続きが開始されます。その後、譲受人は、アクセラの義務を履行するために、それぞれの法律上の優先事項に従って、アクセラの債権者全員の一般的な利益のために資産を清算します。Axcellaの債権者に対する義務がすべて履行された後に収益が残っている場合、残りの収益は株主に分配されます。Axcellaは、譲受人がAxcellaの資産の清算から回収する最終的な金額を知らないため、株主に分配できる金額があるとしても知りません。

譲渡後、Axcellaの株主による解散提案の承認を前提として、当社はデラウェア州一般会社法（「DGCL」）で規定されている解散計画に従って解散および清算手続きを行います。解散計画では、とりわけ、当社がデラウェア州務長官（「秘書」）に解散証明書を提出することが義務付けられています。国の」）。ただし、解散を進めるかどうかの決定、および解散証明書をいつ提出するかの決定理事会が独自の裁量で作ります。

譲渡提案および/または解散提案が承認された場合、Axcellaはナスダック・グローバル・マーケットから上場廃止になります。譲渡提案が承認されたかどうかにかかわらず、Axcellaには、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の該当する報告要件を遵守する義務が引き続きあります。

譲渡と解散を促進するため、またデラウェア州法の要件に従い、取締役会は、Axcellaの株主の承認を得るために、譲渡提案（以下に定義）と解散提案（以下に定義）を提示します。

この勧誘に関する質問と回答
と特別会議での投票

以下は、Axcellaの株主としてあなたが抱くかもしれない質問の一部と、それらの質問に対する回答です。これらの質問と回答は、この委任勧誘状に含まれる情報の一部のみを強調しています。特別会議の譲渡提案、解散提案、延期提案、および投票手続きを完全に理解するには、すべての別紙と附属書を含むこの文書全体を注意深くお読みください。

特別会議と投票

なぜ私はこれらの資料を受け取っているのですか？また、誰が私の投票を勧誘しているのですか？

この委任勧誘状をお送りしたのは、当社の取締役会が、Axcellaが開催する特別会議で、本書に詳細が記載されているように、譲渡提案、解散提案、および延期提案の株主承認を求めるために開催している特別会議での投票を代理人に求めているためです。この委任勧誘状は、特別会議での投票に必要な情報をまとめたものです。株の議決権行使に特別会議に出席する必要はありません。

この委任勧誘状と添付資料はいつ株主に送付される予定ですか？

について、または約 [•]2023年に、この委任勧誘状と添付の委任状カード、または番地名で保有されている株式（つまり、ブローカーやその他の候補者があなたの口座で保有している株式）の場合は、議決権行使指示書を含む委任状の郵送を開始します。SECの規則に従い、次回の特別会議に関連する代理資料がインターネット上で入手可能であることを株主に通知しています。私たちは「フルセット配送」オプションを利用することを選択したので、すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に配信し、公的にアクセス可能なWebサイトでそれらの代理資料へのアクセスを提供しています。この委任勧誘状と、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書は、Axcellatx.comで株主に公開されています。

なぜバーチャル会議を開くのですか？

私たちは、仮想会議を開催することは、株主が世界中のどこからでも参加できるため、株主の出席と参加を増やすことができるため、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。さらに、仮想フォーマットは、特別会議への出席を希望する取締役、経営陣、株主の安全で健康的な環境を維持するための取り組みに大きく貢献すると考えています。www.virtualShareholderMeeting.com/axla2023SMにアクセスして、オンラインで特別会議に出席し、質問を提出することができます。また、以下の指示に従うことで、特別会議で株式を電子的に議決することもできます。

特別会議の目的は何ですか？

特別総会では、株主は添付の特別会議通知とこの委任勧誘状に記載されている事項について投票します。特別会議で投票される予定の事項は、譲渡提案、解散提案、延期提案だけです。

取締役会は、譲渡と解散を提案し、株主に譲渡提案と解散提案の承認を求めています。これは、現在の現金と予想される将来のキャッシュフローでは事業を継続できず、追加の株式、負債、またはその他の資金調達を確保できなかったためです。取締役会には、残余価値が株主に分配される可能性を可能な限り維持しながら、アクセラの債権者にとって最善の回復につながると思われる行動を取る義務があります。したがって、取締役会は、譲渡と解散を実施することが賢明であり、Axcellaとその株主の最善の利益になると考えました。取締役会は、譲渡と解散が債権者にとって状況下で可能な限り最高の回復の機会となると考えています。不確実ではありますが、譲受人の清算プロセスの結果によっては、アクセラの株主への将来の支払いの機会を確保します。

特別会議の基準日はいつですか？

特別会議で議決権を持つ株主の決定の基準日は、2023年11月13日の営業終了です。

どの株主が投票できますか？

取締役会は、2023年11月13日の営業終了を、特別会議の通知を受け取り、特別会議で株式を議決する権利を持つAxcellaの株主を決定するための基準日として定めました。基準日現在の株主のみが、特別会議の通知を受け、特別会議で投票する権利があります。Axcellaの普通株式の各株には1票の議決権があります。基準日の時点で、Axcellaは発行済みで未払いの状態です [•]普通株式。

何に投票するように求められていますか？

取締役会は、特別会議の基準日である2023年11月13日の営業終了時に、Axcellaの登録株主に、譲渡提案、解散提案、および延期提案を検討して投票するよう求めています。取締役会は現在、特別会議で検討される他の事業について知りません。添付の特別会議の通知とこの委任勧誘状で言及されている事項以外の事項が特別会議で適切に審議され、検討されるべき場合、代理権者は誰でも、そのような委任状を付与する株主に代わって、自分の裁量でその問題について投票することが意図されています。

なぜAxcellaは延期提案について株主の投票を求めているのですか？

特別会議を後日に延期することで、理事会は代理人を募り、提案に賛成する十分な票がない場合に、譲渡提案または解散提案の承認に賛成する十分な票を獲得するための時間が増えます。そのため、Axcellaは、必要に応じて、Axcellaが譲渡提案または解散提案の承認に必要な票を募るのに十分な時間を確保できるように、延期提案の承認を求めています。

株式の議決権行使方法について、取締役会はどのようなことを推奨していますか？

理事会は満場一致で、あなたが譲渡提案に「賛成」、解散提案に「賛成」、延期提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

誰が特別会議に出席できますか？

基準日の営業終了時点で登録されている株主、または正式に任命された代理人のみが特別会議に出席できます。特別会議に出席して参加するには、代理カードに記載されている管理番号が必要です。特別会議はすぐに始まります [•]、2023 [•]午前。東部標準時。開始時間より前に会議に出席することをお勧めします。チェックインは [•]東部標準時の午前。チェックインの手続きには十分な時間をとってください。特別会議で議決権を持つ株主のリストは、（i）特別会議の10日前の通常の営業時間中に、アクセラの主要事業所で、（ii）アクセラの改正および改訂された付則または付則の規定に従い、特別会議中に公開されます。

特別会議に出席するには入場券が必要ですか？

特別会議への入場は、代理カード管理番号でのみ行われます。あなたが登録株主であり、特別会議に出席する予定の場合は、代理カードに記載されている管理番号が必要です。特別会議に出席するために、基準日現在の株式所有の証拠（その日の所有権を示す口座明細書や有効な身分証明書など）の提示をお願いすることがあります。

特別会議に出席するには何をする必要がありますか？

2023年11月13日の営業終了時に登録株主であった場合は、特別会議に出席したり、株式の議決権を行使したりするために、事前に何もする必要はありません。

基準日の営業終了時に受益者であった場合（つまり、株式が銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて「通りの名前」で保有されていることを意味します）、株式に関する登録株主であるブローカー、銀行、またはその他の候補者から「法的代理人」を得ない限り、特別会議で株式の議決権を行使することはできません。

定足数に達するにはどうすればいいですか？

当社の細則では、直接出席するか代理人によって代表されるかを問わず、議決権を有する株式の過半数が、特別会議での商取引の定足数を構成すると規定しています。あります [•]基準日に発行済みで議決権のある当社の普通株式です。したがって、次の場合は定足数になります [•]当社の普通株式は、特別会議に直接出席するか、代理人が代表します。特別会議中に事実上出席した株式は、会議に直接出席した普通株式とみなされます。

DGCLでは、議決権から「棄権」または「差し控え」された株式と「ブローカーの非投票」は、定足数が特別会議に出席しているかどうかを判断する目的で現存株式としてカウントされます。定足数に達していない場合、会議の議長または会議に出席している議決権の過半数を占める議決権の保有者は、定足数が達成されるまで、会議を後で延期することができます。

それぞれの提案が採択されるにはどのくらいの投票が必要ですか？

DGCLでは、譲渡提案と解散提案の承認には、議決権を有するAxcellaの発行済み株式の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。譲渡提案と解散提案に対する棄権とブローカーの非投票は、該当する場合、譲渡提案と解散提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

特別会議で定足数に達した場合、延期提案の承認には、適切に投じられた票の過半数の所有者の賛成票が必要です。ブローカーの非投票（もしあれば）と棄権は、その問題について投じられた票としてカウントされず、延期提案の結果にも影響しません。

投票権のないブローカーとは何ですか？

一般的に、ブローカーの非議決権とは、(i) 候補者が受益者からの議決権行使指示を受けておらず、(ii) 候補者がそのような株式に投票する裁量議決権がないという理由で、銀行、ブローカー、またはその他の受益所有者の候補者が保有する株式が特定の提案に関して投票されなかった場合です。適用される証券取引所の規則に基づき、受益所有者向けにアクセラの普通株式を保有する銀行、ブローカー、その他の候補者は、受益所有者から議決権行使の指示を受けていない場合、日常的な問題について投票する裁量権があります。非定型的な問題では、銀行、ブローカー、その他の候補者には、受益所有者の株式の議決権を指示する裁量権がありません（日常的な問題のように）。受益所有者がその問題に関して議決権行使の指示を出していない場合、その問題について「ブローカーの非投票」が行われます。Axcellaは、投じられる提案ごとにあなたの投票がカウントされるように、銀行、ブローカー、その他の候補者に指示を出すことを強く勧めています。銀行、ブローカー、その他の候補者から受け取った議決権行使指示書に記載されている指示に従って、株式の議決権行使に関する指示をしてください。

譲渡提案、解散提案、および延期提案は、非日常的な問題と見なされることが予想されます。

どうすれば投票できますか？

電話、インターネット、または郵送で有効な委任状を提出することで、あなたに代わって株式を投票してもらうことができます。特別会議に出席する予定がある場合は、会議中に自分の株に投票することができます。バーチャル会議に参加するときは、代理カードを手元に用意してください。特別会議に出席できない場合、Axcellaは次のいずれかを実行して代理人を提出するよう強く勧めています。

•

電話で代理人を提出してください:タッチトーン電話を使って1-800-690-6903に24時間年中無休で電話すれば、代理人を提出することで投票できます。を入力する必要があります

プロキシカードに指定されている管理番号。電話で提出された代理人は、東部標準時の午後11時59分までに受領する必要があります [•]、2023年。受益者は、24時間年中無休で1-800-454-8683に電話すれば、タッチトーン電話を使って投票できます。

•

インターネット経由で代理人を提出してください:www.proxyvote.comで24時間年中無休で代理人を提出することで、そのサイトの指示に従って電子的に代理人を提出することで投票できます。代理カードに記載されている管理番号を入力する必要があります。インターネット経由で提出された代理人は、東部標準時の午後11時59分までに受領する必要があります [•], 2023.

•

QRコードで。モバイルデバイスを使って代理人カードにあるQRコードをスキャンして代理人を送信することで投票できます。QRコードをスキャンして提出された投票は、東部標準時の午後11時59分までに受領する必要があります [•], 2023.

•

郵送で代理人を提出してください：この委任勧誘状に添付されている代理カードに記入し、日付を記入して署名し、同封の郵便料金前払い封筒に入れて速やかに郵送し、ニューヨーク州エッジウッドの51メルセデスウェイにあるブロードリッジのVote ProcessingにあるVote Processingに返送することで、投票代理人を提出できます。アメリカで郵送する場合、同封の封筒に切手を貼る必要はありません。代理カードまたは投票指示書を郵送または受領または入手したときに、電話またはインターネットで代理人を提出して投票することを選択した場合、代理カードまたは投票指示書を返却する必要はありません。郵送で提出された代理人は、遅くとも受け取る必要があります [•], 2023.

特別会議が延期または延期された場合、上記の期限は延長される可能性があります。

銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて株式が「ストリートネーム」で保有されている場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者から提供された議決権行使指示書に記入して返送するか、銀行、ブローカー、その他の候補者がそのようなサービスを提供している場合は、インターネットまたは電話で電子的に投票できます。銀行、ブローカー、その他の候補者を通じてインターネットまたは電話で投票するには、銀行、ブローカー、または候補者が提供する投票指示書の指示に従ってください。

株式が「ストリートネーム」で保有されている場合、株式の登録株主であるブローカー、銀行、またはその他の候補者から「法的代理人」を得ない限り、特別会議で株式の議決権を行使することはできません。

投票を変更できますか？

代理人を無効にするには、(1) 同封の代理カードの指示に従い、仮想特別会議の開始前に受け取った郵送で、またはインターネットで東部標準時の午後11時59分までにインターネットで新しい投票を入力します。 [•]、2023年、（2）仮想特別会議への出席と投票（ただし、仮想特別会議への出席自体が代理人を取り消すことはありません）、または（3）代理人または後日を記載した別の正式に執行された代理人を取り消す書簡を書面で提出すること。バーチャル特別会議での投票前に、書面による取り消し通知またはそれに続く代理カードは、コーポレートセクレタリーが受領する必要があります。このような書面による取り消し通知またはそれに続く代理カードは、当社のコーポレートセクレタリーに手渡すか、Axcella Therapeuticsの私書箱1270、マサチューセッツ州リトルトンの主要執行部01460に送付する必要があります。注意：コーポレートセクレタリー。

証券会社、銀行、またはその他の候補者がお客様の株式を保有している場合、その証券会社、銀行、または候補者に連絡して、議決権を変更する方法を確認する必要があります。

すべてではなく1つの提案に投票した場合はどうなりますか？

株主がこの委任勧誘状に記載されている提案に関して議決権行使指示を出した場合、Axcellaが受領した代理人に代表されるAxcellaの普通株式は、Axcellaが受領した代理人（同封の委任状カードの返却によって受領したか、電話またはインターネットで受領したかを問わない）によって代表されるAxcellaの普通株式は、そのようになされた議決権行使指示に従って議決権行使されます。代理カードは正しく署名され、返却されたが、特別会議で投票される提案の1つ以上に関する投票指示が記載されていない場合、または自分の方法を明記せずに電話またはインターネットで代理人に渡した場合

特別会議で投票される各提案に投票したいのですが、あなたの株式は譲渡提案、解散提案、延期提案に「賛成」票が投じられます。

この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

Axcellaは勧誘を行っており、代理人を勧誘する費用を負担します。郵送による勧誘に加えて、当社の取締役、最高経営責任者、および従業員は、追加報酬なしで、電話、テキストメッセージ、ファクシミリ、電子メール、個人面接、およびその他の手段で代理人を勧誘することができます。証券会社、カストディアン、候補者、および受託者に、株式を保有している人に委任状資料のコピーを転送し、代理人の投票に関する指示を求めるよう要請しました。この分配に関連する合理的な自己負担費用を証券会社やその他の人に払い戻します。

代理資料に電子的にアクセスするにはどうすればよいですか？

2022年12月31日に終了した年度の特別会議通知、この委任勧誘状、およびAxcellaのForm 10-Kの年次報告書のコピー、およびAxcellaがSECに提出したその他の資料は、Axcellaの企業Webサイト（IR.Axcellatx.com）またはリクエストに応じて info@axcellatx.com で株主に無料で入手できます。

それでも普通株を売ってもいいですか？

はい、期間限定です。特別会合の前に、当社の普通株式は引き続きナスダック・グローバル・マーケットで取引されると予想しています。ただし、取締役会は、当社の資産が譲受人に譲渡された時点で当社の株式譲渡簿を閉鎖し、普通株式の譲渡の記録を中止し、株式譲渡帳簿は発効日に閉鎖するよう指示することができます。

私に鑑定権はありますか？

いいえ。デラウェア州の法律では、どの提案に関する鑑定権もありません。

誰が私の質問に答えてくれますか？

特別会議、任務、譲渡提案、解散、解散計画、解散提案、延期提案、代理人の提出方法について他に質問がある場合、またはこの委任勧誘状、同封の委任状、または投票指示書の追加のコピーが必要な場合は、info@Axcellatx.com または (857) 320-2200でAxcellaに連絡してください。

投票結果はどうすればわかりますか？

仮投票結果は仮想特別会議で発表する予定で、最終結果はフォーム8-Kの最新報告書で公開し、仮想特別会議後4営業日以内にSECに提出します。

債権者の利益のための譲渡案

なぜAxcellaは譲渡提案に対する株主投票を求めているのですか？

DGCLの第271（a）条に基づき、デラウェア州の法人は、その資産と資産の全部または実質的にすべての売却を進める前に、議決権を有する法人の発行済み株式の過半数の保有者の承認を得なければなりません。譲渡は、Axcellaの財産と資産の全部または実質的にすべての譲渡を目的としています。したがって、取締役会は、デラウェア州の法律を遵守するために、譲渡提案の株主承認を求めています。

なぜ理事会は課題提案の承認を推奨しているのですか？

事業を継続することのコストと利益に基づいて、Axcellaが利用できる潜在的な戦略的代替案を十分に検討した結果、取締役会は、課題の後にが続くことを決定しました

解散は賢明であり、アクセラとアクセラの株主の最善の利益になります。Axcellaは、現在の現金と予想される将来のキャッシュフローでは継続的な事業を継続できず、十分な資本、負債、またはその他の資金を確保できませんでした。取締役会は、この譲渡が債権者の回収率を最大化する最良の機会を提供すると同時に、将来の株主への残存価値の支払いの機会を確保できると考えています。

課題が承認されたらどうなりますか？

取締役会は、Axcellaの債権者の利益のために、Axcellaが資産の全部または実質的にすべてを譲受人に譲渡することを提案しています。譲渡は州法に準拠する破産手続きであり、Axcellaの株主によって承認された場合、Axcellaが譲渡契約を締結することで開始されます。これにより、Axcellaが現在存在しているすべての不動産、動産、およびその他の資産、およびその他の資産に対するAxcellaの現在の権利、所有権、および持分のすべてを譲受人に譲渡します。これまでに位置づけられました。その後、譲受人はデラウェア州裁判所に申請書を提出し、同裁判所は債権者の利益のために譲渡の承認を求める司法手続きを開始します。その後、譲受人は、アクセラの義務を履行するために、それぞれの法律上の優先事項に従って、アクセラのすべての債権者の一般的な利益のために資産を清算します。Axcellaの債権者に対する義務がすべて履行された後に収益が残っている場合、残りの収益は、もしあれば、株主に分配されます。Axcellaは、譲受人がAxcellaの資産の清算から回収する最終的な金額を知らないため、株主に分配できる金額があるとしても知りません。

アサインメントはいつ実施されると思いますか？

Axcellaは、この任務は特別会議の日付の直後に実施されると考えています。

任務完了後、Axcellaの事業はどうなりますか？

譲渡が有効になると、譲受人はAxcellaの資産を単独で管理し、Axcellaは資産の清算や分配、または請求の解決を管理できなくなります。Axcellaはナスダック・グローバル・マーケットから上場廃止し、SECの報告会社としての地位を終了します。

この取引で何か受け取れますか？

現時点で入手可能な情報に基づくと、Axcellaは、本譲渡に関連して、または譲渡の結果としてAxcellaの株主に提供される金額（ある場合）を予測することはできません。譲受人の清算および請求解決プロセスの結果によっては、Axcellaの債務の規模とそのような債務を履行するために利用できる金額が決まりますが、残余価値が清算収益から株主に分配される可能性があります。しかし、変数や不確実性が多すぎて、実際に金額が支払われるかどうか、または株主に支払われる金額を見積もることはできません。

私には譲渡に関する鑑定権がありますか？

いいえ。デラウェア州の法律では、Axcellaの株主は、譲渡に関連して鑑定、異議申立人、または同様の権利を受ける権利はありません。

任務に関連するリスクはありますか？

はい。譲渡に関連するリスクの説明については、この委任勧誘状の2ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションをよく確認してください。

会社の解散提案

なぜアクセラは解散提案について株主投票を求めているのですか？

DGCLの第275（b）条に基づき、デラウェア州の法人は、を進める前に、議決権を有する法人の発行済み株式の過半数の保有者の承認を得なければなりません

法人の解散。したがって、取締役会は、デラウェア州の法律を遵守するために、解散提案の株主承認を求めています。

なぜ理事会は解散計画に従って解散の承認を推奨しているのですか？

取締役会は、以前に発表された戦略的代替案の見直しと追求に続いて、利用可能な現金、資源、事業など、会社の財政状態に照らして、その選択肢を慎重に検討しました。会社が利用できるオプションを十分に検討した結果、当社の取締役会は、解散計画に基づく譲渡とその後の解散が賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断しました。「提案2：解散計画に基づく解散の承認 — 解散案の理由」を参照してください。

解散計画には何が含まれていますか？

解散計画には、デラウェア州法に基づく会社の解散の手順の概要が記載されています。解散計画では、株主による解散の承認後に解散証明書を提出することが規定されています。ただし、解散を進めるかどうか、および解散証明書をいつ提出するかの決定は、最終的には取締役会の独自の裁量で行われます。

解散が承認されたらどうなりますか？

解散が株主によって承認された場合、当社の取締役会は、解散を進めるかどうか、いつ（株主による解散の承認後に適切と思われる時期）、解散を進めるかどうかを単独の裁量権で決定します。取締役会が解散を進めることを決定した場合、私たちはDGCLおよび解散計画で規定されている解散および清算手続きに従います。これには、とりわけ、会社が解散証明書を提出することが義務付けられています。

解散が当社の最善の利益にはならない、または株主の最善の利益にならないと取締役会が判断した場合、取締役会は、さらなる株主の承認を必要とせずに、デラウェア州法で認められる範囲で解散の放棄を指示するか、解散計画を修正または変更することができます。解散証明書が提出された後、解散を取り消すには、デラウェア州の法律に基づく株主の承認が必要です。

解散に関する鑑定権はありますか？

デラウェア州の法律、修正および改訂された法人設立証明書、または改正および改訂された付随定款のいずれも、解散に関連して異議を唱える株主に対する鑑定またはその他の同様の権利を規定していません。また、当社は、そのような権利を株主に独立して提供するつもりはありません。

解散に関連するリスクはありますか？

はい。解散に関連するリスクの説明については、この委任勧誘状の2ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションをよく確認してください。

解散の結果、私は米国連邦所得税を支払う義務がありますか？

解散が承認され実施された場合、米国人の株主は通常、（1）各株に関して株主に分配された現金の金額と資産の公正市場価値（ある場合）の合計から、株主が引き受けた、または分散型資産（存在する場合）の対象となる既知の負債を差し引いたものに等しい利益または損失を1株ごとに認識します。（2）当社の普通株式の各株における株主の調整後の課税基準。

デラウェア州務長官に解散証明書を提出した場合、当社の普通株式はどうなりますか？

解散証明書が国務長官に提出された場合、当社の普通株式（以前に上場廃止および登録解除されていない場合）はナスダックから上場廃止され、取引所での登録が解除されます

私たちがそのために行動を起こしたら行動してください。発効日（デラウェア州務長官に提出された解散証明書の発効時期と呼びます）以降、適用法に従い、当社の普通株式の各保有者は、解散計画およびDGCLに従い、分配を受ける権利（ある場合）を除いて、その株式に関する権利を失います。発効期間が過ぎると、当社の株式譲渡記録は閉鎖され、遺言、遺言承継、または法の運用による譲渡を除き、発効日以降に行われた当社の普通株式の譲渡を記録または認識することはありません。DGCLの下では、どの株主も解散に関連する鑑定権を有しないものとします。

私たちは、解散証明書を提出し、解散が株主によって承認され、譲渡が有効になった後、合理的に実行可能な限り早く解散が発効することを期待しています。ただし、解散を進めるかどうかの決定は、取締役会が独自の裁量で行います。

特別会議

この委任勧誘状は、理事会を代表して開催される特別会議で使用するための代理人の勧誘に関連して提出されています [•]、2023 [•]東部標準時の午前、www.virtualShareholderMeeting.com/axla2023SM でオンライン。

目的

特別会議は、株主にこの委任勧誘状に記載されているとおり、譲渡提案、解散提案、および延期提案を検討して投票するよう求めるために開催されています。

基準日; 議決権のある株主

取締役会は、特別会議の通知を受け取り、特別会議で議決権を持つAxcellaの株主を決定する目的で、2023年11月13日の営業終了を基準日として指定しました。基準日現在のAxcellaの株主のみが、特別会議の通知を受け、特別会議で投票する権利があります。基準日の時点で、 [•]Axcellaの普通株式が発行済みで発行済みで、特別会議の通知と議決権があります。Axcellaの普通株式1株につき、その保有者は特別会議で適切に審議された各事項について1票を投じる権利があります。

定足数; 必要な投票

当社の定款では、直接出席するか代理人による代表かを問わず、議決権を有する株式の過半数が、特別会議での商取引の定足数を構成すると規定しています。あります [•]基準日に発行済みで議決権のある当社の普通株式です。したがって、次の場合は定足数になります [•]当社の普通株式は、特別会議に直接出席するか、代理人が代表します。特別会議中に事実上出席した株式は、会議に直接出席した普通株式とみなされます。

定足数に達していない場合、会議の議長または会議に出席している議決権の過半数を占める議決権の保有者は、定足数が達成されるまで、会議を後で延期することができます。

譲渡提案と解散提案を承認するには、Axcellaの発行済み株式の発行済み株式の過半数の賛成票が必要です。譲渡提案と解散提案に対する棄権とブローカーの非投票は、譲渡提案と解散提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

特別会議で定足数に達した場合、延期提案は、その問題について投じられた票の過半数の所有者の賛成票によって承認されなければなりません。ブローカーの非投票（もしあれば）と棄権は、その問題について投じられた票としてカウントされず、延期提案の結果にも影響しません。

ブローカーの非投票と棄権

それぞれの提案に、「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は、特別会議に定足数が出席しているかどうかを判断する目的でカウントされます。

一般的に、「ブローカーの非議決権」とは、（i）候補者が受益者からの議決権行使の指示を受けておらず、（ii）候補者がそのような株式に投票する裁量議決権がないという理由で、銀行、ブローカー、またはその他の受益所有者の候補者が保有する株式が特定の提案に関して投票されなかった場合です。適用される証券取引所の規則に基づき、受益所有者向けにアクセラの普通株式を保有する銀行、ブローカー、その他の候補者は、受益所有者から議決権行使の指示を受けていない場合、日常的な問題について投票する裁量権があります。非定型的な問題では、銀行、ブローカー、その他の候補者には、受益所有者の株式の議決権を指示する裁量権がありません（日常的な問題のように）。受益所有者がその問題に関して議決権行使の指示を出していない場合、その問題について「ブローカーの非投票」が行われます。Axcellaは、投じられる提案ごとにあなたの投票がカウントされるように、銀行、ブローカー、その他の候補者に指示を出すことを強く勧めています

アポン。銀行、ブローカー、その他の候補者から受け取った議決権行使指示書に記載されている指示に従って、株式の議決権行使に関する指示をしてください。

ブローカーの非投票があった場合は、その議決権が特別会議に出席しているかどうかの計算にカウントされます。譲渡提案、解散提案、延期提案は、非日常的な問題と見なされることが予想されます。定型的でない問題については、ブローカーの非投票はその提案に反対票を投じる効果があります。譲渡と解散を承認したい場合は、譲渡提案と解散提案に賛成票を投じなければなりません。譲渡提案と解散提案に関する株式の投票方法をブローカーに指示しないと、ブローカーは譲渡提案と解散提案に関してあなたの株式を投票することができず、その提案に反対票を投じたという効果があります。

理事会の勧告

取締役会は、譲渡と解散を満場一致で承認し、譲渡、解散、および譲渡と解散で検討されているその他の契約と取引を進めることは、AxcellaとAxcellaの株主にとって賢明であり、また最善の利益になると判断しました。取締役会は、Axcellaの株主が譲渡提案に「賛成」票を投じ、解散提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨します。譲渡提案に関する決定を下す際に理事会が検討した要因の説明については、この委任勧誘状の「譲渡案の理由」というタイトルのセクションを参照してください。取締役会が解散提案に関する決定を下す際に検討した要因の説明については、この委任勧誘状の「解散案の理由」というタイトルのセクションを参照してください。取締役会はまた、Axcellaの株主が延期提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

理事会は満場一致で、譲渡提案、解散提案、延期提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

代理人の勧誘と投票手続き

あなたの株式は、あなたが出席するか、代理人が代表を務める場合に限り、特別会議で議決することができます。特別会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、議決権行使が確実に行われるように、委任状を提出することをお勧めします。この委任勧誘状の「この勧誘と特別会議での投票に関する質問と回答-どうやって投票しますか？」というセクションを参照してください。追加情報については。

代理人による投票と取消可能性

インターネット、電話、または署名入りの委任状を郵送で返却して委任状を提出した場合、あなたの株はあなたが指定した特別会議で議決されます。投票権を示さずに代理カードに署名すると、あなたの株式は譲渡提案、解散提案、延期提案のそれぞれに「賛成」票が投じられます。銀行やブローカーの口座で株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から、株式の議決権を得るために従わなければならない指示が届きます。ブローカー、銀行、その他の候補者からの指示に正しく従わないと、株式が議決権の対象にならない可能性があります。追加情報については、この委任勧誘状の「ブローカーの非投票と棄権」と題されたセクションを参照してください。

この委任勧誘状に記載されている要件（電話またはインターネットによる代理人の提出期限前に電話またはインターネットを介して電子的に提出された代理人の承認を含む）に従って後日付けの委任状を提出し、特別会議に先立ってアクセラのコーポレートセクレタリーに適切に署名された書面による通知を送ることで、特別会議での投票前にいつでも代理人を取り消すことができます。会議をしたり、特別会議に出席して投票したりして。銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて株式を保有している場合は、後日の議決権行使指示書をブローカー、銀行、その他の候補者または受託者に提出するか、ブローカー、銀行名義人、または受託者から、特別会議での株式の議決権を与える法定代理人を取得した場合は、特別会議に出席して投票することにより、議決権行使指示を変更できます。書面による取り消し通知および関連する通信は、Axcellaのコーポレートセクレタリー（info@Axcellatx.com）に送ってください。

質問と追加情報

譲渡、譲渡提案、解散、解散提案、延期提案、または代理人の提出方法について質問がある場合、またはこの委任勧誘状、同封の委任状、または投票指示書の追加のコピーが必要な場合は、info@Axcellatx.com または (857) 320-2200でAxcellaに連絡してください。

提案 1: 譲渡の承認

一般

2023年11月1日、取締役会は、本譲渡を通じてAxcellaの債権者の利益のために、Axcellaの資産の全部または実質的にすべてを譲渡することが賢明であり、AxcellaとAxcellaの株主の最善の利益になると判断しました。譲渡を促進するため、またデラウェア州の法律に従い、取締役会はAxcellaの株主の承認を得るために譲渡提案書を提出します。

譲渡がAxcellaの株主によって承認された場合、Axcellaは、Axcellaの財産に関するAxcellaの権利、所有権、所有権、および保管および管理権のすべてを、譲受人である第三者の譲受人に譲渡する予定です。その後、譲受人は資産を清算し、その収益をAxcellaの債権者に分配してAxcellaの債務を履行します。Axcellaのすべての義務が履行された後に収益が残っている場合、残りの収益があれば株主に分配されます。Axcellaは、譲受人がAxcellaの資産の清算から回収する最終的な金額を知らないため、Axcellaは株主に分配できる金額があるかどうかも知りません。理事会が譲受人を決定します。

提案された課題の概要

譲渡が有効になると、譲受人はAxcellaの資産を単独で管理し、Axcellaは資産の清算や分配、または請求の解決を管理できなくなります。Axcellaはナスダック・グローバル・マーケットから上場廃止し、SECの報告会社としてのAxcellaの地位を終了します。

現時点で入手可能な情報に基づくと、Axcellaは、本譲渡に関連して、または譲渡の結果として、Axcellaの株主に何らかの金額が提供されるかどうかを予測することはできません。譲受人がAxcellaの義務をすべて解決できれば、清算収益の一部が株主に支払われる可能性があります。しかし、実際に金額が支払われるかどうか、またはそのような潜在的な支払額を見積もるには、変数や不確実性が多すぎます。

会社の義務を履行するために債権者に行われた分配に続いて、Axcellaが株主に対して行う分配は、発効日現在の株主の普通株式保有量に応じて比例配分されます。

提案された課題の理由

Axcellaの事業を継続するための潜在的な資金源やその他の方法を模索し、すべての選択肢を検討した結果、取締役会は、この譲渡がAxcellaにとって債権者に対する義務を果たすための最良の機会であり、将来の株主への支払いの機会を提供する可能性があると考えています。現時点で、取締役会はこれらの選択肢を検討し、2023年11月1日、この譲渡はAxcellaの最善の利益であり、Axcellaの株主の最善の利益になると判断しました。

この決定に際して、理事会はそのような条件と代替案、および以下の要素を検討しました。

•

Axcellaの財務予測と継続的なマイナスキャッシュフロー;

•

アクセラの負債総額;

•

Axcellaは、現在のキャッシュフローで既存の事業に資金を提供し続けることができません。

•

Axcellaは追加の資本を調達することができません。そして

•

一般的な経済状況。

取締役会は、本譲渡がAxcellaの最善の利益であり、Axcellaの株主の最善の利益になるという結論に達するにあたり、以下のリスクも考慮しました。

•

株主への分配の時期、性質、金額の不確実性;

•

譲渡により、Axcellaが関与する売却またはその他の取引、または公開市場での株式の売却によって株主が受け取ることができた金額を超える配当が株主に与えられない可能性。そして

•

Axcellaの特定の執行役員および取締役が本譲渡において、Axcellaの株主の利益とは異なる、またはそれに加えて金銭的利害関係を持つ可能性。

課題の評価に関連して考慮されたさまざまな要因を考慮すると、理事会は、結論を出す際に考慮した特定の要因に相対的な重みを与えることが現実的ではないと判断し、定量化したり、試みたりしませんでした。さらに、理事会は、特定の要因、または特定の要因の何らかの側面が最終的な決定に有利か不利かについて、具体的な判断を下すことを約束しませんでした。むしろ、上記の要因の全体的な分析を行いました。上記の要因を考慮すると、理事会の個々のメンバーは、さまざまな要因に異なる重みを与えた可能性があります。

Axcellaは、譲渡後のAxcellaの株主への分配が、普通株式がナスダック・グローバル・マーケットで最近取引された、または将来店頭で取引される可能性のある価格と同等かそれを上回るという保証はできません。しかし、取締役会は、本譲渡を承認することがAxcellaの最善の利益であり、Axcellaの株主の最善の利益になると考えています。

株主に与える影響

現時点で入手可能な情報に基づくと、Axcellaの株主が譲渡に関連して、または譲渡の結果として現金、株式、またはその他の資産を受け取るかどうかは予測できません。当社の普通株式は、規制上の考慮事項に従い、譲渡後に上場廃止となり、特別会議後にSECへの報告会社としての地位を終了するための措置を講じる予定です。その結果、株主は発効日後に普通株式を処分する手段がすぐに利用できなくなると予想しています。

デラウェア州法に基づく譲渡

デラウェア州の法律では、法人は企業の取締役会の承認に続いて議決権のある発行済み株式の過半数が承認された場合に、債権者の利益のために譲渡を行うことができます。そのような譲渡が法人の株主によって承認された場合、その法人は譲渡契約を締結し、その財産の権利、所有権、利益、および保管および管理権のすべてを第三者の譲受人に譲渡します。譲渡契約の締結後、譲受人はデラウェア州司法裁判所に申請書を提出し、債権者の利益のために譲渡の承認を求める司法手続きが開始されます。その後、そのような譲受人は、法人の義務を果たすために、資産を清算し、その収益をそれぞれの法律上の優先事項に従ってその法人の債権者に分配します。清算プロセスに関連する法人の義務と費用がすべて満たされた後に収益が残っている場合、残りの収益は法人の株主に分配されます。

鑑定権の欠如

デラウェア州の法律では、Axcellaの株主は、本譲渡に関連して鑑定、異議申立人、または同様の権利を受ける権利はありません。

譲渡承認後のAxcellaの行動

委任勧誘状のこのセクションでは、提案された課題の重要な側面と、Axcellaと理事会が譲渡に関連して講じると予想される措置について説明します。アクセラはそれを信じていますが

この説明は課題の重要な条件を網羅しています。この要約には、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているとは限りません。「譲渡の概要」というタイトルのセクションを含め、この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。

譲渡の承認

譲渡を進めるには、議決権を有するAxcellaの発行済み株式の過半数の賛成票により、譲渡提案が承認されなければなりません。Axcellaの普通株式保有者の必須投票による譲渡提案の承認は、デラウェア州法の適用規定に従って譲渡を進めるための完全な承認および承認となり、株主によるさらなる措置は必要ありません。

割り当て

譲渡提案がAxcellaの株主の必要投票によって承認された場合、以下に示す手順は、取締役会がその裁量により、デラウェア州の法律に従い、Axcellaの最善の利益とAxcellaの株主の最善の利益のために必要、適切、または賢明であると判断した時点で完了することができます。

•

譲渡に関連するものを除くAxcellaのすべての事業活動の停止、および

•

デラウェア州の法律およびその他の適用法および規制によって許可または義務付けられているその他すべての措置を講じること。

ディストリビューション

現時点で入手可能な情報に基づくと、Axcellaは、会社の資産の譲渡または清算に関連して、または譲渡または清算の結果として、Axcellaの株主に何らかの金額が提供されるかどうかを予測することはできません。譲受人がAxcellaの義務をすべて解決できれば、清算収益の一部が株主に支払われる可能性があります。しかし、実際に金額が支払われるかどうか、またはそのような支払いの金額を見積もるには、変数や不確実性が多すぎます。

規制当局の承認

私たちは、この委任勧誘状に関連する該当するSEC規制の遵守およびデラウェア州の法律の遵守を除き、米国連邦または州の規制要件、または譲渡を完了するために必要となる可能性のある政府の承認または措置について知りません。Axcellaの株主が譲渡提案を承認し、Axcellaが譲渡契約を締結した場合、譲受人はデラウェア州裁判所に申請書を提出し、債権者の利益のために譲渡の承認を求める司法手続きが開始されます。Axcellaの株主が譲渡提案を承認した場合、私たちは特別会議の後、合理的に実行可能な限り速やかに譲渡契約を締結する予定です。

普通株の取引の停止

私たちは、譲渡について金融業界規制当局（FINRA）に通知し、譲渡後合理的に実行可能な限り、当社の普通株式のナスダックグローバルマーケットでの取引を停止するよう要請する予定です。また、現在、特別会議後に株式譲渡帳簿をクローズし、発効時に譲渡の記録と株券の発行を中止する予定です。したがって、当社の普通株式の取引は、譲渡時または譲渡後すぐに停止することが予想されます。

報告要件

譲渡提案が承認されたかどうかにかかわらず、当社には、取引法の該当する報告要件を引き続き遵守する義務があります。そのような報告要件の遵守は、経済的に負担が大きく、株主にとって最小の価値しかない場合があるとしても。株主が譲渡提案を承認した場合、経費を削減するために、特別会議の後にに

は、取引法に基づく当社の報告義務を一時停止し、最終的には当社の普通株式の登録を解除するようSECに救済を求めます。SECへの定期報告の提出義務を一時停止できない場合、当社は取引法の該当する報告要件を引き続き遵守する義務があり、法的費用や会計費用など、これらの報告要件に関連する費用を引き続き負担する必要があります。

会計処理

Axcellaの株主が譲渡提案を承認した場合、Axcellaは会計基準を清算会計基準に変更します。清算会計では、資産は推定正味実現可能価値で記載され、負債は推定決済金額で表示されます。記録された負債には、譲渡と解散の実施に関連する推定費用が含まれます。定期報告の場合、清算純資産計算書には、普通株式の発行済み株式1株あたりの清算価値がまとめられています。声明に記載されている評価額は、現在の事実と状況に基づいて、経営陣の前提に基づく譲渡と解散の実施に関連する資産の正味実現可能価値、負債の満足、および費用に関する経営陣の見積もりを表します。資産と負債の評価には、必然的に多くの見積もりと仮定が必要であり、譲渡と解散の条項を実行する際にはかなりの不確実性があります。Axcellaの資産の最終価値と、Axcellaの負債を満たすために支払われた最終的な金額は、年次または中間財務諸表に記録されている見積もりと異なると予想されます。

課題における特定の人の関心

Axcellaの現在および以前の執行役員および取締役の中には、Axcellaの株主の利益とは一般的に異なる、またはそれに加えて、本譲渡において金銭的利害関係を有している場合があります。特に:

•

譲渡期間中、Axcellaは、Axcellaの唯一の取締役兼社長、財務担当兼企業秘書であるCraig Jalbert、およびサービスプロバイダーと代理人、あるいはそのいずれかに、会社の事業の継続的な運営と譲渡の実施に関連して提供されたサービスに対する報酬を支払います。このような報酬は、同様のサービスに対して外部の関係者に支払われる報酬と大きく異なるとは考えられません。

•

2023年10月31日現在、アクセラの特定の元取締役および執行役員は、2023年10月31日から60日以内に行使可能な発行済みストックオプションの対象となるアクセラの普通株式9,634株と普通株式90,165株を受益的に保有していました。2023年10月31日現在のアクセラの普通株式の推定価値（その日付のアクセラの普通株式の1株あたり5.47ドルの終値に基づく）は52,698ドルです。Axcellaの普通株式を所有するAxcellaの元取締役および執行役員の一部は、Axcellaの他の株主と同じ条件で、Axcellaの株主がAxcellaの記録上の株主に分配を行ったときにAxcellaの株主が受け取るのと同じ分配金およびその他の特典を受ける権利があります。そして

•

Axcellaの元取締役および役員の一部は、Axcellaから繰延報酬の支払い、補償、および保険を受ける権利がある場合があります。

理事会は、この委任勧誘状の「譲渡の理由」と題されたセクションで詳しく説明されているように、譲渡を評価し、そのような計画を承認する決定を下す際に、それらの利害関係を検討しました。

譲渡と解散に関連して、取締役会は唯一の取締役であるクレイグ・ジャルバート氏を任命し、他のすべての取締役は辞任しました。ジャルバート氏はアクセラの社長、会計、企業秘書にも任命されました。

株式報酬プランの情報

次の表は、既存の株式報酬プランに基づいて発行される可能性のあるアクセラの普通株式に関する2023年10月31日現在の情報を示しています。

	株式報酬プラン情報
プランカテゴリ	の数証券が発行されますエクササイズ時優れたのオプション、ワラントと権利		加重された平均エクササイズの価格素晴らしいオプション、ワラントと権利			証券の数残っています将来の発行アンダーエクイティ報酬プラン（を除く）の証券最初の列)
証券保有者によって承認された株式報酬プラン (1)		205,694(2)		$	119.55		305,222(3)(4)
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません		—			—		—
合計		205,694		$	119.55		305,222

(1)

には、アクセラ・ヘルス修正および改訂された2010年株式インセンティブプラン（「2010年プラン」）、2019年プラン、およびアクセラ・ヘルス 2019年従業員株式購入制度（「2019年従業員株式購入制度」）が含まれます。

(2)

には、発行済のストックオプションの行使により発行可能な204,560株の普通株式と、制限付株式単位の決済時に発行可能な普通株式1,134株が含まれます。

(3)

2023年10月31日現在、2019年のプランでは267,814株、2019年の従業員株式購入プランでは37,407株の付与が可能でした。新規株式公開の終了時点では、2010年プランでは追加の株式報奨を付与することはできません。2010年プランまたは2019年プランに基づいて付与された報奨の基礎となる普通株式で、没収、取り消し、権利確定前に当社が再取得、株式の発行なしで満了、またはその他の方法で終了した（行使を除く）。また、行使価格または源泉徴収をカバーするためにストックオプションの行使または当該報奨の決済時に源泉徴収される普通株式は、発行可能な普通株式に追加されます。2019年の計画の下で。

(4)

2019年計画では、毎年1月1日に2019年計画に基づいて発行が承認された株式に、追加株式数が自動的に追加されることが規定されています。毎年追加される株式数は、（i）直前の12月31日の発行済み株式の4％、または（ii）取締役会の報酬委員会によって決定された金額のいずれか少ない方に等しくなります。2019年の従業員株式購入プランでは、2029年1月1日までの毎年1月1日に、2019年の従業員株式購入プランに基づいて発行が許可された株式に追加数の株式が自動的に追加されることを規定しています。毎年追加される株式数は、（i）直前の12月31日の発行済み株式の1％、（ii）237,181株、または（iii）取締役会の報酬委員会によって決定された金額のうち少なくとも同じになります。

補償と保険

譲渡に関連して、Axcellaは、譲渡に関連して取られた措置について、適用法、Axcellaの修正および改訂された設立証明書、修正および改訂された付則、および契約上の取り決めに従って認められる最大限の範囲で、現在および以前の取締役および役員に引き続き補償します。取締役会は、そのような補償義務を果たすために必要な、適切な、または望ましい保険を取得して維持する権限を与えられています。これには、現在有効なアクセラの保険契約の期間と補償範囲の延長を求めることも含まれます。

上記以外に、この譲渡がAxcellaの執行役員、または譲渡を採択するための投票に参加した取締役に重大な利益をもたらすとは現時点では予想されていません。

特定の重要な米国連邦所得税の影響

以下は、株主に適用される、本譲渡による米国連邦所得税の重要な影響の概要です。このディスカッションは一般的な情報提供を目的としています

は特定の株主への法的または税務上の助言を目的としたものではなく、またそうでもありません。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（「コード」）およびその他の法的権限の現在の規定に基づいています。これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があります。以下に説明する事項について、内国歳入庁（「IRS」）の判決や弁護士の意見を求められたことはありませんし、今後も求められることはありません。以下の議論に記載されている税務上の影響は、IRSや裁判所を拘束するものではなく、反対の立場がIRSによって首尾よく主張されたり、裁判所によって採用されたりしないという保証はありません。

この議論では、連邦相続税や贈与税、純投資所得に対する代替最低税またはメディケア税に基づいて生じる結果や、所得項目の認識のタイミングを第45条の「該当する財務諸表」に合わせる必要がある発生主義納税者である場合のあなたへの影響など、特定の状況に照らしてあなたに関連する可能性のある米国連邦税の影響をすべて説明しているわけではありません。行動規範の1（b）、またはあなたが以下の場合に適用されるさまざまな税務上の影響特別規則の対象となる普通株式の受益者（「株主」）。このような特別な規則や状況には、証券、金融機関、保険会社、所得税目的でパートナーシップとして分類される団体、非課税団体、外国人、ストックオプション、株式購入プログラム、またはその他の補償取引を通じて普通株式を取得した株主、代替最低税の対象となる株主、株式で構成されるストラドルを含む統合投資の一環として普通株式を保有する株主が含まれます。普通株と1株またはその他の役職、または本規範に基づいて普通株式の建設的な売却を締結した株主。

誤解を避けるために、この要約はあなたが米国の保有者である場合にのみ適用されます。米国連邦所得税の観点から、次の条件を満たしている株主であれば、あなたは米国の株主です:

•

米国市民または居住者である個人、

•

米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律で、または法律に基づいて設立または組織された法人、または

•

収入源に関係なく、米国連邦所得税の対象となる不動産または信託です。

各株主は、株主の税理士に相談して、株主に与える特定の米国連邦所得税の影響や、譲渡によって株主に与えるその他の税務上の影響（州、地方、外国の税法、およびそのような法律の変更の影響を含む）を判断する必要があります。

価値のない株です。米国連邦所得税法では、株式が無価値になった場合、その結果生じる損失は、株式が最初に価値がなくなった課税年度の最終日に資本資産の売却または交換による損失として扱われます。現在の清算価値がなく、将来ある時点でその株式が価値を持つようになるという合理的な希望や期待がなく、株式の無価値性を立証する特定可能な事象がある場合、株式は一般的に無価値として扱われます。

譲渡が完了すると、Axcellaの株式はナスダック・グローバル・マーケットでの取引から上場廃止になります。株主が清算分配金を受け取らない場合、譲渡はアクセラの株式の無価値性を立証する特定可能な事象であり、各株主は、株主の株式に対する株主の調整後の課税基準と同等の資本損失を認識する必要があります。Axcellaの株式の株主の保有期間を決定する目的で、また資本損失が長期か短期資本損失かを判断するために、株主の保有期間は、あたかも株式が株主の課税年度の最終日（個人株主の場合は12月31日）に売却されたかのように決定する必要があります。

その後の清算の可能性。譲渡と同じ課税年度にその後の清算分配が行われた場合、Axcellaの清算が完了した際に株主が受け取った金額は、普通株式と引き換えに行われた支払いとして扱われるべきです。一般的に、Axcellaの各株主は、そのAxcella株主が受け取った対価額と、引き渡されたAxcella株式に対するAxcella株主の調整後課税基準との差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識する必要があります。

譲渡後1年間に清算分配金を受け取り、株主が譲渡やその他の出来事を無価値であると判断した場合、株主は、価値のない株式損失の影響を元に戻し、翌年の清算分配に関してのみ利益または損失を報告するために、修正された申告書の提出を検討する必要があります。

損益は、株式のブロックごとに個別に決定する必要があります。「ブロック」は、1回の取引で同じ費用で取得した株式で構成されます。株式が投資目的で保有され、その株式の株主の保有期間が1年以上であれば、その利益または損失は長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。法人以外のAxcella株主の場合、長期キャピタル?$#@$ンには通常、最大20％の連邦所得税率が適用され、短期キャピタル?$#@$ンには通常の所得税率で課税されます。キャピタル?$#@$ンで相殺されないキャピタルロスは、非法人株主の経常利益から控除できるのは、年間最大3,000ドルまでです。非法人株主は資本損失を繰り戻すことはできませんが、そのような損失は次の課税年度に繰り越すことができます。法人株主のすべての純キャピタル?$#@$ンは、通常の法人税率で課税されます。企業株主は通常、キャピタル?$#@$ンの範囲でのみキャピタルロスを差し引くことができますが、企業株主の未使用のキャピタルロスは一般的に繰り越すことができます。

清算中の分配金がある場合の予備源泉徴収。連邦所得税法では、「報告可能な支払い」（現在は24％の税率）に関する予備源泉徴収を避けるために、各会社の株主は（a）フォームW-9でその株主の正しい納税者識別番号（「TIN」）をAxcellaに提供し、予備源泉徴収の免除の損失がないことを証明するか、（b）適切な方法で予備源泉徴収の免除の根拠を確立する必要があります。フォームW-8（フォームW-8BEN、W-8ECI、W-8EXP、W-8IMYを含む）またはフォームW-9（該当する場合）。免除株主（とりわけ、すべての企業や特定の外国人を含む）には、予備源泉徴収および報告要件は適用されません。予備源泉徴収は追加の税金ではありません。あなたへの支払いによる予備源泉徴収の金額は、もしあれば、あなたの米国連邦所得税の負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを受けることができます。Axcellaの清算に従って株主に行われた報告可能な支払いは、もしあれば、法律で義務付けられている範囲でAxcellaからIRSに報告されます。

票が必要です

譲渡提案を承認するには、基準日に発行され、譲渡提案に議決権がある当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権、ブローカーの非投票、および不投票は、譲渡提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

理事会の勧告

2023年11月1日、取締役会は、譲渡およびそれによって検討されているその他の取引が賢明であり、Axcellaとその株主の最善の利益になると判断し、会社の株主への譲渡提案の提出を承認し、承認を勧告しました。

理事会は満場一致で、課題提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案2 — 解散計画に基づく解散の承認

当社の取締役会は、（i）譲渡後（譲渡提案の承認を前提として）解散が賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断し、（ii）解散を承認し、（iii）解散計画を採択しました。解散の理由は、この委任勧誘状の24ページから始まる「提案2 — 解散計画に基づく解散の承認—解散案の背景」に記載されています。解散には、この委任勧誘状の対象となる特別会議で議決権を持つ発行済み普通株式の過半数の保有者による承認が必要です。私たちの取締役会は、株主が解散を承認することを満場一致で推奨しています。

一般的に、私たちが解散すると、DGCLの要求に応じて、事業の遂行を停止し、業務を終了し、残りの非現金資産を処分し、債務の支払いまたはその他の方法で準備し、残りの資産（もしあれば）を分配します。解散に関しては、本委任勧誘状の37ページから始まる「提案2 — 解散計画に基づく解散の承認 — 当社の解散に適用されるデラウェア法」で詳しく説明されているように、DGCLおよび当社の解散計画で規定されている清算、解散、清算の手続きに従います。この委任勧誘状の2ページ目から始まる「リスク要因-譲渡と解散に関連するリスク」に記載されているように、当社の完全な清算と解散に関連するリスク要因を慎重に検討する必要があります。

DGCLおよび当社の解散計画の要件に従い、この委任勧誘状に記載されている譲渡プロセス（譲渡提案の承認を前提としています）に従い、当社または譲受人は、該当する場合、既存の現金を使用して、以下を含む清算手続きの支払いを行います。

•

所得およびその他の税金;

•

当社の解散および存続期間中の清算に関連する費用。これらの費用には、とりわけ、当社の解散計画の実施と管理に必要な費用、専門顧問（弁護士、ファイナンシャルアドバイザーなどを含む）、コンサルタント、および当社の解散を支援するその他の人々に支払われる手数料およびその他の金額が含まれる場合があります。

•

解散プロセスの一環として拒否しない他者による当社に対する請求;

•

第三者との契約に基づいて当社が支払うべき金額;

•

主張された請求（訴訟を含む）および将来発生する可能性のある請求に対する支払いのために、当社が設立する必要がある、または設立することが適切と思われる準備金またはその他の証券の資金調達。そして

•

上記の支払いの準備が整った後に残っている範囲でのみ、当社の株主に行われる分配を清算します。これらの分配は、可能な限り、DGCLが要求する下記の手続きに従って随時行うことができます。

株主への推定分配金

現時点で入手可能な情報に基づくと、Axcellaは、譲渡および/または解散に関連して、または譲渡および/または解散の結果として、Axcellaの株主に何らかの金額が提供されるかどうかを予測することはできません。譲受人がAxcellaの義務をすべて解決できれば、清算収益の一部が株主に支払われる可能性があります。しかし、実際に金額が支払われるかどうか、またはそのような支払いの金額を見積もるには、変数や不確実性が多すぎます。

譲渡手続きに従い、Axcellaの義務を履行するために債権者に行われた分配に続いてAxcellaが株主に対して行う分配は、発効日現在の株主の普通株式保有量に応じて比例配分して株主に行われます。

配当のタイミングや金額を予測することはできません。私たちの負債の最終的な金額、清算と清算プロセス中の請求、義務、引当金のために確保すべき運用コストと金額、およびそのような取引を完了するための関連するタイミングが不確実なため、最終的にになる実際の純現金金額を確実に予測することは不可能です。

株主に配布できるかどうか、またはそのような分配のタイミング。したがって、当社、または譲受人（該当する場合）が株主にいつ分配を行うことができるかを見積もることはできません。この委任勧誘状の2ページ目から始まる「リスク要因-譲渡と解散に関連するリスク」というタイトルのセクションを参照してください。

この入門セクションに含まれる解散の説明は、本質的に一般的なものであり、以下で詳しく説明するように、他のさまざまな要因や要件の対象となります。

解散案の背景

通常の流れの中で、取締役会と経営陣は、株主の価値を高めるための長期戦略の一環として、買収、売却、企業結合、その他の取引など、会社のさまざまな財務的および戦略的機会を評価し、検討してきました。

長期的な見通しと戦略の継続的な検討と評価の一環として、取締役会は、株主の価値を高め、患者の生活にプラスの影響を与えることを目的として、事業、競争環境、経済全般、金融市場の発展に照らして、経営陣とともに戦略的および財政的代替案を頻繁に検討しています。このプロセスの一環として、当社の経営陣は時折、業界関係者と事業開発や戦略的議論を行ってきました。これには、潜在的なグローバルおよび地域パートナーシップに関する多数の企業との接触や、戦略的取引に関する企業との多数の話し合いが含まれます。

歴史的に、私たちは内因性代謝調節剤（EMM）の組成物を使用して複雑な病気を治療する新しいアプローチを開拓することに焦点を当てた臨床段階のバイオテクノロジー企業でした。当社の製品候補は、複数の生物学的経路に同時に影響を与えることを目的として、異なる組み合わせと比率で設計された複数のEMMで構成されています。私たちのパイプラインには、長期COVID（COVID-19後の状態およびCOVID-19の急性後遺症、または「PASC」とも呼ばれます）に関連する疲労の治療、および非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）の治療のための主要な治療候補が含まれています。

2022年12月12日、取締役会は、合理化された優先事項をサポートするために、会社のプログラムの優先順位を変更し、業務を再編することを承認しました。このリストラの一環として、取締役会は会社の従業員の約85％の人員削減を承認しました。再編以来、当社は、NASHの治療のためのAXA1125のEMMPACT第2b相臨床試験を終了し、長期にわたるCOVID関連疲労の治療のためのAXA1125に焦点を当てること、施設を空けてリースされていない実験装置を販売する計画を実行することなど、いくつかの措置を講じてきました。

Axcellaの事業を継続するための潜在的な資金源やその他の方法を模索した結果、Axcellaはアサインメントに代わる実行可能な代替案を見つけることができませんでした。取締役会は、この譲渡が債権者にとって最良の回復の機会であり、株主への将来の支払いの機会にもなると考えています。

これを踏まえて、取締役会は、解散計画を承認することで株主の価値を最大限に最適化できると判断しました。その結果、2023年11月1日、取締役会は、解散と解散の計画を承認し、株主に解散と解散の計画を承認するよう勧告する決議を採択しました。

解散案の理由

取締役会は、解散がAxcellaの最善の利益であり、株主の最善の利益になると考えています。取締役会は、合併、資産売却、戦略的パートナーシップ、その他の企業結合取引など、アクセラが利用できる潜在的な戦略的代替案を詳細に検討し、追求しました。そのような検討の結果を受けて、解散計画に従って会社の清算を追求することで、取締役会は株主の価値を最適化する上で最も柔軟性があると考えています。

解散を承認する決定を下すにあたり、取締役会は、他の関連要因に加えて、アクセラには現在重要な事業または事業が残っていないという事実を考慮しました

見通し、Axcellaが収益源や資金調達の選択肢がないにもかかわらず、上場企業であることに関連する多額の会計、法律、その他の費用を負担し続けるという事実、およびAxcellaが、合併、資産売却、戦略的パートナーシップ、その他の企業結合取引など、Axcellaの資産またはAxcella全体を含む、妥当な可能性を秘めた残りの戦略的代替案を特定するための評価を実施したという事実その金額を超える価値を株主に提供する可能性株主は清算時に受け取るでしょう。評価の結果、取締役会は、解散はアクセラが現在利用できる代替案の中で好ましい戦略であり、アクセラとその株主の最善の利益になると結論付けました。したがって、取締役会は解散計画に基づくアクセラの解散を承認し、株主に解散提案を承認するよう勧告しました。

当社の解散に適用されるデラウェア州の法律

私たちはデラウェア州の法律に基づいて組織された法人で、解散はDGCLによって管理されます。以下は、解散に適用されるDGCLの規定のいくつかを簡単にまとめたものです。次の要約は、この委任勧誘状に附属書Aとして添付されているDGCLの第275条から第283条に完全に準拠しています。

デラウェア州法全般

取締役会と株主の承認。企業の取締役会は、法人の解散が望ましいと判断した場合、取締役会全体の過半数の投票によってその旨の決議を採択し、決議の採択の解散と決議に基づいて行動するための株主総会の招集について投票権を有する法人の株主に通知することができます。私たちの取締役会は、解散と解散計画を承認し、それらを推奨すると宣言し、株主に推奨する決議を満場一致で採択しました。解散は、基準日に、解散提案に投票する資格のある当社の発行済み普通株式の過半数の保有者によって承認されなければなりません。

解散証明書。法人の株主が解散を許可した場合、解散を完了するには、法人は国務長官に解散証明書を提出しなければなりません。株主が特別会議で解散を承認した場合、承認を受けた後、できるだけ早く解散証明書を国務長官に提出する予定です。ただし、そのような提出のタイミングは、理事会の裁量に委ねられます。

解散の許可された放棄の可能性があります。企業の取締役会で採択された解散を承認する決議は、会社の株主による解散の承認にかかわらず、取締役会は株主によるさらなる措置なしに解散を放棄することができると規定している場合があります。現在、株主の最善の利益のために最大限の柔軟性を取締役会に提供するために、株主の承認を得た後に取締役会が解散案を放棄する理由は見当たりませんが、取締役会が採択した決議には、解散証明書の提出前にいつでも株主のさらなる措置なしに解散を柔軟に放棄できる文言が含まれていました。

解散の時期。法人の解散証明書が国務長官に提出され、発効すると、国務長官が徴収を許可したすべての税金（デラウェア州のフランチャイズ税を含む）と手数料の法人の入札とともに、法人は解散されます。本書では、解散証明書の有効期間を「発効時間」と呼びます。

解散後の法人の継続

解散した法人は、解散後3年間、またはデラウェア州司法裁判所が、訴訟の提起と弁護、事業の和解と閉鎖、資産の処分と譲渡、負債の履行、および残りの資産の株主への分配を可能にする目的で、指示するより長い期間存続します。ただし、解散した法人は、組織された事業を継続することはできません。存続期間（以下に定義）の前または最中に会社によって、または会社に対して開始された訴訟、訴訟、または訴訟は、解散を理由に緩和されることはありません。そのような訴訟、訴訟、または手続きを目的として、法人はを付けずに、関連する判決、命令、または法令が完全に執行されるまで、存続期間を超えて継続します。

デラウェア州司法裁判所による特別な指示の必要性。当社の解散計画は、解散後の清算プロセスを規定します。この委任勧誘状の28ページから始まる「提案2-解散計画に基づく解散の承認-当社の解散計画」というタイトルのセクションを参照してください。

請求者および株主への支払いと配分

解散した法人は、DGCLの適用規定に従って、法人に対する請求の支払い（または支払いの担保としての資金の留保）と、法人の株主への残りの資産の分配について規定を設けなければなりません。解散した法人は、以下に説明する2つの手続きのうちの1つに従うことでこれを行うことができます。

DGCL第280条および第281（a）条に基づくセーフハーバー手続き（「セーフハーバー手続き」）

解散した法人は、会社に対して請求をしている人（法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または手続における法人に対する請求を除く）（「現在の請求者」）と、将来の出来事の発生または不発を条件とする契約上の請求がある人、またはその他の条件付きまたは未熟な契約上の請求がある人（「偶発的契約上の請求」）に通知することができます（「偶発的契約上の請求」）。mants」）、そしてこれらの通知を行った後、以下に説明するDGCLに定められた手順に従ってください。

解散計画は、代替手続き（以下に定義）ではなくセーフハーバー手続きに従うことを選択する裁量権を取締役会に与えます。

現在の請求者

通知と出版物。現在の請求者への通知には、（1）そのような請求はすべて書面で法人に提示する必要があり、請求者の身元と請求の内容を法人に合理的に知らせる十分な情報が含まれている必要があることを記載する必要があります。（2）請求の送付先の郵送先住所、（3）法人が請求を受け取る必要がある日付（「請求日」）を記載する必要があります。法人の通知日から60日以内であること。(4) 請求日までに受理されない場合、請求は禁止されます。(5)法人は、現在の請求者への事前の通知なしに、他の請求者および法人の株主に分配を行うことができます。また、（6）解散日の3年間に会社が株主に行ったすべての分配金の年間総額です。通知は、デラウェア州の法人の登録代理人が所在する郡および法人の主たる事業所の一般発行部数の新聞に、少なくとも週に1回、2週間連続で掲載する必要があります。また、解散時に総資産が1,000万ドル以上の法人の場合は、全国的に発行される日刊紙の全版に少なくとも1回は掲載する必要があります。また、通知が最初に発行された日またはそれ以前に、法人は通知の写しを、書留郵便または書留郵便で、返送領収書を要求して、法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または訴訟で法人に対して主張された人物に郵送する必要があります。

通知に対する無応答の影響。前述の段落に従って実際に通知を受けた現在の請求者から、解散した法人が請求日までに法人の通知に対する回答を受け取らない場合、請求者の請求は禁止されます。

通知に対する回答の扱い。解散した法人が請求日までに法人の通知に対する回答を受け取った場合、解散法人は請求の全部または一部を受け入れるか拒否することができます。解散した法人が請求を拒否した場合、請求の受領後90日以内（または、それ以前の場合は、存続期間の満了の少なくとも150日前）に、書留郵便または書留で、領収書を返送してください。通知には、現在の請求者が拒否日から120日以内に請求に関して訴訟、訴訟、または手続きを開始しない場合、そのように拒否された請求は禁止されることを記載する必要があります。

クレームの拒否に対する無応答の影響。解散した法人が請求を却下し、現在の請求者が拒否後120日以内にその請求に関して訴訟または手続きを開始しない場合、現在の請求者の請求は禁止されます。

偶発的な契約上の請求

通知。偶発契約請求者（将来の事象の発生または非発生、またはその他の条件付きまたは未成熟を条件とする契約上の請求がある者）への通知は、現在の請求者への通知と実質的に同じ形式、同じ方法で送付、公開されなければならず、偶発契約請求者に対し、当該通知の条件に従って請求を提示するよう要求するものとします。

契約上の請求者に対する件の回答。解散した法人が派遣契約請求者からの請求を会社が受領しなければならない通知で指定された日（法人が偶発契約請求者に通知した日から60日以内）までに回答を受け取った場合、解散法人は、解散した法人が補償を提供するのに十分であると判断した担保を偶発契約請求者に提供しなければなりません。請求が満期になった場合の請求者。このオファーは、解散した法人が請求を受領してから90日以内（または、それ以前の場合は、解散後の存続期間の満了の少なくとも150日前）に、書留郵便または書留郵便で派遣契約請求者に郵送する必要があります。派遣契約請求者が、担保の申し出を受けてから120日以内に申し出を拒否する書面による通知を解散法人に送付しなかった場合、請求者は、解散した法人に対する請求を満たす唯一の源泉として証券を受け入れたものとみなされます。

デラウェア州司法裁判所による判決

セーフハーバー手続きを遵守した解散法人は、デラウェア州裁判所に、(1) 解散した法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または手続の対象となる解散した法人に対する請求に対する補償を提供するのに十分であると思われる担保の金額と形態を決定するようデラウェア州裁判所に請願する必要があります。ただし、セーフハーバーに基づく禁止請求は除きます。（2）拒否した偶発的契約請求者に補償を提供するのに十分な手続き解散した法人がセーフハーバー手続きに従って行った個人の請求に対する担保の申し出、および（3）解散した法人に知られていない、または発生していないが、解散した法人が知っている事実に基づいて、解散した法人が知っている事実に基づいて、解散した法人が解散した日から5年以内、またはそれより長い期間以内に発生するか、解散した法人に知られるようになる可能性のある請求に対する補償を提供するのに十分である可能性が合理的に高いです。デラウェア州司法裁判所が決定する期間、その日から10年を超えないようにしてください解散の。

支払いと配分

解散した法人がセーフハーバー手続きに従っている場合、（1）現在行われているが却下されていない請求を支払い、（2）偶発的、条件付き、または未熟な契約上の請求について提示され、（3）解散した法人の上記の裁判所への請願に応じてデラウェア州司法裁判所が命じた証券を転記し、（4）支払いまたは期限が切れている、知られていて争われていない、または解散した法人が負うべきであると最終的に判断されたその他すべての請求について規定します。これらの支払いや引当金を支払うのに十分な資産がない場合は、資産が利用可能な範囲で、法的優先事項に従って相応に満たされます。

残りの資産はすべて、解散した法人の株主に分配されますが、セーフハーバー手続きに従って解散した法人が現在の請求者に最後に拒否通知した日から150日以内に分配されます。

DGCLセクション281 (b) に基づく代替手続き（「代替手続き」）

解散した法人がセーフハーバー手続きに従うことを選択しない場合は、（1）法人が知っているすべての偶発的、条件的、または未熟な契約上の請求を含むすべての請求と義務を支払うか、支払うための合理的な準備を行い、（2）解散した法人に対する請求に対する補償を提供するのに十分であると思われる条項を設けるという分配計画を採用する必要があります。は、解散した法人が当事者である係争中の訴訟、訴訟、または手続きの対象であり、（3））解散した法人に知られていない、または発生していないが、解散した法人が知っている事実に基づいて、発生する可能性が高い、またはに知られるようになる可能性が高い請求に対する補償を提供するのに十分であると思われる条項を作成します

解散日から10年以内に法人を解散しました。これらの支払いや引当金を支払うのに十分な資産がない場合は、資産が利用可能な範囲で、法的優先事項に従って相応に満たされます。残りの資産はすべて、解散した法人の株主に分配されます。

取締役会で採択され、承認を得るために株主に提案された解散計画は、代替手続を目的とした分配計画を構成します。理事会は現在、代替手続きに従ってアクセラを解散する予定ですが、セーフハーバー手続きに従うことを選択する裁量は保持しています。

株主と取締役の責任

解散した法人がセーフハーバー手続きまたは代替手続きのいずれかに従う場合、（1）解散した法人の株主は、（a）株主の請求に対する比例配分と（b）株主に分配された金額のいずれか少ない金額を超える金額の解散法人に対する請求に対して責任を負いません。解散した法人がセーフハーバー手続きに従っている場合、解散した法人の株主は、存続期間の満了前に開始されていない訴訟、訴訟、または手続きに基づく解散した法人に対するいかなる請求についても責任を負いません。いかなる場合も、解散した法人に対する請求に対する解散法人の株主の負債総額は、解散時に株主に分配された金額を超えることはありません。解散した法人がセーフハーバー手続きまたは代替手続きのいずれかを完全に遵守している場合、解散した法人の取締役は、解散した法人の請求者に対して個人的に責任を負うことはありません。

これらの手続きの当社への適用

現在、代替手続きに従うことを選択する予定です。しかし、私たちの解散計画は、代わりにセーフハーバー手続きに従うことを決定する裁量を取締役会に具体的に与えています。当社の清算、清算、および分配手続きの詳細については、この委任勧誘状の28ページから始まる「提案2-解散計画に基づく解散の承認-当社の解散計画」というタイトルのセクションを参照してください。

私たちの解散計画

解散は、この委任勧誘状に別紙Bとして添付され、参照によりこの委任勧誘状に組み込まれている解散計画に従って実施されます。以下は私たちの解散計画の概要であり、あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけでもありません。私たちの解散計画をより完全に理解するには、この委任勧誘状と解散計画を読むことをお勧めします。当社の解散計画は、以下に詳述するように、取締役会の措置により、いつでも随時変更、明確化、または修正される可能性があります。

権限と有効性

当社の解散計画は、解散提案に投票する権利を有する発行済み株式の過半数の保有者が解散提案を承認し、DGCLのセクション280（b）に基づく当社の承認された分配計画を構成し、解散計画に記載されているすべての措置を講じる当社の権限を示す場合に承認されたものとみなされます。株主による解散の承認後、取締役会が適切と判断した時点で、解散証明書を国務長官に提出し、関連するすべての税金（デラウェア州のフランチャイズ税を含む）と手数料が確実に支払われるようにします。解散の発効時期は、解散証明書が国務長官室に提出されたとき、または解散証明書に記載されている日時以降になります。

生存期間

発効日から3年間（またはデラウェア州司法裁判所が指示するより長い期間）（「存続期間」）、当社は、当社による、または当社に対する訴訟（民事、刑事、行政）の起訴と弁護、事業の和解と閉鎖、財産の処分と譲渡、DGCLに基づく債務の履行を目的として、法人として存続します。と

残りの資産を株主に分配します。私たちは、資産の価値を維持し、解散計画に従って事業を清算するために必要な場合を除き、がんや自己免疫疾患の治療法の開発にはもう従事しません。株主への分配は、もしあれば、現金で行われ、DGCLに従っていつでも、随時行われると予想しています。

一般清算、清算、および分配プロセス

私たちは、この委任勧誘状の27ページから始まる「提案2 — 解散計画に基づく解散の承認—当社の解散に適用されるデラウェア州法 — DGCLセクション281 (b) に基づく代替手続き」というタイトルのセクションに記載されている代替手続きに従うことを選択するつもりですが、取締役会はセーフハーバー手続きに従って会社を解散することを選択する裁量を保持しています。

継続社員とコンサルタント

存続期間中、当社は、当社の解散計画に記載されている解散を実施するために必要または望ましいと取締役会が随時判断する場合には、従業員、コンサルタント、代理人、受託者、独立専門顧問（法律顧問、会計士、財務顧問を含む）およびその他の人を雇用、雇用、または契約することができます。取締役会は、解散中も、清算活動と解散の管理を支援するために、引き続きVerdolino & Lowey, P.C. を雇うことを期待しています。取締役会はまた、外部の法律顧問や財務顧問が引き続き解散について助言し、支援することを期待しています。

解散証明書を提出した後、理事会は、コストを節約するために理事会の規模を3議席以下に維持することを期待しています。

私たちは、取締役会の絶対的な裁量により、会社の取締役、会社が雇用する可能性のある従業員、コンサルタント、代理人、その他の代表者に、退職金や留保契約を含め、通常の報酬を超える報酬または追加報酬を、金銭またはその他の財産で支払うことができます。ただし、会社がすでに合理化されていることを考えると運営上、取締役会は人を雇う必要はないと考えています従業員やその他の方法で現在配置されているアドバイザーやコンサルタントのチームを拡大してください。

残りの資産の売却

私たちは、当社のプラットフォーム技術や製品の発見を対象とする特許出願、ノウハウ、企業秘密、その他の知的財産の幅広いポートフォリオを持っています。私たちは、私たちの知的財産の幅広さと深さは、他の細胞療法会社に比べて大きな競争上の優位性をもたらす可能性のある戦略的資産だと考えています。この委任勧誘状で説明されているように、譲渡提案の承認を前提として、当社の資産の全部または実質的にすべてが譲受人に譲渡され、譲受人は債権者の利益のためにそのような資産を清算します。この委任勧誘状の16ページから始まる「提案1：譲渡の承認」というタイトルのセクションを参照してください。ただし、解散計画では、取締役会が承認すれば、追加の株主の承認なしに、残りの資産があればそれをすべて売却することも検討されています。解散計画には、資産の売却方法は明記されていません。このような販売には、個々の資産の売却、資産の種類別またはその他の方法で整理された資産グループの売却、当社の資産のすべてまたは実質的にすべての単一売却、またはその他の形態の売却という形をとることができます。資産は、一定期間にわたって1回以上の取引で1人以上の購入者に売却される場合があります。取締役会によって承認された特定の資産売却の特定の条件の承認に関して、これ以上株主の投票が求められることはありません。適用法で義務付けられている場合を除き、そのような契約や売却を反映するためにこの委任勧誘状を修正または補足したり、将来的に追加資産を売却したりする予定はありません。この委任勧誘状の2ページ目から始まる「リスク要因-譲渡と解散に関連するリスク」というタイトルのセクションを参照してください。

コストと支出

当社、または譲受人（譲渡提案の承認を前提としています）は、での解散を実施するために必要または望ましいと理事会が随時判断するすべての費用と費用を支払います。

解散計画に従い、当社の存続と事業を継続するために必要または望ましい場合。これらの費用と費用には、解散計画に記載されている事項に関連して、仲介、代理店、専門職、コンサルティング、その他の費用と会社にサービスを提供する人の費用、および当社が当事者である契約を順守するために発生した費用が含まれますが、これらに限定されません。

補償

当社は、DGCL、修正および改訂された法人設立証明書、修正および改訂された付則、および契約上の取り決めに従って、またこれらの取り決めが解散前に存在していたか、解散後に締結されたかを問わず、現在および以前の役員、取締役、従業員、代理人に引き続き補償します。存続期間中、解散計画の実施に関連する被補償者または被保険者の作為または不作為は、解散の発効前に補償されていたのと同じ範囲で補償されます。取締役会は、会社の補償義務を果たすために必要な保険を取得し、維持する権限を与えられています。これには、現在有効な保険契約の期間や補償範囲の延長を求めることも含まれます。

株主の同意

議決権を有する会社の発行済み株式の過半数の保有者による解散の承認は、法律で認められる最大限の範囲で、当社の解散計画を含む、解散に関するこの委任勧誘状に記載されているすべての事項の承認を構成するものとします。

会社の発行済み株式の過半数の保有者による解散の承認は、売却、交換、またはその他の処分が1つの取引で行われるか一連の取引で行われるかにかかわらず、解散の発効日後に会社の残りのすべての資産および資産（もしあれば）の売却、交換、または清算におけるその他の処分の承認を構成するものとし、すべての契約の承認を構成するものとします。株主の承認を条件とする売却、交換、またはその他の処分。ただし、この委任勧誘状で説明されているように、譲渡提案の承認を前提として、当社の資産のすべてまたは実質的にすべてが譲受人に譲渡され、譲受人は債権者の利益のためにそのような資産を清算します。この委任勧誘状の16ページから始まる「提案1：譲渡の承認」というタイトルのセクションを参照してください。

子会社

解散の一環として、当社は、法務顧問およびその他の顧問の助言と助言に基づき、当該子会社を管理する法律および憲章文書の要件に従って、子会社に関してそのような子会社を清算、解散、またはその他の方法で清算するための措置を講じることがあります。

法的請求

私たちは、当社、現役および元役員、取締役、または子会社に対する請求を、発効日前に存在するか、存続期間中に提起されたかを問わず、当社の法律顧問およびその他の顧問の助言と助言に基づき、取締役会が随時承認する方法で、随時、費用と費用をかけて弁護します。存続期間中、譲渡手続き（譲渡提案の承認を前提としています）を条件として、当社は、発効日前に他者に対して提起した請求を引き続き起訴することができ、会社とその資産と権利を保護するため、または解散計画を実施するために取締役会が必要または望ましいと判断した個人に対して新たな請求を提起することができます。理事会の裁量により、譲渡手続き（譲渡提案の承認を前提としています）に従い、当社は、該当する場合、あらゆる訴訟を弁護、起訴、または和解することができます。

有効時間; 会社の株式

発効日は、解散証明書が国務長官室に提出された時点、または解散証明書に記載されている日時以降になります。

発効日以降、適用法に従い、当社の普通株式の各保有者は、分配金を受け取る権利（もしあれば）を除いて、その株式に関する権利を失います。

解散計画とDGCLに従い、またそれに従っています。発効期間が過ぎると、当社の株式譲渡記録は閉鎖され、遺言、遺言承継、または法の運用による譲渡を除き、発効日以降に行われた当社の普通株式の譲渡を記録または認識することはありません。株主による解散の承認後、合理的に実行可能な限り早急に発効時期が来ると予想しています。どの株主も、当社の解散および清算に関連していかなる鑑定権も持たないものとします。発効日を過ぎると、当社株式の取引はこれ以上行われないと予想されます。

請求されていないディストリビューション

株主が見つからない、会社の普通株式の所有権を証明する証明書を引き渡していない、または解散計画や取締役会が要求するその他の所有権の証拠を提供していないなどの理由で、会社が株主への分配を行うことができない場合、または何らかの理由で、株主が権利を有する分配は、最終的な清算分配が行われた時点で譲渡されます。、またはその配布後、できるだけ早く、その国の役人などに分配金の受領が適用法で認められている管轄区域。そのような分配の収益は、その後、分配の唯一の公平な所有者である株主に利益をもたらし、最終的には分配のためにのみ保有され、放棄された財産として扱われ、適用法に従って該当する州またはその他の管轄区域に送られます。そのような分配の収益が、当社や他の株主に返還されたり、財産になったりすることはありません。上記は、会社による配布（もしあれば）にのみ適用されます。譲渡が実施される限り、譲受人は請求のない配布について他の手続きをとることができます。

信託の清算

現在、資産を清算信託に譲渡することを提案していませんが、法律、税務、会計の各アドバイザーの助言に基づいて、取締役会が適切と判断した場合はそうすることがあります。たとえば、存続期間の最初の3年以内に解散を完了できない場合、資産を清算信託に譲渡することがあります。ただし、この委任勧誘状で説明されているように、譲渡提案の承認を前提として、当社の資産のすべてまたは実質的にすべてが譲受人に譲渡され、譲受人は債権者の利益のためにそのような資産を清算します。この委任勧誘状の16ページから始まる「提案1：譲渡の承認」というタイトルのセクションを参照してください。

放棄、例外、修正、明確化、修正

この委任勧誘状に記載されている株主による解散の承認にかかわらず、当社の取締役会は、DGCLの許可に従い、株主による措置なしに、発効日前であればいつでも解散を中止し、解散計画を終了する権利を有します。ただし、取締役会は、そうすることが当社と株主にとって最善の利益になると判断した場合、株主による措置は必要ありません。株主によるさらなる措置なしに、当社の取締役会は、デラウェア州の法律で認められる範囲で、当社の解散計画の一部を放棄、変更、または修正することができます。また、当社の解散計画の条件の例外または明確化を規定することができます。発効期間の後、解散を取り消すには、デラウェア州の法律に基づく株主の承認が必要です。

偶発負債、準備金

デラウェア州の法律では、解散に関連して、私たちは負債と義務の支払いをするか、または支払いのための合理的な準備を整えることが義務付けられています。譲渡手続き（譲渡提案の承認を前提としています）に応じて、私たちはすべての費用（解散および清算プロセス中に発生する運営費および清算費用を含む）およびその他の既知の非偶発負債を支払います。私たちは、譲渡手続き（譲渡提案の承認を前提としています）を条件として、次のものを含むがこれらに限定されない多くの品目について、存続期間の終了まで現金を使い続ける予定です。

•

継続的な運営費および報告費;

•

当社の取締役および役員の保険適用範囲の拡大に関連して発生した、留保額を含む費用;

•

解散に関連して発生した費用;

•

私たちと私たちの資産に課される税金、そして

•

専門職、法務、コンサルティング、会計の費用。

譲渡手続き（譲渡提案の承認を前提としています）に応じて、現在の不明な、偶発的、および/または条件付きの請求および負債のすべてを履行するのに十分であると当社が考える現金またはその他の資産からなる準備金を維持します。また、そのような請求や負債の合理的に見積もられた金額を満たすために、特定の請求や負債に関する保険の取得など、他の措置を講じることもあります。

準備金の見積もり額（もしあれば）は、特定の見積もりと仮定、および当社の推定営業費用と将来の推定負債の見直しに基づいています。これには、推定運営費、取締役および役員の保険、法務、会計、コンサルティング費用およびその他の費用、および当社の財務諸表に反映されている未払費用が含まれますが、これらに限定されません。準備金が十分であるという保証はありません。会社の解散と清算に必要な人件費およびその他の運営費（法務、会計、コンサルティング費用を含む）、清算プロセス中の未払いの義務、負債、請求を履行するための費用など、清算プロセスで発生する費用に関する見積もりが不正確な場合、準備金の額を増やす必要がある場合があります。準備金が設定された負債、費用、および債務が完全に履行された（または未払いであると判断された）後、準備金の残りの部分を株主に分配します。

当社が経費と負債の支払いのための十分な準備金を用意できず、金額が解散計画に基づいて株主に分配された場合、当社の債権者は、株主が清算分配金を受け取ったことに伴う請求がある範囲で、株主に対して直接請求を行うことができます。この委任勧誘状の2ページ目から始まる「リスク要因 — 解散に関連するリスク要因 — 準備金が不十分な場合、当社の株主は、清算分配において当社から受け取った金額の一部または全部について第三者に対して責任を負う可能性があります」というタイトルのセクションを参照してください。

当社が費用と負債について適切な引当金を用意していないと裁判所が判断した場合、またはそのような負債に関して支払わなければならない金額が、準備金および清算信託または信託の資産から得られる金額を超える場合、当社の債権者は、分配される金額が必要であるという理由で、解散計画に基づく清算分配金の作成に対する差し止め命令を求めることができます。当社の経費と負債の支払いを担保するため。そのような措置は、解散計画に基づく株主に行われる現金分配を遅らせたり、大幅に減少させたりする可能性があります。

報告要件

解散が承認されたかどうかにかかわらず、当社には、そのような報告要件から抜け出すまで、取引法の該当する報告要件を引き続き遵守する義務があります。取引法に基づく特定の報告要件から脱却するための措置を開始する予定です。ただし、そのようなプロセスは長引く可能性があり、解散に関連するものを含む重要な出来事を開示するために、フォーム8-Kに最新のレポートを引き続き提出する必要がある場合があります。したがって、公開会社の報告要件の遵守やサービスプロバイダーへの支払いなどの費用など、配布可能な金額を減らすような費用が引き続き発生します。

解散における特定の人物の利益

発効期間が過ぎても、私たちの取締役会（またはその一部）と役員は、事業と業務の清算を目的として引き続きその地位を維持すると予想しています。株主が譲渡提案と解散提案を承認した場合、当社の唯一の役員兼取締役であるジャルバート氏には、入社初年度に50,000ドル、その後は合計3年間、年間25,000ドルの報酬が支払われます。

当社の取締役および執行役員が所有する普通株式の数については、「特定の受益所有者および経営陣の担保所有権」を参照してください。

当社の修正および修正された法人設立証明書、および修正および改訂された付随定款とDGCL

存続期間中、当社は、その条件が適用される限り、また当社の解散計画を実施するために必要または適切な限り、修正および修正された定款および改訂された定款を引き続き適用します。私たちの理事会は、必要または望ましいと判断した場合、修正および改訂された付則を改正する権限を引き続き持ちます。私たちの解散計画の規定がDGCLの条項と矛盾する限り、DGCLの規定が優先されるものとします。

理事会の権限

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、当社の解散計画を実施するために必要または推奨されるすべての措置を講じる権限を与えられています。私たちの理事会が下すすべての決定と決定は、私たちの取締役会の絶対的かつ単独の裁量に委ねられます。

票が必要です

解散提案を承認するには、基準日に発行され、解散提案に議決権がある当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権、ブローカーの非投票、および不投票は、解散提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。

理事会勧告

取締役会は、解散計画の条件に従って解散を承認するために、株主が解散提案に「賛成」票を投じることを推奨します。

提案3: 特別会議の延期の承認
追加の代理人を依頼するには

一般

特別会議で、譲渡提案および/または解散提案の承認に賛成票を投じた株式数が、デラウェア州法に基づく提案を承認するには不十分な場合、Axcellaは、取締役会が譲渡提案および/または解散提案の承認に関して追加の代理人を求めることができるように、特別会議を延期する予定です。その場合、AxcellaはAxcellaの株主に、特別総会のその時間帯に延期提案にのみ投票するよう求めることができます。

Axcellaは、追加の代理人を勧誘する目的で、特別会議を随時後日延期することを承認する延期提案の承認を求めています。株主が延期提案を承認した場合、Axcellaは特別会議を延期し、追加の時間を使って、以前に投票した株主からの代理人の勧誘など、追加の代理人を勧誘することができます。

票が必要です

特別会議で定足数に達した場合、延期提案の承認には、適切に投じられた票の過半数である保有者の賛成票が必要です。ブローカーの非投票（もしあれば）と棄権は、その問題について投じられた票としてカウントされず、延期提案の結果にも影響しません。

理事会の勧告

取締役会は、譲渡提案および/または解散提案に賛成票を投じた株式数がそのような提案を承認するには不十分な場合、譲渡提案および/または解散提案を承認するのに十分な数の票が集まるまで、Axcellaが代理人を勧誘し続けることができるようにすることがAxcellaの最善の利益になると考えています。

理事会は、延期提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

特定の受益者および管理者の担保所有権

次の表は、2023年10月31日現在の当社の普通株式の実質的所有権に関する情報を、当社が知っている範囲で、または公開書類から確認できる範囲で示しています。

•

当社の各取締役;

•

当社の指名された各執行役員;

•

すべての取締役と執行役員をグループとして、そして

•

当社の普通株式の5％以上を受益的に所有していると当社が知っている各個人または関係者のグループ。

「受益所有株式」というタイトルの列は、2023年10月31日現在の発行済普通株式の合計2,947,661株に基づいています。

受益所有権は、SECの規則と規制に従って決定され、当社の普通株式に関する議決権または投資権が含まれます。2023年10月31日から60日以内に現在行使または行使可能なオプションの対象となる当社の普通株式は、オプションを保有している人がその人の所有率を計算する目的で発行済みかつ受益所有していると見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では使用できません。特に明記されていない限り、この表の個人および団体は、該当する場合は共同体の財産法に従い、受益権を有する当社の普通株式すべてに関して唯一の議決権および投資権を有します。以下の表に特に明記されていない限り、指定受益者の住所は、Axcella Therapeuticsの私書箱1270、マサチューセッツ州リトルトン 04160 の管理下にあります。

受益者の名前

シェア
有益に
所有者

パーセンテージ
株の株式
有益に
所有者

5% 以上の株主:

フラッグシップ・パイオニアリング (1)

1,170,061

39.7%

ネスレS.A. (2)

444,217

15.1%

ハーバーベスト・パートナーズ合同会社 (3)

248,317

8.4%

取締役、指名された執行役員、その他の執行役員

ウィリアム・R・ヒンショウ・ジュニア (4)

66,099

2.2%

ポール・フェルナー、法務博士 (5)

11,492

マーティン・ヘンドリックス博士 (6)

802

キャサリン・エンジェルゾーン、Pharm.D. (7)

3,203

ウィリアム・D.「チップ」ベアード（8）

4,521

ゲイリー・P・ピサーノ博士 (9)

6,151

クリスティーナ・M・ロンディノーネ博士 (10)

4,325

ポール・セ?$#@$ (11)

802

マイケル・ローゼンブラット (12)

1,332

ロバート・ロシエロ (13)

536

トーベンストレートニッセン (14)

536

クレイグ・ジャルバート (15)

—

グループのすべての執行役員と取締役（12人）

99,799

2.2%

は1パーセント未満の実質的所有権を表します。下記の脚注1から4の株式金額は、株式併合には含まれていません。

(1)

2022年10月17日にSECに提出されたスケジュール13D/Aのみに基づいて、(i) フラッグシップベンチャーラボIV, LLC（「VentureLabs IV」）が保有する普通株式2,035,830株（「VentureLabs IV」）（ii）フラッグシップ・ベンチャーズ・ファンドIV、L.P. が保有する普通株式14,101,638株で構成されています（「フラッグシップ・ベンチャーズ・ファンドIVジェネラル」）

Partner LLC」) (iii) フラッグシップ・ベンチャーズ・ファンドIV-Rx, L.P (フラッグシップ・ベンチャーズ・ファンドIVジェネラル・パートナーLLC) が保有する普通株式2,004,657株 (フラッグシップ・ベンチャーズ・ファンド2007, L.P. (フラッグシップ・ベンチャーズ2007ゼネラル・パートナー合同会社) (v) が保有する普通株式6,299,611株フラッグシップ・ベンチャーズ・オポチュニティーズ・ファンドI、L.P.（「フラッグシップ・ベンチャーズ・オポチュニティーズ・ファンドIジェネラル・パートナーLLC」）（vi）FPA、L.P. が保有する普通株式3,048,780株。ヌーバー・B・アフェヤン博士は、フラッグシップ・ファンド2007のフラッグシップ・ファンドIV GPの唯一のマネージャーです。GPとフラッグシップ・オポチュニティGP、そして彼はフラッグシップ・ファンドIVファンド、フラッグシップ・ファンド2007、フラッグシップ・オポチュニティが直接保有する株式を受益的に所有していると見なされる場合があります。2020年5月11日をもって、カニア氏はフラッグシップ・パイオニアリング社を退職し、フラッグシップ・ファンドIV GPとフラッグシップ・ファンド2007 GPのマネージャーを務めました。上記の各団体と個人の住所は、55ケンブリッジパークウェイ、スイート800E、マサチューセッツ州ケンブリッジ02142です。

(2)

2023年2月2日にSECに提出された別表13G/Aのみに基づいています。(i) ネスレS.A. (「SPN」) と (ii) SPNの最終的な親会社であるネスレS.A. (「ネスレ」) は、それぞれ11,105,438件に関して議決権と決定権を共有しています株式。ネスレは、金銭的利益の範囲を除き、そのような普通株式の受益所有権を否認します。SPNとネスレの本社は、スイスのヴヴェイにあるアベニュー・ネスレ55、CH-1800です。

(3)

2023年2月14日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づくと、SMRS-TOPE LLCが直接所有する6,207,929株の普通株式で構成されています。ハーバーベスト・パートナーズ合同会社（「ハーバーベスト」）は、SMRS-TOPE LLCのマネージングメンバーであるHVST-TOPE LLCのマネージャーであるHarbourVest Partners L.P. のゼネラルパートナーです。ハーバーベスト、ハーバーベスト・パートナーズ株式会社、およびHVST-TOPE LLCはそれぞれ、SMRS-TOPE LLCが保有する株式に受益権を有するとみなされる場合があります。SMRS-TOPE LLCは、6,207,929株の普通株式の議決権または投票を指揮する唯一の権限を持っています。HarbourVest、HarbourVest Partners L.P.、HVST-TOPE LLCは、6,207,929株の普通株式の議決権または投票を指揮する権限を共有していると見なされる場合があります。SMRS-TOPE LLCが直接所有する証券に対する議決権と投資権は、ハーバーベストの投資委員会が行使します。ハーバーベスト、ハーバーベスト・パートナーズ合同会社、HVST-TOPE LLCのそれぞれと、ハーバーベスト投資委員会のメンバーは、SMRS-TOPE LLCが直接保有する株式の実質的所有権を否認します。ハーバーベスト・パートナーズ合同会社、ハーバーベスト・パートナーズ合同会社、HVST-TOPE LLC、SMRS-TOPE LLCの各主要事業所は、マサチューセッツ州ボストンのワン・ファイナンシャル・センター02111です。

(4)

は、2023年10月31日から60日以内に行使可能な普通株式3,357株と普通株式の原株オプション62,742株で構成されています。

(5)

は、2023年10月31日から60日以内に行使可能な普通株式2,323株と普通株式の原株オプション9,169株で構成されています。

(6)

はすべて普通株式で構成されています。

(7)

は、2023年10月31日から60日以内に行使可能な普通株式283株と普通株式基礎オプション2,920株で構成されています。

(8)