別紙5.1

		デイビス・ポーク＆ウォードウェル LLP 450 レキシントンアベニュー ニューヨーク州ニューヨーク 10017 davispolk.com

2023年11月1日

キャピタル ワン・ファイナンシャル・コーポレーション

1680 キャピタルワンドライブ

マクリーン、 バージニア 22102

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるキャピタル・ワン・ファイナンシャル コーポレーション（当社）は、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく登録を目的として、フォームS-3（ファイル 番号333-254191）（登録届出書）で登録届出書を証券取引委員会に提出しました。これには7.149％の元本総額750,000,000ドルが含まれます。 固定からフローティングへ2027年満期シニアノートの利率、元本の総額は7.624％で17億5,000万ドル 固定からフローティングへ2031年満期普通社債（総称して証券）のレート。有価証券は、1996年11月1日付けの当社と、以前はバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.（以前はバンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・アンド・セービング・カンパニー、N.A. として知られていました）との間で受託者（受託者）として補足されるシニア インデンチャー（「基本契約」）の規定に従って発行されます。2021年11月2日付けの当社と受託者との間の最初の補足契約（第1補足契約および、 基本契約と合わせて、インデンチャー）。有価証券は、2023年10月27日付けの引受契約（引受契約）に従って、当社とそこに記載されている複数の 引受会社（引受人）との間で売却されます。

私たちは、あなたの弁護士として、そのような文書の原本またはコピー、企業の記録、公務員の証明書、およびこの意見を述べる目的で必要または望ましいと思われるその他の文書を調べました。

ここに記載されている意見を 提示するにあたり、私たちは、独立した調査や調査なしに、（i）原本として提出されたすべての文書は本物かつ完全であり、（ii）コピーとして提出されたすべての文書は 本物の完全な原本に準拠しており、（iii）私たちが審査したすべての文書のすべての署名は本物であり、（iv）文書を実行するすべての自然人がそうする法的能力を持っていて、持っていると仮定しました。（v) 私たちが審査した 公務員および会社の役員の証明書に記載されているすべての記述は正確であり、(vi)私たちが検討した文書における事実事項に関して当社が行ったすべての表明は正確であり、正確です。

		キャピタルワン・ファイナンシャル・コーポレーション

上記に基づき、以下に定める追加の前提条件と資格を条件として、私たちの意見では、証券がインデンチャーの規定に従って正式に締結および認証され、引受契約に従って引受人に引き渡され、支払いが行われた時点で、 証券は会社の有効かつ拘束力のある義務となり、それらに従って執行可能になるということをお知らせします。規約、一般的に債権者の権利に影響を与える破産、破産、および同様の法律が適用されることを条件として、合理性の概念 と一般的に適用される衡平原則。ただし、（w）高利貸し法または滞在法に基づく権利放棄の執行可能性、または（x）保有者が有価証券の加速時に記載された元本の任意の部分を回収することを許可する 条項の有効性、法的拘束力、または執行可能性について意見を表明しない場合に限ります。不当利息。

上記の意見に関連して、当社は デラウェア州の法律の下で、良好な状態にある法人として正当に存在していると想定しています。さらに、インデンチャーと証券（総称して書類）は、その各当事者の有効で拘束力があり、法的強制力のある契約であると想定しています（会社に関して上記の で明示的に説明されている場合を除く）。また、当事者である各文書に対する各当事者による執行、配信、履行は、(a) その企業権限の範囲内であり、(b) 当該当事者の法人設立証明書または細則またはその他の構成文書に違反したり、不履行を構成したりしない、(c) 政府機関、機関、または役人による、または政府機関、機関、または役人による措置、または提出を必要としないと想定しています。(d) 適用法または規制の規定、判決、差し止め命令、命令、法令などに違反したり、それらに基づく 不履行を構成したりしないでください。かかる当事者を拘束する契約またはその他の文書。ただし、当社は、会社に関してそのような事項について具体的に意見を述べた範囲で、そのような仮定をしないことが条件です。

私たちはニューヨーク州弁護士会のメンバーであり、前述の意見はニューヨーク州 の法律およびデラウェア州の一般会社法に限定されます。ただし、会社、文書、またはそのような取引に適用される法律、規則、規制、または規制は、そのような法律、規則、または規制がいずれかの当事者に適用される規制制度の一部であるという理由だけで、意見を表明しません。当該当事者または関連会社の特定の資産または事業に起因する文書またはその関連会社。

私たちは、この意見を、本書の日付に に提出するフォーム8-Kの報告書の別紙として提出し、登録届出書に参照して組み込むことに同意します。さらに、登録 声明の一部である目論見書補足の「注記の有効性」というキャプションの下に当社の名前が言及されることに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法第7条に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル LLP

2023年11月1日				2