エキジビション1.1

実行バージョン

キャピタルワン金融公社

$2,500,000,000

$750,000,000 7.149% 固定からフローティングへ2027年満期シニアノートのレート

$1,750,000,000 7.624% 固定からフローティングへ2031年満期の Rate シニアノート

引受契約

2023年10月27日、

バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10282

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

550 サウス・トライオン・ストリート

ノースカロライナ州シャーロット28202

キャピタルワン証券株式会社

201 セントチャールズアベニュー

スイート 1830

ルイジアナ州ニューオーリンズ70170

いくつかの代表として

に記載されている引受人はここに記載されています

親愛なるご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるキャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「当社」）は、本書の別表Iに記載されている複数の引受会社（引受人）（引受人）に、あなたが代表を務める複数の引受会社（引受人）に、総額7.149％の元本750,000,000ドルを発行して売却することを提案しています。 固定からフローティングへ2027年満期シニアノートのレート（2027年） 固定からフローティングへ利率（ 注）と17億5,000万ドルの元本総額は7.624％ 固定からフローティングへ2031年（2031年）満期シニアノートのレート 固定からフローティングへ料金表と、2027年と合わせて 固定からフローティングへレートノート、証券）。 証券は、1996年11月1日付けのシニアインデンチャー（ベース）の規定に従って発行されます。

当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.（以前はバンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・アンド・セービングス 銀行の後継として）（ハリス・トラスト・アンド・セービングス 銀行の後継者）として知られたバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間の受託者（受託者）と、2021年11月2日付けの第1補足契約書（補足契約および基本契約を含む）によって補足されます、 会社と受託者の間のシニアインデンチャー）。

1。登録届出書と目論見書。当社は、優先債務証券、劣後債務証券、優先株式、預託株式、普通株式、購入契約、ワラントおよびユニット（改正として）に関する1933年の証券法（ファイル番号333-254191）に基づく登録届出書を作成し、証券および 取引委員会（委員会）に提出しました。 までの本契約（ここでは登録届出書と呼びます）。そのような登録届出書は発効しました。登録届出書には、有価証券の公募および売却に関連して使用される、本契約の日付またはそれ以前に委員会に 提出された最新の形式の基本目論見書（「基本目論見書」）が含まれています。 証券とその募集を説明し、目論見書の提出前に使用される基本目論見書への暫定目論見書補足は、基本目論見書とともに暫定目論見書と呼ばれます。目論見書という用語は、基本目論見書とともに、その日付以降に証券法に基づく規則424（b）に従って最初に提出された、有価証券に関連する最終目論見書補足を意味し、本契約の当事者によって本契約が締結され、引き渡された時間。ただし、無料の は含まれません目論見書を書く（このような用語は証券法の規則405で使われています）。目論見書または暫定目論見書は、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます。暫定目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、1934年の証券取引法に基づき、場合によっては、その 暫定目論見書または目論見書の日付以降に提出された文書を指し、それらを含むものとします。改正されたとおり、およびそれに基づいて公布された規則と規制（総称して、取引法）、場合によっては、そのような 暫定目論見書または目論見書に参照により組み込まれます。当社はまた、本書の別表IIに定める発行者の自由執筆目論見書（以下に定義）を作成し、委員会に提出しました（または提出する予定です）。本 契約における登録届出書、暫定目論見書、目論見書、または前述のいずれかの修正または補足への言及には、電子データ収集、分析 および検索システム（EDGAR）に従って委員会に提出されたその写しが含まれるものとします。

2。売買契約。本契約に含まれる表明および保証 に基づき、またその条件に従い、当社は引受会社に発行および売却することに合意し、各引受会社は、本契約の別表Iでかかる引受人の名前の反対側に記載されている有価証券 の元本を、共同ではなく個別に、本契約の（i）に等しい価格（購入価格）で当社から購入することに同意します。2027年に関して 固定からフローティングへ2023年11月1日から支払い日および 納品日までのレートノート、および (ii) 2031年に関して、元本の99.750％、およびそれに対する未収利息（ある場合）を加えたものです。 固定からフローティングへ2023年11月1日から支払いおよび配達日までのレートノート、元本の99.600％、およびそれに対する未収利息（ある場合）を加えたものです。

2

3。公募の条件。当社は、代表者から、 引受会社が（i）本契約の締結後できるだけ早く有価証券のそれぞれの部分の公募を行い、（ii）最初に目論見書に定められた条件で有価証券を提供することを提案していることを通知されています。

4。配送とお支払い。当社は、当該引受人による、または当該引受人の代理人による購入価格の支払いに対して、少なくとも 時間前に、当社が代表者に指定した口座への連邦（同日）資金の電信送金により、各引受人の口座の有価証券を代理人に引き渡すか、引き渡すようにします。& Co.、または預託信託会社（DTC）などの他の候補者が指定し、DTCに証券の貸付 させるものとしますモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの口座へDTCの合同会社。そのような納品と支払いの日時は、目論見書の日付の翌3営業日のニューヨーク時間午前10時（締切 日）、または代表者と会社が書面で合意するその他の日時とします。

5。 社の契約。当社は引受会社と意見が一致しています。

(a) 本契約の締結および引き渡し後2営業日以内に、規則424 (b) (5) に従って目論見書を委員会に提出すること。

(b) 売却時 （以下に定義）に始まり、締切日の遅い方、または引受人の弁護士の意見によるとおり、目論見書を引き渡すことはもはや法律で義務付けられていません。 は、以前の規則172（目論見書の引き渡し期間）に従ってそのような要件が満たされる可能性がある場合を含みます。登録届出書、開示パッケージ（以下に定義）、または 目論見書（以下を含む）の修正または補足法人化による修正または補足（取引法に基づいて提出された報告書を参照して）、当社は、提案された各修正または補足の写しを審査のために代表者に提出するものとします。

(c) 目論見書の納品期間中に、何らかの事象または進展が発生するか、その結果として修正および補足された開示 パッケージまたは目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、その中に記載された状況に照らして、誤解を招くものではない場合、または が作成された状況に照らして、誤解を招かない場合、または開示パッケージまたは目論見書を修正または補足するか、開示パッケージまたは目論見書に基づいて提出する必要があると会社の判断であります交換法：開示パッケージ または目論見書に参照により組み込まれ、その中の記述が作成された状況に照らして、誤解を招かないようにするため、または登録届出書、開示パッケージまたは 目論見書を修正または補足する必要がある場合、または開示パッケージまたは目論見書に参照により組み込まれた文書を取引法に基づいて提出するか、提出する必要があります。法律を遵守するために、目論見書を含む新しい登録届出書目論見書の送付に関連して、当社は、(i) そのような事象または条件について代表者に通知し、(ii) 速やかに準備し（上記（b）項に従い）、委員会に提出し（そして、登録届出書の修正または新しい登録届出書が有効であると宣言されるよう最善を尽くす）、提出することに同意します。

3

引受人およびディーラーへの自己経費、登録届出書、開示パッケージまたは目論見書、または新しい登録届出書の修正または補足、開示パッケージまたは目論見書の記述を、その修正または補足として、その時点で優勢または作成された状況に照らして、誤解を招かないように、または登録届出書、 のように修正または補足するために、 で必要です。登録届出書、 修正または補足された開示パッケージまたは目論見書は、法律に準拠します。

(d) 当社は、代表者が承認した形式で、有価証券の説明のみを含む有価証券の最終タームシート を作成し、証券法規則433 (d) に従って当該規則（最終期間 シート）で義務付けられている期間内に提出します。そのような最終タームシートはすべて、本契約の目的上、発行者の自由執筆目論見書です。

(e) 当社は、（最終契約書を除く）まだ行っていないことを 表明し、代表者の事前の書面による同意を得ない限り、証券法第433条に定義されている発行者の自由書面 目論見書（それぞれ、発行者の自由執筆目論見書）を構成する、または無料とみなされる有価証券に関連する提案を行わないことに同意します。証券法第405条で定義されている目論見書を書いて、会社が委員会に 提出、または会社が保管する必要があります。証券法第433条に基づきます。ただし、本書の別表IIに含まれる 自由執筆目論見書に関しては、代表者の事前の書面による同意が得られたものとみなされます。代表者が同意したこのような自由執筆目論見書を、以下、許可された自由執筆目論見書と呼びます。当社は、(i) 許可された各自由執筆目論見書を発行者自由執筆目論見書として扱い、場合によっては扱うこと、および (ii) 規則164および433の要件に準拠しているか、場合によっては準拠する予定であることに同意します。証券法は、委員会への適時の提出、書き起こし、記録管理など、すべての許可された無料執筆目論見書に適用されます。当社は、(i) 目論見書または以前に提出された発行者自由執筆目論見書に含まれていない（参照による法人化を含む）発行者情報（証券法に基づく規則433（h）（2）で定義されている ）を含まない自由執筆目論見書を、引受人が使用することに同意します。または (iii) (x) 証券またはその募集の暫定条件を説明する情報、または (y) 証券またはその提供の最終条件を説明する情報オファリングとそれは最終学期 シートに含まれています。

(f) 登録届出書の修正、目論見書または開示パッケージの修正または補足、または追加情報に関する委員会からの要求、(ii) 登録届出書の有効停止または資格の一時停止を求める停止 命令の発行について、代表者から要請があった場合は、そのような助言を書面で確認すること、 任意の法域での提供または売却のための証券、またはそのような手続きの開始目的、および（iii）目論見書の納品期間中に、登録届出書または目論見書に記載されている重要な事実の記述が真実でなくなる、または登録届出書または 目論見書に記載されている記述を誤解を招かないようにするために登録届出書または に追加または変更を加える必要がある何らかの事象が発生した場合。代表者の合理的な要求に応じて、登録届出書の修正または補足である基本 目論見書を作成して委員会に提出するには、

4

引受会社による有価証券の分配に関連して必要または推奨され、登録届出書のそのような 事後修正が速やかに発効するように最善の努力を払うための目論見書または開示パッケージです。委員会がいつでも登録届出書の有効性を一時停止する停止命令を出す場合、当社は可能な限り早期にそのような命令の撤回または解除を実現するためにあらゆる合理的な努力をします。

(g) 各引受会社に、最初に委員会に提出された登録届出書とその各修正（すべての証拠を含む）の署名入り写しを無料で提出し、引受人が合理的に要求する可能性のある、そのように提出された登録届出書と 提出された登録届出書の各修正の適合コピーを各引受人に提出すること。

(h) 目論見書の引き渡し期間中、引受会社またはディーラーが合理的に要求する限り、基本目論見書と目論見書（それぞれ修正または補足されたもの）のコピーを 各引受会社およびディーラーに提供します。

(i) 有価証券の公募に先立ち、代表者が要求する管轄区域の州証券法またはブルースカイ法に基づく複数の引受会社およびディーラーによる提供および売却のための証券の登録または資格について、 引受人の代表者および弁護士と協力して、有価証券の分配に必要な限り、 有効の資格を継続し、かかる同意書を提出することそのために必要な、プロセスやその他の文書に役立つもの登録または資格。ただし、当社 は、その資格がない法域で事業を行う資格を持つ義務を負ったり、現在その対象とならない 法域での有価証券の募集または売却から生じる訴訟以外の訴訟で手続きの服用の対象となるような措置を講じたりする義務を負わないものとします。

(j) 証券法第11 (a) 条および証券法第158条の規定を満たす、登録届出書の発効日から少なくとも12か月間の 損益計算書を、合理的に実行可能な限り速やかに証券保有者に一般に公開すること。

(k) 本契約の日付から5年の間に、当社が取引法の第13条または第15 (d) 条に従って委員会への報告の提出をやめた場合、(i) 各会計年度終了後、合理的に可能な限り早く、その有価証券の記録保有者に、当社およびその子会社の財務報告書を 連結ベースで郵送します（およびすべての非連結子会社（もしあれば）の同様の財務報告書、連結貸借対照表、連結計算書を含むすべての財務報告書業務、連結キャッシュフロー計算書、および当該会計年度末および当該会計年度末の株主資本変動計算書、独立公認会計士によって証明された、前年度末および前年の比較可能な情報、および (ii) 各四半期期間の終了後、合理的に実行可能な限り、郵送して一般に公開する（最後の四半期期間を除く）そのような保有者には、各会計年度の）連結貸借対照表、連結営業報告書（ ）そして、その期間の終わりと期末、およびその年の初めから までの期間の連結キャッシュフロー計算書（およびすべての非連結子会社の同様の財務報告書）

5

そのような四半期期間の締め切り、および前年の対応する期間の比較可能な情報。

（l）（i）目論見書の有価証券 法に基づく作成、印刷、申請、および配布に関連するすべての費用、費用、手数料、税金を支払うこと、目論見書納入期間前または期間中の各暫定目論見書、およびそれらのすべての修正および補足、（ii）目論見書およびすべての修正案の印刷と 送付、または目論見書の納品期間中の補足、（iii）提供および売却のための有価証券の登録または資格複数の州の証券法またはブルースカイ法（いずれの場合も、そのような登録または資格に関連する引受人の弁護士費用と支払い、およびそれに関連する覚書を含みます）、（iv）募集に関連して 金融業界規制当局への提出と通達、（v）登録届出書、目論見書、およびすべての修正のコピーを提出し、 引受会社による有価証券の募集または売却に関連して使用するために要求される可能性のある補足事項または、証券の売却先のディーラー、（vi）証券の格付けに関連する格付け機関、および（vii）証券の準備、発行、執行、認証、引き渡し（ 受託者の費用を含む）。

(m) 本契約の日付から始まり、締切日を含む期間中は、会社の債務証券、または有価証券と実質的に類似した会社の債務証券を購入するワラントを 提供、売却、またはその他の方法で処分する契約はしないでください。ただし、当社はいつでも、通常の業務過程で発行されたコマーシャルペーパーの提供を 提供または販売したり、公開を発表したりすることができます。

(n) 証券の売却による純収入を、目論見書の「収益の使用」というキャプションに記載されている方法で充当すること。

(o) 締切日までに、会社が本契約に基づいて行い、実行する必要のある、または必要なすべてのことを実行し、有価証券の引き渡しに先立つすべての条件を満たすために最善の努力を払うこと。

(p) 直接的または間接的に、証券価格の安定化 または結果をもたらすように設計された、または合理的に予想される行動をとらないこと。

6。会社の表明と保証。当社は、本契約の日付に各引受会社に対して以下のことを表明し、 保証します。また、締切日に各引受会社に対して次のことを表明し、保証したものとみなされます。

(a) 当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしています。登録 声明が発効しました。登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は発効していません。また、会社の知る限りでは、そのような目的のための手続きが 委員会で係属中であったり、脅迫されたりすることはありません。暫定目論見書または発行者の自由執筆目論見書の使用を妨げる命令は、委員会によって出されていません。

(b) (i) 登録届出書の提出時、(ii) 証券のセクション10 (a) (3) に準拠するための の最新の修正時

6

法（そのような改正が、発効後の改正によるものであったか、取引法の第13条または第15（d）条に従って提出された法人報告書、または目論見書の形態によるものかを問わず）、および（iii）当社または当社に代わって行動する者（この条項のみでは、規則163（c）の意味の範囲内）は、規則の免除に基づいて証券に関連するオファーを行いました 163、当社は、規則405で定義されている としてよく知られているベテラン発行体でした。これには、規則405で定義されている不適格発行者ではなかったことも含まれます。

(c) 登録届出書は 規則405で定義されている自動棚登録届出書で、最初に本書の日付から3年以内に発効しました。

(d) 当社は、自動棚 登録届出書の使用に反対する規則401 (g) に基づく通知を委員会から受け取っていません。目論見書の送付期間中に、当社が委員会から規則401 (g) (2) に基づく通知を受け取った場合、またはその他の方法で自動棚登録届出書フォームを使用する資格がなくなった場合、 当社は、(i) 速やかに代表者に通知し、(ii) 有価証券に関連する適切な書式で、代表者が満足できる形式で、新しい登録届出書または発効後の修正を速やかに提出します。 (iii) そのような登録届出書または発効後の修正が宣言されるように、最善を尽くします実行可能な限り速やかに発効し、（iv）そのような有効性を担当者に速やかに通知します。当社は、規則401 (g) (2) の通知の対象となった、または当社が 不適格となった証券の公募および売却を登録届出書に記載されているとおりに継続できるようにするために必要または適切なその他すべての 措置を講じます。ここでの登録届出書には、場合によっては、そのような新しい登録届出書または発効後の修正が含まれるものとします。

(e) 当社は、証券に関連する必要な手数料を、規則456 (b) (1) で義務付けられている期間内に、その但し書きに関係なく、また規則456 (b) および457 (r) に従って支払うことに同意します。

(f) (i) 登録届出書とその発効後の修正が締切日より前に発効した、または発効したそれぞれの時点で、登録届出書もそのような修正も、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、含まれたりしないか、 が省略されているか、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されています。（ii）登録届出書と目論見書は準拠しており、該当する場合は修正または補足されたとおり、 の時点で当該修正が有効またはそのような補足が委員会に提出された場合、場合によっては、すべての重要な点で改正された証券法および1939年の信託契約法（信託契約 法）に準拠します。（iii）目論見書には、そのような改正が発効した日、またはそのような補足が委員会に提出された日付の時点で、該当する場合は含まれておらず、改正または補足されたとしても、該当する場合は含まれていません。は、重要な事実について虚偽の 記述を含んだり、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べたりしないように、その中に照らしてそれらが行われた状況の中で、誤解を招くことはありません。ただし、この 項 (f) に定める表明および保証は、引受人がその使用のために明示的に書面で会社に提供した引受人に関する情報に基づく登録届出書または目論見書の記述または省略には適用されないという点を除き、 は、そのような情報だけが、以下によって、またはそれらに代わって提供された唯一の情報であることを理解し、同意しました。どの引受会社も、本契約の第8条に記載されている情報と、(iv)

7

証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って目論見書に参照により組み込まれた 文書は、締切日より前に委員会に提出され、すべての重要な点で取引法の要件に準拠しています。また、目論見書の他の情報と一緒に読むと、 目論見書の日付の時点で、またはまったく同じです。それ以降の時間、締切日まで、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、含まれていなかったり、含まなかったり、省略したりしませんそこに記載する必要がある、または がそこに述べるために必要な重要な事実を、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないように述べること。

(g) 開示 パッケージという用語は、(i) 売却時に修正または補足された、2023年10月27日付けの暫定目論見書補足を含む基本目論見書（以下に定義します）、（ii）（1）2027年に関する基本目論見書を意味します 固定からフローティングへ料金表、2027年に関連する条件のみ 固定からフローティングへ本書の別表IIに記載されている発行者自由執筆目論見書のレートノート 、および（2）2031年に関するものです 固定からフローティングへ料金に関する注意事項、 2031年に関連する条件のみ 固定からフローティングへ本書の別表IIに記載されている発行者の自由執筆目論見書の料金表です。販売時点では、開示パッケージには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、誤解を招くようなものではなく、記載された状況に照らして、そこに記載するために必要な重要な事実の記載も省略されていました。前の文は、引受人が代表者を通じて会社に提供した書面による情報に基づいて、またそれに従って開示パッケージ内の 記述または省略には適用されません。 引受人によって、または引受会社に代わって提供される情報は、本契約の第8条に記載されている情報のみであることを理解し、同意した上で、同意されたものです。この段落および本契約の他の部分で使用されている販売時間とは、2023年10月27日のニューヨーク時間 午後4時を指します。

(h) 各発行者の自由執筆目論見書には、登録届出書に記載されている情報と 矛盾する情報は含まれていません。これには、参照によって組み込まれていて、置き換えられたり変更されたりしていない文書も含まれます。前述の文は、引受人が代表者を通じて会社に提供した書面による情報に基づいて、またそれに準拠して、発行者無料 作成目論見書に記載されている記載または省略には適用されません。 または引受会社を代表して提供される情報は、本契約の第8条に記載されている情報のみであることが理解され、合意されています。

(i) 当社は、締切日の遅い方および引受人による有価証券の分配の完了前に、 暫定目論見書、目論見書、および代表者によって審査され同意され、本契約の別表IIに含まれる発行者の自由執筆目論見書以外の有価証券の募集資料を、 配布しておらず、今後も配布しません。

(j) 委員会の規則S-Xの規則1-02で定義されている用語の意味における重要な子会社である当社およびその各子会社（そのような子会社または子会社、重要子会社）は、以下の条件の下で良好な状態にある法人（または、 キャピタルワンの場合は、全米協会、米国の法律に基づいて組織された全国銀行協会）として正当に存在しています法人設立の管轄区域の法律であり、すべての重要な点で企業権力とその運営権限を有しています

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現在行われている事業と、その資産を所有、リース、運営することであり、それぞれが事業の性質または財産の所有権またはリースにそのような資格を必要とする 各法域で事業を行う権限を与えられた外国法人として正式な資格を持ち、良好な状態にあります。ただし、そのような資格がないことが会社とその子会社に重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。 全体として。

(k) 当社の 各重要子会社の資本金またはその他の所有権の発行済み株式はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額支払われ、査定対象外であり、当社が所有しており、担保権、請求、先取特権、担保、またはあらゆる種類の不利益 は一切ありません。

(l) 有価証券は、シニアインデンチャーの 条項に従って正式に認可され、執行および認証され、本契約に従って支払いを受けて引受人に引き渡された場合、シニアインデンチャーの給付を受ける権利があり、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、(i) 破産、破産、破産によって制限される場合を除き、その条件に従って執行可能な 債権者の権利全般に影響を与える権利または同様の法律、および（ii）一般的に適用される公平な原則。

(m) 本契約は、会社によって正式に承認、締結、締結されており、(i) 破産、破産、または債権者の権利全般に影響を与える同様の法律、(ii) 一般的に適用される衡平原則、および (iii) 補償および寄付の権利を制限する適用法 によって制限される場合を除き、その条件に従って執行可能な会社の有効かつ拘束力のある契約です。下に。

(n) シニアインデンチャーは、信託契約法 に基づいて正式に認定され、会社によって正式に承認、執行、引き渡され、(i) 破産、破産、または 債権者の権利に一般的に影響を及ぼす同様の法律、(ii) 一般的に適用される公平な原則によって制限される場合を除き、その条件に従って執行可能な会社の有効かつ拘束力のある契約です。iii) 本契約に基づく補償および寄付の権利を制限する適用法。

(o) 有価証券は、すべての重要な点において、目論見書および 開示パッケージに含まれるその説明に準拠しています。

(p) 当社もその重要な子会社も、会社およびその 子会社にとって重要な債券、社債、手形、その他の債務証拠に含まれる義務、契約、条件の履行において、それぞれの憲章または付則に違反しておらず、重大な点でも不履行に陥っていません。全体として、または事業遂行に重要なその他の契約、契約または証券会社とその子会社、全体として、会社またはその重要な子会社のいずれかが当事者 、または当社、その重要な子会社、またはそれぞれの財産が拘束される当事者。

(q) 本契約、シニアインデンチャー、証券の実行、引き渡し、履行、および当社による本契約およびそのすべての規定の遵守、および本契約で検討されている取引の完了には、裁判所、規制機関、行政機関、またはその他の政府機関（以前に行われたものを除く）の同意、 承認、承認、またはその他の命令は必要ありません。

9

米国財務省および連邦準備制度理事会から受領した は、証券またはブルースカイ法（各州のブルースカイ法）で義務付けられている場合があり、 と矛盾したり、会社またはその重要な子会社の憲章または付則、または重要な契約、契約、その他の 文書の条項または規定の違反または不履行を構成したりすることはありません。会社またはその重要な子会社のいずれかが当事者であるか、または会社またはその重要な子会社またはそれぞれの財産のいずれかがどの当事者であるか当社、その重要な子会社、またはそれぞれの財産に適用される法律、行政規制、判決、または 裁判所の判決に拘束される、違反する、または矛盾する。

(r) 開示パッケージに別段の定めがある場合を除き、当社またはその子会社が当事者である、またはそれぞれの財産が対象となる重要な法的または政府上の手続きはありません。また、 社の知る限り、そのような手続きが脅かされたり、検討されたりすることはありません。登録届出書や目論見書に記載する必要がある、または登録届出書 の別紙として提出する必要のあるキャラクターの契約書や文書は、そのように記載されていない、または必要に応じて提出されていません。

（s）当社とその各重要子会社は、米国財務省、連邦準備制度理事会、連邦預金保険公社、通貨監督局、および当社またはその子会社を管轄するその他の 連邦または州の銀行規制当局によって管理されるすべての法律および規制を、すべての重要な点において遵守しています。。ただし、そのような遵守を怠っても会社とその子会社に重大な悪影響が及ばない場合を除きます。全体としてとりました。

(t) 会社とその各子会社は、会社とその子会社全体にとって、または会社とその子会社、 全体の事業の遂行にとって重要なそれぞれの資産を所有、リース、運営するために必要な許可、ライセンス、フランチャイズ、および政府または規制当局の認可（許可）を持っています。当社と各子会社は、そのような許可に関する重要な義務をすべて履行し、履行していますが、それを可能にするような事象は発生していません。通知または時間の経過により、その取り消しまたは 終了が可能になるか、そのような許可の保有者の権利がその他重大な損なわれる可能性があります。また、開示パッケージと目論見書に記載されている場合を除き、そのような許可には、会社とその子会社全体にとって実質的に負担となる制限は含まれていません。

(u) Ernst & Young LLPは、証券法および公開会社会計監視委員会の規則で義務付けられているように、会社に対して 敬意を払っている独立した公認会計士です。

(v) 連結財務諸表は、登録届出書、開示パッケージおよび目論見書（およびその修正または補足）の一部を構成する関連するスケジュールおよび注記（およびその修正または補足）とともに、登録届出書に記載されているそれぞれの日付または該当する期間における 連結財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示しています。そのような ステートメントと関連するスケジュールとメモは一般に認められた会計原則に従って作成され、そこに開示されている場合を除き、関係する期間全体にわたって一貫して適用されます。その他の財務および

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登録届出書、開示パッケージおよび目論見書（およびその修正または補足）に記載されている統計情報およびデータは、すべての重要な点において、そのような連結財務諸表および会社の帳簿と記録と一致する根拠に基づいて、正確に表示および作成されています。 登録届出書、開示パッケージ、および目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に提示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(w) 当社は、改正された1940年の投資会社法（投資会社法）の規定に基づいて投資会社として登録するために必要な、有価証券の売却による純収入の適用を含む、本契約で検討されている取引の完了を効力発生させておらず、その完了後も実施しません。また、 本契約に関連して、またはそれに基づいて他の措置を講じる必要はありません。本契約で検討されているような取引または有価証券の提供と売却に関する投資会社法。

(x) 当社は、（i）取引法に基づく規則 13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている財務報告に対する効果的な内部統制、および取引法の規則13a-15（e） で定義されている効果的な開示管理と手続き、（ii）（A）取引が一般的または特定の管理に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。承認; (B) 取引は、以下に準拠した財務諸表を作成できるように必要に応じて記録されます一般に認められた会計原則であり、資産の説明責任を維持するために、（C）資産へのアクセスは、 経営陣の一般的または特定の許可を得た場合にのみ許可されます。（D）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、差異があれば適切な措置が取られます。

(y) 目論見書と開示パッケージ、またはそこに参照により組み込まれた文書に開示されている場合を除き、会社の直近の監査会計年度末以降、(i) 財務報告に対する会社の内部統制に重大な弱点はなく（是正の有無にかかわらず）、（ii）財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした 変化もありません、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を与える可能性が合理的に高い。

(z) 当社、その子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社は、直接的または間接的に、改正された1977年の海外腐敗行為防止法および規則および規制の違反につながるような措置を直接的または間接的に認識しておらず、また講じたこともありません } その下（FCPA）には、オファー、支払いを促進するために郵便や州際通商の手段または手段を不正に使用することが含まれますが、これらに限定されません。FCPAに違反して、外国の役人（この用語はFCPAで定義されています）、外国の政党、その役人、または 外国の政党の候補者に、 人の金銭またはその他の財産の支払いまたは支払いの承認、贈与、または価値のあるものの贈与の承認。または（ii）FCPAの規定に違反している、または違反している PA、または 国際ビジネスにおける外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施する適用法または規制

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英国の2010年贈収賄法、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法に基づく取引、または違反行為。当社とその子会社は、適用される贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を確保するために設計された方針と手順を 制定、維持、実施しており、合理的には今後も維持および実施していくことが合理的に期待されます。

(aa) 当社、その子会社、または当社の知る限り、 会社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社は、現在、米国財務省、米国国務省、米国 国家安全保障局によって管理または執行される制裁の対象でもありません。理事会、欧州連合または陛下の財務省（総称して「制裁」）、または対象となる国または地域に所在または組織されている、または制裁の対象。また、当社は、本契約に基づく有価証券の募集の収益を直接的に、または間接的に使用したり、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人や団体に貸与、寄付、またはその他の方法で利用させたりしません。(i) そのような資金調達の際に対象となる個人や団体、または国や地域の 活動に資金を提供する目的でまたは制裁の対象、または（ii）誰か （あらゆる人を含む）による制裁違反につながるその他の方法で引受人、顧問、投資家、その他を問わず、証券の募集への参加）。

(bb) 当社とその子会社の事業は、該当する財務記録管理および報告要件に実質的に準拠しています。これには、1970年の通貨および外国取引報告法（改正版）、2001年のテロの傍受と妨害に必要な適切なツールの提供によるアメリカの統一と強化のタイトルIII 、該当するマネーロンダリング防止法が含まれます。会社とその 子会社が事業を行うすべての法域の法域、規則と規制本規約に基づき、当社およびその子会社を管轄する政府機関（総称して「マネーロンダリング防止法」）によって発行、管理、または施行され、 反措置に関して、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きはありません。マネーロンダリング法は保留中か、会社の知る限り脅迫されており、合理的に予想できるのは会社とその子会社全体への重大な悪影響。

(cc) 当社は、直接的または間接的に、証券の価格の 安定化または操作を引き起こす、またはもたらすように設計された、または合理的に予想される行動をとっていません。

(dd) 目論見書と開示パッケージ、またはそこに参照により組み込まれている文書に 開示されている場合、または会社とその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、(A) (x) 当社は、会社の情報技術のセキュリティ侵害またはその他の 侵害に気づいておらず、コンピュータシステム、ネットワーク、ウェブサイト、アプリケーション、ハードウェア、ソフトウェア、データ（顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、その他の第三者のデータを含む）会社とその子会社の事業で使用される当事者（ データ）、機器または技術（総称して「ITシステムおよびデータ」）。そして（y）会社とその子会社は

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は、セキュリティ違反やITシステムやデータへのその他の侵害につながると合理的に予想される出来事や状態について通知を受けておらず、また認識していません。 (B) 当社は、現在、適用されるすべての法律または法令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針、契約を遵守しています ITシステムおよびデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよびデータの保護に関する義務 不正使用、アクセス、不正流用、または改変。当社とその子会社は、業界標準と慣行と合理的に一致するバックアップおよび災害復旧技術を実装し、ITシステムとデータの完全性、継続的運用、冗長性、セキュリティを業界標準と慣行と合理的に一致するか、適用される規制基準で義務付けられているように維持および保護するための制御、ポリシー、手順、および技術的保護手段を実装および維持しています。

7。引受人の表明と保証。各引受会社は、会社の事前の同意なしに、または上記のセクション5 (e) で許可されている場合を除き、証券法に基づく規則405で定義されている自由執筆目論見書を構成する有価証券に関連するいかなる申し出も行っていないこと、また行わないこと、また、本書の別表II は、引受人がそのような同意を得た自由執筆目論見書の全リストであることを表明し、同意します。

8。 補償。(a) 当社は、各引受人、その取締役、役員、代理人、および 証券法第15条または取引法第20条の意味で引受人を支配する各個人、および証券法規則405の意味における引受人の各関連会社を、すべての損失、請求、損害、訴訟から補償し、無害化することに同意します。登録に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から、または に基づいて生じる能力および判断声明、目論見書、開示パッケージ、または発行者の自由執筆目論見書（当社 が修正または補足を提供した場合はそれぞれ修正または補足されます）、または暫定目論見書、またはそこに記載する必要のある重要な事実を記載する必要がある、またはそこにある 記述を誤解を招かないようにするために必要な、または記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある省略または省略の疑いから生じた、そのような損失、請求、損害、責任、または判決が、そのような虚偽の陳述または省略、または虚偽の主張によって引き起こされた場合当該引受会社によって、または当該引受人に代わって、代表者を通じて当社に書面で提供された 引受会社に関する情報に基づく記述または省略は、引受人 によって、または引受人に代わって提供される唯一の情報は、セクション8 (c) に記載されている情報で構成されていることが理解され、合意されています。

(b) 暫定目論見書、登録届出書、目論見書、開示パッケージ、またはそれらの修正または補足に基づいて、被補償当事者に対して に対して何らかの訴訟が提起され、当社に対して補償を求めることができる場合、被補償当事者は 速やかに書面で会社に通知し、当社はそれに参加する権利を有するものとします。そのような被補償者から前述の通知を受け取った後すぐにそのような被補償者に送付される書面による通知によって選択できる範囲 被補償当事者は、被補償当事者が合理的に満足できる弁護士の雇用、すべての費用および費用の支払いを含め、その弁護を引き受けます。いずれの被補償当事者も、そのような訴訟において別の弁護士を雇う権利を有するものとします。

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はその弁護に参加しますが、そのような弁護士の費用と費用は、(i) そのような弁護士の雇用が会社によって書面で特に許可されていること、(ii) 会社が弁護を引き受けて弁護士を雇用しなかった場合、または (iii) そのような訴訟の指名された当事者（被告人を含む）が以下の両方を含む場合を除き、当該弁護士の費用および経費は被補償当事者の負担となります。被疑者 当事者、および当社およびそのような被補償者は、そのような弁護士から、1つ以上の法的抗弁があるかもしれないと助言を受けているものとします。当社が利用できるものとは異なる、または追加されるもの（この場合、当社 は、被補償者に代わってそのような訴訟の弁護を引き受ける権利を有しません。ただし、当社は、そのような訴訟のいずれかに関連して、同じ一般的な主張または状況から生じる、同じ管轄区域における個別ではあるが実質的に類似または関連する 件の訴訟は行わないものとします。複数の独立した弁護士事務所の妥当な費用と経費を負担する（さらにそのようなすべての補償対象の 当事者については、代表者が書面でどの会社を指定し、そのような合理的な手数料と経費はすべて発生時に払い戻されるものとします）。当社は、書面による同意なしに 生じたそのような訴訟の和解について一切責任を負わないものとします。ただし、会社の書面による同意を得て和解した場合、当社は、そのような和解による損失または責任について、被補償を受けた当事者を補償し、無害化することに同意します。いかなる補償当事者 も、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、いずれかの被補償当事者が当事者である、または当事者であった可能性があり、 が本契約に基づいて補償を求めることができた、係争中または脅迫された手続の和解を実施してはなりません。ただし、そのような和解に（i）被補償当事者の全員からの無条件釈放が含まれる場合を除きます。そのような手続きの対象であり、(ii) 過失、過失、責任、または不履行に関する記述や 認めない請求に対する責任被補償者による、または被補償者に代わって行動します。

(c) 各引受会社は、証券法第15条または取引法第20条の意味の範囲内で、会社から各引受会社への前述の補償と同じ範囲で、当社、各取締役、登録届出書に署名する各役員、および会社を管理する各人物を、共同ではなく、個別に補償し、無害化することに同意します。当該引受会社が提供した に関する情報に起因またはそれに基づいて生じる損失、請求、損害、負債、および判決の範囲登録届出書、基本目論見書、開示パッケージ、または目論見書に使用するために、その引受会社によって、またはそのような引受人に代わって書面で明示的に使用してください。代表者は、暫定目論見書補足の表紙に 、第1段落の表にある目論見書と引受人の名前、および第3段落、第6段落の第3文、 第7段落、第8段落、第9段落、第10段落の最初の文、第11段落の引受人の名前が「引受け（）」という見出しの下にあることを確認しています。暫定目論見書補足の「利益相反」と 目論見書が提出されました引受会社によって、または引受人に代わって、会社に書面で明示的に使用するため。登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または目論見書に基づいて、会社、その取締役、役員、または会社を支配する人物に対して に対して訴訟が提起され、引受人に対して補償を求めることができる場合、引受人は、当社、 および当社、その取締役、そのような役員、および個人に与えられた権利と義務を有するものとします。会社を管理することは、本契約のセクション8（b）によって引受人に与えられた権利と義務を有するものとします。

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(d) この セクション8の (a)、(b) および (c) 項に規定されている補償が、そこに記載されている損失、請求、損害、責任、または判決に関して被補償当事者が利用できない場合、各補償当事者は、被補償当事者を補償する代わりに、支払われた 金額に拠出するものとします。そのような損失、請求、損害、負債、および判決（i）の結果として、被補償当事者が一方で受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で、そのような被補償者が支払う必要があります と、一方で有価証券の募集による被補償当事者、または（ii）上記（i）項で規定された配分が適用法で認められていない場合は、上記（i）項で言及されている 相対的利益だけでなく、一方では補償当事者と被補償当事者の相対的過失を反映する適切な割合でそのような損失、 請求、損害、責任、または判決をもたらした記述または不作為、およびその他の関連する衡平法上の関係考慮事項。会社と引受人が受け取る相対的な利益は、会社が受領した募集からの純収入 の合計 と、引受人が受け取った引受割引と手数料の合計が、有価証券の一般公開価格に占める割合と同じものとみなされます。いずれの場合も、目論見書の表紙にある表 に記載されているとおり、会社と引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実に関する虚偽または虚偽の陳述、または 重要な事実の記載の省略が、会社または引受会社と当事者によって提供された情報、相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。

当社と引受会社は、本第8 (d) 条に基づく拠出金が、比例配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）または直前の 段落で言及された衡平的配慮を考慮しないその他の配分方法によって 決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。直前の段落で言及された損失、請求、損害、負債、または判決の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、 上記で定められた制限に従い、そのような訴訟または請求の調査または弁護に関連して被補償者が合理的に負担した法的またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第8条の規定にかかわらず、引受人が引き受けて一般に配布した有価証券が一般に公開されたときの合計金額が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある記述、省略、または不作為の疑いにより 当該引受人が支払う必要があった損害賠償額を超える金額を 拠出する必要はありません。（証券法第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から寄付 を受け取る権利はありません。本第8（d）条に従って引受人が拠出するそれぞれの義務は、 各引受人が本契約に基づいて購入した有価証券のそれぞれの金額に比例して複数あり、共同ではありません。

本第8条の目的上、証券法第15条または取引法第20条の意味で引受人 を管理する各個人、および各引受人の関連会社、役員、取締役および代理人は、当該引受人、および会社の各 取締役、登録届出書に署名した会社の各役員、および会社を支配する各個人（存在する場合）と同じ拠出権を有するものとします。の中に

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証券法第15条または取引法第20条の意味は、当社と同じ拠出権を有するものとします。

9。引受人の義務の条件。この 契約に基づいて証券を購入する引受人のいくつかの義務は、以下の各条件を満たすことを条件としています。

(a) 本契約に含まれる会社 のすべての表明および保証は、締切日において真実かつ正確であり、締切日時点でなされた場合と同じ効力および効力を持つものとします。

(b) 目論見書は、 証券法に基づく規則424 (b) で義務付けられている方法および期間内に委員会に提出されたものでなければならず、締切日には、登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は出されておらず、その目的のための手続きは、委員会が検討している前に開始されたり、会社の知る限りでは保留中であったりしていないものとします。。

(c) 証券法に基づく規則433 (d) に従って 社が提出する必要のある最終契約書およびその他の資料は、規則433に基づく提出に規定された該当する期間内に委員会に提出されているものとします。

(d) 本契約の締結と引き渡し後、締切日までに、格下げは行われていないものとします。また、 国内的に認められた統計的格付け機関によって会社の証券に付与された格付けにおいて、意図的または潜在的な格下げや、変更の方向性を示さない可能性のある変更の見直しについての通知も行われていないものとします。取引法のセクション3（a）（62）で定義されています。

(e) (i) 登録届出書および目論見書に含まれる最新の貸借対照表の日付以降、 会社とその子会社全体について、財政的またはその他の状況、または収益、業務、または事業見通しに、 重大な不利な変化または将来の重大な不利な変化を伴う進展はなかったものとします。、登録届出書および目論見書に記載または検討されている場合を除き、(ii) 遅くとも日付から登録届出書と目論見書 に含まれる貸借対照表。会社の資本金または長期債務に、登録届出書 および目論見書に記載または検討されているものから、重大な不利な変化や将来の重大な不利な変化を伴う進展はなかったものとします。（iii）会社とその子会社は、直接的または偶発的な責任または義務を負わないものとします。これは人にとって重要です。登録に反映されているもの以外の会社とその子会社全体明細書と目論見書、および（iv）締切日に、引受人は、本第9条の（a）、（b）、（c）、（d）および （e）（i）-（iii）に定められた事項を確認する、締切日付けの証明書を受け取っているものとします。

(f) [予約済み。]

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(g) 引受人は、締切日に、会社の特別顧問であるDavis Polk & Wardwell LLPの意見（該当する場合、引受人の代表者および弁護士にとって合理的に 満足のいく意見）を受け取っているものとします。

(h) 引受人は、締め切り日に、代表者が要求する可能性のある事項について、 引受人の弁護士であるMayer Brown LLPの意見を締切日付け日に受領したものとします。

(i) 引受人は、登録届出書、暫定目論見書、目論見書および目論見書に含まれる会社の の財務諸表および特定の財務情報に関して、独立公認会計士であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所から、本契約の 日現在、および締切日現在、代表者が満足できる形式と内容の手紙を受け取っているものとします。

(j) 当社は、締切日またはその前に、締切日または締切日以前に本契約に含まれる、当社が履行または遵守する必要のある契約のいずれかを履行または遵守しなかったことはないものとします。

10。契約の発効日と解約。本契約は、本契約の締結時に発効します。

本契約は、以下のいずれかが発生した場合、代表者が会社に書面で通知することにより、締切日より前にいつでも終了することができます。(i) 登録届出書および目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、および売却時以降、将来予想される重要な 不利な変更（制定、公表、法令、またはこれらに限定されません）を含む重大な不利な変更または発展その他、連邦または州の法令、規制、規則、または裁判所の命令の公布、または会社とその子会社全体の状況、または通常の業務過程で生じるかどうかにかかわらず、会社とその子会社全体の収益、業務、または事業見通しにおいて、その他の政府機関（財務またはその他の場合）では、代表者の 判断では、検討されている条件と方法で証券を売り込むことは現実的ではなくなります目論見書に記載されているように、（ii）敵対行為の発生または拡大、またはその他の国内または国際的な災害または危機 （以下を含む代表者の判断では重大かつ不利であり、 人の判断では、目論見書で検討されている条件と方法で証券を販売することが現実的ではなくなるようなテロ行為（テロ行為）、または米国またはその他の地域の金融市場における変化や、（iii）証券全般の取引の一時停止または重大な制限 ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカン株またはナスダック株に上場している会社市場、またはそのような取引所の価格の制限、（iv）目論見書で検討されている方法で 証券を引き渡すことが現実的に不可能になる証券決済の重大な中断、または（v）連邦、州、または地方の政府または機関が金融または財政問題に関してその金融または財政問題に関して何らかの措置を講じることは、代表者の意見では、金融市場の金融市場に重大な 悪影響を及ぼしますアメリカ合衆国。

締切日に、引受人のうちの1人以上が倒産した場合、または 本契約に基づいて購入することに同意した有価証券の購入と支払いを拒否した場合

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そのような債務不履行に陥った引受会社または引受会社が、場合によっては、合意したが購入に失敗した、または購入を拒否した有価証券の元本総額は、その日にすべての引受人が購入する有価証券の元本総額の10分の1以下であり、債務不履行に陥っていない各引受人は、有価証券の元本がその名の反対に記載されている 割合で個別に義務を負うものとします。別表Iは、場合によっては、債務不履行に陥っていないすべての引受会社が、有価証券の元本総額を負担します。 が、債務不履行に陥った引受会社が、場合によっては、その日に購入に失敗したか、または購入を拒否した有価証券を購入することに同意した可能性があります。 提供された いかなる場合でも、引受人の書面による同意なしに、引受人が本第2条に従って購入することに同意した有価証券の元本金額を、本第10条に従って有価証券の元本の9分の1を超える金額で増額してはなりません。締切日に、引受人または引受人が有価証券の購入を怠るか拒否し、そのような債務不履行が発生した有価証券の元本総額が、その日にすべての引受人が購入する有価証券の元本総額の10分の1を超え、そのような債務不履行後48時間以内に代表者と会社が満足できる取り決めが行われなかった場合、本契約は責任を負うことなく終了します。デフォルト設定されていない任意の 引受会社の一部と会社。本契約が終了しない場合でも、代表者または会社は、登録届出書、目論見書、またはその他の文書または取り決めに必要な変更を加えるために、締切日 をいかなる場合でも7日以上延期する権利を有します。この段落に基づいて講じられた措置は、債務不履行に陥った引受会社が、本契約に基づく当該引受人の不履行に関する責任から 免除されるものではありません。

11。代理人や 受託者責任はありません。当社は、(i) 有価証券の公募価格および関連する割引および 手数料の決定を含む、本契約に基づく有価証券の購入および売却は、一方では当社と複数の引受会社との間の独立商取引であり、当社は という条件を評価して理解し、理解し、受け入れることができます。本契約で検討されている取引のリスクと条件。(ii) それぞれに関連してここで検討されている取引では、各引受会社は元本としてのみ行動しており、 社またはその関連会社、株主、債権者、従業員、またはその他の当事者の代理人または受託者ではありません。(iii) 引受人は、本契約で検討されている取引のいずれかに関して、会社に有利な諮問、代理人、または受託者責任を引き受けていません（以下に関係なく）そのような引受人が他の事項について会社に助言したことがあるか、現在助言しているか）、引受人が次の点に関して会社に対して何らかの義務を負っていないかどうか本契約に明示的に定められた義務 を除き、本契約で検討されている募集です。（iv）複数の引受会社とそのそれぞれの関連会社は、会社とは異なる利益を伴う幅広い取引に従事している場合があり、複数の引受会社には、助言、代理関係、または受託者関係により、そのような利益を開示する義務はありません。（v）引受人はしていません本契約で検討されている 提供に関して、会計、規制、税務に関する法律、会計、税務に関するアドバイスを提供しました。会社は、適切と思われる範囲で、自社の法律、会計、規制、税務に関するアドバイザーに相談してきました。当社は、 証券の募集に関連する引受人の活動が一切行われていないことを認めています

18

は、引受会社による会社に対する勧告、投資助言、または何らかの訴訟の勧誘を構成します。

本契約は、本契約の主題に関して、当社と複数の引受会社またはそれらのいずれかとの間の以前のすべての合意および理解（書面または口頭を問わず）に優先します。当社は、代理人責任または受託者責任の違反または違反の申し立てに関して、法律で認められる最大限の範囲で、会社が複数の引受会社に対して提起する可能性のある請求を放棄し、解放します。

12。米国の特別決議制度の承認。(a) 対象事業体（以下に定義）である 引受人が米国の特別解決制度（以下に定義）に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人からの本契約の譲渡、および本 契約に基づく利息と義務は、譲渡が本契約などの米国の特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。利益と義務は、米国または米国の州の法律に準拠していました。

(b) 対象事業体またはその 引受人のBHC法関連会社（以下に定義）である引受会社が米国特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受人に対して行使できる本契約に基づくデフォルト権（以下に定義）は、その範囲を超えて行使することが認められません。 デフォルト権は、米国特別決議制度に基づいて行使できます。本契約が米国または米国の州の法律に準拠している場合。

この第12条の目的：

BHC Act Affiliateとは、「アフィリエイト」という用語に付随する意味を持ち、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。

(i)

その用語の対象事業体、12 C.F.R. § 252.82 (b); で定義され、それに従って解釈されます。

(ii)

その用語の対象となる銀行は、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。または

(iii)

その用語の対象となるFSIは、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

デフォルト権とは、その用語に割り当てられた意味で、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1の に従って解釈されるものとします。

米国特別決議制度とは、(i) 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

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13。雑多。本契約のいずれかの条項に従って行われる通知は、 の宛先は次のとおりです。(a) 当社宛の場合、キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション、1680キャピタル・ワン・ドライブ、バージニア州マクリーン、22102、注意:トレジャリー・キャピタル・マーケッツ担当専務副社長、(b) 引受会社宛の場合は、ニューヨーク州ニューヨーク市セブンスアベニュー745番地にあるバークレイズ・キャピタル社の代表者宛てに 10019、注意：シンジケート登録（ファックス：646-834-8133）; ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク York 10282、注意：登録部門、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC、1585ブロードウェイ、29階、ニューヨーク、ニューヨーク10036、注意：投資銀行部門、ファクシミリ：（212）507-8999; Wells Fargo Securities、LLC、550サウストライオンストリート、5階、ノースカロライナ州シャーロット 28202、注意：トランザクション管理、電子メール：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com; キャピタルワン証券株式会社、201セントチャールズアベニュー、スイート1830、ニューヨーク leans、 Louisiana 70170、注意：コンプライアンス、またはいずれにしても、通知対象者が書面で要求した可能性のある他の住所に送ってください。

14。生き残るための表明と補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社、その役員および取締役、および複数の引受会社のそれぞれの補償、拠出契約、表明、保証、および その他の声明は、(i) いずれかの事業者による、またはその結果に関する調査または陳述にかかわらず、引き続き有効かつ完全な効力を有し、 証券の引き渡しおよび支払い後も存続します。ライター、会社、または会社を代表して、会社の役員または取締役、または会社の支配者 会社、(ii) 本契約に基づく有価証券の受領と支払い、および (iii) 本契約の解除。

15。 引受人経費の払い戻し。会社側が条件を遵守しなかったり、本 契約の条件のいずれかを満たさなかったり拒否したりしたために引受会社によって本契約が終了した場合、会社は複数の引受会社に全額を返済することに同意します 自己負担額彼らによって合理的に発生した費用（弁護士の手数料や支払いを含む）。

16。後継者。別段の定めがある場合を除き、本契約は、当社、引受人、本書で言及される会社の取締役または役員、本契約で言及されている支配者、本書で言及されている代理人、本契約で言及されている関連会社、それぞれの承継者および 譲受人の利益のみを目的として作成されており、本契約に規定されている範囲で、他の者が買収してはなりませんまたは、本契約に基づく、または本契約により何らかの権利を有します。承継人および譲受人という用語には、単にそのような購入を理由として複数の引受会社から 証券を購入した人は含まれないものとします。

17。適用法。本契約は、選択法の原則にかかわらず、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

18。 陪審員による裁判の放棄。各当事者は、本契約から、または本契約に関連して生じる法的手続き（契約、不法行為、または その他を問わず）における陪審員による裁判を受ける権利を、合法的かつ効果的に行使できる最大限の範囲で、取消不能かつ無条件に放棄します。

20

19。対応物; 電子署名。本契約は、任意の数の 件の対応物で締結することができます。各相手方はオリジナルですが、それらすべてを合わせると1つの契約になります。署名ページは、ファクシミリ、連邦電子サイン法（DocuSignなど）に準拠した電子的方法（DocuSignなど）、PDF形式の電子メールの添付ファイルに記録されたウェットインク署名など、電子的に作成および配信できます。そのように作成および配信された署名ページは、あらゆる目的に有効で法的拘束力があるものとします。前述の条項は、本契約の電子署名と配信に関連して 当事者が署名したその他の同意に優先します。

21

上記が会社と 複数の引受会社との間の契約を正しく規定していることを確認してください。

[引受契約への署名ページ]

承認済み:
バークレイズ・キャピタル株式会社
ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
キャピタルワン証券株式会社

自分自身を代表して行動し、 で指名された複数の引受会社
スケジュールはこちらです

投稿者:バークレイズ・キャピタル株式会社
作成者:		/s/ トーマス・ブーン
名前:トーマス・ブーン
タイトル:ディレクター

[ 引受契約書への署名ページ]

投稿者：ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC
作成者:		/s/ アリ・マリク
名前：アリ・マリク
役職:常務取締役

[ 引受契約書への署名ページ]

投稿者：モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
作成者:		/s/ ヘクター・バスケス
名前:ヘクター・バスケス
役職:エグゼクティブディレクター

[ 引受契約書への署名ページ]

投稿者：ウェルズ・ファーゴ証券、LLC
作成者:		/s/ キャロリン・ハーレー
名前:キャロリン・ハーレー
役職:常務取締役

[ 引受契約書への署名ページ]

投稿者：キャピタルワン証券株式会社
作成者:		/s/ サム・バルーク
名前:サム・バルーク
役職：デット・キャピタル・マーケットの責任者

[ 引受契約書への署名ページ]

スケジュール I

$750,000,000 7.149% 固定からフローティングへ2027年満期シニアノートのレート

引受人		2027年の元本固定からフローティングへレート へのメモは購入してください
バークレイズ・キャピタル株式会社		$	168,750,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		$	168,750,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC		$	168,750,000
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社		$	168,750,000
キャピタルワン証券株式会社		$	37,500,000
ブレイロック・バン, LLC		$	9,375,000
R. Seelaus & Co., LLC		$	9,375,000
サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社。		$	9,375,000
シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社		$	9,375,000
合計		$	750,000,000

$1,750,000,000 7.624% 固定からフローティングへ 2031年満期普通社債レート

引受人		2031年の元本固定からフローティングへレート へのメモは購入してください
バークレイズ・キャピタル株式会社		$	393,750,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC		$	393,750,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC		$	393,750,000
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社		$	393,750,000
キャピタルワン証券株式会社		$	87,500,000
ブレイロック・バン, LLC		$	21,875,000
R. Seelaus & Co., LLC		$	21,875,000
サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社。		$	21,875,000
シーバート・ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社		$	21,875,000
合計		$	1,750,000,000

SI-1

スケジュール II

タームシート

シイ 1

キャピタルワン金融公社

$2,500,000,000

$750,000,000 7.149% 固定からフローティングへ2027年満期シニアノートのレート

$1,750,000,000 7.624% 固定からフローティングへ2031年満期の RATE シニアノート

発行条件のまとめ

発行者:		キャピタルワン・ファイナンシャル・コーポレーション
取引日:		2023年10月27日
決済日:*		2023年11月1日 (T+3)
ランキング:		シニア無担保
期待されるセキュリティ評価:**		Baa1/BBB/A-（ムーディーズ/ S＆P /フィッチ）
$750,000,000 7.149% 固定からフローティングへ2027年満期シニアノートの金利
セキュリティ:		7.149% 固定からフローティングへ2027年満期シニアノートの金利
元本金額:		7億5000万米ドル
発行者への純収入（経費控除前）:		748,125,000米ドル
満期日:		2027年10月29日
金利リセット日：		2026年10月29日
固定金利期間:		2023年11月1日から利息リセット日までは除きます
変動金利期間:		利息リセット日から満期日までの日を含みますが、含みません
支払い頻度:		固定金利期間に関しては半年ごと、変動金利期間に関しては四半期ごと

シイ 2

日数/営業日規則:		固定金利期間：30/360; フォロー中、未調整 変動金利期間：実際/360; 修正済み、フォロー中、調整済み
固定金利期間の利息支払い日：		2024年4月29日（短い初回利払期間）から2026年10月29日まで、毎年4月29日と10月29日に半年ごとに延滞します
ベンチマーク財務省:		2026年10月15日に期限が到来する紙幣は4.625％です
ベンチマークの国債価格と利回り:		99-12 3⁄8; 4.849%
ベンチマーク財務省へのスプレッド:		+230 ビット/秒
再オファー利回り:		7.149%
固定料金期間クーポン:		年間7.149％
一般向け価格:		元本金額の100.000％
変動金利期間金利:		基本金利に、変動金利期間中に四半期ごとに延滞して支払われるスプレッドを加えたものです。
基本料金:		SOFRは、暫定目論見書補足に記載されている特定の計算式に従って、そのような変動金利支払期間に関して、四半期ごとの観察期間にわたって毎日複利計算されます。このような暫定目論見書補足で 詳しく説明されているように、（i）米国政府証券営業日の基本レートを決定する場合、基本レートは通常、次の米国政府 証券営業日に提供されるその日のレートになり、（ii）土曜日、日曜日、祝日など、その他の日の基本レートを決定する場合、基本レートは通常、即時のレートになります。次の米国政府証券について提供される前回の米国政府証券営業日 営業日。
スプレッド（プラスまたはマイナス）:		プラス 244ビット/秒
指数満期:		毎日
変動金利支払い日:		2027年1月29日に始まり、満期日に終わる1月29日、4月29日、7月29日、10月29日の四半期ごとの延滞金。予定満期日が営業日以外の日に当たる場合、元本と利息の支払いは翌営業日に行われますが、その支払いに対する利息は、予定満期日以降は発生しません。

シイ 3

変動金利支払い期間:		四半期ごと。変動金利支払日に関しては、直近の変動金利支払日（または最初の変動金利支払期間の場合は金利リセット日を含む）から次の変動金利支払日までの期間、ただし次の変動金利支払日を除く期間。
観察期間:		各変動金利支払期間について、変動金利支払期間の最初の日付の2営業日前の米国政府証券の日付から、変動金利支払日の2営業日前の米国政府証券取引日前の日付まで（ を除く）までの期間。
米国政府証券営業日：		土曜日、日曜日、または証券業界金融市場協会が、 米国政府証券の取引を目的として、加盟国の債券部門を終日閉鎖することを推奨している日を除く任意の日。
営業日:		ニューヨーク、ニューヨーク、シカゴ、イリノイ、マクリーン、バージニア
オプションの引き換え:		発行者は、2026年10月29日（満期日の1年前）に任意で、一部ではなく、償還する 紙幣の元本の100％に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた償還価格で、手形の全部を償還することができます（満期日の1年前）。償還する債券の所有者に渡されます。
キューシップ/アイソン:		14040H DB8/US14040HDB87
$1,750,000,000 7.624% 固定からフローティングへ2031年満期シニアノートの金利
セキュリティ:		7.624% 固定からフローティングへ2031年満期シニアノートの金利
元本金額:		17億5000万米ドル
発行者への純収入（経費控除前）:		17億4300万米ドル
満期日:		2031年10月30日
金利リセット日：		2030年10月30日
固定金利期間:		2023年11月1日から利息リセット日までは除きます

シイ 4

変動金利期間:		利息リセット日から満期日までの日を含みますが、含みません
支払い頻度:		固定金利期間に関しては半年ごと、変動金利期間に関しては四半期ごと
日数/営業日規則:		固定金利期間：30/360; フォロー中、未調整 変動金利期間：実際/360; 修正済み、フォロー中、調整済み
固定金利期間の利息支払い日：		2024年4月30日（短い最初の利払期間）から始まり、2030年10月30日に終わる、毎年4月30日と10月30日に半年ごとに延滞します
ベンチマーク財務省:		2030年9月30日に期限が到来する紙幣 4.625%
ベンチマークの国債価格と利回り:		98-21 1⁄4; 4.854%
ベンチマーク財務省へのスプレッド:		+277 ビット/秒
再オファー利回り:		7.624%
固定料金期間クーポン:		年間 7.624%
一般向け価格:		元本金額の100.000％
変動金利期間金利:		基本金利に、変動金利期間中に四半期ごとに延滞して支払われるスプレッドを加えたものです。
基本料金:		SOFRは、暫定目論見書補足に記載されている特定の計算式に従って、そのような変動金利支払期間に関して、四半期ごとの観察期間にわたって毎日複利計算されます。このような暫定目論見書補足で 詳しく説明されているように、（i）米国政府証券営業日の基本レートを決定する場合、基本レートは通常、次の米国政府 証券営業日に提供されるその日のレートになり、（ii）土曜日、日曜日、祝日など、その他の日の基本レートを決定する場合、基本レートは通常、即時のレートになります。次の米国政府証券について提供される前回の米国政府証券営業日 営業日。
スプレッド（プラスまたはマイナス）:		プラス307ビット/秒
指数満期:		毎日
変動金利支払い日:		2031年1月30日に始まり、満期日に終わる1月30日、4月30日、7月30日、10月30日の四半期ごとの延滞金。もし

シイ 5

		予定満期日は営業日ではない日で、元本と利息の支払いは翌営業日に行われますが、その支払いに対する利息は、予定満期日以降は、発生しません。
変動金利支払い期間:		四半期ごと。変動金利支払日に関しては、直近の変動金利支払日（または最初の変動金利支払期間の場合は金利リセット日を含む）から次の変動金利支払日までの期間、ただし次の変動金利支払日を除く期間。
観察期間:		各変動金利支払期間について、変動金利支払期間の最初の日付の2営業日前の米国政府証券の日付から、変動金利支払日の2営業日前の米国政府証券取引日前の日付まで（ を除く）までの期間。
米国政府証券営業日：		土曜日、日曜日、または証券業界金融市場協会が、 米国政府証券の取引を目的として、加盟国の債券部門を終日閉鎖することを推奨している日を除く任意の日。
営業日:		ニューヨーク、ニューヨーク、シカゴ、イリノイ、マクリーン、バージニア
オプションの引き換え:		発行者は、2030年10月30日（満期日の1年前）に任意で、一部ではなく、償還する 紙幣の元本の100％に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた償還価格で、手形の全部を償還することができます（満期日の1年前）。償還する債券の所有者に渡されます。
キューシップ/アイソン:		14040H DC6/US14040HDC60

その他の情報

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー:		バークレイズ・キャピタル株式会社 ゴールドマン・サックス & Co.LLC モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC ウェルズ・ファーゴ 証券、LLC キャピタルワン証券株式会社
共同管理者:		ブレイロック・バン, LLC R. Seelaus＆Co.、 合同会社 サミュエル・A・ラミレス・アンド・カンパニー株式会社 シーバート ウィリアムズ・シャンク・アンド・カンパニー合同会社

シイ 6

*	注: が改正された1934年の米国証券取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、取引当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、納品前の2営業日 より前の日付に紙幣を取引したい購入者は、紙幣が最初に3営業日で決済されるため、決済が失敗しないように、代替の決済方法を指定する必要があります。

**	注意:証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、いつでも 修正または撤回される可能性があります。

キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーションは、この通信に関連する募集について、登録届出書（目論見書と 暫定目論見書補足を含む）をSECに提出しました。投資する前に、これらの各書類と、キャピタルワン・ファイナンシャル・コーポレーションがSECに提出したその他の文書、およびそのような書類に参照先として組み込まれている を読んで、キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーションとこのオファリングに関するより詳細な情報を得てください。これらの書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にあるEDGARにアクセスすると無料で入手できます。または、バークレイズ・キャピタル社にフリーダイヤルで連絡して、これらの書類のコピーを入手することもできます。 1-888-603-5847,ゴールドマンサックスアンドカンパニー LLCのフリーダイヤルは 1-866-471-2526,モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCのフリーダイヤル 1-866-718-1649,ウェルズ・ファーゴ証券LLC、フリーダイヤル 1-800-645-3751,またはキャピタルワン証券株式会社のフリーダイヤル 1-800-666-9174,宛先:コンプライアンス。

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シイ 7