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エキシビション 99

インサイダー取引ポリシー


発効日	改訂日	発行日	ポリシー番号
04/17/2017	8/22/2023	03/31/2017	411

目的:

このインサイダー取引ポリシー（以下「ポリシー」）は、コカ・コーラ・コンソリデーテッド株式会社（「CCCI」または「当社」）とその子会社（または本ポリシーの対象として指定されたその他の人物）の取締役会、役員、チームメイト（または本ポリシーの対象として指定されたその他の人物）が、CCCI証券（以下に定義）の購入、販売、贈与に関する法律および規制に違反する特定の行為を行うことを禁止しています。CCCIまたはCCCI証券に関する内部情報（以下に定義）を認識している間は、CCCI証券の取引を行わないこともCCCIの方針です。

私が知っておくべきこと：

将軍

CCCIとその子会社の取締役会、役員、チームメイトは、CCCIの普通株式とクラスB普通株式だけでなく、当社が発行した、または会社が発行する有価証券（総称して「CCCI証券」）に関連するその他の証券（総称して「CCCI証券」）を含む取引を管理する連邦法および規制の対象となります。このポリシーは、CCCIとその子会社の理事会メンバー、役員、チームメイトが、それらの法律や規制に違反する特定の行為を行うことを禁じています。具体的には、このポリシーは、CCCIまたはその子会社の取締役会、役員、およびチームメイトが、CCCIまたは他の特定の企業に関する内部情報を持っている場合、次のことを禁止することを規定しています。

• 事前に取り決められた「取引計画」に基づく場合を除き、内部情報を保有している状態でCCCI証券の「取引」（購入、販売、贈与を含む）

•そのような内部情報をCCCI証券で取引している社外の誰かに提供する。そして

•CCCIまたはその子会社が内部情報を保有しながら関係を持つ他の会社の証券の取引。

このポリシーでは、CCCIの会計、監査、諮問サービス、税務、財務部門の理事会メンバー、役員、および特定のチームメイトにも追加の制限が課されています。これらの追加の制限は、このポリシーのパートIIとパートIIIに記載されています。

I. 取締役会の全メンバー、役員、チームメイトに適用される方針と手続き

A. はじめに

CCCIまたはその子会社の取締役会メンバー、役員、またはチームメイトは、会社、そのサプライヤー、顧客、および会社が契約関係にある、または取引を交渉している可能性のあるその他の企業に関する機密性の高い情報を知る可能性があります。この情報が公開された場合、CCCIまたは関係する他の会社が発行する証券の市場価格に影響を与える可能性があります。

•一般的に、連邦証券法は、証券の購入、販売、贈与に関連して内部情報を不適切に取得、送信、または使用する者に民事および刑事上の罰則を課しています。

• 他者が内部情報を使用することを防ぐための適切な措置を講じなかった「支配者」も、連邦法に基づく民事および刑事罰の対象となる場合があります。

近年、米国証券取引委員会（「SEC」）と米国司法省は、個人と機関の両方に対してインサイダー取引法を強力に施行し、その結果、多くの有罪判決が下されました。その結果、当社は、当社またはその取締役会メンバー、役員、またはチームメイトがインサイダー取引法に違反しないように、取締役会メンバー、役員、チームメイトに具体的なガイダンスを提供することを決定しました。

この方針および関連法に従わないことは非常に深刻で、多額の民事および刑事罰金、懲役、および解雇につながる可能性があります。

B. 法律の説明

1.「内部情報」の定義。

(a)「内部情報」とは、CCCIまたは他の企業に関するすべての重要な非公開情報です。

(b) 合理的な投資家が、その事実によって有価証券の購入、保有、売却の決定に利用できる情報の「全体の構成」が大幅に変わったと見なされる可能性が非常に高い場合、情報は「重要」と見なされます。会社の株価に影響すると予想される情報は、それがプラスかマイナスかにかかわらず、重要と考えるべきです。重要性を評価するための明確な基準はありません。むしろ、重要性はすべての事実と状況の評価に基づいており、多くの場合、後から考えて執行機関によって評価されます。

(c) 情報が「公開」と見なされるのは、（ニュースリリースやSECの提出などによって）投資家に効果的に開示され、（i）投資コミュニティが情報を評価するのに十分な時間が経過し、（ii）開示後に影響を受ける証券の価格が「横ばい」になる場合に限られます。一般に公開してから2日間の全株取引日は、そのような評価と横ばいのための十分な時間であると一般的に考えられています。たとえば、会社が月曜日の取引開始前に内部情報について発表した場合、次の水曜日の市場開放は、そのような内部情報を事前に知っているCCCIの理事会メンバー、役員、またはチームメイトがCCCI証券を取引できるのは初めてです（その時点で他の内部情報を知らなかったことが前提です）。ただし、その月曜日の取引開始後に会社がそのような発表をした場合、次の木曜日の市場開放は、そのような内部情報を事前に知っているCCCIの理事会メンバー、役員、またはチームメイトがCCCI証券を取引できるのは初めてです（その時点で他の内部情報を知らなかったことが前提です）。

(d) 内部情報の例には、とりわけ、以下に関する非公開情報が含まれる場合があります。

(i) 収益結果;

(ii) 公開市場が一般的に予想していた範囲と大きく異なる将来の収益または損失の見積もりまたは予測。

(iii) 配当方針の変更、株式分割の申告、有価証券の買戻し、追加有価証券の提供、またはその他の重要な資金調達活動。

(iv) 保留中または提案中の合併、買収、または公開買付け。

(v) 資産のかなりの部分の売却または重要な子会社の処分。

(vi) 上級管理職の大幅な変更。

(vii) 監査人の異動、または監査人の報告がもはや信頼できなくなる可能性があるという通知。

(viii) 重要な関係者取引;

(ix) 重要な新製品または合弁事業。

(x) 係属中または脅迫中の重大な訴訟、またはそのような訴訟の解決。

(xi) 重要な顧客またはサプライヤーの利益または損失。

(xii) 重大なサイバーセキュリティインシデント、つまり重大なデータ侵害、または会社の運営におけるその他の重大な混乱または損失など

施設内であろうと情報技術インフラ経由であろうと、その財産または資産への紛失、侵害、または不正アクセスの可能性。そして

(xiii) 将来の収益、収益、または見通しに重大な影響を与える可能性のあるその他の出来事や事業運営。

(e) 内部情報は、会社に関する重要な非公開情報に限定されません。また、サプライヤーや顧客など、CCCIが関係している会社など、他の会社に関する重要な非公開情報が含まれる場合もあります。当社の事業は主に、コカ・コーラ社が現在サービスを提供している地域におけるノンアルコール飲料の流通、マーケティング、製造です。したがって、当社は、コカ・コーラカンパニーおよびコカ・コーラカンパニーの完全子会社であるコカ・コーラリフレッシュメントUSA社、およびその関連会社と日常的にさまざまな取引を行っています。CCCIはコカ・コーラ社と独自の関係を持っているため、この方針の対象者は、コカ・コーラ社またはその関連会社に関する内部情報を保有している間は、コカ・コーラ社が発行した証券を取引しないように特に注意する必要があります。

2. 内部情報に関する禁止事項。

(a) 証券取引。会社に関する内部情報を持っている人が、株式、オプション、その他の種類の証券の形態で、その会社の証券を取引することは違法です。そのような行為はインサイダー取引です。会社またはその子会社の取締役会、役員、またはチームメイトは、たとえ内部情報に関する知識が証券取引の要因ではなかったことを証明できたとしても、インサイダー取引の責任を問われる可能性があります。

(b) チップ。内部情報を持っている人（「ティッパー」）が、それを友人、親戚、またはそのような情報に基づいて証券を取引している人（「ティッパー」）に渡すことは違法です。このアクティビティは「チップ」と呼ばれます。同様に、内部情報を所有しているのに、実際にそのような情報を開示せずに証券の取引を提案することも違法です。ティッパーの行動から経済的利益が得られなくても、ティッパーは責任を問われる可能性があります。

(i) 会社のチームメイトの方向性、経営方針、または活動に影響を与えたり、管理したりする権限を持っています。

(ii) そのようなチームメイトが違反を構成する行為に関与する可能性が高いという事実を知っていたか、無謀に無視した。そして

(iii) そのような行為またはそれらが発生する前に防止するための適切な措置を講じなかった。

支配者には、会社などの雇用主だけでなく、違反者に対して管理責任または監督責任を負う個々の従業員、場合によっては雇用主の取締役会、役員、支配株主も含まれます。

3. 違反の結果。SECは、個人と機関の両方によるインサイダー取引違反を厳しく訴追しており、比較的小さな利益しかもたらさない違反であっても厳しい罰則が科せられます。

(a) 内部情報を取引する個人やティッパーである個人には、次のような罰則が科せられます。

(i) 獲得した利益または回避した損失の没収。

(ii) 獲得した利益または回避した損失の最大3倍の民事罰則。

(iii) 最大500万ドルの刑事罰金（利益がどんなに小さくても）。そして

(iv) 最長20年の懲役。

(b) 当社（およびその他の支配者）にとって、違法取引を防止するための適切な措置を講じなかった場合、罰則には以下が含まれます。

(i) 100万ドルか、違反の結果として得られた利益または回避された損失の3倍のいずれか大きい方の民事罰則。そして

(ii) 会社には最高2,500万ドルの刑事罰を、自然支配者には最高500万ドルの刑事罰と最高20年の懲役。

(d) 最後に、このポリシーの重要性のため、違反があった場合、会社を直ちに解雇される可能性があります。

C. CCCIの方針の声明

1. 一般的なルール。CCCIまたはその子会社の取締役会メンバー、役員、またはチームメイトが、会社または他の会社（CCCIまたはその子会社が関係を持つ会社を含む）に関する内部情報を持っている、または知っているときはいつでも、以下のパートIIIのセクションCに記載されている事前に取り決められた「取引計画」に従う場合を除き、会社または他の会社の証券を取引することはできません。

2. チップ。CCCIまたはその子会社の理事会メンバー、役員、チームメイトは、いかなる内部情報を他者に送信してはなりません。同様に、理事会メンバー、役員、または

内部情報を所有しているCCCIまたはその子会社のチームメイトは、たとえ実際の内部情報を開示していなくても、他の人が証券を取引することを提案することはできません。

3. オンラインフォーラムへの参加。チップの禁止が乱用される可能性があるため、CCCIまたはその子会社の理事会メンバー、役員、チームメイトは、いずれの場合も、CCCI、CCCI証券、コカ・コーラ社またはその証券が話題となるインターネットチャットルーム、掲示板、その他の種類の電子フォーラムなど、いかなる形式の同期電子会議にも情報を投稿したり、参加したりすることを禁じられています。。

4. 従業員株式購入計画と配当再投資計画。CCCIまたはその子会社の取締役会メンバー、役員、またはチームメイトは、会社に関する内部情報を知っている、または知っていても、いつでも会社の従業員株式購入プランまたは配当再投資プランへの参加を開始したり、参加を中止したり、参加条件を変更したりすることはできません。

5. 空売りの禁止。CCCI証券またはコカ・コーラ社の有価証券の空売り（有価証券の市場価格が下がれば利益を生む）（当時は所有されていなかった株式の売却）を行うことはできません。これには、「既成概念にとらわれない売却」（配達が遅れる売却）も含まれます。

6. デリバティブ取引の禁止。CCCI証券またはコカ・コーラ社の証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺するため、あるいはCCCI証券またはコカ・コーラ社の証券の予測される価格変動（上昇または下落）の潜在的なリターンを活用することを目的とした金融商品またはその他の投資の使用を伴う取引を行うことはできません。このような金融商品や投資の例には、フォワードセール契約、先物、エクイティスワップ、プット、コール、カラー、エクスチェンジファンドなどがあります。

7. 証拠金口座と誓約書。証拠金口座に保有されている、またはローンの担保として差し入れられているCCCI証券は、マージンコールに応じなかった場合はあなたの同意なしにブローカーによって売却され、ローンを履行しなかった場合は貸し手が差し押さえで売却することがあります。内部情報を知っているときに行われる証拠金または差し押さえの売却は、状況によっては違法なインサイダー取引につながる可能性があります。このような危険があるため、CCCI証券を証拠金口座に預けたり、ローンの担保としてCCCI証券を差し入れたりする場合は注意が必要です。ただし、本ポリシーのパートIIの対象となる場合は、CCCI証券を証拠金口座の担保として使用することはできません。

8. 配偶者、他の世帯、他の家族などによる取引。これらのポリシーは、CCCIまたはその子会社の取締役会メンバー、役員、チームメイトが参加する、またはCCCIまたはその子会社の取締役会メンバー、役員、チームメイトが支援を提供する取引に適用されます。取引が自分の口座のためであるか、他の個人または団体に代わって行われるかにかかわらずです。CCCIまたはその子会社の取締役会メンバー、役員、またはチームメイトが、その理事会メンバー、役員、またはチームメイトの配偶者または他の家族によるCCCI証券の取引に参加したり、取引を支援したりしたと推定されます。したがって、取締役会メンバー、役員、チームメイトは、配偶者または他の世帯員による取引の提案に関連して、自身の保護のため、これらの方針を遵守する必要があります。ただし、そのような取引が配偶者または他の世帯員によって行われることが明確に立証されている場合を除きます。

配偶者または他の世帯員が、その理事会メンバー、役員、またはチームメイトの参加や支援なしに、また事前の知識や管理なしに行為をしている。CCCIまたはその子会社の各取締役、役員、またはチームメイトも、(a) CCCI証券での取引が彼らによって指示された、またはCCCI証券での取引が彼らによって指示された、または彼らの影響または支配下にある家族、たとえば、CCCI証券で取引する前に相談する親または子供、および (b) 指示を受けた団体による取引の提案に関連して、これらの方針を遵守する必要があります。または彼らの影響または支配下にあります。（a）および（b）項の個人および団体は、配偶者または他の世帯員とともに「家族/管理対象団体」と呼ばれます）。

9. その他。会社はまた、内部情報にアクセスできる請負業者やコンサルタントなど、他の人物が本ポリシーの対象となるべきだと判断し、本ポリシーに基づく義務をその人に通知します。

10. 終了後の取引。このポリシーは、次のようにしてCCCI証券での雇用またはサービスが終了した後も、CCCI証券での取引に引き続き適用されます。雇用またはサービス関係が終了したときに内部情報を知っていた場合は、内部情報が公開されるか、重要でなくなるまでの早い時期まで、CCCI証券を取引することはできません。このポリシーの目的上、情報は、公開されてから丸2営業日の営業終了まで、非公開とみなされます。雇用またはサービス関係が終了した後も、特定の非公開情報が内部情報のままであるかどうか確信が持てない場合や、判断できない場合は、会社の法務顧問に連絡してください。

11. 例外はありません。本ポリシーには、特に明記されている場合を除き、例外はありません。

了解です

この方針は会社によって非常に重要であると考えられており、その重要性を強調するために、取締役会メンバー、役員、サラリーマン免除のチームメイトはそれぞれ、この方針を見直して理解し、遵守することに同意したという趣旨の声明に毎年署名するよう求められます。故意または意図的にこのポリシーに違反した場合、会社に対する重大な義務違反と見なされ、雇用またはサービスの終了を含む適切な懲戒処分の対象となります。

II. CCCIの会計、監査、顧問サービス、税務、財務部門の取締役会メンバー、役員、および特定のチームメイトにのみ適用される方針と手続き

A. ウィンドウピリオド

1. インサイダー。このポリシーのパートIIでは、「内部者」にはCCCIの理事会メンバーと役員、CCCIの会計、税務、財務部門でマネージャー以上の地位を持つ人物、およびCCCIの監査および諮問サービス部門のすべてのメンバーが含まれます。

2. ウィンドウピリオド。インサイダーは、以下のパートIIIのセクションCに記載されている事前に取り決められた「取引計画」に従って購入または売却が行われない限り、またはギフトの受取人が引き続き本ポリシーの対象となる場合を除き、「ウィンドウ期間」中を除き、CCCI証券を購入、販売、または贈与してはならないというのが当社の方針です。「ウィンドウ期間」は、CCCIの四半期または年次決算を発表したニュースリリースの翌3取引日に始まり、ニュースリリース後の12取引日の取引終了時に終了します。さらに、インサイダーは、以下のパートIIIのセクションCに記載されている事前に取り決められた「取引計画」に基づく場合を除き、内部情報を所有している場合、ウィンドウ期間中にCCCI証券を購入、販売、または贈与することはできません。

3. 従業員株式購入計画と配当再投資計画。インサイダーは、ウィンドウ期間中を除き、会社の従業員株式購入プランまたは配当再投資プランへの参加を開始したり、参加を中止したり、参加条件を変更したりすることはできません。さらに、インサイダーは、内部情報を所有している場合、ウィンドウ期間中に会社の従業員株式購入プランまたは配当再投資プランへの参加を開始したり、参加を中止したり、参加条件を変更したりすることはできません。

III。取締役会のメンバーと執行役員にのみ適用される方針と手続き

A. CCCI株の取引の即時通知

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション16（a）では、通常、会社のすべての取締役会メンバーと執行役員が、取引から2営業日以内に会社の株式で行ったすべての取引をSECに報告することが義務付けられています。したがって、取締役会メンバーと執行役員は、会社の株式で行う取引（贈答品、不動産または税務計画取引、取締役会メンバー、執行役員、またはその家族の利益のための信託または有限責任会社への寄付を含むがこれらに限定されない）のかなり前に、またいかなる場合でも同じ日までに会社の法務顧問に通知するよう努めるべきです。取引法第16（a）条に基づく報告義務は、取締役会メンバーと執行役員の個人的な義務ですが、当社は、取締役または執行役員の異動に関する必要な報告を作成し、SECに提出するのを支援します。

会社の株式の受益所有権。会社がそうするためには、取締役会メンバーまたは執行役員に代わって取引を行う会社は、取締役または執行役員が行った1つまたは複数の取引に関する完全な情報を速やかに提供する必要があります。

B. 年金基金の「ブラックアウト期間」中の取引の禁止

2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第306条は、会社の株式報酬プログラムに関する特定の「ブラックアウト期間」に、会社の取締役会メンバーと執行役員が会社の特定の株式を取引することを禁じています。したがって、CCCIの理事会メンバーおよび執行役員は、その株式証券に関する「ブラックアウト期間」中に、取締役会メンバーまたは執行役員としての勤務または雇用に関連して取得したCCCIの株式を直接的または間接的に購入、売却、またはその他の方法で取得、または譲渡することはできません。本書の目的上、「ブラックアウト期間」とは、CCCIのすべての個人口座プランの参加者または受益者の少なくとも50％が、そのような個人口座プランで保有されているCCCIの株式の持分を購入、売却、またはその他の方法で取得または譲渡する能力が、CCCIまたはプランの受託者によって一時的に停止される連続3営業日を超える期間を意味します。この禁止事項は、サーベンス・オクスリー法の第306条、およびそれに関してSECまたは米国労働省によって公布される可能性のあるすべての規則に準拠することを目的としています。この規定の適用性について質問がある取締役または執行役員は、会社の法務顧問に連絡してください。

C。事前に準備された「取引計画」

取引法に基づく規則10b5-1は、規則10b-5に基づくインサイダー取引の責任に対する防御策を規定しています。この抗弁に頼る資格を得るには、本方針の対象者は、規則10b5-1で指定された特定の条件を満たすCCCI証券の取引計画（「規則10b5-1プラン」）を締結する必要があります。ルール10b5-1プランがルール10b5-1の要件を満たしている場合、プランを締結した人が内部情報を知っていても、CCCI証券での取引が行われる可能性があります。

CCCI証券に関するすべての取引プラン（ルール10b5-1プランの対象とならない取引プランを含む）は、取締役会メンバー、執行役員、またはその家族/管理下にある事業体によって締結、変更、終了される前に、会社の取締役会、または会社の最高財務責任者または法務顧問の承認を受ける必要があります。このポリシーを遵守するには、ルール10b5-1プランが会社の取締役会、または会社の最高財務責任者または法務顧問によって承認され、ルール10b5-1およびルール10b5-1プランに関する会社のガイドラインの要件を満たす必要があります。会社の最高財務責任者と法務顧問は、ルール10b5-1プランに関するガイドラインを発行し、ルール10b5-1プランの基準とベストプラクティスを設定する権限を与えられています。

一般的に、ルール10b5-1プランは、プランに参加する人が内部情報を知らないときに締結する必要があります。ルール10b5-1プランが採択されたら、その人は取引される有価証券の金額、取引される価格、または取引日に対していかなる影響力も行使してはなりません。ルール10b5-1プランでは、取引の金額、価格、タイミングを事前に指定するか、これらの事項に関する裁量を独立した第三者に委任する必要があります。ルール10b5-1プランには、取引前にクーリングオフ期間を含める必要があります

取締役会メンバーまたは執行役員の場合は、規則10b5-1プランの採択または変更から90日後、またはプランが採用または変更された会計四半期のフォーム10-Qまたはフォーム10-Kで会社の財務結果が開示されてから2営業日後のいずれか遅い日に終了できます（ただし、いずれにしても、必要なクーリングオフ期間は、採用後最大120日です）、またはプランの変更）、取締役会メンバーまたは執行役員以外の場合は、採択の30日後、またはルール10b5-1プランの修正。個人は、重複する規則10b5-1プランを締結することはできません（適用法、規則、または規制の下で利用可能な特定の例外があります）。また、連続する12か月間に1つの単一取引ルール10b5-1プランを締結することはできません（適用法、規則、または規制で認められる特定の例外があります）。理事会メンバーと執行役員は、新規または変更されたプランの採択時に、(a) CCCIまたはCCCI証券に関する内部情報を知らないこと、(b) ルール10b-5の禁止を回避する計画または計画の一部としてではなく、誠意を持ってプランを採用していることを証明する代表をルール10b5-1プランに含める必要があります。ルール10b5-1プランを締結するすべての人は、そのプランに関して誠実に行動しなければなりません。

さらなる支援

このポリシーの遵守は、このポリシーの対象となる人々にとっても会社にとっても最も重要です。提案された取引の妥当性について質問がある場合、またはこのポリシーについて一般的に質問がある場合は、会社の法務顧問に連絡してください。

インサイダー取引ポリシー

コカ・コーラ・コンソリデーテッド株式会社

インサイダー取引ポリシーに関する謝辞

コカ・コーラ・コンソリデーテッド株式会社（以下「当社」）の以下の署名を受けた取締役、役員、またはチームメイトは、署名者が以下のことをここに認めます：

1. 会社のインサイダー取引方針（「方針」）の写しを受け取って確認し、その方針とそれに基づく署名者の責任を理解しています。そして

2. 署名者による、または署名者が参加または支援を提供するすべての証券取引に関して（署名者の口座の有無にかかわらず）、本方針を遵守します。



日付:
									署名


									入力または印刷された名前

責任:

すべてのチームメイトは、該当する場合、ポリシーを理解し、それに従う責任があります。ポリシーに関する質問は、チームメイトの上司または人事コンタクトセンターに直接お問い合わせください。