コカ・コーラ・コンソリデーテッド株式会社
インセンティブベースの報酬回収ポリシー
1. 目的。このコカ・コーラコンソリデーテッド株式会社（以下「当社」）のインセンティブに基づく報酬回収ポリシー（以下「ポリシー」）の目的は、会社が会計上の修正書を作成する必要がある場合に、会社が誤って授与された報酬を回収できるようにすることです。このポリシーは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10D、取引法に基づいて公布された規則10D-1、およびナスダック上場規則5608に定められた要件に準拠することを目的としており、そのような意図に従って解釈および解釈されるものとします。このポリシーで特に定義されていない限り、大文字の用語は、本契約の第7条に記載されている用語に帰属する意味を持つものとします。
2. 管理と通訳。この方針は、取締役会の報酬委員会（「委員会」）によって管理されるものとします。委員会は、このポリシーを解釈および解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または望ましいすべての決定を行う完全かつ最終的な権限を有するものとします。この方針の規定に従って委員会が下したすべての決定と決定は、最終的かつ決定的なものであり、会社とその関連会社、株主、執行役員を含むすべての人を拘束するものとします。本方針に基づく執行役員に対する委員会の行動または不作為は、本方針または同様の方針、合意、取り決めに基づいて他の執行役員に対して行動しないという委員会の行動または決定を決して制限しません。また、そのような行動または不作為は、本方針に記載されている場合を除き、当社が執行役員に対して有する権利を放棄するものでもありません。
3. アプリケーション。このポリシーは、(a) 2023年10月2日以降、(b) 執行役員としての勤務開始後、(c) インセンティブベースの報酬の業績期間中いつでも執行役員を務めた者（誤って授与された報酬を会社に返済する必要がある時点で執行役員が勤務していたかどうかにかかわらず）個人が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。（d）会社には、国の証券取引所または全国の証券協会に上場している種類の証券があります。そして（e）その間会計修正日の直前に完了した会社の3会計年度、および完了した3会計年度内またはその直後の移行期間（会社の会計年度の変更による）（ただし、少なくとも9か月の期間からなる移行期間は、完了した会計年度としてカウントされます）。この方針の目的上、「受領」とは、インセンティブベースの報酬に関して、実際に受領したものとみなし受領を意味し、インセンティブベースの報酬は、たとえ執行役員へのインセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われたとしても、インセンティブベースの報酬の裁定で指定された財務報告措置が達成された会社の会計期間に受領されたものとみなされます。誤解を避けるために記すと、財務報告措置の権利確定条件とサービスに基づく権利確定条件の両方の対象となるインセンティブベースの報酬は、関連する財務報告が行われた時点で受領されたと見なされるものとします。
インセンティブベースの報酬が引き続きサービスベースの権利確定条件の対象となっている場合でも、対策は達成されます。
4. 誤って授与された報酬の回収。会計上の修正があった場合、当社は、本方針に従って決定された金額で、誤って授与された報酬を合理的に速やかに回収するものとします。誤って授与された報酬を回収する会社の義務は、会社が修正された財務諸表を提出するかどうか、またはいつ提出したかに依存しません。執行役員に関する本方針に基づく回復には、当該執行役員による不正行為の発見、または会計上の修正につながる会計上の誤りの責任が認められる必要はないものとします。委員会は、特定の事実と状況に基づいて、誤って授与された報酬を回収する適切な方法を決定する裁量権を有するものとします。執行役員が誤って授与されたすべての報酬を期日までに会社に返済しなかった場合、当社は、該当する執行役員から当該誤って授与された報酬を回収するために合理的かつ適切なあらゆる措置を講じるものとします。該当する執行役員は、直前の文に従って、そのような誤って授与された報酬を回収するために会社が合理的に負担したすべての費用（弁護士費用を含む）を会社に払い戻す必要があります。本第4条に基づく会社の回復義務は、委員会、または委員会が存在しない場合は取締役会のメンバーである独立取締役の過半数が、そのような回復が現実的ではないと判断し、かつ以下の場合には適用されないものとします。
a. このポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収される金額を超えます。執行費用に基づいて誤って授与された報酬を回収することは現実的ではないと結論付ける前に、当社は、そのような誤って授与された報酬の回収を合理的に試みて、そのような合理的な回収の試みを文書化し、その書類をナスダックに提供しなければなりません。または
b. 回復すると、会社の従業員が広く給付を受けることができる、税適格な退職金制度が、改正された1986年の内国歳入法およびそれに基づいて公布された規制のセクション401（a）（13）またはセクション411（a）の要件を満たさなくなる可能性があります。
5. 補償と保険の払い戻しの禁止。当社は、誤って授与された報酬の喪失に対して、執行役員または元執行役員に補償することを禁じられています。さらに、当社は、そのような損失をカバーするために保険を購入するための支払いまたは払い戻しを執行役員に支払うことを禁じられています。
6. 開示要件。当社は、該当するSEC提出書類で義務付けられている開示を含め、連邦証券法の要件に従って本ポリシーに関するすべての開示を提出するものとします。
7. 定義。このポリシーの目的上、以下の大文字の用語は以下に定める意味を持つものとします。
a.「会計上の修正表示」とは、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたことによる会計上の修正を意味します。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の修正が含まれます（「ビッグR」の修正など）。または、エラーが当期に修正されたり、当期に修正されなかったりした場合に重大な虚偽表示となるものもあります（「リトルR」の言い直し）。
b.「会計上の修正日」とは、(i) 取締役会、取締役会の委員会、または会社の役員が、取締役会の措置が必要でない場合、そのような措置を講じる権限を与えられた、または会社が会計上の修正を作成する必要があると結論付けた、または合理的に結論付けられた日付、または (ii) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が会社に指示した日付のいずれか早い方を意味します。会計上の言い直し。
c.「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
d.「誤って授与された報酬」とは、会計上の修正に関連して各執行役員に関して、以前に受け取ったインセンティブベースの報酬の金額が、支払われた税金に関係なく計算された、そのような会計修正の修正金額に基づいて決定された場合に受け取られるはずのインセンティブベースの報酬の金額を超えることを意味します。ただし、インセンティブベースの報酬については株価または株主総利益、ここで誤って授与された報酬は、該当する会計修正の情報から直接数学的に再計算されることはありません。（i）誤って授与された報酬の金額は、インセンティブベースの報酬を受け取った株価または株主総利益に対する会計上の修正の影響の合理的な見積もりに基づいて委員会によって決定されるものとします。（ii）当社は、その合理的な見積もりの決定に関する文書を維持し、提供するものとします。そのような文書をナスダックに送ってください。
e.「執行役員」とは、取引法に基づく規則16a-1 (f) に従って会社の「役員」として指定されている、または指定された各個人を意味します。
f.「財務報告措置」とは、会社の財務諸表の作成に使用される会計原則に従って決定および提示されるあらゆる指標、および完全に導き出された指標を意味します。
またはそのような措置の一部。ただし、財務報告措置は「財務報告措置」としての資格を得るために、会社の財務諸表に提示したり、SECへの提出書類に含めたりする必要はありません。この方針の目的上、「財務報告指標」には、株価と総株主利益（および株価または総株主利益から全部または一部導き出される指標）が含まれますが、これらに限定されません。
g.「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定される報酬を意味します。
h。「ナスダック」とは、ナスダック株式市場LLCを意味します。
i.「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。
8. 謝辞。各執行役員は、別紙Aとして添付されている確認書に署名し、会社に返送するものとします。このフォームに基づき、執行役員は、この方針の条件に拘束され、遵守することに同意するものとします。
9. 修正、解約。委員会は、連邦証券法、SEC規則、またはナスダック規則で法的に義務付けられていると判断した場合を含め、必要に応じて本ポリシーを改正することがあります。委員会はこの方針をいつでも終了することができます。本第9条にこれと矛盾する定めがある場合でも、そのような修正または終了によって（そのような修正または終了と同時に当社が講じた措置を考慮した上で）当社が連邦証券法、SEC規則、またはナスダック規則に違反する場合、本ポリシーの修正または終了は有効ではありません。
10. その他の回復権。委員会は、この方針が法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。雇用契約、株式報奨契約、報酬制度、または執行役員とのその他の契約または取り決めには、それに基づく給付の付与の条件として、本方針の条件を遵守するという執行役員による合意が含まれるものとみなされます。本方針に基づく回復権は、適用法、規則、規制、または会社の他の方針の条件、または雇用契約、株式報奨契約、報酬制度、またはその他の契約または取り決めの規定に従って会社が利用できるその他の救済または回復権に追加されるものであり、それらに代わるものではありません。
11. 後継者。このポリシーは、すべての執行役員、および適用法またはSECまたはナスダックのガイダンスで義務付けられている範囲で、その受益者、相続人、執行者、管理者またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、執行可能であるものとします。
12. 準拠法、裁判地。本ポリシーと本契約に基づくすべての権利と義務は、デラウェア州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、他の法域の法律の適用を指示する可能性のある法的選択規則または原則は除きます。このポリシーに起因または関連するすべての訴訟は、デラウェア州の司法裁判所でのみ審理および決定されるものとします。あるいは、そのような裁判所が管轄権の行使を拒否した場合、またはそのような法的措置または手続きの対象となる問題の対象物に関する管轄権が米国連邦裁判所、米国デラウェア州地方裁判所にのみ帰属します。
2023年8月1日から発効
コカ・コーラ・コンソリデーテッド株式会社
インセンティブベースの報酬回収ポリシー
謝辞フォーム
以下に署名することで、署名者は、署名者がコカ・コーラコンソリデーテッド株式会社（以下「当社」）のインセンティブに基づく報酬回収ポリシー（「ポリシー」）のコピーを受け取り、確認したことを認め、確認したことになります。
この承認書に署名することで、署名者は、署名者が本ポリシーの対象であり、今後も本ポリシーの対象となること、および署名者が会社に雇用されている間と雇用後の両方に本ポリシーが適用されることを認め、同意します。さらに、以下に署名することで、署名者はポリシーの条件を遵守することに同意します。これには、誤って授与された報酬（ポリシーで定義されているとおり）を、ポリシーで要求される範囲で、またポリシーと一致する方法で会社に速やかに返還することが含まれますが、これらに限定されません。