1 デラウェア州の法人であるレッドワイヤー社のシリーズA転換優先株式の指定証明書の修正証明書修正証明書修正証明書は、次のことを証明します。まず、2022年10月28日、当社は、2022年10月28日、額面価格1株あたり0.0001ドルのシリーズA転換優先株式（「シリーズA転換優先株式」）の指定証明書（「元の証明書」）を提出しました。正式に採択された決議に基づき、デラウェア州務長官室に「指定」）を依頼しました会社の取締役会（「取締役会」）によって、またデラウェア州の一般会社法（「一般会社法」）の第151条および会社の優先株式（1株あたり額面0.0001ドルの優先株式）の発行を許可する会社の設立証明書（「設立証明書」）によって取締役会に付与された権限に従って。次に、2023年1月5日、当社は、取締役会が正式に採択した決議に従い、法人のシリーズA転換優先株式の原本指定証明書の修正証明書（「最初の修正証明書」と、そのように修正された元の指定証明書、「修正された指定証明書」）をデラウェア州務長官室に提出しました。一般会社法第151条および法人設立証明書によって取締役会に付与された権限です、優先株の発行を承認します。第三に、最初の修正証明書に記載されている元の指定証明書の改正は、一般会社法の第242条と第228条の規定に従って正式に採択されました。第四に、修正指定証明書は、本法人のシリーズA転換優先株式の指定証明書の修正証明書（「第2次修正証明書」）の日付（「発効日」）の時点で、次のように完全に修正および改訂されます（そのように修正および改訂されたとおり、「指定証明書」）。誤解を避けるために記すと、ここに記載されている指定証明書への言及はすべて、この第2次修正証明書によって修正された指定証明書を含むものとみなされます。1.指定。「シリーズA転換優先株式」として指定される一連の優先株があり、額面価格は1株あたり0.0001ドルで、そのようなシリーズを構成する株式（「株式」とそれぞれ「株式」）の数は125,292です。ただし、そのような株式の37,292株は、発効日以降にセクション4.2に従ってPIK配当金の支払いのためにのみ発行または発行できるものとします。日付。シリーズA転換優先株式の権利、選好、権限、制限、制限は、ここに記載されているとおりです。シリーズA転換優先株式は、一般会社法に基づく認証株式を受け取る保有者の権利を条件として、会社の株式台帳に記帳形式で発行されるものとします。2.定義済みの用語。本規約の目的上、以下の用語には以下の意味があります。「未収価値」とは、任意の株式に関して、任意の日付において、(a) 最初の別紙3.1の合計を意味します。
2 価値に（b）その日付の時点でその株式に生じたすべての未払配当（複利計算の結果を含む）および未払いの配当（申告の有無にかかわらず）を加えたものです。「追加在庫」とは、セクション7.6 (i) (i) に定める意味です。「AE投資契約」とは、2022年10月28日付けの、会社とAE Investorとの間の投資契約で、その条件に従って随時修正されます。「AE投資家」とは、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるAEインダストリアル・パートナーズ、ファンドII L.P.、およびデラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるAEインダストリアル・パートナーズ・ストラクチャード・ソリューションズI、L.P.（およびそれらの後継者およびAE投資契約の当事者となる関連会社）を意味します。「アフィリエイト」とは、個人に関して、直接的または間接的に、その個人によって支配されている、またはそのような個人と共通の管理下にあるその他の個人を指します。この目的のために、「支配」（相関的な意味で「支配者」および「共通の管理下」を含む）とは、有価証券、パートナーシップ、またはその他の所有権の所有を通じて、契約またはその他の方法により、個人の管理または方針の方向性を指示または引き起こす権限を直接的または間接的に所有することを意味します。「ベイン投資契約」とは、2022年10月28日付けの、会社とベイン投資家との間で、その条件に従って随時修正される投資契約を指します。「ベイン投資家」とは、デラウェア州の合資会社であるBCC Redwire Aggregator, L.P.（およびその後継者およびベイン投資契約の当事者となる関連会社）を意味します。「受益所有者」とは、セクション7.4（a）に定める意味です。「実質的所有権の制限」とは、いつでも、（a）他の投資家またはAE投資家とベイン投資家以外の保有者に関してはその時点で発行された普通株式の9.9％、および（b）AE投資家とベイン投資家のそれぞれに関する無限大を意味します。ただし、上記にかかわらず、どの保有者も、自身に関する受益所有権限度額を増減する権利を有するものとしますその他の数に、増額された金額は、その所有者が会社に以下を提供した場合にのみ有効になりますそのような値上げの事前の書面による通知。この通知は、そのような通知が会社に送付されてから61日後に有効になります。「ボード」とは、リサイタルに記載されている意味です。「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはSECまたはニューヨーク市の銀行が法律で休業を許可または義務付けられている日を除く任意の日です。「資本株」とは、あらゆる事業体にとって、その事業体が発行する（どのような指定であっても）株式に対する株式、利益、購入権、ワラント、オプション、参加またはその他の同等物または持分を意味します。「現金年利」とは、年率13％を指します。ただし、会社が必要な株主を獲得できなかった場合の現金年利は、年率15％を指します（a）
3 2023年4月15日より前および (b) 初回発行日から7年6ヶ月後の承認。現金年利は、第10条の規定に従って変更されることがあります。「指定証明書」とは、リサイタルに記載されている意味です。「法人設立証明書」とは、リサイタルに記載されている意味です。いずれかの日付の普通株式の「終値」とは、普通株式が取引されている米国の主要な国または地域の証券取引所の複合取引で報告された、その日の1株あたりの終値売却価格（または、終値が報告されていない場合は買値とアスク価格の平均、またはいずれの場合でも複数の場合は平均買値と平均売値の平均）を意味します。普通株式が該当する日に米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合、「終値」は、OTC Markets Group Inc. または同様の組織によって報告された、当該日の店頭市場における普通株式の最終見積もり入札価格となります。普通株式の相場が明記されていない場合、「終値」とは、当法人がこの目的のために選定した少なくとも3つの全国的に認められた独立系投資銀行会社のそれぞれによる、当該日の普通株式の最後の買値および売値の中間点の平均となります。「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。誰かの「普通株式」とは、一般的に（a）その人の取締役の選挙で投票する権利、または（b）その人が法人でない場合は、その人の管理または方針を管理する統治機関、パートナー、経営者、またはその他の選定に投票またはその他の方法で参加する権利がある、その人の資本金を意味します。「普通株式」とは、セクション7.6（f）の対象となる、会社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を意味します。強制転換に関して「普通株式流動性条件」が満たされるのは、（a）（i）シリーズA転換優先株式の強制転換時に発行される普通株式の各株が、規則144に従って、シリーズA転換優先株式の保有者によって、量、売却方法、現在の公開情報の入手可能性に関する要件なしに、当該シリーズA転換優先株式の提供、売却、またはその他の方法で譲渡される資格がある場合です（それが満足するかどうか）または通知、または（ii）そのような株の申し出と売却当該保有者による普通株式の登録は、証券法に基づく有効な登録届出書に従って登録されており、そのような登録届出書は、関連する強制転換通知が当該保有者に送付された日から、また当該普通株式の発行日から30日（30日）までの間、継続的に、保有者が当該普通株式を売却することで有効かつ使用可能であると当社が合理的に期待しています。ただし、各保有者がすべての情報を合理的に提供することを条件とします本項 (a) (ii) に従ってシリーズA転換優先株式の転換時に発行される普通株式の再販に関連する登録届出書または目論見書補足に含めるよう当社から要求され、含めることが義務付けられています。さらに、保有者がそのような要求から15暦日以内にそのような情報を会社に提供しなかった場合、この条項 (a) (ii) および項 (b) は自動的に
4はそのような保有者に関して満足しているとみなされます。（b）上記（a）項（i）で言及されている普通株式の各株は、発行時に（または、（a）（ii）項の場合は、その条項で言及されている登録届出書に従って売却またはその他の方法で譲渡された場合）、（1）「制限のない」CUSIP番号によるDTCによる記帳決済が認められます。と（2）証券法またはその他の証券法に基づく譲渡制限に言及する凡例のある証明書では表されません。（ii）発行されると記載され、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット（またはそれぞれの後継者）のいずれかで、取引を停止または重大な制限なしに取引することを認められました。「コンバージョン日」とは、セクション7.3 (a) に定める意味です。「転換価格」とは、第7.1条に定める意味です。「転換権」とは第7条に定める意味です。「転換株式上限」とは、当初、本契約の日付時点で、シリーズAの転換優先株式1株につき、初回発行日時点で発行された普通株式総数の20％を、それ以前に発行されたシリーズA転換優先株式の株式数で（y）割って得られる指数を指します（そのような株式の一部またはすべてが発行済みのままであるかどうかは関係ありません）。転換株式上限は、セクション7.6 (a)、(b)、(c)、(d) および (e) に従って転換価格の調整に反比例して調整されるものとし、セクション6.4 (a) (iii) に従って発行されたシリーズA転換優先株式のすべてに合わせて調整されるものとします。ただし、必要な株主承認日までは、転換株式上限にはすべての株式が含まれるものとします。発行時に同額の普通株式の最低価格を下回る価格で発行されるシリーズAの転換優先株のニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション312.03（c）に従って、初回発行日時点で発行された普通株式総数の20％以上。さらに、AE投資家の場合、必要な株主承認日まで、転換株式上限には、発行時に最低価格を下回る価格で発行されるシリーズA転換優先株式の株式が含まれるものとします。現在の発行済普通株式総数の1％までの普通株式の金額ですニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション312.03 (b) (i) に基づく初回発行日。「転換株式」とは、セクション7またはセクション8の条件に従ってシリーズA転換優先株式を転換する際に発行可能な普通株式を意味します。「法人」とは前文に述べられている意味です。「治療期間」とは、第10条に定める意味です。「毎日のVWAP」とは、どの取引日においても、ブルームバーグページ「RDW」の「ブルームバーグ VWAP」という見出しの下に表示される、1株あたりの出来高加重平均価格を指します。 「AQR」（またはそのようなページが利用できない場合はそれに相当するもの）は、予定されている取引開始から、その取引日の主要取引セッションの取引終了予定までの期間（または、そのような出来高加重平均価格が利用できない場合は、1株の市場価値）を指します。
5）その取引日の普通株式（出来高加重平均法を使用して、全国的に認められた独立系投資銀行会社によってこの目的のために会社が保有しています）。「毎日のVWAP」は、時間外取引や通常の取引セッション取引時間外の取引に関係なく決定されます。「分散財産」とは、セクション7.6（c）に定める意味です。「配当支払い日」とは、毎年5月1日と11月1日を指します。ただし、そのような配当支払い日が営業日ではない日に行われる場合、その配当支払い日は代わりに（また、その配当支払い日にシリーズA転換優先株式に支払われる配当金は、代わりに翌営業日（および追加の累積配当金とともに）に支払われるものとします（代わりにそのような配当支払い日から始まる配当期間に、そのような追加の営業日が計上されることに関連して）。「配当金支払基準日」とは、毎年4月15日と10月15日を指します。ただし、そのような配当支払い基準日が営業日ではない日に発生する場合、その配当支払い基準日は直後の営業日とします。「配当期間」とは、配当支払い日（または、最初の配当期間の場合は最初の発行日）に開始し、次の配当支払日の直前日に終了する期間を指します。「DTC」とは、セクション7.3 (a) に定める意味です。「違反事件」とは、第10条に定める意味です。「配当落ち日」とは、普通株式が該当する取引所または該当する市場で通常の方法で、会社から、または該当する場合はその取引所または市場の定める普通株式の売主から（支払期日またはその他の形で）当該取引所または市場での発行、配当、または分配を受ける権利なしに、通常の方法で取引される最初の日を指します。「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。「除外買収者」とは、AE Investorと提携している投資法人、ファンド、または同様の手段のリミテッド・パートナー、投資家、または同等の投資家が、譲渡の結果、当該投資法人、ファンド、または類似の手段による会社への直接的または間接的な投資の実現に関する収益を受け取る状況における、新規または後継の投資法人、ファンド、または同様の手段を意味します。「除外発行」とは、（a）株式として支払われる株式配当として、または発行済み資本株式の細分化または分割時に会社が発行した株式の発行、（b）いずれかの計画に従って会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに普通株式を購入するための株式の発行（オプションの行使を含む）を意味します。そのような目的で、理事会の過半数または設置された委員会のメンバーの過半数によって採択されましたにとって
6. その目的、（c）初回発行日に発行された有価証券の行使または交換時に発行された証券。ただし、そのような有価証券の数を増やしたり、そのような有価証券の行使、交換、または転換価格を下げるために、初回発行日以降に修正されていない場合に限ります。（d）取締役会の過半数によって承認された買収または戦略的取引に従って発行され、プライマリー向けではない普通株式を購入するオプションまたはワラントを含む証券資金調達の目的、（e）有価証券、合弁事業、ライセンス、またはその他の戦略的パートナーシップまたは契約に従って発行された普通株式を購入するためのオプションまたはワラント。ただし、その発行が資本調達を主な目的としていない限り、法人の有価証券が当該取引で当社が支払う対価で構成されます。（f）「企業結合」（によって公布された規則および規制によって定義される）に関連して対価として発行される株式です。SEC）または誠実な買収に関連する考慮事項として他の無関係者、事業単位、部門、または事業の有価証券または資産の全部または重要な部分、（g）会社または会社の完全子会社に発行された会社の子会社の株式、（h）正真正銘の設備ローンまたはリース契約、不動産リース契約、取締役会の過半数によって承認された銀行または同様の金融機関からの債務融資に基づく証券、および株式追加の利回りまたはリターンとして第三者の貸し手に発行された株式の数（形式で慣習的な「エクイティキッカー」）、（i）市場投資（ATM）募集プログラムの一環として一般に発行される株式の株式、（j）転換社債または交換可能な債券取引に関連するヘッジ取引のために発行された証券、（k）取締役会によって承認された和解に関連して発行または発行可能な普通株式の株式、（l）過半数の保有者の同意により除外されている普通株式シリーズAの転換優先株式。スポンサー付き株式に関連して発行または発行可能な普通株式 (m) 株研究、コラボレーション、技術ライセンス、開発、マーケティング、または取締役会が満場一致で承認したその他の取り決めまたは戦略的パートナーシップ、（n）取締役会が満場一致で承認した取引に従って商品またはサービスの提供に関連して商品またはサービスのサプライヤーに発行される普通株式、および（o）シリーズA転換優先株式、およびいずれの場合も、その転換時に発行または発行可能な普通株式。「根本的な変化」は、次のいずれかが発生した場合、シリーズA転換優先株式が最初に発行された時点で発生したものとみなされます。(a) (x) 取引法第13 (d) 条の意味における「個人」または「グループ」（法人、会社の完全子会社、会社および/またはその完全子会社、AEの従業員福利厚生制度を除く）投資家および/またはその関連会社（他のポートフォリオ企業を除く（プライベートエクイティ業界ではこの用語は一般的に理解されています）および除外買収者（買収者）、または投資家権利契約またはその他の善意の議決権、支持、または同様の契約の当事者間に存在すると見なされる可能性のあるAE（投資家またはそのような関連会社）を含む「グループ」（取引法の規則13d-3で定義されている）は、取引法の規則13d-3で定義されているように、普通株式の直接的または間接的な「受益者」になりました。普通株式の議決権の50％以上（そのようなポートフォリオ企業はいないことが理解されています）そのようなポートフォリオ企業の取締役、役員、マネージャー、従業員、または顧問を務める個人（または他の同様の立場にある二役の個人）が、他の人に代わってそのような株式に対して議決権または処分権を行使するという事実、または（y）AE投資家またはその関連会社、または取引法第13（d）条の意味を持つ「グループ」であるという理由でのみ、普通株式の受益的所有とみなされます。これには、AE Investorまたはそのような関連会社が含まれます（存在するとみなされる可能性のある「グループ」は除きます）。
7 投資者権利契約またはその他の善意の議決権、支持、または同様の契約の当事者のうち、（当該契約の締結またはその条件の履行のみを理由とする）は、取引法の規則13d-3で定義されているように、普通株式の議決権の70％以上を占める普通株式の直接的または間接的な「受益所有者」になります。
8 普通株式。ただし、本項 (y) の目的で受益所有権を計算するにあたり、最初にAE投資家またはそのような関連会社が善意のエクイティファイナンスに従って受益所有権を取得した普通株式は、分子と分母の両方から除外されます。さらに、主要投資家またはその関連会社間の普通株式またはシリーズA優先株式の譲渡は、基本的な変更とは見なされないものとします。いずれの場合も（そのような譲渡が合併、統合によるものでない限り、会社またはその子会社に関連する、または取締役会によって承認された取引に基づく資本増強またはその他の企業結合）;（b）（A）普通株式の資本増強、再分類、または変更（細分化または結合による変更を除く）の完了。その結果、普通株式は株式、その他の証券、その他の資産または資産に転換または交換されます。（B）普通株式が現金に転換される会社の株式交換、統合、または合併、有価証券またはその他の資産または資産、または（C）会社とその子会社の連結資産の全部または実質的なすべてを、全体として、会社の完全子会社以外の個人に売却、リース、またはその他の譲渡。ただし、（A）または（B）項に記載されている取引では、すべてのクラスの保有者がそのような取引の直前の会社の普通株式は、直接的または間接的に、すべての種類の普通株の50％以上を所有しています当該取引直後の存続または存続する法人または譲受人またはその親会社の株式が、当該取引直前の所有権と実質的に同じ割合であっても、本項 (b) に基づく根本的な変化にはなりません。または、(c) 普通株式（またはシリーズA転換優先株式の基礎となるその他の普通株式）は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックのいずれかに上場または上場されなくなります。グローバル・セレクト・マーケットまたはナスダック・グローバル・マーケット（またはそれぞれの後継市場）。「基本変更通知」とは、セクション9.2 (a) に定める意味です。「根本的な変更による買戻し日」とは、セクション9.2（b）に定める意味です。「根本的な変更による買戻しオファー」とは、第9.1条に定める意味です。「根本変更買戻価格」とは、第9.1条に定める意味です。「一般会社法」とは、前文に記載されている意味です。「グローバル優先株式」とは、第15条に定める意味です。「政府機関」とは、連邦、州、地方、国内、外国、多国籍を問わず、政府、裁判所、規制または行政機関、委員会、仲裁人（公的または私的）、当局、またはその他の立法、行政、司法政府機関（いずれの場合も自主規制機関を含む）を意味します。「保有者」とは、シリーズA転換優先株式の発行済み株式の保有者を意味します。「初回発行日」とは、2022年10月28日を指します。
9「初期値」とは、1株あたり1,000.00ドルを意味します。「投資契約」とは、主要投資家投資契約およびその他の投資家投資契約を意味します。「投資者権利契約」とは、2021年3月25日付けのレッドワイヤー、AE Red Holdings、LLC、ジェネシス・パーク・ホールディングスおよびその当事者との間の投資家権利契約を意味し、随時修正される場合があります。「投資家」とは、AE投資家、ベイン投資家、その他の投資家を指します。「発行日」とは、シリーズA転換優先株式の各株について、シリーズA転換優先株式が発行された日付を意味します。「ジュニア証券」とは、普通株式、その他の優先株式、および現在存在する、または今後承認、分類、再分類、またはその他の方法で作成されるその他のクラスまたは一連の資本株式を総称するもので、その条件には、配当権または清算時の資産の分配に関する権利に関して、そのようなクラスまたはシリーズがシリーズA転換優先株式と同等またはシリーズよりも優先されることを明示的に規定していません。償還。「法律」とは、州法または連邦法、慣習法、法令、条例、法令、規則、規制、命令、行政命令、判決、差し止め命令、政府のガイドラインまたは解釈、法の効力を持つすべての政策、許可、法令、法令、またはいずれかの政府機関によって制定、採択、公布、または適用されるその他の同様の要件を意味します。「リード投資家」とは、AE投資家とベイン投資家のそれぞれを指します。「主要投資家投資契約」とは、AE投資契約とベイン投資協定のそれぞれを指します。「清算」とは、会社の自発的または非自発的な清算、解散または清算を意味します。「清算優先権」とは、セクション5.1に定める意味です。「強制変換」とは、第8.1条に定める意味です。「強制転換通知」とは、第8.2条に定める意味です。「必須変換時間」とは、第8.2条に定める意味です。「時価総額」とは、任意の取引日における、（i）その取引日の普通株式の終値と、（ii）その取引日時点で発行された普通株式の総数の積です。「市場混乱事象」とは、毎日のVWAP（a）を判断する目的で、普通株式が上場されている、または取引が認められている米国の主要な国内または地域の証券取引所または市場が、通常の取引セッション中に取引を開始できなかったことを意味します
10または（b）普通株式または普通株式に関連するオプション契約または先物契約において、（関連する証券取引所が許可する限度を超える価格の変動により）取引に課せられる停止または制限が、ニューヨーク時間の任意の取引予定日の午後1時より前に、通常の取引時間中に合計で30分以上発生または存在すること。「最低価格」とは、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション312.04に従って計算された最低価格です。「不払い」とは、セクション6.3 (a) に定める意味です。「不払い救済」とは、セクション6.3 (c) に定める意味です。「変換通知」とは、セクション7.3 (a) に定める意味です。「オプション」とは、第7.6 (i) (i) 項に定める意味です。「その他の投資家」とは、セクション6.4（a）（iii）に従ってシリーズA転換優先株式を発行された、主投資家、主要投資家の関連会社または譲受人を除く、すべての投資家を意味します。「その他の投資家投資契約」とは、他の投資家と締結した、主任投資家投資契約と実質的に同じ形式の、シリーズAの転換優先株式に関連する投資契約を意味します。「パリティ証券」とは、投資契約および本指定証明書の条件に従って今後承認、分類、再分類、またはその他の方法で作成されるあらゆるクラスまたはシリーズの資本株を意味し、その条件には、そのようなクラスまたはシリーズが、配当権または清算または償還時の資産の分配に関する権利に関してシリーズA転換優先株式と同等であることが明示的に規定されており、シリーズAの転換優先株も含まれます。投資条件に従って承認され作成された株式契約書とこの指定証明書。「参加配当」とは、第7.6（h）条に定める意味です。「許可」とは、政府機関からのすべてのライセンス、フランチャイズ、許可、証明書、承認、および承認を意味します。「個人」とは、個人、法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、協会、信託、法人化されていない組織、または政府機関を含むその他の団体を意味します。「PIK年率」とは、年率15％を指します。ただし、本書に別段の定めがある場合でも、PIK年率で年率15％を超えて発生した配当額は、必須保有者が別段の同意をしない限り、現金でのみ支払うものとします。PIKの年会費は、第10条の規定に従って変更されることがあります。「PIK配当」とはセクション4.2に定める意味です。
11「優先株」とは、リサイタルに記載されている意味です。「優先株取締役」とは、セクション6.3（a）に定める意味です。「保護支払い義務」とは、第9.3条に定める意味です。「適格希薄化剤発行」とは、セクション7.6 (i) (i) に定める意味です。「基準日」とは、普通株式（またはその他の該当する証券）の保有者が現金、有価証券、その他の財産を受け取る権利を有する、または普通株式（またはその他の証券）が現金、有価証券、またはその他の財産の任意の組み合わせと交換または転換される配当、配当、またはその他の取引またはイベントに関して、受領資格のある普通株式（またはその他の証券）の保有者を決定するために定められた日付です。そのような現金、有価証券、またはその他の財産（そのような日付が理事会によって定められているかどうか、法令、契約またはその他の方法による）。「参照プロパティ」とは、セクション7.6（f）に記載されている意味です。「登録」とは、会社がシリーズA転換優先株式に関して管理している証券登録簿のことです。会社が譲渡代理人を雇っている場合は、譲渡代理人を指します。「組織再編イベント」とは、セクション7.6（f）に定める意味です。「必須保有者」とは、（a）ベイン投資家（ベイン投資家が最初にベイン投資家に発行されたシリーズA転換優先株式の総株式数の少なくとも25％を受益的に所有し続ける限り）、（b）AE投資家（AE投資家が最初にAE投資家に対して発行されたシリーズA転換優先株式の総株式数の少なくとも25％を有益に所有し続ける限り）のすべてを意味します。と（c）は、ベイン投資家が（a）項に基づく必須保有者に該当せず、AE投資家がそうではない場合シリーズA転換優先株式の発行済み株式および発行済み株式の過半数の保有者（b）項に基づく必須保有者を構成します。「必要な株主承認」とは、（a）この指定証明書およびニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション312.03で認められる範囲で、シリーズAの転換優先株式の最低価格を下回った場合に発行可能な普通株式の発行に関して、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルの規則312.03（b）および（c）で検討されている株主の承認を意味します。）そのような規則によって課せられる制限を超えるシリーズA転換優先株式の議決権（別段の定めがある場合を除く）下記のセクション6.2）および（c）シリーズA転換優先株式の転換時に、そのような規則によって課される制限を超える普通株式の発行に規定されています。「規則144」とは、証券法に基づいて公布された規則144を意味します。「規則144A」とは、証券法に基づいて公布された規則144Aを意味します。
12「取引予定日」とは、普通株式が上場されている、または取引が許可されている米国の主要な国または地域の証券取引所または市場での取引日となる予定の日です。普通株式がそのように上場されていない、または取引が認められていない場合、「取引予定日」とは営業日を意味します。「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。「証券法」とは、改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。「シニア証券」とは、投資契約および本指定証明書の条件に従って今後承認、分類、再分類、またはその他の方法で作成されるあらゆるクラスまたはシリーズの資本株を意味し、その条件では、配当権または清算または再配置における資産の分配に関する権利に関して、そのようなクラスまたはシリーズがシリーズA転換優先株式よりも優先されること、またはシリーズA転換優先株式よりも優先または優先されることが明示的に規定されています。侮辱。「シリーズA転換優先株式」とは、リサイタルに記載されている意味です。「シェアデリバリー日」とは、セクション7.3（a）に定める意味です。「株式」と「株式」は、第1条に定める意味があります。「スピンオフ」とは、セクション7.6（c）に記載されている意味です。「子会社」とは、個人に関して、資本ストックまたはその他の利益（パートナーシップ持分を含む）の総議決権の50％以上が（不測の事態の発生に関係なく）取締役、管理職、ゼネラルパートナー、または受託者の選挙において、その時点で（i）直接的または間接的に、直接的または間接的に所有または管理されている法人、協会、パートナーシップ、またはその他の事業体を意味します。; (ii) その人とその人の1つ以上の子会社、または (iii) 1つ以上の子会社そのような人。「取引日」とは、（i）普通株式（または終値を決定しなければならないその他の証券）の取引が一般的にニューヨーク証券取引所、または普通株式（またはそのような他の証券）がニューヨーク証券取引所に上場されていない場合は、普通株式（またはその他の証券）が上場されている主要な米国国または地域の証券取引所、または普通株式（またはその場合、そのような他の証券）は、米国の国内または地域の証券取引所、主要なその他の市場には上場されていませんその後、普通株式（またはその他の証券）が取引され、（ii）普通株式の終値（またはそのような他の証券の終値）がそのような証券取引所または市場で入手可能であるとき。ただし、普通株式（またはその他の証券）がそのように上場または取引されていない場合、「取引日」は営業日を意味し、さらに、毎日のVWAPを決定する目的では、「取引日」とは (x) 市場混乱事象がなく、(y) 普通株式の取引が一般的にニューヨーク証券取引所で行われる日、またはその後、普通株式がニューヨーク証券取引所、その普通株式が上場されている主要な他の米国国または地域の証券取引所、または普通株式が米国の国内または地域の証券取引所に上場されていない場合は、普通株式が上場または取引が認められている主要な他の市場に上場されていない場合、
13 ただし、普通株式がそのように上場されていない、または取引が許可されていない場合、「取引日」とは営業日を意味します。「譲渡代理人」とは、シリーズA転換優先株式の譲渡代理人、登録機関および配当支払い代理人、または法人が独自の譲渡代理人を務めている場合は、会社として、取締役会またはその正式に権限を与えられた被指名人によって指定された1つまたは複数の法人の代理人を指します。「トリガーイベント」とは、セクション7.6 (c) に定める意味です。「評価期間」とは、セクション7.6（c）に定める意味です。「議決権上限」とは、いつでも、その時点での転換株の上限と同じ1株あたりの投票数を指します。「完全子会社」とは、個人に関して、その個人の子会社を指します。ただし、この定義の目的でのみ、「子会社」の定義における「50％以上」への言及は「100％」への言及に置き換えられたものとみなされます。3.ランク。配当権および/または清算時の資産分配権に関して、シリーズA転換優先株式のすべての株式は、（i）すべてのジュニア証券よりも優先され、（ii）随時発行されるシリーズA転換優先株式またはパリティ証券と同等にランクされ、（iii）ジュニア証券からシニア証券にランクされます。4.配当。4.1 シリーズAの転換優先株式の配当率。シリーズA転換優先株式の各株について、当該株式に関する発行日から、シリーズA転換優先株式の各株の初期価値に、本セクション4.1およびセクション4.2に記載されている方法で決定および支払われた、該当する現金年率またはPIK年率で累積配当が発生するものとします。シリーズA転換優先株式の各株の配当は、当該株式の該当する発行日から毎日発生しますが、支払われない限り、各配当支払い日（つまり、他の配当金の最初の配当支払い日が過ぎない限り、他の配当金については配当は発生しません）に、獲得または申告されているかどうかにかかわらず、半年ごとに複利されます。配当金の支払いに合法的に利用できる会社の収益または利益、余剰またはその他の資金または資産がないこと。任意の配当支払い日にシリーズA転換優先株式で支払われる配当金は、該当する配当支払い基準日に登録簿に記載されているとおりに保有者に支払われるものとします。任意の配当期間におけるシリーズA転換優先株式の配当金は、延滞して支払われるものとし、12か月の30日からなる360日間の年間に基づいて計算されるものとします。会社がそのような配当金の支払い方法に関して選択（またはみなし選択）を行っていない未完了配当期間に関して、未払配当金と未払配当金の計算が必要な場合、その未払配当金はPIKの年率で計算されるものとします。ただし、7年6か月後の配当期間については初回発行日、このような未払いの配当金は、現金年率で計算されるものとします。
14 4.2 配当金の支払い。配当金は、（a）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって宣言された時点で、および（b）その支払いに資金が法的に利用可能な場合、現金のみの形で支払われるものとします。ただし、最初の発行日から7年6か月の記念日以降、法人は、各配当支払い日について、申告して支払うものとします。適用法で禁止されていない限り、合法的に利用可能な資金からの関連する配当。前文の但し書きに従い、必要株主承認の受領後、配当金は、会社の独自の裁量により、（i）現金のみ、または（ii）申告および現金のみで支払われる限り、シリーズA転換優先株式の追加株式（「PIK配当」）の保有者に発行することによってのみ支払われるものとします。ただし、すべての配当金初回発行から7年6ヶ月後に終了する各配当期間について、現金のみで支払われるものとします日付。第 (i) 項の場合、該当する配当期間の配当金は、該当する現金年率で未収価値に累積されたものとみなされ、第 (ii) 項の場合、該当する配当期間の配当は、該当するPIK年率で未収価値に累積されたものとみなされます。配当金を現金で支払うか、配当金としてPIK配当として支払うかの法人の選択は、その配当支払い日に関する配当支払い基準日またはそれ以前に保有者に取消不能の通知によって行われるものとします。当初の発行日から7年6か月の記念日またはそれ以前に発生する配当支払い日に関して、会社が配当支払い基準日またはそれ以前に現金またはPIK配当として配当を支払うことを選択しない場合、または配当支払い日に関して現金で支払うことを選択した場合初回発行日から7年6か月の記念日またはそれ以前に、配当支払日に支払われない場合、法人は次のことを行ったものとみなされますそのような配当支払い日に関して、そのような配当をPIK配当としてのみ支払うこと。PIK配当として支払われるシリーズA転換優先株式の株式数は、支払われる配当金額を初期価値で割り、その結果の商に、配当支払い基準日に保有者が保有するシリーズA転換優先株式の発行済み株式数を掛けて決定されます。誤解を避けるために記すと、PIK配当として支払われるシリーズA転換優先株式の初期価値は、初期価値と同じで、PIK配当として支払われた当該株式の該当する発行日からのみ配当が発生および累積されるものとします。PIK配当の支払いにより、保有者にシリーズA転換優先株式の一部を受け取る権利が与えられる場合、会社はその選択により、その金額をそのような端数株式で支払うか、その代わりに現金を保有者に支払うことができます（そのような端数に初期価値を掛けて決定されます）。PIK配当として支払われるシリーズA転換優先株式の株式は、全額支払済みで、会社の資本金の査定対象外株式となります。4.3 基準日前または基準日後の換算。株式の転換日が、配当支払い基準日の営業終了前である場合、保有者はその配当支払い基準日に関して現金配当を受ける権利はありません。株式の転換日が、配当支払い基準日の営業終了後であるが、会社が配当金を現金で支払うことを選択した対応する配当支払い日より前、または参加配当の基準日の営業終了後で、当該参加配当金の対応する支払い日より前である場合、該当する配当支払い基準日または基準日の現在の保有者はケースは、そうかもしれません、そうなるべきです
15人は、場合によっては、該当する配当支払い日または参加配当金の支払い日より前に株式を転換した場合でも、そのような配当を受け取る権利があります。4.4 その他の配当はありません。シリーズAの転換優先株式の株式は、その保有者に本書に明示的に規定された配当のみを受ける権利を与えるものとします。4.5 パリティ証券。シリーズA転換優先株式のいずれかの株式が未払いのままである限り、パリティ証券は、直近または間接的に、会社またはその子会社が対価のために購入、償還、またはその他の方法で取得することはできません。ただし、それ以前のすべての配当期間の未払配当金と未払いの配当金がすべて申告され、支払われた場合、追加のシリーズA転換優先株式（該当する場合）の十分な金額または株式数がある場合を除きます。シリーズAコンバーチブルのすべての発行済み株式に対するそのような配当金の支払いのために用意されました優先株です。ただし、シリーズA転換優先株およびパリティ証券のすべての保有者に対して同じ条件で行われた購入または交換オファーに基づく購入、他のパリティ証券との交換、他のパリティ証券への転換、再分類、またはパリティ証券の実質的に同時期の売却による収益による購入には、上記は適用されません。シリーズA転換優先株式の配当が配当支払い日に全額支払われていない、または申告されておらず、その支払いに十分なシリーズA転換優先株式の合計または数が、該当する配当支払い基準日に保有者の利益のために確保されている場合、シリーズA転換優先株で配当が申告されていない限り、パリティ証券に配当を申告または支払うことはできません。そのような配当金のそれぞれの金額がシリーズAの転換優先株式に記載されているような株式そして、そのような他のクラスまたはシリーズのパリティ証券は、申告時のそれぞれの清算選好に比例して、シリーズA転換優先株式およびそのクラスまたはシリーズのパリティ証券の1株あたりの累積配当金と未払いの配当金すべて（法的に利用可能な資金から理事会（またはその権限のある委員会）によって申告されていることを条件とする）が互いに負担するのと同じ比率を負担するものとします。; ただし、シリーズAの転換優先株式の未払いの配当が継続されるという条件です蓄積して蓄積します。5.清算。5.1 清算。清算時に、各保有者は、シリーズA転換優先株式の各株式について、株主に分配可能な会社の資産から、パリティ証券の保有者と同等の支払いを受ける権利があります。ただし、会社の資産の分配または支払いが、その所有権を理由としてジュニア証券の保有者に行われる前に、その所有権を理由にジュニア証券の保有者に行われるものとします。、（a）の大きい方が、（i）の初期値の2倍の大きい方に等しい現金の金額価値、および（ii）清算日現在のシリーズA転換優先株式の未収価値、および（b）シリーズA転換優先株式のすべての株式が未収価値で転換された場合にその保有者がシリーズA転換優先株式に関してその未収価値に基づいて受け取る金額（実際に転換されたかどうかは関係なく、制限はありません）転換可能性、または会社から十分な普通株式が入手可能かどうかについて認可されたが未発行の株式（そのような転換を行う目的で）から
清算直前の営業日の普通株式16株（（a）と（b）のいずれか大きい方、「清算優遇」）。5.2 清算ではない合併、統合、および資産の売却。本第5条の目的上、会社の財産および資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、交換、または譲渡（現金、株式、有価証券、またはその他の対価）は清算とはみなされません。また、会社の他の人との合併、統合、法定交換、合併、統合、法定交換、または他の人が会社に、または会社との間で行うその他の企業結合取引は、清算。5.3 不十分な資産。清算時に、保有者に分配可能な会社の残りの資産およびその他のパリティ証券が、保有者およびその他のパリティ証券にセクション5.1に基づいて与えられる優遇金額の全額を支払うのに不十分である場合、（a）保有者およびその他のパリティ証券は、本来であればそうなるであろうそれぞれの優遇金額に比例して、会社の残りの資産および資金の配分において比例的に配分するものとします。シリーズAコンバーチブルの株式に関して支払われますシリーズA転換優先株式およびその他のパリティ証券の株式について、またはそれらに関して支払われるべき金額がすべて全額支払われ、(b) 当社は、ジュニア証券の保有者への支払いを行ったり、ジュニア証券の保有者の利益のために確保したりすることに同意しないものとします。5.4 通知要件。清算の場合、当社は、取締役会がそのような措置を承認した日から10日以内、またはそのような措置を承認するために招集された株主総会から20日以内、または非自発的手続きの開始から20日以内のいずれか早い方で、各保有者に提案された措置について書面で通知するものとします。このような書面による通知には、提案された措置の重要な条件が記載されていなければなりません。これには、提案された措置の完了時に保有者が受け取る株式、現金、財産の説明と、その引き渡し日が含まれます。最初の通知に記載されている事実に重大な変更が生じた場合、会社はその重要な変更について各保有者に速やかに書面で通知するものとします。5.5 一般。シリーズA転換優先株式の各保有者の株式の清算優先権の全額を保有者に支払った後、その保有者は会社の残りの資産に対する権利または請求権を有しないものとします。法人は、シリーズA転換優先株式の清算優先権を保護するために資金を確保する必要はありません。6.投票。6.1 一般。本書、適用法、または会社の証券が上場されている証券取引所の規則に別段の定めがある場合を除き、会社の株主総会での行動または検討のために会社の株主に提示され、普通株式の保有者が議決権を持つ事項について、各保有者は、普通株式の全株数（最も近い全株式に四捨五入）に等しい議決権数を得る権利があります。どの株式の総計は
17 当該保有者が保有するシリーズA転換優先株式は、当該事項について議決権を有する株主を決定するための基準日（セクション7に従って該当する発行日の後に随時調整されますが、シリーズA転換優先株式の転換を目的として、会社の承認された未発行株式から十分な普通株式が入手可能かどうかは関係ありません）に転換可能です。保有者は、株主総会の通知を受ける権利があります。また、本書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、普通株式およびその他の種類またはシリーズの株式の保有者と一緒に単一クラスとして投票する権利があります。誤解を避けるために記すと、シリーズA優先株の保有者の議決権はセクション6.2、6.2の議決権制限の対象となります。上記にかかわらず、(a) 必要株主承認を受ける前は、シリーズA転換優先株式の各株は、セクション6.1に従って議決権上限を超えるシリーズA転換優先株式の1株あたりの議決権数を受け取る権利はなく、(b) セクション7.6 (a) に基づく調整の範囲内で、会社が必要な株主承認を受けたかどうかにかかわらず、(b)、(c)、(d)、(e) または (i)（株式分割または株式配当の場合を除く）の結果、転換価格は最低価格では、シリーズA転換優先株式の各株は、該当する基準日の当該株式の未収価値を最低価格で割ったものに等しいシリーズA転換優先株式の1株あたりの議決権を獲得する権利があります。ただし、セクション7.6 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) または (i) に従って調整が行われた場合（株式の場合を除く）（組み合わせ）の結果、転換価格が最低価格よりも高くなるため、シリーズAの転換優先株式の各株は、1株あたりの議決権数を得る権利があります該当する基準日の当該株式の未収価値を転換価格で割ったものに等しいシリーズA転換優先株式の株式。6.3 未払いの場合に2人の取締役を選出する権利。(a) シリーズA転換優先株式の配当が申告されておらず、初回発行日から7年6ヶ月後に終了する配当期間に相当する配当期間が3回以上支払われていない場合、連続した配当期間（「不払い」）の有無にかかわらず、保有者は会社の次回の特別株主総会または年次株主総会で議決権を有するものとします。取締役会の合計2人の追加メンバー（「優先株取締役」）の選出。ただし、いずれかの選出そのような取締役は、上場または上場企業に独立取締役の過半数を占めることを要求するニューヨーク証券取引所（または会社の証券が上場または上場される可能性のあるその他の取引所または自動見積もりシステム）のコーポレートガバナンス要件に会社を違反させません。さらに、取締役会には常に2人以上の優先株取締役が含まれてはならず、そのような取締役は「悪者」の失格の対象にはなりません。証券法の規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されています。不払いの場合、その時点で取締役会を構成していた取締役の数を2人増やし、新しい取締役は、シリーズA転換優先株式の少なくとも20％の記録保持者の要求に応じて、受託者責任を条件として、取締役会が招集した年次株主または特別株主総会で選出されるものとします（ただし、そのような要求が受理されない場合は少なくとも90株）次の年次株主総会または特別株主総会の決まった日付の暦日前、選挙は次の日に行われるものとします年次株主総会または特別株主総会）、およびその後の各年次総会。ただし、保有者が引き続きそのような議決権を持っている場合に限ります。シリーズAの多数派か、過半数か、それとも他の部分か
18 転換優先株が賛成票を投じた事項は、議決されたシリーズA転換優先株式のそれぞれの清算優先金額を参照して決定されるものとします。(b) 不払いの後に優先株取締役の最初の選挙のために会議を招集するよう要請する場合は、その時点で発行されているシリーズA転換優先株式の必要保有者が署名した書面による通知によって行われ、第12条に規定されている方法、または法律で義務付けられている方法で会社に提出されるものとします。(c) シリーズA転換優先株式の累積配当金および未払配当金のすべてが全額支払われた、または申告され、そのような支払いに十分な金額が確保された場合（「不払い救済」）、保有者は本第6.3条に記載されている議決権を直ちに、会社によるさらなる措置なしに、本第6.3条に記載されている議決権を剥奪されるものとします。ただし、その後の各議決権の開示を条件とします。不払い。保有者の議決権が終了した場合、そのように選出された各優先株取締役の任期はその時点で終了し、取締役会の取締役数は自動的に2人減少します。(d) 優先株取締役は、シリーズA転換優先株式の発行済み株式の過半数の登録保有者が、本第6.3条に記載されている議決権を有している場合、理由なくいつでも解任することができます。不払いが発生し、未払いの救済措置がなかった場合、優先株取締役の職に空席があった場合（不払いの後に優先株取締役が最初に選出される前を除く）は、在任中の優先株取締役の書面による同意によって埋めることができます。ただし、優先株取締役が解任された結果、または誰も在任していない場合（またはそのような（優先株取締役の解任）、投票の結果、空席が生じました本セクション6.3に記載されている議決権を有するシリーズA転換優先株式の発行済み株式の過半数の登録保有者の割合。ただし、各空席を埋めることで、上場企業または上場企業が過半数を占めることを要求するニューヨーク証券取引所（または会社の有価証券が上場または上場される可能性のあるその他の取引所または自動相場システム）のコーポレートガバナンス要件に会社が違反しないことが条件となります独立取締役。優先株取締役の解任または空席の補充のためのこのような保有者の投票は、不払いの後の優先株式取締役の最初の選挙のために上記で定められた会社の年次株主総会または特別株主総会でのみ行うことができます（ただし、そのような要求が会社の次回の年次または特別株主総会の予定日の少なくとも90暦日前に受理されない場合）。選挙は、その会社の次回の年次株主総会または特別株主総会で行われるものとします）。会社の年次株主総会または特別株主総会で、または他の優先株取締役の書面による同意によって選出された各優先株取締役は、いずれの場合も、上記のとおり、会社の次回の年次株主総会まで在任するものとします。
19 6.4シリーズA転換優先株保護規定。(a) いずれかの主要投資家が、最初に発行されたシリーズA転換優先株式の総株式数の少なくとも25％を有益に所有している限り、当社は、直接的または間接的に（会社の設立証明書（この指定証明書を含む）の修正、または再分類、合併、統合、再編成、再編成、再編成、再編により、子会社が直接的または間接的に（会社の設立証明書）、またはそのような子会社にアクセスすることを許可しません。組織、資本増強など、（他の投票に加えて）次のいずれかを行います。適用法（または法人設立証明書）により、必要な保有者の書面による同意または賛成票が、書面または会議での投票によって行われ、クラスとして個別に同意または投票（場合によっては）同意または投票：（i）シニア証券、パリティ証券、またはシニアに転換可能な、または行使可能な、または交換可能な証券の作成または承認（承認額を増やすことを含む）または発行しますセキュリティまたはパリティセキュリティ、または法人設立証明書を修正または変更して数を増やしてくださいシリーズA転換優先株式の授権株式。ただし、シリーズA転換優先株式をPIK配当として、またはベイン投資契約に従ってベイン投資家に承認、作成、および/または発行する場合、またはセクション6.4 (a) (iii) に従って他の投資家にシリーズA転換優先株式を承認、作成、および/または発行する場合を除きます。（ii）既存のクラスまたはシリーズの株式を、そのようなクラスまたはシリーズの株式が次のようになるような方法で再分類または変更します。シニア証券またはパリティ証券;（iii）シリーズAの転換優先株の数の10％を超える株式を発行しますPIK配当またはベイン投資契約に従ってベイン投資契約に従って最初に購入したシリーズA転換優先株式の割合。（iv）シリーズA転換優先株式の発行可能株式数を減らす（本契約第7.3（a）または8.2条で許可されている減少を除く）。（v）条件の変更、変更、または修正、シリーズA転換優先株式の権利、優先、または特権。(vi) いずれかの修正、放棄、変更、または廃止シリーズA転換優先株またはシリーズA転換優先株式の権利、選好または特権に悪影響を及ぼすような方法での法人設立証明書、細則、または同等の組織文書の提供。（vii）ジュニア証券（のみで支払われるジュニア証券の配当または分配を除く）に関して、配当を申告または支払うか、配当またはその他の分配を通じて現金または財産を分配することそのような（ジュニア証券または他のジュニア証券）;
20（viii）ジュニア証券の償還、購入、またはその他の方法で取得（またはそのような目的でシンキングファンドに支払いまたは取っておく）。ただし、契約およびインセンティブプランに従って、従業員、役員、取締役、コンサルタント、または会社のためにサービスを行うその他の人物から普通株式を買い戻す場合、サービスの終了などの特定の事象が発生した場合に会社が原価で株式を買い戻す権利があります; (ix) 完全所有ではない子会社の資本金の創出または保有子会社（ただし、当社および/またはその子会社は、この指定証明書の日付より前に会社または子会社によって資本ストックが作成および/または保有された完全所有子会社ではない子会社、または（y）買収により完全所有子会社ではない子会社の資本金（各主要投資家投資契約で定義されています）を保有する場合があります）または子会社の資本金、または子会社の資産の全部または実質的にすべてを処分する、または (x) 自発的に始める清算、破産、解散、資本増強、組織再編、または債権者への譲渡。7.変換。所有者は、次のような転換権（「転換権」）を有するものとします。7.1 改宗する権利。シリーズA転換優先株式の各株式は、それぞれの所有者の選択により、初回発行日以降いつでも、保有者による追加対価の支払いなしに、転換日現在の該当する未収価値を（i）割って決定される全額支払済みで評価不可能な数の普通株式に転換できるものとします（ただし、そのためには、未収価額が必要です）。転換日が次の場合、その転換日現在の累積配当金と未払配当金は含まれません配当金支払い基準日以降、法人が当該配当金を支払うことを選択した該当する配当期間の最終日（現金）またはその前に、（ii）転換日時点で有効な該当する転換価格を差し引いてください。「転換価格」は、最初は3.05ドルです。シリーズAの転換優先株式を普通株式に転換できるレートは、本第7条の規定に従って調整されるものとします。シリーズA転換優先株式の株式をセクション9.1に従って会社が買い戻す場合、買戻しに指定された株式の転換権は、該当するファンダメンタルチェンジ買戻し価格がその日に全額支払われない限り（セクション9.4に基づく信託資金の預け入れを含む）、その場合の転換権はそのような株式は、その価格が全額支払われるまで存続するものとします。7.2 端数株式。当社は、シリーズA転換優先株式の転換時に普通株式の端数株式を発行しないものとし、シリーズA転換優先株式の株式の転換により端数株式が発行される場合、その保有者に発行または発行可能な普通株式の数は、普通株式の最も近い全株式に切り上げられるものとします。このような転換時に端数株式が発行可能かどうかは、以下の株式の総数に基づいて決定されます
21シリーズA転換優先株式：保有者が普通株式に転換する時点で普通株式に転換しているものと、その転換時にその保有者が発行できる普通株式の総数。7.3 転換手続き、転換の効果。(a) 名義人転換の手続き。保有者は、任意の営業日（営業日、「転換日」）に第12条に従って送付される書面による転換通知（「転換通知」）を会社に提出することにより、転換を行うものとします。各転換通知には、転換するシリーズA転換優先株式の株式数が明記されているものとします。普通株式は発行されたものとみなされ、保有者またはその他の個人があらゆる目的で当該株式の記録保持者となったと見なされるよう指定された人物は、転換日の営業終了時（転換日の営業終了前）に、シリーズA転換優先株式の転換時に発行される普通株式は、いかなる目的でも発行されていないか、発行済みと見なされないものとし、保有者には発行されていないものとみなされます。そのような普通株式に関する権利、権限、選好または特権シリーズA（転換優先株式）を保有しています。シリーズA転換優先株式の認証形式での転換を実現するために、保有者は、シリーズA転換優先株式の株式を表す証明書を会社に引き渡す必要はありません。ただし、それによって表されるシリーズA転換優先株式のすべての株式がそのように転換された場合、保有者は発行された転換日の直後にシリーズA転換優先株式の株式を表す証明書を引き渡すものとします。保有者が保有する証明書で表されるシリーズA転換優先株式の合計金額未満の転換は、元の株券が取り消され、シリーズA転換優先株の新しい株式数を証明する1つ以上の新しい株券のように、その保有者が保有するシリーズA転換優先株式の発行済み株式数を、そのように転換された株式数と同額減少させる効果があります。株式が発行されました。ただし、この場合、所有者は会社がシリーズA転換優先株式の転換されていない株式を表す証明書を保有者に引き渡すよう要求します。さらに、会社がそのような新しい証明書を提出しなくても、保有者がそのようなシリーズA転換優先株式に関してさらなる転換通知を提出する権利には影響せず、いずれにせよ、保有者はそのような追加通知を提出した時点で、そのような新しい証明書の原本を提出したものとみなされます。コンバージョンの。記帳形式で保有されているシリーズA転換優先株式の株式の転換を実現するには、保有者は預託信託会社（「DTC」）と譲渡代理人によって随時定められる該当する手続きに従わなければなりません。株式を記帳形式で引き渡す場合は各転換日の第2取引日の午前10時（ニューヨーク時間）まで、それ以外の場合は5営業日以内（または、それ以降の場合は、保有者が該当する譲渡税および関税を全額支払った後の取引日）（「株式引渡日」）、法人は（DTCおよび譲渡代理店の機能を通じて）引き渡すか、引き渡すものとします。または、証明された形式で（該当する場合）、転換する保有者に、その際に取得された普通株式の数シリーズAの転換優先株式の換算。転換通知の場合、そのような普通株式が該当する保有者に引き渡されない場合、または株式引き渡し日までに該当する保有者の指示どおりに引き渡されない場合、保有者は、そのような普通株式の受領日または前に、いつでも第12条に従って会社に書面で通知することにより、そのような転換を取り消すことができます。その場合、当社は、元のシリーズA転換を速やかに保有者に返却するものとします。可処分優先株式
22枚の証明書が会社に届けられ、保有者は取り消された転換通知に従ってその保有者に発行された普通株式を速やかに会社に返還しなければなりません。PIK配当以外で発行された株式の最終初回発行日から6か月後に発生する転換日に関する普通株の発行。これは、会社が証券法に基づく規則144（c）（1）の要件を満たしたとき、または（y）証券法に基づく有効な登録届出書が保有者がそのような普通株式を売却できる時点でのものです。いずれの場合も、DTCの施設を通じて製造され、無制限のCUSIPを負担しなければなりません。(b) 本書に規定されているように転換のために引き渡されたシリーズA転換優先株式のすべての株式は、もはや発行済みとは見なされず、そのような株式に関するすべての権利（もしあれば、通知を受け取り、投票する権利を含む）は、転換時に直ちに停止および終了します。ただし、その所有者がそれと引き換えに普通株式を受け取り、配当金を支払う権利のみを除きます。シリーズAの転換優先株に申告されているが未払い（そのような現金の金額まで）その場合、配当は該当する未収価値に反映されないものとします）。そのように転換されたシリーズA転換優先株式の株式は、償却され、取り消され、当該シリーズの株式として再発行されることはありません。また、当社は（株主の行動を必要とせずに）シリーズA転換優先株式の授権株式数を適宜減らし、そのような株式を優先株式の承認済み未発行株式の状態に戻すために必要な適切な措置を講じることがあります。7.4 転換権の制限。(a) 所有権の制限。この指定証明書にこれと異なる定めがある場合でも、その保有者のシリーズA転換優先株式の転換が提案されても、普通株式は発行または引き渡されません。また、その保有者のシリーズA転換優先株式は、いずれの場合も、そのような発行、引き渡し、転換、または転換によって当該保有者が直接または変化する範囲で、転換可能ではありません。間接的に、受益株式を超える数の普通株式の受益所有者所有権の制限。これらの目的のために、実質所有権と所有権の割合の計算は、取引法の規則13d-3に従って決定されます。本第7.4条の目的上、個人は、その個人またはその関連会社（取引法の規則12b-2で定義されている）または関連会社（取引法の規則12b-2で定義されている）が、他の人が受益的に所有している普通株式とともに、受益的に所有していると見なされる普通株式の「受益所有者」と見なされ、受益的に所有しているものとみなされます。取引法第13（d）条の目的上、誰の受益所有権がその個人と集約されます。次の但し書きを条件として、本第7.4条のみを目的として、実効所有権は、取引法の第13（d）条および本書の日付で施行される同法に基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。ただし、当該個人およびその関連会社および関連会社、ならびに受益所有権がセクションの目的で当該個人と集約されるその他の個人が受益所有する普通株式の数取引法の13（d）には、発行可能な普通株式の数が含まれるものとします会社の有価証券または普通株式を取得する権利のいずれかを行使または転換する場合、そのような有価証券または権利が現在行使可能または転換可能であるかどうか、または時間の経過後にのみ行使可能または転換可能であるかどうか（株式の数を含む）
23）シリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式（受益所有権の決定が行われている）が、（A）当該個人またはその関連会社または関連会社が受益所有するシリーズA転換優先株式の残りの未転換部分、および受益所有権が当該個人と集約されるその他の者の転換時に発行される普通株式の数は除外されます。取引法第13条（d）および（B）行使の目的、または当該個人またはその関連会社または関連会社、および取引法第13（d）条の目的で受益所有権を当該個人と集約するその他の者が受益的に所有する転換制限または本書に含まれる制限に類似した行使の対象となる会社の他の有価証券の未行使または未転換部分の変換。誤解を避けるために記すと、本第7.4条で使用される「受益所有者」という用語には、（i）グローバル優先株式に関しては、当該グローバル優先株式の預託機関の候補者、またはそのような預託機関またはその候補者に口座を持つ者、または（ii）認証株式に関しては、当該認証株式の保有者は含まれません。ただし、いずれの場合も候補者、口座保有者または保有者は、そのような株式の受益所有者でもあります。(b) コンバージョンは無効です。意図される転換（およびシリーズA転換優先株式の転換時の普通株式の引き渡し）は無効であり、効力はありません。ただし、そのような転換および引き渡しにより、所有者が受益所有権の制限を超える時点で発行された普通株式の受益所有者になる範囲でのみ有効です。誤解を避けるために記すと、保有者または法人は、場合によっては、そのような転換に適用されるこの指定証明書の他の要件に従い、受益所有権の制限までの転換を行うことがあります。(c) 変換を続行します。本書に別段の定めがある場合を除き、転換に基づくシリーズA転換優先株式の転換の提案時に支払われるべき対価が、受益所有権の制限の結果として提供されない場合、そのような対価を提供する法人の義務は消滅せず、当社は、当該対価を合理的に可能な限り速やかに引き渡します（およびシリーズA転換優先株式の関連株式は、転換されたものとみなされます）。所有者は書面による証拠を提供しますそのような引き渡しによって、そのような保有者の受益所有権が受益所有権の制限を超えることはないということは、会社にとって満足のいくものです。保有者は、シリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の追加株式が、保有者の受益所有権を実質的所有権の制限を超えることなく引き渡せるように、受益所有権が合理的に実行可能な状態になった後、合理的に実行可能なできるだけ早くそのような証拠を提出します。そのような証拠が提出された時点で、場合によっては、第7.3条または第8条の規定が、そのような証拠の提出の結果として引き渡される普通株式に適用されるものとします。誤解を避けるために記すと、シリーズAの転換優先株式の転換時に支払われる対価が引き渡されるまで、そのような株式は転換されていないものとみなされ、配当は引き続き発生して累積され、その上で最終的に支払われる対価には、そのような未払配当と累積配当が考慮されるものとします。(d) 必要な株主の承認。本書にこれと矛盾する定めがある場合でも、会社が必要な株主の承認を受け取らない限り、その数
シリーズAの転換優先株式の各株式の転換時に引き渡される普通株式の24株は、転換株式の上限を超えてはならず、当社は、そのために合法的に利用可能な資金から、関連する転換日の毎日のVWAPに基づいて転換株式の上限を超える転換時に引き渡される普通株式の引渡しの代わりに現金を支払うものとします。その代わりに、普通株式を引き渡す代わりに、会社はこの第7.4（d）条に従って現金を支払います。法人がいずれかの日に必要な株主承認を受けた場合、会社はその日に株主に通知し、フォーム8-Kで速やかにその旨を開示するものとします。会社が必要株主の承認を受けた後、シリーズA転換優先株式の各株の転換時に引き渡される普通株式の数は、転換株式上限の対象とはなりません。(e) 株式の予約。当社は、シリーズA転換優先株式の発行済み株式が発行済みである場合、シリーズA転換優先株式の転換時に発行する目的でのみ、承認されているが未発行の資本株式から常に留保し、利用可能にしておくものとします。この数の調整を考慮して、この指定証明書に基づくすべての発行済みシリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数は、セクション7.6に従って発行可能な株式ここの。法人は、そのような普通株式のすべてが、適用法、政府規制、または普通株式が上場されている証券取引所の要件に違反することなく発行されることを保証するために必要なすべての措置を講じるものとします（ただし、発行のたびに会社が直ちに送付する公式発行通知は除きます）。当社は、シリーズA転換優先株式の適時転換を妨げるような方法で、資本金の譲渡に対して帳簿を閉じてはなりません。7.5 手数料または支払いなし。この指定証書に基づくシリーズA転換優先株式の転換に伴う普通株式の証明書の発行は、それに関する保有者への追加対価、またはその他の費用、費用、税金の支払いなしで行われるものとします。法人は、この指定証明書に基づくシリーズA転換優先株式の転換時に、普通株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての発行税およびその他の同様の税金を支払うものとします。ただし、法人は、そのように転換されたシリーズA転換優先株式の株式が登録されている名前以外の名前での普通株式の発行と引き渡しに関連する譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません。また、そのような発行を要求する人がそのような税金の金額を会社に支払うか、設定しない限り、そのような発行または引き渡しは行われません。そのような税金が支払われたことに対する法人の満足度。7.6 転換価格の調整と転換株の数。転換価格は、以下のいずれかの事由が発生した場合、会社によって随時調整されるものとします。ただし、（i）シリーズA転換優先株式の保有者が参加した場合（（x）株式分割または株式合併、または（y）公開買付けまたは交換オファーの場合を除き）、普通株式の保有者と同時に、同じ条件で、かつ単独で転換価格を調整しないものとします。セクション7に記載されている取引のいずれかにおいて、シリーズA転換優先株を保有した結果。6 (a)、(b)、(c)、(d)、または (e)、シリーズAの転換優先株を、あたかも保有しているかのように転換する必要はありません
25 普通株式の数は、セクション7.1（転換の制限に関係なく）および（ii）前項（i）の制限なしに、セクション7.6（a）、（b）に基づく調整の範囲内で、会社が必要な株主承認を受ける前に、その保有者が保有する株式の数に転換可能な普通株式の数と同じです。(c)、(d)、(e) または (i)（株式分割または株式配当の場合を除く）でない場合、転換価格は低くなりますしたがって、セクション7.6（a）、（b）、（c）、（d）、（e）または（i）（株式結合の場合を除く）に基づくその後の調整により、転換価格が最低価格を超える場合を除き、シリーズA転換優先株式の各株が転換可能な普通株式の数は、セクション7に従って決定されるものとします。1 最低価格をコンバージョン価格として扱います。(a) 細分化、組合せ、株式配当。会社が普通株式の全部または実質的にすべての配当または分配として普通株式を独占的に発行する場合、または会社が株式分割または株式結合を行う場合、転換価格は次の式に基づいて調整されます。ここで、CP' = CP0 × OS' CP0 = 当該配当または分配の基準日の営業終了直前、または直前に有効な転換価格該当する場合、そのような株式分割または株式結合の発効日に営業を開始する。CP'= 当該基準日の営業終了直後または当該発効日の営業開始直後に有効な転換価格（該当する場合）。OS0 = 当該基準日の営業終了直前または発効日の営業開始直前に発行された普通株式の数（当該配当、分配、分割、または組み合わせを有効にする前）。OS' = 数そのような配当を実施した直後に発行された普通株式配分、株式分割、または株式の組み合わせ。本第7.6（a）条に基づいて行われた調整は、該当する場合、当該配当または分配の基準日の営業終了直後、または当該株式分割または株式結合の発効日の営業開始直後に有効になります。本セクション7.6（a）に記載されている種類の配当または分配が申告されたが、支払われなかったり、行われなかったりした場合、転換価格は、取締役会がそのような配当または分配を支払わないと決定した日付から、そのような配当または分配が申告されなかった場合に有効になる転換価格に直ちに再調整されるものとします。(b) ライツ・オファリング会社が普通株式の全部または実質的にすべての保有者に、権利、オプション、またはワラント（発行された権利またはその他の方法を除く）を発行する場合
26は株主権利計画に従って分配され、セクション7.6（c）が適用されるものとします）。これにより、発行の発表日から45暦日以内の期間で、終了する10取引日の期間中に、普通株式の終値の平均よりも低い価格で普通株式を購読または購入することができます。そのような発行の発表日の直前の取引日では、転換価格はそれに基づいて減額されます次の式:ここで、CP' = CP0 × OS0 + Y OS0 + X CP0 = 当該発行の基準日の営業終了直前に有効な転換価格、CP' = 当該基準日の営業終了直後に有効な転換価格、OS0 = 当該基準日の営業終了直前に発行された普通株式の数、X = 普通株式の総数そのような権利、オプション、またはワラントに従って発行可能な株式。Y = 総額に等しい普通株式の株式数そのような権利、オプション、またはワラントを行使するために支払われる金額を、そのような権利、オプション、またはワラントの発行発表日の直前の取引日を含む連続10取引日の期間における普通株式の終値の平均で割ったものです。本第7.6（b）条に基づいて行われた減額は、そのような権利、オプション、またはワラントが発行されるたびに連続して行われ、当該発行の基準日の営業終了後すぐに有効になるものとします。そのような権利、オプション、またはワラントの満了後に普通株式が引き渡されない限り、転換価格は、実際に引き渡された普通株式の数のみの引き渡しに基づいて、そのような権利、オプション、またはワラントの発行に関する減少が行われた場合に有効になる転換価格まで引き上げられるものとします。そのような権利、オプション、またはワラントがそのように発行されなかった場合、転換価格は、そのような発行の配当落ち日が発生しなかった場合に有効になる転換価格まで引き上げられるものとします。本第7.6（b）条の目的上、所有者が当該発行の発表日の直前の取引日を含む連続10取引日間、普通株式の終値の平均を下回る価格で普通株式を購読または購入する権利を保有者に与えるかどうかを判断し、そのような普通株式の総募集価格を決定する際には、以下の点があります。そのような権利、オプションについて会社が受け取った対価を考慮して
27 またはワラントおよびその行使または転換時に支払われる金額。現金以外の場合、そのような対価の価値は、取締役会が決定します。(c) 分散財産; スピンオフ。会社が資本ストックの株式、負債の証拠、会社のその他の資産または財産、または資本ストックまたはその他の証券を取得する権利、オプション、ワラントを、（i）セクション7.6（a）またはセクション7.6（b）に従って調整が行われた配当、配当、または発行を除いて、普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配する場合、(ii) セクション7.6 (d) に定める規定が適用される現金のみで支払われる配当または分配金、(iii) スピンオフは以下の本第7.6 (c) 条に定める規定が適用され、(iv) 第7.6 (g) 条に別段の定めがある場合を除き、株主権利計画（資本株、負債の証拠、その他の資産または財産または権利、資本ストックまたはその他の証券を取得するためのオプションまたはワラント、「分配資産」）に従って発行または分配される権利、転換価格は次のようになります。次の式に基づいて減少しました。ここで、CP' = CP0 × SP0 − FMV SP0 CP0 = 直前に有効だった換算価格当該分配の基準日における営業終了、CP'は当該基準日の営業終了直後に有効な転換価格、SP0 = 当該分配の配当落ち日の直前の取引日を含む連続10取引日の期間における普通株式の終値の平均、FMV = 分配資産に関する公正市場価値（取締役会が決定）そのような分配の基準日における普通株式の発行済み株式1株につき。上記の第7.6（c）条の部分に基づいて行われた減額は、そのような分配の基準日の営業終了後すぐに有効になります。そのような分配が支払われなかったり、行われなかったりした場合、転換価格は、そのような分配が申告されていなかった場合に有効になる転換価格まで引き上げられるものとします。上記にかかわらず、「FMV」（上記の定義）が「SP0」（上記の定義）以上の場合、前述の減少の代わりに、各株式保有者は、普通株式の保有者が分配資産を受け取るのと同時に、同じ条件で、保有者が所有していた場合に所有していたであろう分配資産の金額と種類を受け取るものとします。その株式が配当落ち日に有効な転換価格で転換可能であったであろう普通株式の数ディストリビューション。取締役会が、本第7.6（c）条の目的で、有価証券の実際の取引市場または発行時の取引市場を参照して、分配の「FMV」（上記で定義したとおり）を決定する場合、取締役会は、その際に、終値の計算に使用されたのと同じ期間における当該市場の価格を考慮するものとします。
28 そのような分配の配当落ち日の直前の取引日を含む、連続する10取引日の期間の普通株式。本第7.6（c）条に基づく調整（「スピンオフ」）について、会社の子会社またはその他の事業部門に関連する、または関連する任意の種類またはシリーズの資本株、または同様の持分の普通株式の支払いが行われた、または発行された時点で米国国立証券取引所に上場または取引が認められる場合（「スピンオフ」）、転換価格は次の計算式に基づいて減額されます。ここで、CP' = CP0 × MP0 FMV0 + MP0 CP0 = 実際の換算価格評価期間の終了直前、CP' = 評価期間の終了直後に有効な転換価格、FMV0 = 普通株式1株に適用される普通株式の保有者に分配された資本株式または同様の持分の終値の平均（終値の定義を参照して、普通株式への言及がそのような資本ストックまたは同様の持分であるかのように決定されます）配当落ち日の後、および配当落ち日を含む10回の連続取引日スピンオフ（「評価期間」）、MP0 = 評価期間中の普通株式の終値の平均です。前項に基づく転換価格の引き下げは、評価期間の最終取引日の営業終了時に行われるものとします。ただし、シリーズA転換優先株式の転換に関して、関連する転換日が評価期間中に発生した場合、前段落の「10」への言及は、配当落ちから経過した取引日数よりも少ない取引日数に置き換えられるものとみなされます。そのようなスピンオフの終了日をコンバージョン日に、コンバージョンの決定に含めます価格。本セクション7.6（c）（およびセクション7.6（g）のすべての対象）の目的上、当社が普通株式のすべての保有者に分配する権利、オプション、またはワラントにより、（初期または特定の状況下で）、特定のイベントまたはイベント（「トリガーイベント」）が発生するまで、どの権利、オプション、またはワラントが普通株式を含む当社の資本株の株式を購読または購入することができます。（i）そのような普通株式で譲渡されたものとみなされます。（ii）行使はできません。そして（iii）次の日にも発行されます将来の普通株式の発行に関しては、最初のトリガーイベントが発生するまでは、本第7.6（c）条の目的で分配されなかったものとみなされます（また、本第7.6（c）条に基づく転換価格の調整は必要ありません）。トリガーイベントが発生すると、そのような権利、オプション、またはワラントが分配されたものとみなされ、これに基づいて転換価格の適切な調整（必要な場合）が行われるものとします。セクション 7.6 (c)。最初の発行日より前に配布された既存の権利、オプション、または保証を含め、そのような権利、オプション、または保証が事象の対象となる場合、それらの権利、オプション、またはワラント
29種類は、さまざまな有価証券、負債の証拠、またはその他の資産を購入するために行使可能になり、そのような事象が発生した日が、その権利を持つ新しい権利、オプション、またはワラントに関する分配日および基準日とみなされます（この場合、既存の権利、オプション、またはワラントは、その保有者のいずれかが行使することなく、その日に終了し、失効するとみなされます）。さらに、本第7.6 (c) 条に基づく転換価格の調整が行われた分配額の計算のためにカウントされた、権利、オプション、ワラント、またはそれに関するトリガーイベントまたはその他のイベント（直前の文に記載されている種類）の分配（またはみなし分配）があった場合、（1）すべてが有しているはずの権利、オプション、またはワラントの場合そのような最終的な償還または購入時に、その所有者が行使せずに償還または購入した転換価格は、そのような権利、オプション、またはワラントが発行されていないかのように再調整され、（y）転換価格は、あたかも現金分配であるかのように、そのような権利、オプション、またはワラントに関して普通株式の保有者が受け取った1株あたりの償還または購入価格に等しくなるように、そのような分配、みなし分配、またはトリガーイベントを有効にするように、再び再調整されます（前提条件そのような保有者は、その日付の時点で普通株式のすべての保有者に与えられていたそのような権利（オプション、またはワラント）を保持していました。償還または購入、および（2）そのような権利、オプション、またはワラントがその保有者によって行使されずに失効または終了した場合、転換価格はそのような権利、オプション、ワラントが発行されていないかのように再調整されるものとします。(d) 現金配当。普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に現金配当または分配が行われた場合、転換価格は次の式に基づいて調整されるものとします。ここで、CP' = CP0 × SP0 − C SP0 CP0 = 当該配当または分配の基準日の営業終了直前に有効な転換価格、CP' = 基準日の営業終了直後に有効な転換価格そのような配当または配分。SP0 = 配当落ちの直前の取引日の普通株式の終値そのような配当または分配の日付。C = 会社が普通株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配する1株あたりの現金額。本第7.6（d）条に基づく減額は、当該配当または分配のための基準日の営業終了後すぐに有効になります。そのような配当または分配金がそれほど支払われなかった場合、取締役会がそのような配当または分配を行わないまたは支払いを行わないことを決定した日から発効する転換価格が、そのような配当または分配が申告されなかった場合に有効な転換価格に引き上げられるものとします。上記にかかわらず、「C」（上記の定義）が「SP0」（上記の定義）以上の場合、前述の増加の代わりに、株式の各保有者は、そのような各株式について、同時に受け取るものとします。
30 普通株式の保有者と同じ条件で、その保有者が分配の配当落ち日に有効な転換価格で転換できる普通株式を多数所有していた場合にその保有者が受け取るであろう現金の金額。(e) 入札と交換の申し出。会社またはその子会社が普通株式の公開買付けまたは交換オファーに関して支払いを行う場合（取引法に基づく規則13e-4（h）（5）に基づく奇数ロットの公開買付けのみに基づく場合を除く）、その他の対価の現金および価値が普通株式の1株あたりの支払いに含まれる範囲で（取締役会による当該オファーの満了時に決定されます）Corporation）は、以下を含む10取引日連続で普通株式の終値の平均を上回っています。そのような公開買付けまたは交換オファーに従って入札または交換が行われた最後の日の次の取引日に、転換価格は次の式に基づいて減額されます。ここで、CP' = CP0 × OS0 × SP' AC + (SP'×OS') CP0 = 次の次の取引日を含む10取引日の営業終了直前に有効な転換価格そのような公開買付けまたは交換オファーの有効期限が切れる日付。CP' = 10回目の取引の営業終了直後に有効な転換価格そのような公開買付けまたは交換オファーの期限が切れる日の次の取引日を含む日。AC = そのような公開買付けまたは交換オファーで購入された普通株式に対して支払われた、または支払われるすべての現金およびその他の対価（取締役会が決定）の総額。OS0 = そのような公開買付けまたは交換オファーの期限が切れる直前（全株式の購入を有効にする前）に発行された普通株式の数普通株式（そのような公開買付けまたは交換オファーでの購入または交換が認められました）; OS' =そのような公開買付けまたは交換オファーの期限が切れた直後（そのような公開買付けまたは交換オファーで購入または交換が認められた普通株式のすべての株式の購入を有効にした後）に発行された普通株式の数。SP'は、そのような公開買付けまたは交換オファーの期限が切れた日の次の取引日を含む、連続する10取引日の期間における普通株式の終値の平均です。本第7.6（e）条に基づく転換価格の引き下げは、そのような公開買付けまたは交換オファーの期限が切れる日の次の取引日を含む10日目の取引日の営業終了時に行われるものとします。ただし、いずれかに関して
3.1 シリーズA転換優先株式の換算。関連する転換日が、公開買付けまたは交換オファーの満了日の次の取引日を含む10取引日中に行われる場合、前項の「10」または「10日」への言及は、そのような公開買付けまたは交換オファーの日の次の取引日から経過した、より少ない取引日数に置き換えられるものとみなされます。有効期限がコンバージョン日で、コンバージョン価格を決定する際にコンバージョン日も含みます。(f) 組織再編イベントの調整。普通株式の再分類、資本増強、または変更（細分化または合併による場合を除く）、会社が関与する法定交換、会社と会社の子会社の連結資産の第三者への実質的な全体としての売却、リース、またはその他の譲渡、または会社との統合、合併、転換、合併、再編が発生した場合他の事業体では、いずれの場合も、その結果として普通株式は次のように転換されますまたは、証券、現金、またはその他の資産と交換され（「再編イベント」）、そのような再編イベントの後も、シリーズA転換優先株式の各株は発行されたままで、そのような再編イベントで保有者が受け取るであろう証券、現金、またはその他の財産の数、種類、金額に転換できます。これは、保有者がシリーズA転換優先株式の株式をその直前に該当する数の普通株式に転換した場合に、保有者が受領したであろう証券、現金、またはその他の財産の数、種類、金額に転換できるものとします。を使用した組織再編イベントの発効日転換価格は、かかる再編イベント（「参照資産」）の発効日の直前に適用されます。この場合、本第7.6条に定める規定（転換価格の変更およびその他の調整に関する規定を含む）および第9条に定める規定の適用が、その後、保有者の権利と利益に関して適切に調整されるものとします。株式やその他の財産に関連して適用できますその後、シリーズAの転換優先株式の転換時に納品可能です。会社（またはその後継者）は、再編イベントが発生する20営業日以上前に、そのようなイベントの発生と、シリーズA転換優先株式の各株が本セクション7.6（f）に基づいて転換可能な現金、有価証券、またはその他の資産の種類と金額について、所有者に書面で通知するものとします。そのような通知を届けなかったとしても、本第7.6（f）条の運営には影響しません。法人は、（i）そのような契約が、本第7.6（f）および（ii）条と一致し、効力を生む方法でシリーズA転換優先株式の転換を規定しているか、妨害または妨げない（該当する場合）場合を除き、再編イベントを構成する取引について契約を締結しないものとします。ただし、会社がそのような再編イベントの存続法人ではない場合、または関連して解散される場合に限ります。このような組織再編イベントでは、それを規定する契約に適切な規定を設ける必要がありますシリーズA転換優先株式を参照資産に転換し、当該者が本指定証明書に基づく法人の義務を引き受けるための再編イベント。組織再編の事由により、普通株式が複数の種類の対価（株主選挙の形式に一部基づいて決定されます）を受け取る権利に転換されたり、交換されたりした場合、本第7.6（f）条の目的上、シリーズA転換優先株式が転換可能となる参照資産は、実際に受領した1株あたりの対価の種類と金額の加重平均とみなされます。
普通株式の保有者による32人。法人は、そのような決定がなされた後、できるだけ早く保有者と譲渡代理人に加重平均を通知しなければなりません。(g) 株主権利計画。シリーズA転換優先株式の転換時に会社が株主権利プランを有効にしている場合、その転換時に発行された普通株式の各株は、適切な数の権利を受け取る権利があり、そのような転換時に発行された普通株式を表す証明書には、いずれの場合も、そのような株主権利プランの条件で規定されているように、そのような凡例があるとしても、それは随時修正される可能性があります。ただし、シリーズA転換優先株式の転換前に、該当する株主権利制度の規定に従って権利が普通株式から分離された場合、転換価格は、会社がセクション7.6（c）に規定されている普通株式分配資産のすべてまたは実質的にすべての保有者に分配したかのように分離時に調整され、満了、解約、または償還が発生した場合は再調整の対象となります。そのような権利の選定。(h) 参加配当金。第6.4条の制限なしに、法人が受け取る資格のある普通株式の保有者の決定のための基準日を、現金または財産（普通株式以外）の配当または分配を作成または発行するか、またはそれ以前に修正する場合、法人は同時にシリーズA転換優先株式に現金またはその他の財産による配当（それぞれ「参加配当」）を申告して支払うものとします。シリーズAの転換優先株式をすべて想定して、普通株式を換算時に決定した比例配分制です。未払い分は、該当する配当の基準日の直前（または、基準日が決まっていない場合は、そのような配当を受ける資格のある普通株式の記録保有者が決定される日付）の直前に、第7条に従って（転換の制限に関係なく）転換されています。(i) 転換価格を下回る銘柄。(i) 本第7.6条の前記の規定に記載されている出来事または取引の結果としてではなく、会社が必要株主の承認を受けた後いつでも、法人が普通株式を追加発行する（または以下に定めるように発行したとみなされ、これを本書では「発行」ともいいます）場合) (「追加株式」) 対価なしまたは1株あたりの対価として、有効な転換価格の半分未満そのような追加株式の発行（「適格希薄化剤発行」）の直前に、転換価格は（本第7.6（i）条に別段の定めがある場合を除き）、当該適格希薄化剤発行直前の転換価格に端数を掛けて決定される価格に調整されるものとします。その分子は、（w）直前に発行された普通株式の総数の合計に等しくなります。追加株式の発行（この目的のためには、行使時に発行可能なすべての普通株式を発行済みとして扱います）そのような発行直前、または発行直前に発行された転換社債または交換可能な証券（シリーズA転換優先株式を含む）の転換または交換時に（発行されたオプションまたはその他の権利の行使を前提としています）、オプションまたはワラント（「オプション」）またはその他の未払いの権利の数に（x）株式数を加えた数です
このような追加株式の発行のために会社が受領した（または本第7.6（e）の他の規定に従って受領したと見なされる）対価の総額が、追加株式の発行直前に有効な優先株式シリーズの転換価格で購入され、その分母は、そのような発行直前に発行された普通株式の総数の（y）に等しい普通株式の33％ 追加在庫の数（上記の (w) 項の規定に従って決定）に（z）を加えたものそのような適格希薄化剤発行で発行された追加株式の株式数。現金以外の対価の全部または一部を対価として追加株式が発行された場合、現金以外の対価は、取締役会が誠意を持って決定した公正価値とみなされます。(ii) (i) オプション、(ii) 普通株式に転換可能または交換可能な証券、または (iii) 普通株式に転換可能な、または（直接的または間接的に）普通株式と交換可能な（いずれの場合も除外発行を除く）条件で証券を購入するオプションまたは証券の購読権の発行の場合、次の規定が適用されるものとします。（A）引き渡し可能な普通株式の総数行使した場合（そのとき行使可能かどうかは関係ありませんが、その後の調整のためにそこに含まれる条項は関係ありません）そのようなオプションの（数）は、そのようなオプションの発行時に会社が受け取った対価（もしあれば）に、そのオプションで提供される普通株式の最低行使価格（その対価を後で調整するための規定は関係ありません）を加えたものと同じ対価で発行されたものとみなされます。(B) そのような転換可能または交換可能な有価証券の転換時または交換時に（転換可能か交換可能かを問わず、その後の数の調整に関する規定は考慮されません）、またはそのような転換可能または交換可能な有価証券の購入オプションまたは購読権の行使時に、引き渡される普通株式の最大数、およびその後の転換または交換は、発行されたものとみなされます。そのような有価証券が発行された時期、またはそのようなオプションが発行された時期また、そのような有価証券またはオプションについて当社が受領した対価（ある場合）に、当該有価証券の転換または交換時に会社が受け取る最低追加対価（それに関連する証書に定められているとおり、当該対価のその後の調整に関する規定は問わない）に加えて、そのようなオプションの場合、転換社債のオプションに規定されている最低行使価格を加えたものに等しい対価についてそれによってカバーされる交換可能な証券（なしでそこに含まれる条項について、後でそのような考慮事項を調整するため）。
34 (C) オプション（普通株式、転換社有価証券または交換可能証券）の行使時に、または転換可能または交換可能な有価証券の行使時に、または会社が支払う対価として、普通株式、転換可能または交換可能な有価証券の株式数に変更があった場合（いずれの場合も、かかるオプション、権利、転換の希薄化防止または類似の規定に基づく自動調整を除く）有価証券（または交換可能な証券）の場合、転換価格は次のように再調整されますそのような改訂された条件が、そのようなオプション、転換可能または交換可能な有価証券の最初の発行日に有効であった場合（ただし、いかなる場合も、（i）当初の調整直前に有効であった転換価格、または（ii）追加株式の発行によって生じるであろう転換価格（そのようなオプション、権利、または転換可能または交換可能な有価証券の結果としてのものを除く）のいずれか低い方を超える転換価格にはならなかったでしょう。、そのような結果として発行済みと見なされなくなった範囲で元の調整日とそのような再調整日の間の変更）。(D) そのようなオプションの満了、転換または交換の権利の終了、または転換可能または交換可能な証券を購入するオプションの満了時に、そのようなオプションの結果として調整された範囲で、転換可能または交換可能な有価証券、または転換可能または交換可能な有価証券の購入オプション（最初の発行時または条件の変更による）は、の発行のみを反映するように再計算されるものとします。普通株式の数（および転換可能または交換可能な株式の数）そのようなオプションの行使、そのような転換可能または交換可能な有価証券の転換または交換、または転換可能または交換可能な有価証券を購入するためのオプションの行使後の転換または交換時に実際に発行された証券（そのような転換または交換の権利が引き続き有効であるもの）。(j) 四捨五入; 額面価格。第7条に基づくすべての計算は、場合によっては1,000分の1セントまたは1株の1,000分の1に最も近い金額で行われるものとします。転換価格を調整しても、転換価格が当時の普通株式の額面価格を下回ることはありません。(k) 調整に関する証明書。(i) 転換価格の調整後、合理的に可能な限り速やかに、いかなる場合でもその後5日以内に、法人は各保有者に対し、会社の帳簿および記録にある当該保有者のために指定された住所（または当該保有者が書面で会社に提供するその他の住所）で、当該調整とその事実を合理的に詳述した執行役員の証明書を提出するものとします。それが基づいていて、その計算を証明しています。
35 (ii) 会社が保有者からの書面による要求を受領した後、合理的に可能な限り速やかに、いかなる場合でもその後30日以内に、当社は、その時点で有効な転換価格、転換株式の数、または当該保有者が発行可能な他の株式、有価証券、または資産の金額（ある場合）を証明する執行役員の証明書を当該保有者に提出するものとします。そのような保有者が保有するシリーズA転換優先株式の転換。(l) 通知。次の場合：(i) 会社が普通株式（またはシリーズA転換優先株式の転換時に発行可能なその他の資本株式または証券）の保有者の記録を取るものとします。これは、配当やその他の分配を受ける権利または可能にするため、会議での投票（または書面による同意）、あらゆる種類または任意の資本株式の購入権の取得を目的としています。その他の有価証券、またはその他の担保の受領。（ii）会社の資本再編、任意の会社の普通株式の再分類、会社と他の個人との統合、転換または合併、または会社の資産の全部または実質的なすべてを他の人に売却、または（iii）清算。そして、そしてそのいずれの場合も、会社がそのような情報を以前に公に発表していない限り（そのような情報をSECに提出することを含む）、当社は、各社に送付するか、送信させるものとします。法人の帳簿や記録にその名義人に指定された住所（またはそのような場所）その他の住所（当該保有者が書面で会社に提供する可能性のある住所）該当する基準日または該当する発効予定日の少なくとも5日前、場合によっては、（A）そのような配当、配当、会議、同意、またはその他の権利または行為の基準日、およびそのような配当、配当、またはその他の権利または行為の説明を明記した書面による通知そのような会議で、または書面による同意を得て、または（B）そのような再編成、再分類の発効日、統合、交換、合併、売却、または清算を行うことが提案されており、もしあれば、会社の帳簿が締め切られる日付、または記録が取られる日付（またはシリーズA転換優先株式の転換時に発行可能なその他の資本株式または証券）の登録保有者が普通株式（またはそのようなもの）を交換する権利を有するものとします。そのような再編の際に引き渡される有価証券またはその他の財産のためのその他の資本金（または証券）、シリーズA転換優先株式と転換株式に適用される再分類、統合、売却、清算、およびそのような取引の1株あたりの金額と性質。
36 迂回禁止。誤解を避けるために記しておきますが、本第7.6条に規定された調整によって、保有者が受益所有権の制限または第7.4条に定めるその他の制限を超えることはありません。8.必須の変換。8.1 必須の変換イベント。シリーズA転換優先株式の各株について、会社が必要株主の承認を受けた後、(i) 会社の時価総額が、過去30日の連続取引日（その期間の最後の取引日を含む）の間に少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）で6億ドルを超える場合、（ii）会社の過去12日）月の調整後EBITDA（会社の最新の「調整後EBITDA」の表示と同じ方法で計算されます）（SECに提出された収益リリース）が3,500万ドルを超え、（iii）普通株式の1日のVWAPが、過去30日の連続取引日（その期間の最後の取引日を含む）の少なくとも20取引日（連続しているかどうかにかかわらず）で転換価格の2倍を超え、（iv）普通株式の流動性条件が満たされたら、すべて（すべてではない）シリーズAの転換優先株式は、事前に転換されない限り、20日に自動的に会社の普通株式に転換されます強制転換通知の配達の翌営業日に、セクション7に従って20営業日に有効な換算価格で（「強制変換」）。8.2 手続き上の要件。シリーズA転換優先株式のすべての保有者には、本第8条に基づくシリーズA転換優先株式の強制転換時期および強制転換に指定された場所についての書面による通知（このような通知、「強制転換通知」）（該当する場合はDTCおよび譲渡代理人への通知を含む）を送付するものとします。当社は、第8.1条に定める条件が満たされた時点で速やかに、その満足から10営業日以内に、そのような変換の詳細と時間（そのような変換が行われた時刻、「強制変換時間」であり、その日付が強制変換に関する変換日となります）を記載した通知を送付するものとします。強制転換通知で指定された強制転換期間の前に、各保有者は、そのような株式すべての証明書または証明書（ある場合）（または、そのような証明書が紛失、盗難、または破壊されたと保有者が主張した場合は、紛失した証明書、宣誓供述書と賠償金（要求に応じて、いずれの場合も会社にとって合理的に満足できるもの）を、その通知で指定された場所で会社に引き渡すものとします。（または、該当する場合は、DTCと転送エージェントの該当する配送手順に従ってください）。会社が要求する場合、変換のために引き渡される証明書は、保有者または書面で正式に権限を与えられた所有者の弁護士によって正式に締結された、会社が合理的に満足できる形式の書面または譲渡証書を裏付けるか、添付する必要があります。セクション8.1に従って転換されたシリーズA転換優先株式の株式に関するすべての権利は、通知を受け取り、議決権を得る権利（普通株式の保有者としての権利を除く）を含め、強制転換時に終了します（保有者がその時点またはそれ以前に証明書を引き渡さなかったり、DTCと譲渡代理人の該当する手続きに従わなかったりした場合でも）。その所有者は、1つまたは複数の証明書を引き渡した（または証明書を紛失した）場合そのための宣誓供述書）、またはDTCと譲渡代理人（該当する場合）の該当する手続きの遵守により、次の文に規定されている品目を受け取る必要があります。
37 このセクション 8.2.強制転換期間の後、遅くとも株式引渡日までに、当社は、本第8条に基づくシリーズA転換優先株式の転換時に取得される普通株式の全株式数を、保有者またはその候補者に、引き渡すか、（認証形式で、または必要に応じてDTCと譲渡代理人の施設を通じて）引き渡すか、引き渡すものとします。シリーズAの転換優先株式の申告済みだが未払いの現金配当金の支払い（そのような配当の金額が該当する未収価値に反映されない範囲で）。このような転換されたシリーズA転換優先株式は、償却され、取り消され、当該シリーズの株式として再発行することはできません。その後、当社は、シリーズA転換優先株式の授権株式数を適宜減らし、そのような株式を優先株式の承認済み未発行株式の状態に戻すために必要な適切な措置を（株主の行動を必要とせずに）講じることができます。8.3 受益所有権の制限。シリーズA転換優先株式の強制転換には、あらゆる点でセクション7.4.9に従うものとします。根本的な変化。9.1 買戻しの申し出。根本的な変更に関連して、当社は、その所有者の選択と選択により、その時点で発行されていたシリーズA転換優先株式の各株を、基本的価値の時点で該当する未収価値の（a）（i）100％のうち大きい方に相当する現金で、その時点で発行されていたシリーズA転換優先株式の各株を買い戻す申し込み（「基本的変更買戻し提案」）を行うものとします。買戻日の変更（ただし、そのためには、未払額には累積額と未払額は含まれないものとします）当該根本的変化買戻し日における配当。当該根本的変化買戻し日が配当支払い基準日より後で、法人が当該配当金を現金で支払うことを選択した該当する配当期間の最終日またはそれ以前の場合、その配当金は、当該配当金支払基準日において、関連する買戻しに関わらず、保有者に支払われるものとします（関連する買戻しに関係なく）と（ii）（5年より前の場合）初回発行日の記念日、支払われるはずだったすべての配当金の総額（そのような配当金は除く）そのようなファンダメンタルチェンジ買戻しオファーのタイミングに照らして、そして疑念を避けるために言っておきますが、（i）シリーズA転換優先株式の発行済み株式に関して、ファンダメンタルチェンジ買戻し日から初回発行日の5周年までのシリーズA転換株の発行済み株式に関して、条項の金額と重複することなく、（b）当該保有者がシリーズA転換の当該株式に関して受け取っていたであろう金額シリーズAの転換優先株の全株式が関連する根本的な変更の発効日の直前の営業日に、（実際に転換されたかどうか、転換可能性の制限に関係なく、またはそのような転換を行う目的で会社の認可された未発行株式から十分な普通株式が入手可能であるかどうかにかかわらず）普通株式に転換しました。本セクション9.1の前述の（a）および（b）にかかわらず、根本的な変更に関連して、普通株式の保有者が受け取る対価が、（a）現金と（b）普通株式流動性条件を満たす普通株の任意の組み合わせによる複数の種類の対価（その定義における普通株式への言及がそのような他の普通株式であり、あたかもaを指しているかのように判断されます）強制転換とそのような定義における強制転換通知の日付は、関連する基本事項に準拠していました変更
3.8 買戻しオファーとファンダメンタルチェンジ買戻し日（場合によっては）ファンダメンタルチェンジ買戻し日の直前の取引日の時点で時価総額が6億ドルを超える発行体の該当するファンダメンタルチェンジ買戻し日現在、ファンダメンタルチェンジ買戻し価格は、（a）ファンダメンタルチェンジ買戻し日現在の該当する未収価値の金額の現金と（b）数で構成されますそのような普通株式の株式は、そのような保有者の根本的な変化買戻し価格の超過と同等です該当する場合、その未収価額（ファンダメンタルチェンジ買戻し日の直前の取引日の時点で、終値（終値の定義を参照して、あたかも普通株式への言及が他の普通株式を指しているかのように決定されます）で現金で受け取ったはずです）。基本変更買戻しの申し出は、第9.2条に従って送付される基本変更通知で行わなければならず、その日から取消不能になります。9.2 買戻しの通知。(a) 当社は、セクション9.1に基づいて会社が提案した買戻しについて、セクション9.2 (b) に従って書面による通知（該当する場合はDTCへの通知またはDTCを介した通知を含む）（「基本的変更通知」）を該当する保有者に送付することによって通知するものとします。(b) 基本変更通知には、(i) シリーズA転換優先株式の買戻しの時間と場所、および該当する基本変更買戻価格、および (ii) 本契約の第7条に基づく保有者の転換権を明記し、基本変更買戻し日の15日以上前に、譲渡代理人の記録に最後に記載されている保有者の住所に各保有者に届けられるものとします。。「根本的な変更買戻し日」は、根本的な変更が完了した日です（ただし、その定義の（a）項に記載されている根本的な変更の場合、基本的変更の買戻し日は、そのような根本的な変更が行われたことが最初に公表された日から30日以内の日付でなければなりません（これらの目的のために、以下に基づくスケジュール13Dの提出を含みます）。取引法)). 9.3 資金不足。基本的変更買戻し日に第9.1条に従って法人が本変更買戻し提案を行うために合法的に利用可能な法人の資金が、その日に会社が買い戻すシリーズA転換優先株式のすべての株式を償還するには不十分である場合、合法的に入手可能な資金は、シリーズA転換優先株の数に基づいて、最初にその保有者から比例配分ベースで買戻すために使用されます。その後保有していた株式、シリーズAの最大可能株式数転換優先株は、買戻されるシリーズA転換優先株式の株式に対して支払われる買戻し収益の合計に従って買い戻されます。その後、会社またはその買収者（該当する場合）の追加資金がシリーズA転換優先株式の買戻しに法的に利用可能になったときはいつでも、その資金は、直前の文に規定されているように会社が買い戻す義務があったシリーズA転換優先株式の残高の償還に使用されます。シリーズAコンバーチブルの任意の株式
39 本第9.3条に記載されている状況の結果として買い戻されなかった優先株式は、その株式が償還され、その根本的な変更買戻し価格が適用されるまで、未払いのままであるものとします。根本的な変更に関連して、当社は、デラウェア州の法律で（外部の弁護士の助言に基づいて）そのような購入を許可することが必要または許可されていると合理的に信じる場合（会社の資産を法律で認められている最大額に再評価することを含む）、根本的な変更による買戻し日にシリーズA転換優先株式の全株式の購入を許可するためのあらゆる措置を講じるものとします。また、資金を得るためにデラウェア州法で認められているすべての措置を講じるものとします。利用可能（一般的な市場条件での資金の借入を含む）一般的な市場条件で資産を売却し、その購入が期日までに全額行われるために必要なすべて（政府またはその他の承認）の取得を目指します。当社は、通常の事業資産（この段落で説明する契約、「保護的支払い義務」）を除き、利用可能な資金を流動性の低い資産に投資することを含め、期日までにファンダメンタルチェンジ買戻し価格を支払う能力を著しく損なうような措置を講じないものとします。当社は、基本変更買戻し価格の全額が支払われるまで、保護支払い義務を引き続き遵守するものとします。9.4 権利の終了。(a) 本第9条に従って買戻されたシリーズA転換優先株式の株式を表す証明書または証明書の引き渡し（または、該当する場合はDTCおよび譲渡代理人が定めた手続きに従って当該株式を引き渡し）、そのための基本変更買戻し価格の引き渡し、または（b）本第9条に従って買い戻された保有者に対する会社による取消不能な信託預託の場合シリーズAの株式に適用されるファンダメンタルチェンジ買戻し価格と同額の現金転換優先株は、根本的な変更を伴う買戻し日に買い戻されると、各保有者はシリーズAの転換優先株式のそのような買い戻された株式の所有を理由に、会社の株主としての権利を失います（ただし、買戻した株式を表す証明書または証明書の引き渡し時、またはそのような株式の場合はDTCと譲渡代理人が定めた手続きの遵守時に、そのための基本的変更買戻し価格を受け取る権利を除く）それほど降伏していない）、などシリーズA転換優先株式の買戻し株式は、支払い日からファンダメンタルチェンジ買戻し価格の全額が支払われても、未払いのものとは見なされません。9.5 出金権。各保有者は、（a）本第9条に従って買戻されるシリーズA転換優先株式の株式を、基本的変更買戻し日またはそれ以前にいつでも本第9条に従って買戻す権利を留保します。ただし、保有者が上記（a）または（b）に基づく権利を行使する場合、シリーズの該当する株式そのような保有者の転換優先株式は、本第9. 10条に従って買い戻してはなりません。コンプライアンス違反のイベント。ここに別段の定めがある場合でも、いずれかの保有者に関して以下の事象（それぞれ「違反事件」）が1つ以上発生した場合：
40 (a) 法人は第6.4条の規定のいずれかに違反するものとします。(b) 法人は、この指定証明書に基づく配当金の支払い期日に、2回連続した配当支払日の間全額を支払わないものとします。または、(c) 法人は、第9条に従って該当する基本変更買戻価額を期日までに支払わないものとします。ただし、そのような事由が遵守されなかった場合を除きます。このような違反が発生した日から30日以内（「治療期間」）に治癒した場合、（i）現金年利は年率16％に引き上げられますコンプライアンス違反が発生した日の、（ii）PIKの年利は、コンプライアンス違反が発生した日から年率18％に引き上げられ、（iii）コンプライアンス違反の事由が未解決のままである限り、現金年率とPIK年率はそれぞれ、事象が発生した配当期間の後に終了する各配当期間について、年率2％ずつさらに引き上げるものとします。違反が発生した割合。ただし、(x) 現金年利を、場合によっては年率13％または15％に引き下げ、PIKの年利はいずれの場合も、すべての違反事象が解消された直後（シリーズAの転換優先株式が未払いのままの場合）に、年率15％に減額されます。いかなる場合でも、適用される現金年利、またはPIK年利は、それぞれ19％または21％を超えてはなりません。11.保有者への支払い。当社がシリーズA転換優先株式の保有者に対して行う現金の支払いは、支払時に会社が決定した証書付き小切手または保有者への即時利用可能な資金の電信送金により、各保有者に支払うものとします。会社がシリーズA転換優先株式の保有者にPIK配当を支払う場合、当社は、該当する配当期間のPIK配当と同額のシリーズA転換優先株式を（DTCまたは譲渡代理店の施設を通じて、または必要に応じて認証された形式で）引き渡すか、引き渡すものとします。12.通知。本書に別段の定めがある場合を除き、本契約に基づくすべての通知、要求、同意、請求、要求、権利放棄、およびその他の通信は書面で行われ、（a）手渡しの場合（受領確認書付き）、（b）全国的に認められている翌日宅配便で送信された場合は受取人が受領した場合（領収書が必要）、（c）PDF文書を電子メールで送信した日に送信された日に、送信されたものとみなされます。受取人の通常の営業時間内に送信され、受取人の通常の営業時間後に送信された場合は翌営業日に送信されます。または（d）郵送日から3日後、書留郵便または書留郵便で、領収書を返送してもらい、郵便料金を前払いします。このような連絡は、（a）法人、その主要な執行機関、および（b）任意の株主に、会社の株式記録に記載されている所有者の住所（または本第12条に従って行われる通知で指定される株主のその他の住所）に送付する必要があります。13.ルール144A 情報。法人が取引法の第13条または第15（d）条の対象とならない場合はいつでも、法人は、シリーズAの転換優先株式またはその転換時に発行可能な普通株式のいずれかが、その時点で証券法に基づく規則144（a）（3）の意味における「制限付証券」を構成する限り、書面による要求に応じて、保有者、受益者または見込み客に速やかに提供するものとします。の
41 そのようなシリーズA転換優先株またはそのようなシリーズA転換優先株式の転換時に発行可能な普通株式の購入者。そのようなシリーズA転換優先株式または規則144Aに基づく普通株式の再販を促進するために、証券法に基づく規則144A（d）（4）に従って情報を提供する必要があります。当社は、そのようなシリーズA転換優先株式または普通株式の保有者または受益所有者が、その保有者または受益所有者が規則144Aに従ってそのようなシリーズA転換優先株式または普通株式を売却できるようにするために必要な範囲で随時合理的に要求するようなさらなる措置を講じるものとします。そのような規則は随時改正される可能性があるからです。14.修正と権利放棄。この指定証明書の条項は、会社と必須保有者が締結した書面による文書によってのみ修正、修正、または放棄することができ、そのような書面による修正、修正、または放棄は、会社と各保有者、および各保有者の各譲受人または承継者を拘束します。15.ブックエントリーフォーム。シリーズA転換優先株の株式は、1つまたは複数のグローバル証明書（「グローバル優先株式」）の形で発行（または再発行）して、1人以上の保有者に代わって、譲渡代理人、DTCのカストディアン（またはDTCが指示する他のカストディアン）に預け入れられ、DTCまたはその候補者の名前で登録されます。グローバル優先株式に代表されるシリーズA転換優先株式の株式数は、本書に規定されている変更を反映するために譲渡代理人とDTCの記録を調整することにより、随時増減することがあります。DTCのメンバーまたは参加者は、シリーズA転換優先株式の条件に基づき、DTCまたはDTCのカストディアンが彼らに代わって保有するグローバル優先株またはそのようなグローバル優先株式に関して一切の権利を有しないものとし、DTCは、いかなる目的であれ、法人、譲渡代理人、および会社または譲渡代理人の代理人によって、かかるグローバル優先株式の絶対所有者として扱われる場合があります。上記にかかわらず、本書のいかなる規定も、法人、譲渡代理人、または譲渡代理人が、DTCが提供する書面による証明、代理人、またはその他の承認を実施することを妨げるものではありません。また、DTCとそのメンバーおよび参加者との間で、グローバル優先株式の受益権保有者の権利の行使を規定するDTCの慣習的慣行の運営を損なうものでもありません。16.可分性。この指定証明書のいずれかの条項が、理由の如何を問わず、個人、団体、または状況に適用され、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、法律で認められる最大限の範囲で、他の状況におけるその1つまたは複数の規定、および本指定証明書の残りの規定、ならびにそのような条項の他者への適用の有効性、合法性、法的強制力または事業体や状況は、それによっていかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしてはならず、無効、違法、または法的強制力のない条項またはその適用は、有効、合法、法的強制力のある方法で変更され、無効、違法、または執行不能な条項またはその適用の意図に可能な限り近い効果をもたらすものとします。17.事実は確かです。この指定証明書の条件が、特定の契約書やその他の文書、または本規約の規定の意味や運用を決定するための団体、個人、団体による決定に関するものである場合、法人の秘書はその写しを保管しなければなりません
会社の主要執行役員によるそのような合意、文書、または決定の42件とその写しは、それを要求する株主に無料で提供されるものとします。 [署名ページが続きます]
[修正証明書への署名ページ]その証として、署名者は2023年10月31日にシリーズA転換優先株式の指定証明書の修正証明書に署名しました。REDWIRE CORPORATION 作成者：/s/ ジョナサン・バリフ名前：ジョナサン・バリフ役職：最高財務責任者