ブライ-202310260001705873偽00017058732023-10-262023-10-26 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (D) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年10月26日
ベリー・コーポレーション(bry)
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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デラウェア州 | 001-38606 | 81-5410470 |
(州またはその他の管轄区域) 法人化の) | (委員会 ファイル番号) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
16000 N. ダラス・パークウェイ, スイート 500
ダラス, テキサス75248
(主要執行機関の住所)
(661) 616-3900
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
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☐ | 証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425に基づく書面による通信 |
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☐ | 取引法(17 CFR 240.14a-12)に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
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☐ | 取引法(17 CFR 240.14d-2 (b))に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
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☐ | 取引法(17 CFR 240.13e-4 (c))に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
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各クラスのタイトル 普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル | トレーディングシンボル ブライ | 登録された各取引所の名前 ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年の証券法の規則405(この章の§230.405)で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2(この章の§240.12b-2)で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☒
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
2023年11月1日、ベリーコーポレーション(bry)(以下「当社」)は、2023年9月30日に終了した3か月間の財政状態と経営成績を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこのレポートの別紙99.1として提供されており、参考までにここに組み込まれています。
この報告書およびここに提出された別紙99.1に含まれる情報は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で「提出」されたとは見なされないものとします。交換法」)、改正された1933年の証券法に基づいて当社が行った提出書類に参照により組み込まれることはありません(」証券法」)、または取引法。ただし、そのような提出書類に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除きます。
本報告書の別紙99.1に含まれる、当社またはその経営陣の将来への期待または予測を記載した記述は、証券法および取引法のセーフハーバー条項の対象となることを意図した将来の見通しに関する記述です。会社の実際の業績は、そのような将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があることに注意することが重要です。これらの結果に影響を与える可能性のある要因には、当社が証券取引委員会に提出した書類に記載されているものが含まれます(」秒”).
将来の見通しに関する記述は、そのような記述が行われた日付の時点でのみ述べられており、当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を修正または更新する義務を負わないものとします。投資家は、会社のウェブサイトまたはSECのウェブサイト(www.sec.gov)から入手できる、会社がSECに提出した書類の開示を慎重に検討することをお勧めします。
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アイテム 5.02 | 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。 |
2023年10月26日、当社の取締役会(「取締役会」)は、取締役会の議長としてのアーサー「トレム」スミスの任期は2024年3月1日に満了し、ベリー・ペトロリアム・カンパニーLLCとスミス氏との間のエグゼクティブチェア契約の条件に従って自動的に延長されないことを決定しました。 2023年1月1日から発効し、当社は2023年10月30日にスミス氏にその旨を通知しました。スミス氏は、会社の最高経営責任者兼社長として5年以上務めた後、2023年1月にそれらの役職を辞任し、効果的なCEOの交代を促進するために、期間限定で引き続き取締役会で執行委員長を務めることに同意しました。
スミス氏が執行委員長を辞任した結果、取締役会は2024年3月1日付で現在の取締役であるルネ・ホーンベーカーを取締役会の議長に任命しました。ホーンベーカーさんも、取締役会の監査委員会の委員長として現在の役職を引き続き務めます。
さらに、当社の現在の最高経営責任者であるフェルナンド・アラウホが取締役会に任命され、その任命は2024年3月1日に発効する予定です。アラウージョ氏が取締役に選ばれるための取り決めや了解はありません。アラウージョ氏は、規則S-Kの項目404(a)に基づいて開示が義務付けられている取引に、直接的または間接的な重要な利害関係はありません。
(d) 展示品。
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展示品番号 | | 説明 |
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99.1 | | 2023年11月1日付けのベリーコーポレーション(bry)のプレスリリース |
104 | | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
日付: 2023年11月1日
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| | ベリー・コーポレーション(bry) |
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作成者: | | /s/ ミス・S・ヘルム |
| | マイケル・S・ヘルム |
| | 副社長、最高財務責任者と 最高会計責任者 |