2023年10月23日付けのデラウェア州の有限責任会社であるレベル3コミュニケーションズLLC、デラウェア州の有限責任会社であるブロードウィングLLC、デラウェア州の有限責任会社であるブロードウィング・コミュニケーションズLLC、ミシガン州の法人のグローバル・クロッシング・テレコミュニケーションズ株式会社、デラウェア州の有限責任会社であるレベル3テレコム・ホールディングスLLC、テルコーブの間の補足契約（以下「補足契約」）デラウェア州の有限責任会社であるOPERATIONS、LLC、およびデラウェア州の有限責任会社であるWILTEL COMMUNICATIONS、LLC（それぞれ「新保証人」）また、総称して「新規保証人」）、デラウェア州の有限責任会社であるレベル3親会社（「レベル3の親会社」）、デラウェア州の法人であるレベル3ファイナンシング社（「発行者」）（「発行者」）は、自社および下記の契約に基づく既存の保証人（レベル3の親会社を除く）（「既存の保証人」）、およびニューヨーク銀行を代表しています。全国的な銀行協会であるメロン・トラスト・カンパニー（N.A.）は、下記の契約に基づく受託者および手形担保代理人（「受託者」）です。
私たちは私たちにとってそうであるように、私たちも彼にとっても:
一方、発行者、レベル3の親会社およびその他保証当事者は、2030年満期の 10.500% のシニア担保付債券の発行を規定する、2023年3月31日付けのインデンチャー（「インデンチャー」、大文字で表記されているが、本書では定義されていない用語）を締結して受託者に引き渡しました。
一方、インデンチャーは、新保証人が補足契約書を締結し、受託者に引き渡すことを許可します。これにより、新保証人は、本契約に定められた条件に基づく保証に従って、有価証券に基づく発行者のすべての義務を無条件に保証することになります。
一方、この補足契約に含まれる保証は「手形保証」を構成し、各新保証人は「保証人」を構成します。契約のあらゆる目的において、
一方、契約書の第801条、第916条および第1207条に従い、受託者と発行者はこの補足契約書を締結して引き渡す権限があります。そして
一方、この補足契約を、レベル3の親会社、発行者、および新規保証人の法的、有効かつ拘束力のある義務とするために必要なすべての行為と要件が満たされています。
さて、上記を考慮して、また受領が承認されたその他の有益で貴重な対価として、新規保証人、レベル3の親会社、発行者、既存の保証人、受託者はそれぞれ、次のように証券保有者の平等かつ評価可能な利益のために相互に契約し、合意します。
1. 保証への同意。各新規保証人は、すべての既存保証人と共同で個別に、インデンチャーおよびインデンチャーに基づく発行者の義務を、インデンチャー第12条に定められた条件に従い、無条件に保証し、インデンチャーおよび証券の他の該当する条項に拘束されることに同意します。
2. 承継人と譲受人。この補足契約は、各新保証人とその承継人および譲受人を拘束し、受託者および保有者の承継者および譲受人の利益のために効力を有するものとします。また、保有者または受託者が権利を譲渡または譲渡した場合、インデンチャーおよび有価証券においてその当事者に付与された権利および特権は、自動的に当該譲受人または譲受人に拡張され、付与されるものとします。いいえ、すべてインデンチャーの利用規約が適用されます。
3. 権利放棄なし。受託者または保有者のいずれかが、この補足契約、契約書、または証券に基づく権利、権限、または特権を行使しなかったり遅れたりしても、その放棄とはみなされません。また、それらの1回または一部の行使は、権利、権限、または特権の他のまたはさらなる行使を妨げるものではありません。本書および本書に明示的に記載されている受託者および保有者の権利、救済、利益は累積的であり、本補足契約、インデンチャーまたは有価証券に基づき、法律、衡平、法令またはその他の方法で有する可能性のあるその他の権利、救済、または利益を除外するものではありません。
4. 修正。この補足契約のいずれかの条項の変更、修正、放棄、または新しい保証人によるそこからの離脱への同意は、受託者が署名した書面による場合を除き、いかなる場合でも有効であり、そのような放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的にのみ有効であるものとします。いかなる場合でも、新しい保証人への通知または要求は、同じ、類似またはその他の状況において、その新しい保証人に他のまたはさらなる通知または要求を受ける権利を与えるものではありません。
5. 弁護士の意見。この補足契約の締結と引き渡しと同時に、発行者は、この補足契約が発行者と各新保証人によって正式に承認、執行、引き渡され、破産、破産、モラトリアム、不正な譲渡または譲渡、および信用に関するその他の同様の法律の適用を条件として、受託者に弁護士の意見書を提出するものとします。法律上の手続または衡平手続で考慮されるかどうかにかかわらず、一般的な公平性の原則に対する権利、各新規保証人の保証は、そのような新しい保証人の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その新しい保証人に対してその条件に従って執行可能です。
6. インデンチャーの承認; 補足インデンチャー-インデンチャーの一部。ここに明示的に改正されている場合を除き、契約書はあらゆる点で批准され、確認され、そのすべての条件、条項は引き続き完全に効力を有するものとします。この補足契約は、あらゆる目的で契約の一部を形成するものとし、これまで、または今後認証され引き渡された有価証券のすべての保有者は、本契約に拘束されるものとします。
7. 準拠法。この補足契約は、以下の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
ニューヨーク州ですが、それにより他の管轄区域の法律の適用が必要になる範囲で、法の抵触に関する適用原則は適用されません。
8. 対応する。両当事者は、この補足契約書のコピーにいくつでも署名することができます。署名された各コピーは原本でなければなりませんが、それらをすべて合わせると同じ契約になります。
9. 電子署名。誤解を避けるために記すと、この補足契約書および本補足契約に関連して、または本補足契約に従って署名または納品されるすべての文書（契約書の条項で手動署名が明示的に義務付けられている場合を除く）において、「実行」、「署名」、「署名」、「配送」、および同様の意味を持つ言葉には、電子署名、配送、またはそれらの保管が含まれるものとします。場合によっては、電子形式の記録。それぞれの記録は、手動による記録と同じ法的効力、有効性、または法的強制力を持つものとします。場合によっては、署名、郵送、または紙ベースの記録管理システムの使用を行ってください。両当事者は、本契約で検討されている取引を電子的手段で行うことに同意します。
10. 見出しの効果。本書のセクションの見出しは便宜上のものであり、その構成には影響しません。
11. 受託者。受託者は、この補足契約の有効性または十分性について一切の表明を行いません。ここに記載されているリサイタルと声明は、発行者、レベル3の親会社、既存の保証人、および新規保証人のものとみなされ、受託者のものとはみなされません。
[このページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]
その証人として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付をもって、この補足契約が正式に締結された理由です。
ブロードウィング・コミュニケーションズ、LLC
投稿者：/s/ ステイシー・W・ゴフ
名前:ステイシー・W・ゴフ
役職：副社長兼法務顧問
ブロードウィング、LLC
投稿者：/s/ ステイシー・W・ゴフ
名前:ステイシー・W・ゴフ
役職：副社長兼法務顧問
グローバル・クロッシング・テレコミュニケーションズ株式会社
投稿者：/s/ ステイシー・W・ゴフ
名前:ステイシー・W・ゴフ
役職：副社長兼法務顧問
レベル3コミュニケーション、LLC
投稿者：/s/ ステイシー・W・ゴフ
名前:ステイシー・W・ゴフ
役職：副社長兼法務顧問
レベル3のテレコムホールディングス、LLC
投稿者：/s/ ステイシー・W・ゴフ
名前:ステイシー・W・ゴフ
役職：副社長兼法務顧問
テルコーブ・オペレーション、LLC
投稿者：/s/ ステイシー・W・ゴフ
名前:ステイシー・W・ゴフ
役職：副社長兼法務顧問
ウィルテル・コミュニケーションズ、LLC
投稿者：/s/ ステイシー・W・ゴフ
名前:ステイシー・W・ゴフ
役職：副社長兼法務顧問
レベル3の親、合同会社
投稿者：/s/ ステイシー・W・ゴフ
名前:ステイシー・W・ゴフ
役職：副社長兼法務顧問
LEVEL 3 FINANCIANING, INC. は、発行者およびその他の既存の保証人を代表して
投稿者：/s/ ステイシー・W・ゴフ
名前:ステイシー・W・ゴフ
役職：副社長兼法務顧問
バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.、受託者および手形担保代理人
投稿者：/s/ エイプリル・ブラッドリー
名前:エイプリル・ブラッドリー
役職:副社長