アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表格8-K

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当面の報告

1934年証券取引法第13節又は第15節(D)に基づく

報告日(最初の報告イベント日)： 2023年10月26日(2023年10月19日)

Semtech社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

(登録が成立した州又はその他の管轄区域)

805-498-2111

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

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表8-K の提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(第17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社☐

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

圧痕

2023年10月26日、Semtech Corporation(“当社”) が契約を締結しました(“当社”) 圧痕“)当社、付属保証人(定義は後述)および受託者である米国銀行信託会社(National Association，U.S.Bank Trust Company，National Association)が2028年に満期となる元金総額4.00%の2.5億ドル転換可能優先手形(”手形“)を管理する条項 (”手形“)受託者“)”この債券の利息率は年利4.00厘で、2024年5月1日から半年ごとに配当され、それぞれ毎年5月1日および11月1日に配当される。事前に両替、償還、または買い戻ししない限り、このロットの債券は2028年11月1日に満期になる。

手形の初期為替レートは49.0810株会社普通株であり、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)、1，000ドル当たりの手形元金(初期両替価格は1株当たり約20.37ドルに相当)である。転換率は契約に規定されているあるイベントの発生に応じて調整されるが，課税利息や未払い利息に対しては調整されない.また、重大な変更(定義は契約参照)または当社が償還通知(定義参照契約)を発行した場合、当社は、いくつかの場合に契約に基づいて若干の普通株の株式交換比率を増加させ、重大な変更についてその債券を転換するか、償還通知について償還通知を要求(または)償還することを要求する債券の保有者 の株式交換比率を選択する。

2028年8月1日前の営業日の営業終了直前に、チケット所持者は、(1)2024年1月28日までの財政四半期以降に開始される任意の財政四半期(かつ、この財政四半期期間のみ)、普通株式の最終報告販売価格が現在(含む)までの30連続取引日内に少なくとも20取引日(Br)または非連続である場合にのみ、チケットを選択することができる。前会計四半期の最終取引日は、適用取引日あたりの換算価格の130%以上であった。(2)任意の10取引日後の5営業日期間において、その期間の各取引日において、手形所持者は、契約記載の手順に従って要求された1，000ドル当たりの手形元金の取引価格(契約で定義されたように)、その取引日の1，000ドル当たりの手形元金が普通株式最終報告の販売価格およびその取引日あたりの換算率の98%を下回る。(3)当社が当該等債券を償還するように、償還日直前の第2の予定取引日収市前の任意の時間 に当該等債券を償還することができるが、当該等債券が償還される(又は契約規定により催促されるとみなされる)債券、又は(4)当該契約に記載された指定企業事項が発生した場合に限定される。2028年8月1日以降、債券満期日直前の第2取引日の営業時間が終了するまで、債券保有者は、上記条件にかかわらず、その全部または一部の債券を変換することができる。 変換後、債券は現金で決済され、最高で転換待ち債券の元金総額を達成し、当社が現金、普通株、またはそれらの任意の組み合わせで決済することを選択して、当社が被転換債券元金総額を超えたbr変換債務の残りを支払うことができる(例えば、ある)。

会社は2026年11月5日までに債券を償還しないかもしれない。当社は、2026年11月5日以降、満期日直前の第41回予定取引日前に、当社の選択権に基づいて、当社の普通株の最終報告販売価格が少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)内の少なくとも20取引日以内に(連続するか否かにかかわらず)少なくとも20取引日以内に(連続するか否かにかかわらず)少なくとも20取引日以内に償還されたことを前提とすることができる。当社が関連販売価格償還通知日の直前の取引日 を発行し、償還価格は、償還された債券元金の100%に等しく、償還日の未払い利息を別途加算する(ただし、償還日を含まない)。もし当社が償還した債券がすべての未償還債券より少ない場合、関連償還通知日までに、少なくとも7，500万ドルの債券元金総額は未償還でなければならず、償還制限を受けない。債券には債務返済基金が用意されていない。

手形の満期日までに基本変動(定義参照契約)が発生した場合、手形所持者は、購入待ち手形の元金金額100%に相当する価格で、全部または一部の手形を現金で買い戻し、基本変動買い戻し日(定義契約参照)の任意の当算および未払い利息を要求することができる。

手形 は、手形に明示的に従属する任意の会社債務 に優先する当社の優先無担保債務であり、このような従属関係を有さない会社無担保債務 に等しい(会社2027年満期の1.625%転換可能優先手形を含む)。実際には、当該等の債務を担保する資産価値の範囲内で、当社の任意の担保債務(当社の信用協定(以下br)による借入金を含む)への支払権利は、実際には自社の任意の保証債務よりも低く、構造的には手形を担保しない当社付属会社のすべての債務及びその他の負債(貿易売掛金を含む)が次である。手形は，当社の現在および将来の直接および間接全額国内附属会社(“付属保証人”)が借り手，当社側の付属会社を保証人，時々の貸手，行政代理であるモルガン大通銀行，L/C発行者および時々の他の側，借り手，当社の付属会社を保証人とし，当社の現在および将来の直接および間接全額所有の各付属会社(“付属保証人”)が全面的かつ無条件的に保証を提供する。時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる(“信用協定”).

契約 は習慣条項と契約を含む.違約事件が発生して継続している場合、受託者または未償還債券元金の総額の少なくとも25%を保有する保有者は、すべての債券の元本および未払い利息(例えば、ある)の100%が満期になり、支払わなければならないと発表することができる。当社のある破産、債務返済不能、再編事件(当社の1つまたは複数の重要な付属会社(定義は契約参照)または付属会社の保証人だけに関連するわけではありません)、手形の元金、課税利息および未払い利息は100%自動満期および即時支払いになります。 以下の事件は手形に関連する“違約事件”とみなされ、手形の満期日の加速を招く可能性があります

前述の説明は、それぞれ証拠4.1および4.2として本8−Kテーブルの現在の報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる、契約テキストおよび2028年満了の4.00%変換可能優先チケットの形態を参照することによって完全に限定されている。

1.01項で提案された情報 は参照によって結合される.

1.01項手形及び契約に関する資料及び8.01項投資協定に関する資料 を参考に組み込む。

当社は私募方式で買い手(定義は後述)に手形を発行·売却し，証券法(定義は後述)の登録要求を免除する。証券法、任意の他の司法管区の証券法、または任意の州証券法によれば、手形を変換する際に発行可能な任意の手形、保証または普通株式(ある場合)は、証券法、任意の他の司法管区の証券法または任意の州証券法に基づいて登録され、このように登録されていない限り、米国で発売または販売されてはならず、証券法および適用される州証券法の登録要件の免除が登録されていない場合、または適用される州証券法の登録要件の免除を受ける。証券法第4(A)(2)条によれば、債券は、条件を満たす購入者、すなわち証券法第144 A条でいう“適格機関の買い手”と、証券法第501(A)条でいう“認可投資家”にのみ売却される。当社は手形変換後に発行可能な手形や普通株式の転売について棚上げ登録 声明を提出するつもりはありません。転換債券の場合、当社は最大15，644，550株の普通株 を発行することができ、初期最高転換率は1，000ドル債券あたり最高62.5782株の普通株 に変換でき、契約に掲載されている常習反薄調整条項に制限されなければならない。

“投資協定”

当社は2023年10月19日に，当社および付属保証人がその中に名を連ねる買い手(“買い手”)と投資協定(“投資協定”)を締結し，これにより，当社は個人配給方式で当該等の買い手に元金総額2.5億ドルの債券を発行·売却することに同意し，一九三三年証券法(改正)(“証券 法”)の登録規定を遵守することを免除した。投資協定には、会社と子会社の慣用陳述、保証、チノ が含まれています保証人と慣例的な成約条件。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。