別紙5.2

NVent Finance S.à r.l. 26、ブルバードロイヤル L-2449 ルクセンブルグ (ザ・受取人)	アレンとオーバリーシンプルな注文会社、ルクセンブルク支社に設立 5 アベニュー J.F. ケネディ L-1855 ルクセンブルク郵便箱 5017 L-1050 ルクセンブルグ電話 +352 4444 55 1 ファックス +352 4444 55 557 frank.mausen@allenovery.com

私たちの参照元 0137885-0000003 EURO2:2003328308.4

ルクセンブルグ、2023年5月3日

法的意見 — NVent Finance S.à r.l. — フォームS-3の登録届出書

私たちは、ルクセンブルク大公国（ルクセンブルグ）で、民間の有限責任会社であるNVent Finance s.à r.l. の法律顧問を務めてきました（責任が限定された会社です)、登記上の事務所がルクセンブルクL-2449のロイヤル通り26番地にあり、ルクセンブルクの貿易・企業登録簿に登録されています (商務・会社登記所、ルクセンブルグ) (登録簿) の番号B219846（当社）です。

この法的意見は、フォームS-3（登録番号333-260579および333-260579-01）（登録ステートメント）（登録ステートメント）の作成に関連して発行されます。これには、2021年10月29日付けの、その一部を構成する目論見書と、2023年4月24日付けの目論見書の最終補足（目論見書）が含まれ、当社とnVent Electric plcが提出しました。1933年の証券法（証券法）が改正され、証券取引委員会（SEC）に所属するアイルランドの公開有限会社（保証人）登録届出書および目論見書に記載されている方法による、2033年満期の当社の5.650％シニアノート（以下「債券」）の元本総額5億米ドルの発行および売却に関するものです。債券は、満期時、償還時、またはその他の方法で、保証人が債券の元本、保険料（ある場合）、利息および追加金額（ある場合）の期日厳守の支払いについて、完全かつ無条件に保証します。債は、2018年4月30日付けの第3次補足契約（「基本契約」）によって補足される2018年3月26日付けのインデンチャーに従って発行され、2020年5月3日付けの補足契約によって修正された受託者である当社、保証人、米国銀行信託会社、全米銀行信託会社、全米協会（米国銀行全国協会の後継者）などの間で発行されます。23（補足義歯、および基本義歯とともに義歯）。

書類

他の文書を除いて、下記の書類のコピーを調べました。

Allen & Overyは、Allen & Overyというシンプルな会社で、Allen & Overy LLPの関連会社です。Allen & Overy LLPまたは関連会社は、アブダビ、アムステルダム、アントワープ、バンコク、北京、ベルファスト、ボストン、ブラチスラバ、ブリュッセル、ブダペスト、カサブランカ、ドバイ、ダブリン、デュッセルドルフ、フランクフルト、ハンブルク、ハノイ、ホーチミンシティ、香港、イスタンブール、ジャカルタ（関連事務所）、ヨハネスブルグ、ロンドン、ロサンゼルス、ルクセンブルグ、マドリード、ミラノ、ミュンヘン、ニューヨーク、パリ、パース、プラハ、ローマ、サンフランシスコ、サンパウロ、ソウル、上海、シリコンバレー、シンガポール、シドニー、東京、ワルシャワ、ワシントンD.C.

2.1

改訂された定款の電子コピー（法令、協定2023年3月28日付けのバージョンの会社の）（条項）;

2.2

司法上の決定または清算なしの行政解散の非登録証明書の電子コピー（司法決定の未登録または清算なしの行政解散証明書 ）証明書の発行日の直前日に、（i）会社に対する破産裁定、（ii）支払いの取り消しに関する命令または決定の記録が登録簿にないことを記載した2023年5月2日付けの会社に関して登録簿によって発行されました（支払い明細書)、 (iii) 制御された管理 (管理制御), (iv) 債権者との組成 フェイルライト防止コンコルド) または (v) 清算なしの行政上の解散 (清算のない行政上の解散) ( 証明書);

2.3

2018年2月28日に会社の取締役会が採択した決議（2018年2月決議）のスキャンしたコピーを電子メールで送信しました。

2.4

2023年3月30日に会社の取締役会が採択した決議（2023年3月の決議、および2018年2月の決議を含む決議）のスキャンされたコピーを電子メールで送信しました。

2.5

目論見書を含む登録届出書の電子コピー;

2.6

電子メールで送信されたインデンチャーのスキャンされた署名入りのコピー。と

2.7

2023年5月3日付けのノートを表すグローバルノートのスキャンされた署名済みのコピーを電子メールで送信しました。

上記の2.6項と2.7項に記載されている文書は、ここでは意見文書と呼ばれます。「意見文書」という用語には、以下の 3項と5項の目的で、それに関連するすべての文書が含まれます。

ここに別段の定めがない限り、という用語や表現は、意見書に記載されている意味を持つものとします。

前提条件

この法的意見を述べるにあたり、私たちはあなたの同意を得てを引き受けました。独立した検証はしていません。

3.1

すべての署名（手書きか電子かを問わず）、切手と印鑑の真正性、認証済み、フォトスタティック、ファックス、スキャンまたは電子メールで送信されたコピーまたは標本として当社に提出されたすべての文書の完全性と原本との適合性、およびそのような文書の原本の信憑性、および人が署名したと主張するもの、実際にこれらの書類に署名した（そして署名する一般的な法的権限を持っていたを持っていた）。

3.2

すべての当事者（当社以外の）による意見文書の正当な承認、締結、提出（場合によっては）、ならびにそのすべての当事者（会社を除く）が、本契約に基づくそれぞれの義務を締結、執行、履行、履行する能力、権限、法的権利、およびすべての内部承認手続きの遵守各当事者（会社以外）が、自身が当事者であると明記されている意見文書の執行について、

3.3

意見書の作成日において、が依拠している、または本書で想定されているすべての事実上の事項および記述が、（場合によっては）真実、完全、正確であり、今後もそうなること。

3.4

契約書の締結、執行、引き渡し、履行、履行、および債券の発行に関連して必要となる可能性のある、適用法（ここに記載されている範囲ではルクセンブルクの法律を除く）に基づくのすべての承認、承認、同意が得られた、または取得される予定であること。

3.5

インデンチャーおよび債券に関連して必要な、すべての事項の適切な遵守（、必要な同意と承認の取得、必要なの提出と登録を含む）を関連するすべての法域で（本書で意見が示されている範囲ではルクセンブルクを除く）、

3.6

それが中央行政の場所（中央管理本部）、主な事業所（メイン宿泊施設）および当社の主な利益の中心（改正された2015年5月20日の欧州議会および理事会の規則（EU）2015/848（改訂版）（欧州破産規則）におけるこのような用語の意味の範囲内）は、登録事務所所在地にあります（法定本社) がルクセンブルクにあり、会社がルクセンブルク国外に事業所を持たないこと（この用語は欧州破産規則で定義されています）。

3.7

意見書は、当事者によって誠意を持って締結され、履行されている、または作成されていること、およびルクセンブルク以外の法域の法律には、この法的意見で表明された意見に悪影響を及ぼす、または悪影響を及ぼす条項がないこと。

3.8

インデンチャーのすべての当事者（当社以外の）は、それぞれの設立管轄区域の法律および/または登録事務所および/または実効的な経営の所在地に従って正式に組織され、設立され、存在する会社であり、企業が存在すること。インデンチャーのすべての当事者（会社を除く）に関して、に基づく措置は講じられていないことを管理者、破産受人を任命するための破産、破産、清算、または同等または類似の手続きに、各当事者またはその資産の破産責任者または清算人、およびそのような当事者の自発的、司法的、行政上の清算または清算は、本契約の日付時点で解決されておらず、有効になっていないこと。

3.9

決議は修正されておらず、は取り消され、無効と宣言されていないこと、そして会社の取締役会またはマネージャー（場合によっては）の会議（上記の2.3項から2.4項（包括的）で言われているように）が正式に招集され、有効に開催され、すべての決議に関する適切な議論と審議が含まれていたこと会議の議題の項目;

3.10

会社が手形を発行している限り、決議は完全な効力を維持し、修正、廃止、取り消し、または無効と宣言されていないこと。

3.11

意見書は法的に有効であり、その準拠法の下で拘束力があり、法的強制力があること（ルクセンブルク法は別ですが、ここに記載されている範囲でのみ）、そのような準拠法および管轄権条項の選択が有効であること（かかる準拠法およびその他すべての適用法（本書で意見が述べられている範囲でルクセンブルクの法律以外のを除く）) は、準拠法の選択および意見書に関する選ばれた裁判所の管轄権への提出として、

3.12

意見文書のいずれかの当事者間、または意見文書の当事者と第三者との間で、意見文書の条件を変更または置き換える、またはここに記載されている意見に影響を与えるその他の取り決めがないこと。

3.13

侵害された同意はありません（同意書 ) 間違いのせいで (エラー)、詐欺 (ドール)、強迫 (暴力) または不十分 (会話)、違法な原因でもありません (原因は違法です) と任意の意見書との関係で;

3.14

意見書の有効性に関するすべての合意条件が満たされている、または満たされる予定であること。

3.15

上記の2.1項で言及された日付以降、条項が修正されていないこと、および

3.16

インデンチャーの締結と履行、および債券の発行は企業の利益のためであること（ 社会的な利益) 会社の。

意見

上記の前提条件と以下に示す資格に基づき、また当社に開示されていない事項を条件として、当社は、ルクセンブルクの有効な法律に基づき、公表されたルクセンブルクの裁判所の判決においてルクセンブルクの裁判所が解釈および適用すると考えています。

4.1

ステータス

会社は民間の有限責任会社です（責任が限定された会社です）は、期間無制限で設立され、ルクセンブルクの法律に基づいて法的に存在しています。

4.2

権力と権限

会社には、意見書に基づく義務を締結し、履行する企業権限と権限があります。

4.3

実行

意見書は、会社に代わって正式に承認、執行、提出されました。

資格

上記の意見には、次の資格が適用されます。

5.1

ここに記載されている意見は、該当する破産手続の規定の対象であり、影響を受けたり、制限されたりする可能性があります（フェイルライト), 破産、清算、支払猶予処理（支払い明細書)、制御された管理 (管理制御）、債権者との合意（フェイルライトの予防協定 ）、組織再編手続または類似のルクセンブルクまたは外国の法的手続き、または一般的に債権者の権利に影響を及ぼす制度。

5.2

当社は、会社のまたは意見書で検討されている取引の税務上の影響について、税務上の意見を一切表明しません。

5.3

私たちは、規制事項、事実問題、データ保護問題、またはこの法的意見に明示されている以外の事項について、いかなる意見も表明しません。また、そこから暗示または推測される意見もありません。

5.4

意見文書の法的有効性と法的強制力について、私たちは一切意見を述べません。

5.5

登録簿を検索しても、（証明書は、清算決議、決定、請願）、または aを裁定または宣言する命令、破産または支払猶予の申立てまたは申請（いいえ）であるかどうかを決定的に明らかにすることはできません（支払い明細書)、制御された管理（管理制御)、債権者との組成 (フェイルライト防止コンコルド) または司法清算 (清算司法制度) または同様の措置が採択または行われました。

5.6

ルクセンブルクの会社の企業文書および影響を受ける関連する裁判所命令（清算命令または決議の通知、受領者または同様の役員の任命の通知を含むがこれらに限定されない）は、すぐに登録簿に保管することはできません。また、通常、関係会社に関するファイルに表示される関連文書には遅れがあります。さらに、必要な書類の提出が行われていないこと、または登録簿に提出された書類の置き忘れや紛失の可能性も否定できません。ルクセンブルクの会社法に従い、登録簿に提出する法人文書のの変更または修正が有効になります（反対) 第三者に対しては、関連する第三者が事前に知っていたことを社が証明しない限り、官報に掲載された日の時点でのみ。

5.7

懲罰的、三倍または類似の損害賠償は、ルクセンブルクの裁判所では法的強制力がない場合があります。

このの法的意見は現時点のものであり、今後発生する件の変更について更新したり、通知したりする義務を負いません。私たちは、ここに明示的に記載されている事項以外の事項について意見を表明しません。また、ここから暗示または推測される意見もありません。意見書類（またはそれに関連する文書）に含まれる経済的、財務的、統計的情報（支払いを決定する式を含む）について、私たちは意見を表明しません。

この法的意見は、に依拠する権利を有する各個人によって受け入れられ、この法的意見とそれに関連するすべての権利、義務または責任はルクセンブルクの法律に準拠し、それに従って解釈されるものであり、それに関連する訴訟または請求はルクセンブルクの裁判所に専属的に提起できるということです。

この意見を受け取る権利があり、信頼している受取人は、法律および規制で認められる最大限の範囲で（故意の違法行為または詐欺の場合を除く）、による個人的注意義務の引き受けはなく、その人はのパートナーであり、メンバーである個人に対して請求を提起しないことに同意します。アレン・アンド・オーバリーの従業員またはコンサルタント シンプルな注文で会社を運営しています、Allen & Overy LLP、またはAllen & Overyの事業グループの他のメンバー、そしてそのような人は代わりにAllen & Overyに請求を限定します。 社はシンプルに管理しています、Allen & Overy LLP、または Allen & Overyの企業グループの他のメンバー（この目的上、「請求」とは（法律および規制が適用される場合はのみを除く）、契約、不法行為（過失を含む）、法定義務違反またはその他の方法による請求のいずれであるかを問わず）、あらゆる請求を意味します。

ルクセンブルクの法的概念は、元のフランス語やドイツ語ではなく、英語で表現されています。関係する概念は、他の法域の法律に存在するのと同じ英語の用語で説明されている概念と同一ではない場合があります。言語間には常に相容れない違いがあり、完全に正確な翻訳や通訳を保証することは不可能であることに注意してください。特に、には、ある法域には存在し、別の法域には存在しない法的概念が常に存在します。そのような場合、言語に語彙がないため、完全に満足のいく翻訳または解釈を提供することは難しいはずです。当社は、そのような要因に起因する範囲での省略または不正確さについて一切の責任を負いません。

この法的意見は、SECへの債券の登録に関連して提示されます。私たちは、この法的意見を登録声明の別紙として含めること、および登録届出書の一部として提出された目論見書に「法的事項」というキャプションの下で当社への言及を含めることに同意します。この同意を与えるにあたり、当社が証券法第7条に基づく同意が必要な人物に属することを認めるわけではありません。

誠意をこめて、

/s/ フランク・モーゼン


アレンとオーバリー
フランク・モーゼン*
パートナー

弁護士アラクール

* この文書は、ルクセンブルク弁護士会のリストVに登録されている単純な組織であるAllen＆Overyに代わって署名されています。この文書に署名する個人は、この団体を代表する資格のある弁護士です。