2023年10月26日
バイオナノ・ゲノミクス株式会社
9540 タウンセンタードライブ、スイート100
カリフォルニア州サンディエゴ92121
Re: バイオナノ・ジェノミクス株式会社
ご列席の皆様:
当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて証券取引委員会（「委員会」）に提出された会社によるフォームS-3（「登録届出書」）による
登録届出書（「登録届出書」）の提出に関連するデラウェア州の法律の特定の事項に関連して、デラウェア州の法人であるBionano Genomics, Inc.（以下「当社」）の特別顧問を務めました。」)、特定のシニア担保転換社債の元本総額最大35,000,000ドルの
特定の売却担保証券保有者による再販をカバーします（当社が支払い、2023年10月11日付けの特定の証券購入契約に従って発行された、当社とHigh Trail Specials Sciutions LLCとの間の当社の
普通株式、額面価格0.0001ドル（「普通株式」）の12,221,738株（「転換株式」）に転換可能（「証券購入
契約」）。
この意見を述べるにあたり、私たちは、提供された形式の次の文書を検討し、参考にしました。(i) メモ、(ii) 2023年3月8日付けの
当社（「取締役会」）の取締役会の全会一致の書面による同意による訴訟、（iii）2023年8月1日に開催された取締役会で採択された当社の取締役会の決議、（iv）) 2023年10月10日付けの取締役会価格委員会の全会一致の書面による同意による訴訟
; (v) 2023年10月26日付けの会社の役員の証明書、(vi) その写し2007年8月16日にデラウェア州務長官
（「州庁」）に提出された会社（当時はBionanoMatrix LLCと呼ばれていました）の転換証明書、（vii）2007年8月16日に州政府に提出された会社（当時はBionanomarix、Inc.）の設立証明書、（viii）修正および改訂されたもの 2018年8月23日に州政府に提出された
社の法人設立証明書は、次のように修正および修正された会社の設立証明書の修正証明書によって修正されました2020年10月2日と2023年8月4日に州政府に提出しました。
(ix) 2023年4月13日付けの改正により改正された会社の改正および改訂された付随定款、(x) 登録届出書および関連目論見書、(xi) 証券購入契約、および (xii) 州政府によって発行された会社の良好な状態証明書
最近の日付。
このような審査では、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本との適合性、および書類の執行を完了するための自然人の法的能力を前提としています。また、この意見の目的上、（i）下記の第1項の意見で扱われる範囲を除き、それぞれの組織または組織の管轄区域の法律に基づいて当社が審査する文書のいずれかに署名している各団体の正当な存在および良好な状態、（ii）以下の第2項で当社の意見が述べている
範囲を除き、正当な権限を前提としています。認証、採用、承認、認証、確認、実行、申請、索引付け、配信、つまり本書で言及されている各文書に該当します。(iii)
当社が調査した各文書は完全な効力を有し、その主題に関する当事者の完全な理解を示し、本書で言及されている
を除いて修正、補足、またはその他の方法で変更されていないこと。(iv) 他に文書（本書で言及されているもの以外）、事実、または状況に矛盾しないことここに記載されている意見と一致するか、これと矛盾する。(v) 各当事者は遵守しており、該当する場合は
に従うということ手形に定められた条件により、（vi）債券の全部または一部の転換時に、以前に購読されていなかった、
留保またはその他の方法で発行が約束された普通株式の十分な数の授権済みおよび未発行の普通株式が、そのような転換時に発行可能になること、および（vii）手形の転換の結果として当社が受け取る対価にはそれに関連して発行された普通株式の額面総額と少なくとも等しい価値債券および証券購入契約
で検討されている取引の締結および完了は、「利害関係株主」（DGCLのセクション203で定義されている）との「企業結合」（デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション203で定義されている）を構成するものではなく、また今後も構成されないことを当社に関してのみです。)。
この意見に関連して、上記以外の文書は審査していません。想定されているもの以外の、私たちの意見にとって重要な事実については、
の独立した調査なしに、上記の文書と証明書、および本書の日付の時点での正確性に基づいてきました。私たちは、会社やノートのその他の当事者の定期的な弁護士ではなく、それぞれの業務について一般的に知らされているわけでもありません。
上記と、以下に示す追加の前提条件と資格に基づき、あらゆる点でデラウェア州法の問題に限定されます。私たちの意見では、
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1. |
当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存続し、良好な状態にあります。
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2. |
(i) 手形は正式に承認、執行、引き渡され、会社の法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。(ii) 転換株式は正式に
承認されており、手形の条件に従って発行および引き渡された場合、有効的に発行され、全額支払われ、査定対象外となります。
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私たちの意見はデラウェア州の法律に限定されており、証券やその他の連邦法に関連する州法や
連邦法、証券取引所やその他の規制機関の規則や規制を含む、他の州または管轄区域の法律の影響について検討したり、意見を表明したりしていません。さらに、私たちは、デラウェア州証券法、6 Delを含むがこれらに限定されない、連邦または州の証券法またはブルースカイ法の適用性または遵守について検討しておらず、意見を表明していません。C. § 7301以降、またはそれに基づいて公布された規則または
規制。
私たちの意見には、（a）破産、破産、組織再編、管財人、不正移転、モラトリアム、または債権者の権利と救済の執行に関連する、または影響するその他の一般的な適用法、（b）受託者責任に関する適用法を含む衡平原則の適用（考慮されているかどうかにかかわらず）公平または法律上の手続きにおいて); (c)
公共政策の考慮事項または受託者責任に関連する適用法の影響; (d) 当然の原則権利と救済措置の行使、特定の履行または差し止めによる救済措置ができない場合に裁判所が適用する可能性のある誠実さ、公正な取引、重要性および合理性の取引または履行基準、および（e）手形に関する手続きを提起できる裁判所の裁量。ただし、当社は
が法的強制力に関して意見を表明しない場合に限ります。(i) ノートに参照されている、または参照によって組み込まれている文書の、(ii) いずれかの当事者が付与したと主張する権利放棄または同意注記は、当該当事者が同意を放棄または
し、適用法、（iii）当事者または非当事者に対する手形、（iv）弁護士費用の支払いが適用法で認められている金額を超える範囲での弁護士費用の支払いを規定する注記の規定、および（v）任意に従って事実上放棄または同意した場合を除きます。会社が
しない範囲で、現金またはその他の財産（会社の普通株式以外）の分配または支払いを会社に要求する注記の提供そのための資金が合法的に確保できているか。
私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見の写しを委員会に提出し、登録届出書に
「法的事項」というキャプションを付けて私たちの名前を使用することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは、証券法第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることをここに認めません。
この意見書は、本書の日付の時点でのみ述べられており、現在の事実と上記の文書のレビューに関する私たちの理解と仮定に基づいています。上記の意見は、
本書の日付で施行されている法律、判決、規制のみに基づいており、そのような法律、判決、規制が将来変更される可能性がある範囲で修正される可能性があります。当社は、今後当社の注意を引く可能性のある事実または状況、または今後発生または発効する可能性のある事実または法律の変更に関して、個人または団体の利益のために、本書の日付以降にこの意見を更新または補足する義務を負わないものとします。
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本当にあなたのものよ
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/s/ R. ジェイソン・ラッセル
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